116.-(1) Η λειτουργία και η οργάνωση του οργανισμού εναλλακτικών επενδύσεων με περιορισμένο αριθμό προσώπων διέπεται από τις διατάξεις του περί Εταιρειών Νόμου εφόσον αυτός ο οργανισμός έχει λάβει τη μορφή εταιρείας, ή των περί Ομορρύθμων και Ετερορρύθμων Εταιρειών και Εμπορικών Επωνυμιών Νόμων εφόσον αυτός ο οργανισμός έχει λάβει τη μορφή συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης.
(2) Ο οργανισμός εναλλακτικών επενδύσεων με περιορισμένο αριθμό προσώπων συντάσσει ετήσια έκθεση, η οποία ελέγχεται από ανεξάρτητο ελεγκτή και στην οποία βεβαιώνεται ότι, καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου την οποία καλύπτει η έκθεση, αυτός ο οργανισμός πληρούσε και τις προϋποθέσεις του άρθρου 114, υποβάλλει δε αυτή την έκθεση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εντός ενός μηνός από τη λήξη της περιόδου αναφοράς της.
(3) Ο οργανισμός εναλλακτικών επενδύσεων με περιορισμένο αριθμό προσώπων που έχει λάβει τη μορφή της εταιρείας μπορεί είτε να είναι αυτοδιαχειριζόμενος κατά την ακόλουθη παράγραφο (α) είτε να τελεί υπό τη διαχείριση διαχειριστή κατά την ακόλουθη παράγραφο (β), ενώ ο οργανισμός εναλλακτικών επενδύσεων με περιορισμένο αριθμό προσώπων που έχει λάβει τη μορφή του συνεταιρισμού διαθέτει πάντοτε διαχειριστή κατά την ακόλουθη παράγραφο (β), ο οποίος αναλαμβάνει καθήκοντα γενικού συνεταίρου:
(α) εφόσον πρόκειται για αυτοδιαχειριζόμενο οργανισμό εναλλακτικών επενδύσεων με περιορισμένο αριθμό προσώπων-
(i) η διαχείριση του χαρτοφυλακίου του ασκείται από το διοικητικό του συμβούλιο, και προκύπτει από τα καταστατικά του έγγραφα ότι έχει ως αποκλειστικό σκοπό τη διαχείριση του δικού του χαρτοφυλακίου, και
(ii) εφόσον δικαιολογείται από το φάσμα, τη φύση, την κλίμακα και την πολυπλοκότητα της δραστηριότητάς του, θεσπίζει και διατηρεί λειτουργίες εσωτερικού ελέγχου, συμμόρφωσης με τη νομοθεσία και διαχείρισης κινδύνων, οι οποίες επιτρέπεται να ασκούνται από το ίδιο πρόσωπο·
(β) σε περίπτωση διορισμού διαχειριστή, τα καθήκοντα του διαχειριστή αναλαμβάνει να ασκεί -
(i) εφόσον στο χαρτοφυλάκιο του οργανισμού εναλλακτικών επενδύσεων με περιορισμένο αριθμό προσώπων περιλαμβάνονται ένα ή περισσότερα χρηματοοικονομικά μέσα, εταιρεία διαχείρισης κατά τον περί Ανοικτού Τύπου Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων Νόμο, ΕΠΕΥ ή/και εταιρεία που κατάγεται από τρίτη χώρα, εφόσον έχει λάβει άδεια για την παροχή υπηρεσίας διαχείρισης επενδύσεων και υπόκειται σε καθεστώς προληπτικής εποπτείας για την παροχή αυτής της υπηρεσίας, ή
(ii) οποιαδήποτε εταιρεία η οποία, σύμφωνα με τα καταστατικά της έγγραφα, έχει ως αποκλειστικό σκοπό την παροχή της υπηρεσίας διαχείρισης του χαρτοφυλακίου του συγκεκριμένου οργανισμού εναλλακτικών επενδύσεων· στην περίπτωση αυτή, η καταλληλότητα του διαχειριστή του οργανισμού εναλλακτικών επενδύσεων με περιορισμένο αριθμό προσώπων κρίνεται, κατά περίπτωση, από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς με βάση τα στοιχεία του φακέλου της αίτησης για χορήγηση άδειας λειτουργίας στον οργανισμό αυτό· κάθε μεταβολή στα στοιχεία του προσώπου, στο οποίο ανατίθενται τα καθήκοντα του διαχειριστή, γνωστοποιούνται άμεσα στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
(4) Τα περιουσιακά στοιχεία που απαρτίζουν το χαρτοφυλάκιο του οργανισμού εναλλακτικών επενδύσεων με περιορισμένο αριθμό προσώπων κατατίθενται υποχρεωτικά, με την επιφύλαξη του εδαφίου (5), σε θεματοφύλακα, ο οποίος έχει το εγγεγραμμένο γραφείο του στη Δημοκρατία ή σε άλλο κράτος μέλος ή σε τρίτη χώρα υπό την προϋπόθεση ότι η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς έχει υπογράψει με τις αρμόδιες αρχές της τρίτης χώρας Μνημόνιο Συνεργασίας και Ανταλλαγής Πληροφοριών και ο οποίος είναι είτε πιστωτικό ίδρυμα είτε επιχείρηση επενδύσεων ή άλλη οντότητα που υπόκειται σε προληπτική ρύθμιση και διαρκή εποπτεία και που εμπίπτει στις κατηγορίες ιδρυμάτων οι οποίες ορίζονται από το κράτος καταγωγής της ως επιλέξιμες για θεματοφύλακες. Ο προαναφερόμενος θεματοφύλακας απαγορεύεται να χρησιμοποιεί τα στοιχεία του χαρτοφυλακίου του οργανισμού εναλλακτικών επενδύσεων με περιορισμένο αριθμό προσώπων, συμπεριλαμβανομένων των μετρητών, που έχουν τεθεί υπό τη φύλαξή του. Κάθε μεταβολή των στοιχείων του προαναφερόμενου θεματοφύλακα γνωστοποιείται, χωρίς καθυστέρηση, στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
(5) Ανεξάρτητα από το εδάφιο (4), επιτρέπεται οργανισμός εναλλακτικών επενδύσεων με περιορισμένο αριθμό προσώπων να μην ορίσει θεματοφύλακα-
(α) εφόσον το σύνολο του ενεργητικού του δεν υπερβαίνει το ποσό των πέντε εκατομμυρίων ευρώ, ή το ισοδύναμο αυτού του ποσού σε άλλο νόμισμα· ή
(β) εφόσον τα καταστατικά έγγραφα ή η συμφωνία συνεταιρισμού αυτού του οργανισμού εναλλακτικών επενδύσεων περιορίζουν τον αριθμό των μεριδιούχων του, καθ’ όλη τη διάρκεια λειτουργίας του οργανισμού, έως πέντε πρόσωπα· για τον υπολογισμό του προαναφερόμενου αριθμού των μεριδιούχων, εφόσον πρόκειται για οργανισμό εναλλακτικών επενδύσεων με περιορισμένο αριθμό προσώπων με περισσότερα του ενός επενδυτικά τμήματα, λαμβάνεται υπόψη το σύνολο των μεριδιούχων όλων των επενδυτικών τμημάτων του οργανισμού εναλλακτικών επενδύσεων· ή
(γ) σε περίπτωση που το σύνολο των στοιχείων της περιουσίας του οργανισμού εναλλακτικών επενδύσεων με περιορισμένο αριθμό προσώπων δεν είναι δεκτικό φύλαξης.
(6) Η διάθεση μεριδίων οργανισμού εναλλακτικών επενδύσεων με περιορισμένο αριθμό προσώπων από το διαχειριστή του ή από τον ίδιο τον αυτοδιαχειριζόμενο οργανισμό εναλλακτικών επενδύσεων με περιορισμένο αριθμό προσώπων καθώς και από άλλα πρόσωπα που ενεργούν ως αντιπρόσωποι αυτών, πραγματοποιείται σύμφωνα με τις διατάξεις των περί Επενδυτικών Υπηρεσιών και Δραστηριοτήτων και Ρυθμιζόμενων Αγορών Νόμων, όπως διορθώθηκαν, οι οποίες ρυθμίζουν την επενδυτική υπηρεσία της λήψης και διαβίβασης εντολών, με την επιφύλαξη τυχόν ειδικότερης διάταξης του παρόντος Νόμου. Για τη διάθεση μεριδίων οργανισμού εναλλακτικών επενδύσεων με περιορισμένο αριθμό προσώπων και την απόκτησή τους από το μεριδιούχο απαιτείται -
(α) αίτηση διάθεσης μεριδίων, που υποβάλλεται γραπτώς ή με ηλεκτρονικό τρόπο·
(β) αποδοχή των καταστατικών εγγράφων του οργανισμού εναλλακτικών επενδύσεων με περιορισμένο αριθμό προσώπων·
(γ) ολοσχερής καταβολή του ποσού που απαιτείται για την απόκτηση μεριδίων, όπως αυτό καθορίζεται με βάση την τιμή διάθεσής τους, σε μετρητά ή, εφόσον δεχθεί τούτο ο διαχειριστής ή ο ίδιος ο αυτοδιαχειριζόμενος οργανισμός εναλλακτικών επενδύσεων με περιορισμένο αριθμό προσώπων, σε άλλες αξίες υπό την προϋπόθεση ότι έχουν προηγουμένως αποτιμηθεί από ανεξάρτητο ελεγκτή.
(7) Πριν την υποβολή αίτησης για την απόκτηση μεριδίων οργανισμού εναλλακτικών επενδύσεων με περιορισμένο αριθμό προσώπων από τον υποψήφιο επενδυτή, παρέχεται στον τελευταίο, μέσω σταθερού μέσου, ενημερωτικό δελτίο. Το ελάχιστο περιεχόμενο του ενημερωτικού δελτίου καθώς και τυχόν άλλες λεπτομέρειες και τεχνικά ζητήματα για την εφαρμογή του παρόντος εδαφίου καθορίζονται με οδηγία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.
(8) Η εξαγορά ή η εξόφληση μεριδίων οργανισμού εναλλακτικών επενδύσεων με περιορισμένο αριθμό προσώπων διενεργείται υπό τους όρους που αναγράφονται στα καταστατικά έγγραφά του, όπως αυτοί τυχόν εξειδικεύονται περαιτέρω στο ενημερωτικό του δελτίο.
(9) Ο διαχειριστής του οργανισμού εναλλακτικών επενδύσεων με περιορισμένο αριθμό προσώπων ή ο ίδιος ο αυτοδιαχειριζόμενος οργανισμός δύναται να διαθέτει, με την επιφύλαξη του άρθρου 114(1) ως προς το μέγιστο αριθμό προσώπων τα οποία επιτρέπεται να μετέχουν σε αυτόν τον οργανισμό, σε άλλο κράτος μέλος ή σε τρίτη χώρα, μερίδια του οργανισμού σε επαγγελματίες ή/και επαρκώς ενημερωμένους επενδυτές, κατόπιν προηγούμενης γνωστοποίησης της πρόθεσής του στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, δια της υποβολής των ακόλουθων εγγράφων και πληροφοριών:
(α) του κράτους μέλους ή της τρίτης χώρας, στην οποία ο οργανισμός εναλλακτικών επενδύσεων με περιορισμένο αριθμό προσώπων σκοπεύει να διαθέτει μερίδια του·
(β) πληροφοριών σχετικά με ρυθμίσεις για τη διάθεση μεριδίων του οργανισμού εναλλακτικών επενδύσεων με περιορισμένο αριθμό προσώπων στο άλλο κράτος, ιδίως σχετικά με τα μέσα με τα οποία θα διασφαλίζεται η συμμόρφωση με το άρθρο 114(1) ως προς το μέγιστο αριθμό προσώπων τα οποία επιτρέπεται να μετέχουν σε αυτόν τον οργανισμό.
(10) Προκειμένου ένας οργανισμός εναλλακτικών επενδύσεων με περιορισμένο αριθμό προσώπων να τεθεί υπό τη διαχείριση ΔΟΕΕ ή, στην περίπτωση του αυτοδιαχειριζόμενου οργανισμού εναλλακτικών επενδύσεων με περιορισμένο αριθμό προσώπων, εφόσον, κατά τη διάρκεια της λειτουργίας του, ο οργανισμός υπαχθεί στο πεδίο εφαρμογής του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου, αυτός οφείλει να συμμορφώνεται με τις διατάξεις του παρόντος Νόμου που εφαρμόζονται στους ΟΕΕ, κατά το Μέρος ΙΙ του παρόντος Νόμου, οι οποίοι απευθύνονται σε επαγγελματίες ή/και επαρκώς ενημερωμένους επενδυτές, καθώς και με τις διατάξεις του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου.
(11) Ο αυτοδιαχειριζόμενος οργανισμός εναλλακτικών επενδύσεων με περιορισμένο αριθμό προσώπων και ο εξωτερικός διαχειριστής οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων με περιορισμένο αριθμό προσώπων υπόκεινται σε καταχώρηση, κατά το άρθρο 4(3) του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ρυθμίζει με οδηγία της κάθε τεχνικό θέμα ή λεπτομέρεια για την εφαρμογή του παρόντος εδαφίου.
(12) Ο διαχειριστής του οργανισμού εναλλακτικών επενδύσεων με περιορισμένο αριθμό προσώπων, ή ο ίδιος ο αυτοδιαχειριζόμενος οργανισμός εναλλακτικών επενδύσεων με περιορισμένο αριθμό προσώπων, κατά περίπτωση, επιτρέπεται να αναθέτει τη διαχείριση των επενδύσεων του οργανισμού αυτού σε τρίτο, εφόσον ο τρίτος έχει λάβει άδεια για την παροχή της υπηρεσίας διαχείρισης χαρτοφυλακίου και υπόκειται σε διαρκή προληπτική εποπτεία για την άσκηση αυτής της δραστηριότητας, στο κράτος καταγωγής του, σύμφωνα με την νομοθεσία αυτού του κράτους.
(13) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να καθορίζει με οδηγία της κάθε ειδικότερο θέμα που αφορά τη λειτουργία οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων με περιορισμένο αριθμό προσώπων στη Δημοκρατία, τον ορισμό θεματοφύλακα και διαχειριστή για τη φύλαξη και διαχείριση των στοιχείων του χαρτοφυλακίου τους, αντίστοιχα, καθώς και τη διάθεση των μεριδίων αυτών των οργανισμών σε επαγγελματίες ή/και επαρκώς ενημερωμένους επενδυτές.