46.-(1) Όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου κάθε διαχειριστή αγοράς της Δημοκρατίας οφείλουν να έχουν κατά πάντα χρόνο επαρκώς καλή φήμη και να διαθέτουν επαρκείς γνώσεις, ικανότητες και εμπειρία για την εκτέλεση των καθηκόντων τους. Η συνολική σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου αντικατοπτρίζει ένα επαρκώς ευρύ φάσμα εμπειρίας.
(2) Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου οφείλουν, ειδικότερα, να πληρούν τις ακόλουθες απαιτήσεις:
(α)(i) όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου αφιερώνουν επαρκή χρόνο στην εκτέλεση των καθηκόντων τους στο πλαίσιο του διαχειριστή αγοράς της Δημοκρατίας∙ για τον αριθμό των θέσεων σε διοικητικά συμβούλια οποιασδήποτε νομικής οντότητας που δύναται να κατέχει ταυτόχρονα ένα μέλος του διοικητικού συμβουλίου, λαμβάνονται υπόψη οι ιδιαίτερες συνθήκες και η φύση, το μέγεθος και η πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων του διαχειριστή αγοράς της Δημοκρατίας∙
(ii) εξαιρουμένης της περίπτωσης κατά την οποία εκπροσωπούν τη Δημοκρατία, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου διαχειριστή αγοράς της Δημοκρατίας, ο οποίος είναι σημαντικός από πλευράς μεγέθους και εσωτερικής οργάνωσης και της φύσης, έκτασης και πολυπλοκότητας των δραστηριοτήτων του, απαγορεύεται να κατέχουν ταυτόχρονα περισσοτέρων του ενός εκ των ακόλουθων συνδυασμών θέσεων σε διοικητικά συμβούλια:
(Α) μία θέση εκτελεστικού μέλους διοικητικού συμβουλίου και δύο θέσεις μη εκτελεστικού μέλους διοικητικού συμβουλίου,
(Β) τέσσερις θέσεις μη εκτελεστικού μέλους διοικητικού συμβουλίου∙
(iii) θέσεις εκτελεστικού ή μη εκτελεστικού μέλους διοικητικού συμβουλίου, μέσα στον ίδιο όμιλο ή σε επιχειρήσεις στις οποίες ο διαχειριστής αγοράς της Δημοκρατίας έχει ειδική συμμετοχή, θεωρούνται ως μία θέση μέλους διοικητικού συμβουλίου∙
(iv) ανεξάρτητα από τις υποπαγραγράφους (i) και (ii), η Επιτροπή δύναται να παρέχει άδεια σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου να κατέχουν μία επιπλέον θέση μη εκτελεστικού μέλους διοικητικού συμβουλίου, και ενημερώνει σε τακτική βάση την ΕΑΚΑΑ για την παροχή τέτοιων αδειών∙
(v) οι θέσεις μέλους διοικητικού συμβουλίου, σε οργανισμούς που δεν επιδιώκουν πρωτίστως εμπορικούς στόχους, δεν λαμβάνονται υπόψη για τον περιορισμό του αριθμού θέσεων μέλους που μπορεί να κατέχει μέλος διοικητικού συμβουλίου∙
(β) το διοικητικό συμβούλιο διαθέτει συλλογικά επαρκείς γνώσεις, ικανότητες και εμπειρία ώστε να μπορεί να κατανοήσει τις δραστηριότητες του διαχειριστή αγοράς της Δημοκρατίας, συμπεριλαμβανομένων των κυριότερων κινδύνων∙
(γ) κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ενεργεί με ειλικρίνεια, ακεραιότητα και ανεξάρτητη βούληση ώστε να αξιολογεί αποτελεσματικά και να θέτει υπό αμφισβήτηση, όπου απαιτείται, τις αποφάσεις των ανώτερων στελεχών και να επιβλέπει και να παρακολουθεί αποτελεσματικά τη λήψη των αποφάσεων.
(3) Οι διαχειριστές αγοράς της Δημοκρατίας αφιερώνουν επαρκείς ανθρώπινους και οικονομικούς πόρους για τη μύηση και εκπαίδευση μελών του διοικητικού συμβουλίου.
(4)(α) Οι διαχειριστές αγοράς της Δημοκρατίας που είναι σημαντικοί, από πλευράς μεγέθους και εσωτερικής οργάνωσης και της φύσης, έκτασης και πολυπλοκότητας των δραστηριοτήτων τους, θεσπίζουν επιτροπή διορισμών, αποτελούμενη από μέλη του διοικητικού συμβουλίου που δεν ασκούν καμία εκτελεστική λειτουργία στον εν λόγω διαχειριστή αγοράς της Δημοκρατίας.
(β) Η επιτροπή διορισμών διενεργεί τα ακόλουθα:
(i) Εντοπίζει και προτείνει, για έγκριση από το διοικητικό συμβούλιο ή τη γενική συνέλευση, υποψηφίους για την κάλυψη των κενών θέσεων του διοικητικού συμβουλίου∙ για αυτόν το σκοπό, αξιολογεί το συνδυασμό γνώσεων, ικανοτήτων, ποικιλομορφίας και εμπειρίας των μελών του διοικητικού συμβουλίου∙ περαιτέρω, συντάσσει περιγραφή των ρόλων και των ικανοτήτων για συγκεκριμένο διορισμό και υπολογίζει το χρόνο που αναμένεται να αφιερωθεί σε αυτή τη θέση∙ επιπλέον, αποφασίζει ως προς τον καθορισμό στόχου όσον αφορά την εκπροσώπηση του ανεπαρκώς εκπροσωπούμενου φύλου στο διοικητικό συμβούλιο, και ετοιμάζει πολιτική για το πώς θα αυξηθεί ο αριθμός των ατόμων του ανεπαρκώς εκπροσωπούμενου φύλου στο διοικητικό συμβούλιο προκειμένου να υλοποιηθεί ο εν λόγω στόχος·
(ii) εκτιμά, κατά περιόδους και τουλάχιστον ετησίως, τη δομή, το μέγεθος, τη σύνθεση και την απόδοση του διοικητικού συμβουλίου, και απευθύνει συστάσεις στο διοικητικό συμβούλιο σχετικά με τυχόν μεταβολές·
(iii) εκτιμά, κατά περιόδους και τουλάχιστον ετησίως, τις γνώσεις, τις ικανότητες και την εμπειρία αυτών καθ’ αυτών των μελών του διοικητικού συμβουλίου και του διοικητικού συμβουλίου ως συνόλου, και υποβάλλει σχετικές αναφορές στο διοικητικό συμβούλιο·
(iv) επανεξετάζει, κατά περιόδους, την πολιτική που εφαρμόζει το διοικητικό συμβούλιο για την επιλογή και το διορισμό ανώτερων στελεχών, και κάνει συστάσεις στο διοικητικό συμβούλιο.
(γ) Η επιτροπή διορισμών λαμβάνει υπόψη, κατά την εκτέλεση των καθηκόντων της, στο βαθμό που είναι δυνατόν και σε συνεχή βάση, την ανάγκη να διασφαλιστεί ότι η λήψη αποφάσεων από το διοικητικό συμβούλιο δεν κυριαρχείται από ένα πρόσωπο ή μικρή ομάδα προσώπων κατά τρόπο που να θίγει τα συμφέροντα του διαχειριστή αγοράς της Δημοκρατίας ως σύνολο.
(δ) Κατά την άσκηση των καθηκόντων της, η επιτροπή διορισμών δύναται να χρησιμοποιεί οποιοδήποτε είδος πόρων κρίνει κατάλληλο, συμπεριλαμβανομένων των εξωτερικών συμβούλων.
(ε) Στις περιπτώσεις όπου, βάσει του κυπριακού δικαίου, το διοικητικό συμβούλιο δεν έχει οποιαδήποτε αρμοδιότητα επί της διαδικασίας επιλογής και διορισμού οιουδήποτε εκ των μελών του, το παρόν εδάφιο δεν εφαρμόζεται.
(5) Οι διαχειριστές αγοράς της Δημοκρατίας και οι αντίστοιχες επιτροπές διορισμών διασφαλίζουν ευρύ φάσμα προσόντων και ικανοτήτων κατά την πρόσληψη μελών στο διοικητικό συμβούλιο και εφαρμόζουν προς το σκοπό αυτό μια πολιτική που να προωθεί την ποικιλομορφία στο διοικητικό συμβούλιο.
(6)(α) Το διοικητικό συμβούλιο ενός διαχειριστή αγοράς της Δημοκρατίας καθορίζει και επιβλέπει την εφαρμογή των ρυθμίσεων διακυβέρνησης που εξασφαλίζουν την αποτελεσματική και συνετή διοίκηση ενός οργανισμού, συμπεριλαμβανομένων του διαχωρισμού των καθηκόντων στον οργανισμό και της αποφυγής των συγκρούσεων συμφερόντων, με τρόπο που να προωθεί την ακεραιότητα της αγοράς.
(β) Το διοικητικό συμβούλιο παρακολουθεί και αξιολογεί κατά περιόδους την αποτελεσματικότητα ρυθμίσεων διακυβέρνησης του διαχειριστή αγοράς της Δημοκρατίας και λαμβάνει τα κατάλληλα μέτρα για την αντιμετώπιση τυχόν αδυναμιών.
(γ) Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου έχουν επαρκή πρόσβαση στις πληροφορίες και τα έγγραφα που απαιτούνται για την επίβλεψη και την παρακολούθηση της διαδικασίας λήψης αποφάσεων της διοίκησης.
(7)(α) Η Επιτροπή αρνείται να χορηγήσει άδεια λειτουργίας, εάν δεν έχει ικανοποιηθεί ότι τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου του διαχειριστή αγοράς της Δημοκρατίας διαθέτουν επαρκώς καλή φήμη, επαρκείς γνώσεις, ικανότητες και εμπειρία, και αφιερώνουν επαρκή χρόνο για την εκτέλεση των καθηκόντων τους, ή εάν υπάρχουν αντικειμενικοί και εξακριβώσιμοι λόγοι που επιτρέπουν να θεωρηθεί ότι το διοικητικό συμβούλιο του διαχειριστή αγοράς της Δημοκρατίας ενδέχεται να αποτελεί απειλή για την αποτελεσματική, ορθή και συνετή διοίκηση και την επαρκή μέριμνα για την ακεραιότητα της αγοράς.
(β) Κατά τη διαδικασία χορήγησης άδειας λειτουργίας σε ρυθμιζόμενη αγορά της Δημοκρατίας, το πρόσωπο ή τα πρόσωπα που πραγματικά διευθύνουν την επιχειρηματική δραστηριότητα και τη λειτουργία ρυθμιζόμενης αγοράς που έχει ήδη λάβει άδεια λειτουργίας σύμφωνα με τον παρόντα Νόμο, τεκμαίρεται ότι πληρούν τις απαιτήσεις του εδαφίου (1).
(8) Ο διαχειριστής αγοράς της Δημοκρατίας γνωστοποιεί στην Επιτροπή την ταυτότητα όλων των μελών του διοικητικού του συμβουλίου και κάθε μεταβολή των μελών του, καθώς και όλες τις πληροφορίες που απαιτούνται για την αξιολόγηση της συμμόρφωσης του διαχειριστή αγοράς της Δημοκρατίας με τα εδάφια (1) έως (5).