12.-(1) Το διοικητικό συμβούλιο καθορίζει, επιβλέπει και έχει την ευθύνη για την εφαρμογή των ρυθμίσεων διακυβέρνησης που διασφαλίζουν την αποτελεσματική και συνετή διοίκηση της ΚΕΔΟΣΕ, περιλαμβανομένων του διαχωρισμού των καθηκόντων στην ΚΕΔΟΣΕ και της αποφυγής συγκρούσεων συμφερόντων, με τρόπο που προωθεί την ακεραιότητα της αγοράς και το συμφέρον των μεριδιούχων των ΟΣΕ για τους οποίους η ΚΕΔΟΣΕ αναλαμβάνει να παρέχει υπηρεσίες διοίκησης.
(2) Οι προβλεπόμενες στο εδάφιο (1) ρυθμίσεις διακυβέρνησης τηρούν τις εξής αρχές:
(α) Το διοικητικό συμβούλιο έχει τη γενική ευθύνη της ΚΕΔΟΣΕ, εγκρίνει και επιβλέπει την υλοποίηση των στρατηγικών της στόχων, της στρατηγικής αντιμετώπισης κινδύνων και της εσωτερικής διακυβέρνησης της ΚΕΔΟΣΕ·
(β) το διοικητικό συμβούλιο διασφαλίζει την ακεραιότητα των συστημάτων λογιστικής και χρηματοοικονομικής αναφοράς, περιλαμβανομένων των χρηματοοικονομικών και λειτουργικών ελέγχων και της συμμόρφωσης με τη νομοθεσία και τα συναφή πρότυπα·
(γ) το διοικητικό συμβούλιο είναι υπεύθυνο για την αποτελεσματική επίβλεψη των ανώτερων διοικητικών στελεχών·
(δ) ο πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου δεν ασκεί ταυτόχρονα καθήκοντα διευθύνοντος συμβούλου στην ίδια ΚΕΔΟΣΕ, εκτός εάν αυτό είναι επαρκώς δικαιολογημένο από την ΚΕΔΟΣΕ και έχει εγκριθεί από την Επιτροπή.
(3) Άνευ επηρεασμού των διατάξεων των εδαφίων (1) και (2), οι προβλεπόμενες στο εδάφιο (1) ρυθμίσεις διακυβέρνησης διασφαλίζουν ότι το διοικητικό συμβούλιο καθορίζει, εγκρίνει και επιβλέπει-
(α) την οργάνωση της ΚΕΔΟΣΕ για τον σκοπό της εκτέλεσης λειτουργιών διοίκησης και της παρεπόμενης λειτουργίας, όπου εφαρμόζεται, συμπεριλαμβανομένων των ικανοτήτων, των γνώσεων και της εμπειρίας που απαιτούνται για το προσωπικό, τους πόρους, τις διαδικασίες και τις ρυθμίσεις για εκτέλεση λειτουργιών διοίκησης, λαμβάνοντας υπόψη τη φύση, την κλίμακα και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της και όλες τις απαιτήσεις με τις οποίες πρέπει να συμμορφώνεται η ΚΕΔΟΣΕ·
(β) την εφαρμογή της πολιτικής της ΚΕΔΟΣΕ ως προς τις λειτουργίες διοίκησης που εκτελούνται, περιλαμβανομένης της παρεπόμενης λειτουργίας, όπου εφαρμόζεται, και ως προς τους πελάτες που αποδέχεται, σύμφωνα με το ανεκτό για την ΚΕΔΟΣΕ επίπεδο κινδύνου, καθώς και της πολιτικής της ΚΕΔΟΣΕ για άμεση ενημέρωση του πελάτη σε σχέση με αιτήματα διάθεσης ή/και εξαγοράς μεριδίων ΟΣΕ για τους οποίους εκτελεί λειτουργίες διοίκησης· και
(γ) την πολιτική αμοιβών των προσώπων που εμπλέκονται στην εκτέλεση λειτουργιών διοίκησης, με στόχο την ενθάρρυνση της υπεύθυνης επαγγελματικής συμπεριφοράς, καθώς και την αποφυγή σύγκρουσης συμφερόντων.
(4) Το διοικητικό συμβούλιο παρακολουθεί και ανά περιόδους αξιολογεί την επάρκεια και την υλοποίηση των στρατηγικών στόχων της ΚΕΔΟΣΕ όσον αφορά την εκτέλεση λειτουργιών διοίκησης, περιλαμβανομένης της παρεπόμενης λειτουργίας, όπου εφαρμόζεται, τις πολιτικές αποδοχής πελατών και την αποτελεσματικότητα των ρυθμίσεων διακυβέρνησης της ΚΕΔΟΣΕ και προβαίνει στις κατάλληλες ενέργειες για την αντιμετώπιση τυχόν ελλείψεων.
(5) Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου έχουν επαρκή πρόσβαση στις πληροφορίες και τα έγγραφα που βρίσκονται στη διάθεση της ΚΕΔΟΣΕ και απαιτούνται για την επίβλεψη και την παρακολούθηση της διαδικασίας λήψης αποφάσεων της διοίκησης.
(6) Τα δεδομένα σχετικά με δάνεια προς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και τα συνδεδεμένα μέρη τους είναι δεόντως τεκμηριωμένα και τίθενται στη διάθεση της Επιτροπής κατόπιν αιτήματος.
(7) Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου, «συνδεδεμένο μέρος» σημαίνει-
(α) σύζυγο, καταχωρισμένο ή καταχωρισμένη σύντροφο σύμφωνα με το κυπριακό δίκαιο, τέκνο ή γονέα μέλους του διοικητικού οργάνου·
(β) εμπορική οντότητα στην οποία μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή στενός συγγενής του, όπως αναφέρεται στην παράγραφο (α), έχει ειδική συμμετοχή που ανέρχεται σε ποσοστό ύψους δέκα τοις εκατό (10%) ή περισσότερο του κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου στην εν λόγω οντότητα ή στην οποία τα εν λόγω πρόσωπα δύναται να ασκούν σημαντική επιρροή ή στην οποία τα εν λόγω πρόσωπα κατέχουν θέσεις ανώτερων διοικητικών στελεχών ή είναι μέλη του διοικητικού συμβουλίου.