4.-(1) Με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 32, απαγορεύεται η διενέργεια δημόσιας προσφοράς κινητών αξιών στη Δημοκρατία πριν από τη δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου που έχει τύχει έγκρισης σύμφωνα με τις διατάξεις του Μέρους V:
(2) Όποιος παραβιάζει τις διατάξεις του εδαφίου (1) διαπράττει αδίκημα που τιμωρείται, σε περίπτωση καταδίκης κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 39.
(3) Η υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου δεν ισχύει για οποιοδήποτε από τα ακόλουθα είδη προσφορών:
(α) Προσφορά κινητών αξιών, η οποία απευθύνεται μόνο σε επαγγελματίες επενδυτές∙
(β) προσφορά κινητών αξιών, η οποία απευθύνεται σε λιγότερα από εκατόν πενήντα (150) φυσικά ή νομικά πρόσωπα ανά κράτος μέλος, τα οποία δεν είναι επαγγελματίες επενδυτές∙
(γ) προσφορά κινητών αξιών για την απόκτηση των οποίων απαιτείται η καταβολή ανά επενδυτή συνολικού ποσού τουλάχιστον εκατόν χιλιάδων ευρώ (€100.000), για κάθε επί μέρους προσφορά∙
(δ) προσφορά κινητών αξιών, των οποίων η ονομαστική αξία ανέρχεται τουλάχιστον στο ποσό των εκατόν χιλιάδων ευρώ (€100.000) ανά μονάδα∙
(ε) προσφορά κινητών αξιών, των οποίων η συνολική αξία για την προσφορά στην Ευρωπαϊκή Ένωση είναι μικρότερη του ποσού των πέντε εκατομμυρίων ευρώ (€5.000.000), όριο το οποίο υπολογίζεται σε περίοδο δώδεκα (12) μηνών, εφόσον η προσφορά δεν υπόκειται σε διαδικασία κοινοποίησης σύμφωνα με το Άρθρο 25 της πράξης της Ευρωπαϊκής Ένωσης με τίτλο «Κανονισμός (ΕΕ) 2017/1129 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 14ης Ιουνίου 2017 σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά και την κατάργηση της οδηγίας 2003/71/ΕΚ».
(3Α) Για τους σκοπούς της παραγράφου (α) του εδαφίου (3) και γενικά για τους σκοπούς του παρόντος Νόμου-
(α) χωρίς επηρεασμό των διατάξεων του περί Επεξεργασίας Δεδομένων Προσωπικού Χαρακτήρα (Προστασία του Ατόμου) Νόμου, όπως αυτός εκάστοτε τροποποιείται ή αντικαθίσταται, οι εταιρείες παροχής επενδυτικών υπηρεσιών και τα πιστωτικά ιδρύματα, κατόπιν αιτήματος του εκδότη, τον ενημερώνουν για την κατηγοριοποίηση προσώπων ή οντοτήτων ως επαγγελματιών επενδυτών·
(β) επιχείρηση παροχής επενδυτικών υπηρεσιών στην οποία έχει επιτραπεί να θεωρεί τους υφιστάμενους επαγγελματίες πελάτες της ως επαγγελματίες κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 151 του περί Επενδυτικών Υπηρεσιών και Δραστηριοτήτων και Ρυθμιζόμενων Αγορών Νόμου όπως διορθώθηκε, δικαιούται να θεωρεί τους εν λόγω πελάτες ως επαγγελματίες επενδυτές.
(4) Oποιαδήποτε μεταπώληση κινητών αξιών οι οποίες προηγουμένως απετέλεσαν αντικείμενο ενός ή περισσότερων ειδών προσφοράς που αναφέρονται στο εδάφιο(3), θεωρείται ως ξεχωριστή προσφορά και ο ορισμός της δημόσιας προσφοράς στο άρθρο 2 εφαρμόζεται προκειμένου να αποφασισθεί εάν πρόκειται για δημόσια προσφορά κινητών αξιών.
(4Α) Σε περίπτωση μεταπώλησης κινητών αξιών ή διάθεσης κινητών αξιών μέσω χρηματοοικονομικών διαμεσολαβητών, δεν απαιτείται η δημοσίευση άλλου ενημερωτικού δελτίου, εφόσον-
(α) διατίθεται έγκυρο ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με το άρθρο 16, και
(β) ο εκδότης ή το πρόσωπο που είναι υπεύθυνο για τη σύνταξη του εν λόγω ενημερωτικού δελτίου συναινεί, με γραπτή συμφωνία, στη χρήση του.
(5) Ο προσφέρων, καθώς και καθένας από αυτούς που αποκτούν ευθέως ή διαδοχικώς κινητές αξίες από τον προσφέροντα υποχρεούνται να παρέχουν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς οποιαδήποτε στοιχεία ήθελε κρίνει απαραίτητα για να διαπιστώσει εάν συντρέχει περίπτωση καταστρατήγησης των διατάξεων του παρόντος Μέρους.
(6) Με Οδηγίες της, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να ρυθμίζει ειδικά θέματα και κάθε αναγκαία λεπτομέρεια ως προς την εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος άρθρου.
5.-(1) Δεν υφίσταται υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου κατά τη δημόσια προσφορά των ακόλουθων τύπων κινητών αξιών:
(α) Μετοχών που εκδίδονται προς αντικατάσταση ήδη εκδοθεισών μετοχών της ίδιας κατηγορίας, εφόσον η έκδοση αυτών των νέων μετοχών δεν συνεπάγεται αύξηση του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου·
(β) κινητών αξιών που προσφέρονται στο πλαίσιο εξαγοράς μέσω προσφοράς ανταλλαγής, υπό τον όρο ότι, στο πλαίσιο της εξαγοράς, τίθεται στη διάθεση του κοινού έγγραφο με πληροφορίες, τις οποίες η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς θεωρεί ισοδύναμες με εκείνες του ενημερωτικού δελτίου, λαμβανομένων υπόψη των εκάστοτε ισχυουσών διατάξεων της νομοθεσίας·
(γ) κινητών αξιών που προσφέρονται, διανέμονται ή πρόκειται να διανεμηθούν λόγω συγχώνευσης ή διαίρεσης, υπό τον όρο ότι τίθεται στη διάθεση του κοινού έγγραφο με πληροφορίες, τις οποίες η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς θεωρεί ισοδύναμες με εκείνες του ενημερωτικού δελτίου, λαμβανομένων υπόψη των εκάστοτε απαιτήσεων της νομοθεσίας της Ευρωπαϊκής Ένωσης∙
(δ) μερισμάτων που διανέμονται στους υφιστάμενους μετόχους υπό μορφή διάθεσης μετοχών, εφόσον είναι της ίδιας κατηγορίας με εκείνες για τις οποίες καταβάλλεται το μέρισμα, υπό την προϋπόθεση ότι τίθεται στη διάθεση του κοινού έγγραφο με πληροφορίες για τον αριθμό και το είδος αυτών των μετοχών, το οποίο έγγραφο παράλληλα αναφέρει τους λόγους και τις λεπτομέρειες της προσφοράς∙
(ε) κινητών αξιών που προσφέρονται, διανέμονται ή πρόκειται να διανεμηθούν σε νυν ή πρώην μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή και υπαλλήλους εργοδότριας εταιρείας από την ίδια την εργοδότρια εταιρεία ή από συγγενική με αυτήν εταιρεία, υπό την προϋπόθεση ότι η εταιρεία έχει το κεντρικό της γραφείο ή το εγγεγραμμένο της γραφείο στην Ευρωπαϊκή Ένωση και υπό την προϋπόθεση ότι τίθεται στη διάθεση του κοινού έγγραφο με πληροφορίες για τον αριθμό και το είδος αυτών των κινητών αξιών, καθώς και για τους λόγους και τις λεπτομέρειες της προσφοράς ή της καθ’ οιανδήποτε τρόπο διανομής.
(1Α) Τα προβλεπόμενα στην παράγραφο (ε) του εδαφίου (1) εφαρμόζονται και σε σχέση με εταιρεία εγκατεστημένη εκτός της Ευρωπαϊκής Ένωσης, οι κινητές αξίες της οποίας είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση-
(α) σε οργανωμένη αγορά, ή
(β) σε χρηματιστηριακή αγορά τρίτης χώρας, υπό την προϋπόθεση ότι-
(i) διατίθεται επαρκής πληροφόρηση, συμπεριλαμβανομένου του εγγράφου που προβλέπεται στην παράγραφο (ε) του εδαφίου (1), τουλάχιστον σε γλώσσα ευρέως διαδεδομένη στο διεθνή χρηματοοικονομικό τομέα, και
(ii) η Ευρωπαϊκή Επιτροπή έχει εκδώσει απόφαση για ισοδύναμα κριτήρια σχετικά με τη χρηματιστηριακή αγορά της εν λόγω τρίτης χώρας, σύμφωνα με την παράγραφο 1, Άρθρο 4, της Οδηγίας 2003/71/ΕΚ.
(2) Με Οδηγίες της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς δύνανται να ρυθμίζονται ειδικά θέματα ως προς την εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος άρθρου.