1. Ο παρών Νόμος θα αναφέρεται ως ο περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμος του 2007.
2. Στον παρόντα Νόμο, εκτός αν από το κείμενο προκύπτει διαφορετική έννοια-
«αμετάκλητη δέσμευση ή επιστολή πρόθεσης για τη μεταβίβαση τίτλων» σημαίνει γραπτή ή προφορική δέσμευση για αποδοχή δημόσιας πρότασης ή ψηφίσματος που σχετίζεται με δημόσια πρόταση·
«ανταγωνιστική δημόσια πρόταση» σημαίνει ευνοϊκότερη για τους αποδέκτες δημόσια πρόταση, η οποία έχει ως αντικείμενο τίτλους που αποτελούν το αντικείμενο άλλης, προηγουμένως διατυπωθείσας, δημόσιας πρότασης·
«αποδέκτης» σημαίνει τον κάτοχο τίτλου που αποτελεί το αντικείμενο δημόσιας πρότασης και προς τον οποίο απευθύνεται η δημόσια πρόταση·
«απόκτηση» σημαίνει την κτήση τίτλων με οποιοδήποτε τρόπο και περιλαμβάνει συμφωνία προς απόκτηση τίτλων, αλλά δεν περιλαμβάνει συμφωνία προς απόκτηση η οποία τελεί υπό την αίρεση διενέργειας δημόσιας πρότασης σύμφωνα με τον παρόντα Νόμο· ο όρος «αποκτώ» και «αποκτώ» έχουν ανάλογη ερμηνεία·
«Δημοκρατία» σημαίνει την Κυπριακή Δημοκρατία·
«δημόσια πρόταση εξαγοράς τίτλων» ή «δημόσια πρόταση» σημαίνει δημόσια πρόταση, εξαιρουμένης πρότασης εκ μέρους της ίδιάς της υπό εξαγορά εταιρείας, η οποία απευθύνεται στους κατόχους των τίτλων μιας εταιρείας προς απόκτηση του συνόλου ή μέρους των τίτλων της, ανεξάρτητα αν η πρόταση είναι υποχρεωτική ή εκούσια, υπό την προϋπόθεση ότι έπεται της απόκτησης ποσοστού ίσου ή μεγαλύτερου του τριάντα τοις εκατό (30%) των δικαιωμάτων ψήφου της υπό εξαγορά εταιρείας ή αποσκοπεί σε αυτήν·
«ελεγχόμενη επιχείρηση» σημαίνει επιχείρηση στην οποία ένα πρόσωπο-
(α) έχει την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων ή εταίρων ή
(β) έχει το δικαίωμα διορισμού ή ανάκλησης της πλειοψηφίας των μελών του οργάνου διοίκησης, της διεύθυνσης ή εποπτείας και είναι συγχρόνως μέτοχος ή εταίρος της εν λόγω επιχείρησης ή
(γ) είναι μέτοχος ή εταίρος και ελέγχει μόνος, δυνάμει συμφωνίας που έχει συνάψει με άλλους μετόχους ή εταίρους της εν λόγω επιχείρησης, την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων ή εταίρων της,
για τους σκοπούς του παρόντος ορισμού, στα δικαιώματα ψήφου, διορισμού ή ανάκλησης επιχείρησης που διαθέτει συμμετοχή σε ελεγχόμενη επιχείρηση προστίθενται τα δικαιώματα κάθε άλλης ελεγχόμενης κατά τα ανωτέρω επιχείρησης, καθώς και τα δικαιώματα κάθε προσώπου που ενεργεί εξ ονόματός του αλλά για λογαριασμό της επιχείρησης αυτής ή κάθε άλλης ελεγχόμενης από αυτήν επιχείρησης∙
«εναρμονισμένη πρακτική» σημαίνει κάθε θετική ενέργεια, που αν και υπολείπεται της πραγματικής συμφωνίας, εν τούτοις απολήγει στην ευθυγράμμιση των δραστηριοτήτων δύο προσώπων∙
«Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς» σημαίνει το νομικό πρόσωπο δημοσίου δικαίου που συστάθηκε και λειτουργεί δυνάμει του περί της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου (Σύσταση και Αρμοδιότητες) Νόμου, που στο εξής θα αναφέρεται ως η «Επιτροπή»·
«επιχείρηση παροχής επενδυτικών υπηρεσιών» ή «Ε.Π.Ε.Υ.» έχει την έννοια που αποδίδει στον όρο αυτό το άρθρο 2 του περί των Επιχειρήσεων Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών (Ε.Π.Ε.Υ.) Νόμου·
«εποπτική αρχή της αλλοδαπής» σημαίνει αρμόδιά εποπτική αρχή που είναι επιφορτισμένη με την άσκηση ανάλογων με την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αρμοδιοτήτων, σε χώρα άλλη από τη Δημοκρατία και περιλαμβάνει αρμόδιά εποπτική αρχή άλλου κράτους μέλους·
«εταιρεία» σημαίνει εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές η οποία έχει συσταθεί και λειτουργεί κατά τις διατάξεις του περί Εταιρειών Νόμου ή εταιρεία που έχει συσταθεί στην αλλοδαπή κατά το δίκαιο που ισχύει στον τόπο σύστασής της.
«θυγατρική εταιρεία» έχει την έννοια που αποδίδει στον όρο αυτό το άρθρο 148 του περί Εταιρειών Νόμου·
«Κανονισμός (ΕΕ) 2021/23» σημαίνει την πράξη της Ευρωπαϊκής Ένωσης με τίτλο “Κανονισμός (ΕΕ) 2021/23 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 16ης Δεκεμβρίου 2020 σχετικά με το πλαίσιο για την ανάκαμψη και την εξυγίανση κεντρικών αντισυμβαλλόμενων και για την τροποποίηση των κανονισμών (ΕΕ) αριθ. 1095/2010, (ΕΕ) αριθ. 648/2012, (ΕΕ) αριθ. 600/2014, (ΕΕ) αριθ. 806/2014 και (ΕΕ) 2015/2365 και των οδηγιών 2002/47/ΕΚ, 2004/25/ΕΚ, 2007/36/ΕΚ, 2014/59/ΕΕ και (ΕΕ)2017/1132”»·
«Κεντρικό Αποθετήριο και Κεντρικό Μητρώο Αξιών» σημαίνει το καθιδρυθέν, διά του περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (Κεντρικό Αποθετήριο και Κεντρικό Μητρώο Αξιών) Νόμου, κεντρικό μητρώο και αποθετήριο ή οποιοδήποτε άλλο κεντρικό μητρώο ή αποθετήριο, το οποίο έχει την ευθύνη τήρησης του μητρώου τίτλων ή στο οποίο έχουν αποτεθεί τίτλοι οι οποίοι αποτελούν το αντικείμενο δημόσιας πρότασης·
«κράτος μέλος» σημαίνει κράτος μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή άλλο κράτος που είναι συμβαλλόμενο μέρος στη Συμφωνία για τον Ευρωπαϊκό Οικονομικό Χώρο, η οποία υπογράφηκε στο Οπόρτο τη 2α Μαΐου 1992, και προσαρμόστηκε από το Πρωτόκολλο το οποίο υπογράφηκε στις Βρυξέλλες τη 17η Μαΐου 1993, ως η Συμφωνία αυτή περαιτέρω εκάστοτε τροποποιείται·
«μέρη της πρότασης» σημαίνει τον προτείνοντα, τα μέλη του συμβουλίου του προτείνοντος εάν ο προτείνων είναι εταιρεία, την υπό εξαγορά εταιρεία, τους κατόχους τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας, τα μέλη του συμβουλίου της υπό εξαγορά εταιρείας και τα πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με οποιοδήποτε από τους προαναφερομένους·
«μερική δημόσια πρόταση» σημαίνει δημόσια πρόταση που αναφέρεται σε περιορισμένο αριθμό τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας και όχι στο σύνολό τους.
«μητρική εταιρεία» έχει την έννοια που αποδίδει στον όρο αυτό το άρθρο 148 του περί Εταιρειών Νόμου·
«οδηγία» σημαίνει κανονιστικού περιεχομένου οδηγία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς που δημοσιεύεται στην επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας·
«Οδηγία 2004/25/ΕΚ» σημαίνει την πράξη της Ευρωπαϊκής Κοινότητας με τίτλο «Οδηγία 2004/25/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 21ης Απριλίου 2004 σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς», όπως αυτή εκάστοτε τροποποιείται, διορθώνεται ή αντικαθίσταται·
«ολική δημόσια πρόταση» σημαίνει δημόσια πρόταση που αναφέρεται στο σύνολο των τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας·
«οργανωμένη αγορά» έχει την έννοια που αποδίδει στον όρο αυτό το άρθρο 2 του περί Επιχειρήσεων Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών (Ε.Π.Ε.Υ.) Νόμου∙
«περίοδος της δημόσιας πρότασης» σημαίνει την περίοδο που αρχίζει με την ανακοίνωση για τη διενέργεια δημόσιας πρότασης, είτε αυτή είναι ανακοίνωση πρόθεσης είτε αυτή είναι ανακοίνωση οριστικής απόφασης, όποια εκ των δύο προηγείται, και τελειώνει με την ημερομηνία λήξης της ταχθείσας προθεσμίας προς αποδοχή της δημόσιας πρότασης·
«πιστωτικό ίδρυμα» σημαίνει-
(α) τράπεζα κατά την έννοια του περί Τραπεζικών Εργασιών Νόμου∙
(β) συνεργατικό πιστωτικό ίδρυμα κατά την έννοια του περί Συνεργατικών Εταιρειών Νόμου∙
(γ) πιστωτικό ίδρυμα που λειτουργεί δυνάμει αντίστοιχων νόμων στην αλλοδαπή·
«προτείνων» σημαίνει πρόσωπο δημοσίου ή ιδιωτικού δικαίου που προβαίνει σε δημόσια πρόταση·
«πρόσωπο» περιλαμβάνει νομικό ή φυσικό πρόσωπο·
«πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση» σημαίνει πρόσωπα που συνεργάζονται με τον προτείνοντα ή με την υπό εξαγορά εταιρεία με εναρμονισμένη πρακτική ή βάσει ρητής ή σιωπηρής, προφορικής ή γραπτής συμφωνίας, η οποία έχει ως σκοπό την απόκτηση του ελέγχου της υπό εξαγορά εταιρείας ή τη ματαίωση της επιτυχούς έκβασης της δημόσιας πρότασης και περιλαμβάνει, κατά μαχητό τεκμήριο, τις ακόλουθες κατηγορίες προσώπων:
(i) τη/το σύζυγο και συγγενείς εξ αίματος μέχρι πρώτου βαθμού συγγένειας του προτείνοντος∙
(ii) εταιρείες, στις οποίες ο προτείνων κατέχει είτε ο ίδιος είτε από κοινού με πρόσωπα ενεργούντα σε συνεννόηση μαζί του, το είκοσι επί τοις εκατόν των δικαιωμάτων ψήφου∙
(iii) μέλη του διοικητικού συμβουλίου εταιρείας του προτείνοντος και επιχειρήσεις ελεγχόμενες από αυτά∙
(iv) ταμεία προνοίας εταιρείας του προτείνοντος∙ και
(v) συνεταίροι του προτείνοντος.
Οι ελεγχόμενες επιχειρήσεις θεωρούνται ως πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση τόσο με άλλο πρόσωπο που τις ελέγχει όσο και μεταξύ τους.
«στενός δεσμός» έχει την έννοια που αποδίδει στον όρο αυτό ο περί των Πράξεων Προσώπων που Κατέχουν Εμπιστευτικές Πληροφορίες και τις Πράξεις Χειραγώγησης της Αγοράς (Κατάχρηση της Αγοράς) Νόμος·
«σύμβουλος» σημαίνει πρόσωπο που κατέχει τη θέση συμβούλου σε εταιρεία ή που έχει εξουσία να ασκεί ουσιαστικά τις ίδιες αρμοδιότητες με εκείνες που ασκούνται από σύμβουλο σε εταιρεία, και περιλαμβάνει πρόσωπο κατόπιν εντολής του οποίου σύμβουλος ή σύμβουλοι συνήθως ενεργούν·
«συναλλαγή» περιλαμβάνει πώληση ή απόκτηση ή συμφωνία πώλησης ή απόκτησης τίτλων και την παραχώρηση, αποδοχή, απόκτηση, διάθεση, άσκηση δικαιωμάτων επιλογής ή άλλο δικαίωμα ή υποχρέωση, παρούσα ή μελλοντική, υπό όρους ή χωρίς όρους, για απόκτηση ή διάθεση τίτλων ή οποιουδήποτε συμφέροντος σε τίτλους·
«τίτλοι» σημαίνει κινητές αξίες που παρέχουν δικαιώματα ψήφου σε εταιρεία·
«τίτλοι με δικαίωμα πολλαπλής ψήφου» σημαίνει τίτλους που περιλαμβάνονται σε διακριτή και ξεχωριστή κατηγορία και που έκαστος παρέχει δικαίωμα σε περισσότερες της μίας ψήφους·
«υπό εξαγορά εταιρεία» σημαίνει εταιρεία οι τίτλοι της οποίας αποτελούν αντικείμενο δημόσιας πρότασης·
«Χειριστής Λογαριασμού Χειριστή» σημαίνει πιστωτικό ίδρυμα ή Ε.Π.Ε.Υ. που αναγνωρίζεται ως συμμετέχουσα σε σύστημα εκκαθάρισης και τελείωσης συναλλαγών για αξίες που τηρεί Κεντρικό Αποθετήριο και Κεντρικό Μητρώο Αξιών.
3.-(1) Υπό την επιφύλαξη του εδαφίου (2), ο παρών Νόμος εφαρμόζεται-
(α) σε κάθε δημόσια πρόταση εξαγοράς τίτλων εταιρείας η οποία έχει το εγγεγραμμένο γραφείο της στη Δημοκρατία και το σύνολο ή ένα μέρος των τίτλων αυτών είναι εισηγμένο για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά στη Δημοκρατία, και
(β) σε κάθε δημόσια πρόταση εξαγοράς τίτλων εταιρείας η οποία δεν έχει το εγγεγραμμένο γραφείο της στη Δημοκρατία, εφόσον συντρέχει οποιαδήποτε από τις προϋποθέσεις του εδαφίου (3) του άρθρου 4.
(2) Ο παρών Νόμος δεν εφαρμόζεται -
(α) σε δημόσιες προτάσεις εξαγοράς τίτλων, οι οποίοι έχουν εκδοθεί από εταιρείες που έχουν ως αντικείμενο τη συλλογική επένδυση κεφαλαίων παρεχόμενων από το κοινό και λειτουργούν βάσει της αρχής του καταμερισμού των κινδύνων και τα μερίδιά των οποίων, κατόπιν αιτήματος του κατόχου τους, επαναγοράζονται ή εξαγοράζονται, άμεσα ή έμμεσα, από τα περιουσιακά στοιχεία των εταιρειών αυτών· για τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου, οι ενέργειες που επιχειρούν οι εταιρείες αυτές για να εξασφαλίσουν ότι η χρηματιστηριακή αξία των μεριδίων τους δεν αποκλίνει σημαντικά από την καθαρή αξία του ενεργητικού τους λογίζονται ισοδύναμες με επαναγορά ή εξαγορά· και
(β) σε δημόσιες προτάσεις εξαγοράς τίτλων οι οποίοι εκδίδονται από την Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου.
4.-(1) Η Επιτροπή είναι αρμόδια για την εποπτεία και εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος Νόμου και των δυνάμει αυτού εκδιδόμενων οδηγιών.
(2) Η Επιτροπή είναι αρμόδια για την εποπτεία δημόσιας πρότασης, σε περίπτωση που η υπό εξαγορά εταιρεία έχει το εγγεγραμμένο γραφείο της στη Δημοκρατία και οι τίτλοι της είναι εισηγμένοι προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά στη Δημοκρατία.
(3) Σε περίπτωση που η δημόσια πρόταση αφορά τίτλους εταιρείας οι οποίοι δεν είναι εισηγμένοι προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά στο κράτος μέλος στο οποίο η εταιρεία έχει το εγγεγραμμένο γραφείο της, η Επιτροπή είναι αρμόδια για την εποπτεία της δημόσιας πρότασης, εφόσον συντρέχει οποιαδήποτε από τις παρακάτω προϋποθέσεις:
(α) οι τίτλοι της υπό εξαγορά εταιρείας είναι εισηγμένοι για διαπραγμάτευση μόνο σε οργανωμένη αγορά στη Δημοκρατία·
(β) οι τίτλοι της υπό εξαγορά εταιρείας έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση πρώτα σε οργανωμένη αγορά στη Δημοκρατία και μεταγενέστερα σε οργανωμένη αγορά άλλου κράτους μέλους, άλλου από αυτό στο οποίο έχει το εγγεγραμμένο γραφείο της η υπό εξαγορά εταιρεία·
(γ) οι τίτλοι της υπό εξαγορά εταιρείας έχουν εισαχθεί ταυτόχρονα σε οργανωμένη αγορά στη Δημοκρατία και σε οργανωμένη αγορά άλλου κράτους μέλους, άλλου από αυτό στο οποίο έχει το εγγεγραμμένο γραφείο της η υπό εξαγορά εταιρεία, και η τελευταία καθόρισε την Επιτροπή ως την αρμόδια αρχή για την εποπτεία της δημόσιας πρότασης, το ανακοίνωσε σε αυτήν την πρώτη ημέρα της συναλλαγής και το δημοσίευσε άμεσα, κατά το άρθρο 7, αυτή της την απόφαση.
(4)(α) Σε περίπτωση που η Επιτροπή είναι αρμόδια για την εποπτεία της δημόσιας πρότασης σύμφωνα με το εδάφιο (3), οι διατάξεις του παρόντος Νόμου εφαρμόζονται σε θέματα που σχετίζονται με το αντάλλαγμα της δημόσιας πρότασης, ιδίως την τιμή, καθώς και σε θέματα που σχετίζονται με τη διαδικασία της δημόσιας πρότασης, ιδίως την ενημέρωση για την απόφαση του προτείνοντος να προβεί σε δημόσια πρόταση, το περιεχόμενο του εγγράφου της δημόσιας πρότασης και τη δημοσιοποίηση της δημόσιας πρότασης.
(β) Σε περίπτωση που -
(i) η Επιτροπή είναι αρμόδια για την εποπτεία της δημόσιας πρότασης σύμφωνα με το εδάφιο (3), ή
(ii) ανεξάρτητα από το άρθρο 3(1)(α), η υπό εξαγορά εταιρεία έχει το εγγεγραμμένο γραφείο της στη Δημοκρατία και οι τίτλοι της είναι εισηγμένοι για διαπραγμάτευση μόνο σε οργανωμένη αγορά κράτους μέλους άλλου από τη Δημοκρατία,
σε θέματα ενημέρωσης του προσωπικού της υπό εξαγορά εταιρείας και σε θέματα εταιρικού δικαίου, ιδίως σε ό,τι αφορά το ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου που απαιτείται για την απόκτηση ελέγχου και τις εξαιρέσεις από την υποχρέωση διενέργειας δημόσιας πρότασης, καθώς και τους όρους υπό τους οποίους το συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας έχει τη δυνατότητα να προβαίνει σε ενέργειες ικανές να ματαιώσουν τη δημόσια πρόταση, το εφαρμοζόμενο δίκαιο και η αρμόδια αρχή είναι το δίκαιο και η αρχή του κράτους μέλους στο οποίο έχει το εγγεγραμμένο γραφείο της η υπό εξαγορά εταιρεία.
5. Κάθε δημόσια πρόταση διέπεται από τις ακόλουθες γενικές αρχές:
(α) όλοι οι κάτοχοι τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας, της ίδιας κατηγορίας, τυγχάνουν ίσης μεταχείρισης. επιπλέον, εάν ένα πρόσωπο αποκτήσει τον έλεγχο της υπό εξαγορά εταιρείας, οι λοιποί κάτοχοι τίτλων πρέπει να προστατεύονται·
(β) στους κατόχους των τίτλων υπό εξαγορά εταιρείας παρέχεται επαρκής χρόνος και ενημέρωση, προκειμένου να καταλήξουν σε απόφαση για τη δημόσια πρόταση ύστερα από κατάλληλη πληροφόρηση·
(γ) το συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας, όταν παρέχει συμβουλές στους κατόχους τίτλων, πρέπει να διατυπώνει γνώμη ως προς τις επιπτώσεις της εφαρμογής μιας δημόσιας πρότασης στην απασχόληση, στους όρους απασχόλησης και στους τόπους διεξαγωγής των δραστηριοτήτων της εταιρείας·
(δ) το συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας ενεργεί προς όφελος όλων των κατόχων τίτλων της εταιρείας, δεν αφαιρεί από τους κατόχους τίτλων τη δυνατότητα να αποφασίζουν για το αξιόλογο της δημόσιας πρότασης και δεν προβαίνει σε ενέργειες που πιθανόν να έχουν ως αποτέλεσμα τη ματαίωση ή παρακώλυση της δημόσιας πρότασης·
(ε) δε δημιουργούνται πλασματικές αγορές στους τίτλους της υπό εξαγορά εταιρείας, της εταιρείας του προτείνοντος ή οποιασδήποτε άλλης εταιρείας που σχετίζεται με τη δημόσια πρόταση, κατά τρόπο που να οδηγούν σε τεχνητή αύξηση ή σε μείωση της αξίας των τίτλων αυτών και σε στρέβλωση της ομαλής λειτουργίας των αγορών·
(στ) ο προτείνων, πριν ανακοινώσει δημόσια πρόταση -
(i) διασφαλίζει ότι μπορεί να τηρήσει την υποχρέωσή του να καταβάλει πλήρως το αντάλλαγμα τοις μετρητοίς, εφόσον έχει προσφερθεί τέτοιο αντάλλαγμα· και
(ii) εξασφαλίζει την έγκριση της γενικής συνέλευσης των μετόχων για την έκδοση ή παραχώρηση των τίτλων του, εφόσον θα προσφερθεί τέτοιο αντάλλαγμα ·
(ζ) η άσκηση των δραστηριοτήτων της υπό εξαγορά εταιρείας δεν παρακωλύεται, λόγω της δημόσιας πρότασης για τους τίτλους της, πέραν ενός ευλόγου χρονικού διαστήματος·
(η) αναφορικά με υπό εξαγορά εταιρεία που έχει διαφορετικές τάξεις τίτλων και/ή έχει εκδώσει κινητές αξίες μετατρέψιμες σε τίτλους, ο προτείνων προβαίνει σε -
(i) ξεχωριστές προτάσεις, μια για κάθε τάξη τίτλων, οι οποίες, τηρουμένων των αναλογιών, είναι πανομοιότυπες· και
(ii) ξεχωριστές προτάσεις, μια για κάθε κατηγορία κινητών αξιών που είναι μετατρέψιμες σε τίτλους, οι οποίες, τηρουμένων των αναλογιών, είναι πανομοιότυπες με τη δημόσια πρόταση ή προτάσεις που διατυπώνονται για τους τίτλους.