32.-(1) Σε περίπτωση που σύμβουλοι της εταιρείας και πρόσωπα που έχουν στενούς δεσμούς με αυτούς πωλούν τίτλους ή προβαίνουν σε συναλλαγές με τρίτο πρόσωπο, ως αποτέλεσμα των οποίων το τρίτο πρόσωπο υποχρεούται να διενεργήσει δημόσια πρόταση κατά τον παρόντα Νόμο, οι εν λόγω σύμβουλοι και τα πρόσωπα που έχουν στενούς δεσμούς με αυτούς θέτουν ως όρο στην πώληση ή άλλη σχετική συναλλαγή ότι το τρίτο πρόσωπο αναλαμβάνει να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις τις οποίες επιβάλλει ο παρών Νόμος. εξαιρουμένης της περίπτωσης παροχής έγκρισης από την Επιτροπή, η οποία δίδεται κατά την απόλυτή της κρίση, οι εν λόγω σύμβουλοι απαγορεύεται να παραιτηθούν από τη θέση τους ως σύμβουλοι του προτείνοντος, μέχρι τη λήξη προς αποδοχή της δημόσιας πρότασης, προθεσμίας.
(2) Ο προτείνων, πρόσωπα που ενεργούν εξ’ ονόματός του αλλά για λογαριασμό του και πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτόν απαγορεύεται να διορίζονται στο συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας και να ασκούν και προκαλούν την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου των τίτλων που κατέχουν οποιοιδήποτε από τους πιο πάνω στην υπό εξαγορά εταιρεία, μέχρι τη λήξη της προς αποδοχή της δημόσιας πρότασης, προθεσμίας.
33.-(1) Από την ανακοίνωση προς αυτό της απόφασης προς διενέργεια δημόσιας πρότασης κατά το άρθρο 6, το συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας έχει υποχρέωση προς ταχεία και ακριβή πληροφόρηση των μετόχων και των εκπροσώπων του προσωπικού της ή, ελλείψει αυτών, του ίδιου του προσωπικού της επί του περιεχομένου της δημόσιας πρότασης, καθώς επίσης και για -
(α) οποιεσδήποτε πληροφορίες σχετικά με ουσιώδεις αλλαγές σε πληροφορίες που προηγουμένως ανακοινώθηκαν ή δημοσιεύθηκαν·
(β) τυχόν αναθεώρηση ή ανάκληση της δημόσιας πρότασης·
(γ) οποιωνδήποτε ανταγωνιστικών δημόσιων προτάσεων τυχόν υποβληθούν·
(δ) το αποτέλεσμα της δημόσιας πρότασης·
(ε) τις απόψεις τόσο του ίδιου όσο και των ειδικών εμπειρογνωμόνων που εκφράστηκαν επί της δημόσιας πρότασης ή της αναθεωρημένης ή ανταγωνιστικής πρότασης· και
(στ) οτιδήποτε άλλο επί της δημόσιας πρότασης και για κάθε έγγραφο ή πληροφορία που καθίσταται δημόσια γνωστή κατά τον παρόντα Νόμο.
(2)(α) Το συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας καταρτίζει και δημοσιοποιεί, κατά τα προβλεπόμενα στο εδάφιο (3), έγγραφο που περιλαμβάνει την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη δημόσια πρόταση ή την αναθεωρημένη ή ανταγωνιστική δημόσια πρόταση και τους λόγους επί των οποίων βασίζεται, συμπεριλαμβανομένων των απόψεών του όσον αφορά τα αποτελέσματα της υλοποίησης της δημόσιας πρότασης στο σύνολο των συμφερόντων της εταιρείας, και ειδικότερα στην απασχόληση του προσωπικού, καθώς και όσον αφορά τα στρατηγικά σχέδια του προτείνοντος για την υπό εξαγορά εταιρεία και τις πιθανές επιπτώσεις τους στην απασχόληση και τους τόπους όπου διεξάγονται οι δραστηριότητες της εταιρείας, όπως αναφέρονται στο έγγραφο της δημόσιας πρότασης σύμφωνα με εκδοθείσα δυνάμει του άρθρου 20 οδηγία της Επιτροπής.
(β) Εάν το συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας λάβει εγκαίρως χωριστή γνώμη από τους εκπροσώπους του προσωπικού της όσον αφορά τα αποτελέσματα της δημόσιας πρότασης στην απασχόληση, επισυνάπτει τη γνώμη αυτή στο προβλεπόμενο στην παράγραφο (α) έγγραφο.
(γ) Το συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας οφείλει να είναι έτοιμο ανά πάσα στιγμή να επεξηγήσει τη γνώμη του, εάν του ζητηθεί.
(3) Το έγγραφο που καταρτίζει το συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας ανακοινώνεται κατά το άρθρο 7 και αποστέλλεται ταχυδρομικώς στους κατόχους τίτλων που είναι αντικείμενο της δημόσιας πρότασης, το ταχύτερο και εν πάση περιπτώσει όχι πέραν των δεκαπέντε εργάσιμων ημερών από τη λήψη του εγγράφου της δημόσιας πρότασης κατά τα οριζόμενα στην υποπαράγραφο (Α), της υποπαραγράφου (III), της παραγράφου (α) του εδαφίου (1) του άρθρου 22. σε περίπτωση αναθεωρημένης ή ανταγωνιστικής δημόσιας πρότασης, το εν λόγω έγγραφο καταρτίζεται εντός δύο εργάσιμων ημερών από την ημερομηνία λήψης του αναθεωρημένου εγγράφου της δημόσιας πρότασης κατά τα προβλεπόμενα στην παράγραφο (β) του εδαφίου (11) του άρθρου 28:
(4) Το έγγραφο που καταρτίζει το συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας καθορίζει, πέραν των προβλεπομένων στο εδάφιο (2), και τα ακόλουθα:
(α) κατά πόσο το συμβούλιο ενεργεί εκ συμφώνου με τον προτείνοντα επί της δημόσιας πρότασης και κατά πόσο υφίστανται οποιεσδήποτε άλλες συμφωνίες που τυχόν γνωρίζει, αναφορικά με την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που επισυνάπτονται στους τίτλους της υπό εξαγορά εταιρείας·
(β) κατά πόσο τα μέλη του συμβουλίου της υπό εξαγορά εταιρείας που κατέχουν τίτλους της εταιρείας προτίθενται να αποδεχθούν τη δημόσια πρόταση·
(γ) κατά πόσο οποιοδήποτε μέλος του συμβουλίου της υπό εξαγορά εταιρείας έχει οποιαδήποτε σύγκρουση συμφερόντων με τον προτείνοντα και κατά πόσον ο εν λόγω σύμβουλος αποδέχεται τη γνώμη του συμβουλίου και δεσμεύεται από αυτή:
Νοείται ότι, εάν ο σύμβουλος δε δεσμεύεται από τη γνώμη του συμβουλίου και διαφωνεί με αυτήν, οφείλει να το αναφέρει ρητά στη γνώμη που ετοιμάζει το συμβούλιο, αναφέροντας τους λόγους για τους οποίους διαφωνεί καθώς και ότι δε φέρει ευθύνη για τη γνώμη του συμβουλίου·
(δ) κατά πόσο υφίστανται οποιεσδήποτε συμφωνίες, περιλαμβανομένων αυτών για την παροχή υπηρεσιών, μεταξύ της υπό εξαγορά εταιρείας ή των συμβούλων της ή των προσώπων που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτούς, και του προτείνοντος ή των συμβούλων του ή των προσώπων που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτούς, καθώς και για τις θυγατρικές της υπό εξαγορά εταιρείας και του προτείνοντος:
Νοείται ότι, στις περιπτώσεις που υφίστανται οποιεσδήποτε συμφωνίες, πρέπει να αναφέρονται περιληπτικά οι όροι των εν λόγω συμφωνιών·
(ε) κατά πόσο υφίσταται οποιαδήποτε αμετάκλητη δέσμευση ή επιστολή πρόθεσης για τη μεταβίβαση τίτλων από την υπό εξαγορά εταιρεία ή οποιαδήποτε πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτήν, κατά το εδάφιο (2) του άρθρου 26.
(5) Παράλειψη του συμβουλίου προς έγκαιρη και έγκυρη κατάρτιση και δημοσίευση του προβλεπόμενου στο παρόν άρθρο εγγράφου δεν συνεπάγεται την αναστολή της διαδικασίας της δημόσιας πρότασης, δημιουργεί όμως ευθύνη στα μέλη του συμβουλίου για κάθε ζημιά που τυχόν προσγίνεται στους κατόχους των τίτλων από την παράλειψη αυτή.
(6) Στο καταρτιζόμενο από το συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας, έγγραφο επισυνάπτεται έκθεση ενός ανεξάρτητου από τα μέρη της δημόσιας πρότασης εγκεκριμένου ελεγκτή, Ε.Π.Ε.Υ. ή άλλου ειδικού εμπειρογνώμονα. στην έκθεση αναγράφεται η γνώμη του εμπειρογνώμονα για το κατά πόσο η προτεινόμενη αντιπαροχή είναι δίκαιη και εύλογη καθώς και η άποψή του επί της βάσεως του υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε προς καθορισμό της αντιπαροχής.
(7) Η Επιτροπή δύναται να αμφισβητεί την ανεξαρτησία του ανεξάρτητου ειδικού εμπειρογνώμονα που διορίζεται από την υπό εξαγορά εταιρεία κατά το εδάφιο (6) και να ζητεί τον εκ νέου διορισμό άλλου εμπειρογνώμονα, την ανεξαρτησία του οποίου κρίνει η Επιτροπή, μετά από σχετικό αίτημα της υπό εξαγορά εταιρείας:
(8) Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου και του άρθρου 34, «συμβούλιο» σημαίνει αμφότερα το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας και, όταν η οργάνωση της εταιρείας ακολουθεί διάρθρωση σε δυο επίπεδα, το εποπτικό συμβούλιο της εταιρείας.
34.-(1)(α) Με εξαίρεση την αναζήτηση εναλλακτικών δημόσιων προτάσεων, το συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας, από την ημέρα που περιήλθε σε γνώση του η ενδεχόμενη ύπαρξη δημόσιας πρότασης και μέχρι τη λήξη της προθεσμίας προς αποδοχή της δημόσιας πρότασης ή την ανάκληση ή ακύρωσή της, δε δικαιούται, χωρίς προηγούμενη εξουσιοδότηση από τη γενική συνέλευση των μετόχων, να προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια η οποία ενδέχεται να οδηγήσει στην παρακώλυση ή ματαίωση της δημόσιας πρότασης.
(β) Κάθε απόφαση του συμβουλίου της υπό εξαγορά εταιρείας, σε σχέση με οποιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη πορεία των δραστηριοτήτων της εταιρείας και η εφαρμογή της οποίας ενδέχεται να οδηγήσει σε παρακώλυση ή ματαίωση της δημόσιας πρότασης, η οποία απόφαση ελήφθη πριν από την έναρξη της προβλεπόμενης στην παράγραφο (α) περιόδου και δεν έχει τεθεί σε εφαρμογή, εκτός εάν η εν λόγω απόφαση εγκριθεί ή επικυρωθεί από τη γενική συνέλευση των μετόχων καθίσταται άκυρη.
(2) Το συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας δε δικαιούται, χωρίς την έγκριση της γενικής συνέλευσης των μετόχων, η οποία συγκαλείται ειδικά προς τούτο κατά την περίοδο που καθορίζεται στο εδάφιο (1), να αποφασίζει, μεταξύ άλλων για -
(α) την έκδοση τίτλων της εταιρείας:
Νοείται ότι ο εν λόγω περιορισμός περιλαμβάνει την έκδοση τίτλων η οποία αποσκοπεί στη μακροχρόνια παρεμπόδιση του προτείνοντος να αποκτήσει τον έλεγχο της υπό εξαγορά εταιρείας·
(β) τη σύναψη δικαιοπραξιών που συνεπάγονται σημαντική διαφοροποίηση στα στοιχεία ενεργητικού ή στις υποχρεώσεις της εταιρείας ή στη σύναψη χαριστικών δικαιοπραξιών, εκτός εάν η Επιτροπή εγκρίνει τις δικαιοπραξίες αυτές, εφόσον ικανοποιηθεί ότι δεν κατατείνουν στη ματαίωση ή παρακώλυση της δημόσιας πρότασης·
(γ) την επαναγορά ιδίων μετοχών, εκτός κατόπιν σχετικής έγκρισης της Επιτροπής, η οποία χορηγείται εφόσον η Επιτροπή ικανοποιηθεί ότι δεν κατατείνει στη ματαίωση ή παρακώλυση της δημόσιας πρότασης.
35.-(1)(α) Με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων της, υπό εξαγορά εταιρεία που έχει το εγγεγραμμένο γραφείο της στη Δημοκρατία, δικαιούται, με δυνατότητα ανάκλησης της εν λόγω απόφασης, να επιλέξει την εφαρμογή των προβλεπομένων στα εδάφια (2) έως (6).
(β) Η υπό εξαγορά εταιρεία γνωστοποιεί αμέσως την προβλεπόμενη στην παράγραφο (α) απόφαση στην Επιτροπή και στις αρμόδιες εποπτικές αρ χές των άλλων κρατών μελών όπως οργανωμένες αγορές στις οποίες οι τίτλοι της έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση ή στις οποίες ζητείται η εισαγωγή τους.
(2)(α) Οι περιορισμοί στη μεταβίβαση τίτλων, οι οποί οι περιλαμβάνονται στο καταστατικό της υπό εξαγορά εταιρείας, δεν εφαρμόζονται έναντι του προτείνοντος κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της δημόσιας πρότασης.
(β) Οι περιορισμοί στη μεταβίβαση τίτλων, οι οποίοι περιλαμβάνονται σε επισυναπτόμενη συμφωνία μετά την 21η Απριλίου 2004 μεταξύ της υπό εξαγορά εταιρείας και των κατόχων των τίτλων της ή μεταξύ κατόχων τίτλων της, δεν εφαρμόζονται έναντι του προτείνοντος κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της δημόσιας πρότασης.
(3)(α) Οι περιορισμοί στα δικαιώματα ψήφου που περιλαμ βάνονται στο καταστατικό της υπό εξαγορά εταιρείας δεν εφαρμόζονται στη γενική συνέλευση των μετόχων που αποφασίζει τη λήψη αμυντικών μέτρων κατά το άρθρο 34 και σε οποιαδήποτε τέτοια συνέλευση κάθε τίτλος παρέχει στον κάτοχό του το δικαίωμα μίας ψήφου.
(β) Οι περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου, οι οποίοι περιλαμβάνονται σε επισυναπτόμενη συμφωνία μετά την 21η Απριλίου 2004 μεταξύ της υπό εξαγορά εταιρείας και κα τόχων τίτλων της, δεν εφαρμόζονται στη γενική συνέλευση των μετόχων που αποφασίζει τη λήψη αμυντικών μέτρων κατά το άρθρο 34.
(γ) Οι τίτλοι με δικαίωμα πολλαπλής ψήφου, έχουν έκαστος μία μόνο ψήφο στη γενική συνέλευση των μετόχων που αποφασίζει τη λήψη αμυντικών μέτρων κατά το άρθρο 34.
(4) Σε περίπτωση που μετά από δημόσια πρόταση, ο προτείνων κατέχει τίτλους της υπό εξαγορά εταιρείας οι οποίοι αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον εβδομήντα πέντε τοις εκατόν (75%) του συνόλου των δι καιωμάτων ψήφου, οι περιορισμοί στη μεταβίβαση τίτλων ή στην άσκηση δικαιωμάτων ψήφου, οι οποίοι προβλέπονται στα εδάφια (2) και (3), καθώς και τα έκτακτα δικαιώματα των μετόχων ως προς το διορισμό ή την παύση μελών του διοικητικού συμβου λίου, που προβλέπονται στο καταστατικό της εταιρείας, δεν εφαρμόζονται. κατά την πρώτη γενική συνέλευση των με τόχων που πραγματοποιείται μετά τη λήξη της περιόδου αποδοχής και συγκαλείται από τον προτείνοντα με αντικείμενο την τροποποίηση του καταστατικού της εταιρεί ας ή την παύση ή το διορισμό μελών του διοικητικού της συμβουλίου, οι τίτλοι με δικαίωμα πολλαπλής ψήφου έχουν μόνο μια ψήφο∙ προς τούτο, ο προτείνων έχει το δικαίωμα να συγκαλεί γενική συνέλευση των μετόχων σε σύντομο χρονικό διάστημα, υπό την προϋπόθεση ότι η εν λόγω συνέλευση δεν πραγματοποιείται εντός προθεσμίας μικρότερης των δύο εβδομάδων από την κοινοποίησή της.
(5) Οι κάτοχοι των δικαιωμάτων, τα οποία αίρονται με τα εδάφια (2) έως (4) του παρόντος άρθρου, δικαιούνται αποζημίωση για τη ζημία που υπέστησαν από την αιτία αυτή∙ η καταβολή τέτοιας αποζημίωσης είναι θέμα προς καθορισμό μεταξύ του προτείνοντος και του μετόχου, του οποίου τα δικαιώματα αίρονται.
(6) Τα εδάφια (3) και (4) δεν εφαρμόζονται σε τίτλους για τους οποίους οι περιορισμοί των δικαιωμάτων ψήφου αντισταθμίζονται από ειδικά χρηματικά πλεονεκτήματα.
(7) Εταιρεία που έχει επιλέξει την εφαρμογή των προβλεπομένων στα εδάφια (2) έως (6) δύναται με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων της να μην εφαρμό ζει τα εν λόγω εδάφια όταν η δημόσια πρόταση προέρχεται από εταιρεία η οποία δεν εφαρμόζει τα εδάφια αυτά ή από ελεγχόμενη από αυτήν επιχείρηση κατά την έννοια του άρθρου 1 της πράξης της Ευρωπαϊκής Κοινότητας με τίτλο «Έβδομη Οδηγία του Συμβουλίου της 13ης Ιουνίου 1983 βασιζόμενη στο άρθρο 54 παράγραφος 3 περίπτωση ζ) της συνθήκης για τους ενοποιημένους λογαριασμούς (83/349/ΕΟΚ)», ως έχει τελευταία τροποποιηθεί από την Οδηγία 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 17ης Μαΐου 2006 και ως περαιτέρω εκάστοτε τροποποιείται, διορθώνεται ή αντικαθίσταται. η πιο πάνω απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων εφαρμόζεται μόνο αναφορικά με δημόσιες προτάσεις που τυχόν διενεργούνται δεκαοκτώ μήνες μετά την απόφαση αυτή.
(8) Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται -
(α) σε περίπτωση που η Δημοκρατία κατέχει τίτλους στην υπό εξαγορά εταιρεία οι οποίοι της παρέχουν ειδικά δικαιώματα· και
(β) σε συνεταιρισμούς.