16. Ο προτείνων δικαιούται να προσφέρει ως αντάλλαγμα για τη δημόσια πρόταση, τίτλους ή μετρητά ή συνδυασμό αυτών, πλην των πιο κάτω περιπτώσεων όπου υποχρεούται να προτείνει ως εναλλακτική δυνατότητα αντάλλαγμα σε μετρητά:
(α) όταν το αντάλλαγμα που προτείνει ο προτείνων δεν αποτελείται από ρευστοποιήσιμους τίτλους εισηγμένους προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά· η Επιτροπή δύναται με οδηγία της να καθορίζει τα κριτήρια που λαμβάνει υπόψη της όταν αποφασίζει κατά πόσο οι τίτλοι που προσφέρονται ως αντάλλαγμα είναι ρευστοποιήσιμοι·
(β) όταν ο προτείνων ή πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτόν έχουν αποκτήσει τίτλους με την καταβολή μετρητών, κατά τους τελευταίους δώδεκα μήνες πριν την ανακοίνωση της πρόθεσής του προς διενέργεια δημόσιας πρότασης και μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής της πρότασης, οι οποίοι τίτλοι παρέχουν ποσοστό ίσο ή μεγαλύτερο του πέντε τοις εκατόν (5 %) από τα δικαιώματα ψήφου της υπό εξαγορά εταιρείας·
(γ) στις περιπτώσεις των άρθρων 36 και 37·
(δ) σε περίπτωση υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης κατά το άρθρο 13.
17.-(1) Σε κάθε περίπτωση δημόσιας πρότασης έναντι καταβολής χρηματικού τιμήματος, ο προτείνων υποστηρίζει την πρότασή του με την υποβολή βεβαίωσης ενός ή περισσοτέρων πιστωτικών ιδρυμάτων ή άλλων οργανισμών με την αναγκαία, κατά την κρίση της Επιτροπής, φερεγγυότητα, στην οποία αναφέρεται ότι το χρηματικό ποσό το οποίο ο προτείνων θα κληθεί να καταβάλει, κατά τη λήξη της δημόσιας πρότασης, στους αποδέκτες της δημόσιας πρότασης είναι διαθέσιμο και θα παραμείνει διαθέσιμο στο πιστωτικό ίδρυμα ή στον οργανισμό μέχρι και την ημέρα καταβολής τους.
(2) Η Επιτροπή απορρίπτει το έγγραφο της δημόσιας πρότασης, εκτός αν συνοδεύεται από την προβλεπόμενη στο εδάφιο (1) βεβαίωση καθώς και από σχετική βεβαίωση του συμβουλίου του προτείνοντος ότι έχει δεσμεύσει σε πιστωτικό ίδρυμα ή οργανισμό το χρηματικό ποσό το οποίο ο προτείνων θα κληθεί να καταβάλει, κατά τη λήξη της δημόσιας πρότασης, στους αποδέκτες της δημόσιας πρότασης και ότι το εν λόγω χρηματικό ποσό θα παραμείνει δεσμευμένο μέχρι και την ημέρα καταβολής του.
18.- (1) Σε κάθε δημόσια πρόταση, η προτεινόμενη αντιπαροχή πρέπει να είναι ίση τουλάχιστο με την ψηλότερη τιμή που κατέβαλε ή συμφώνησε να καταβάλει για τους αντίστοιχους τίτλους ο προτείνων ή τα πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτόν, κατά τους τελευταίους δώδεκα μήνες πριν την ανακοίνωση της απόφασης προς διενέργεια δημόσιας πρότασης.
(2) Στην περίπτωση εκούσιας δημόσιας πρότασης, η Επιτροπή δύναται, κατά την απόλυτή της κρίση, να επιτρέψει την καταβολή χαμηλότερης τιμής από την προβλεπόμενη στο εδάφιο (1).
19.-(1) Σε προθεσμία δώδεκα εργάσιμων ημερών από την ανακοίνωση της οριστικής απόφασής του προς διενέργεια δημόσιας πρότασης, ο προτείνων καταρτίζει το έγγραφο της δημόσιας πρότασης σύμφωνα με εκδοθείσα δυνάμει του άρθρου 20 οδηγία της Επιτροπής και το κοινοποιεί στην Επιτροπή και στο συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας.
(2) Σε περίπτωση μη υποβολής του εγγράφου της δημόσιας πρότασης εντός της προθεσμίας που καθορίζεται στο εδάφιο (1), η Επιτροπή δύναται να επιβάλλει διοικητικό πρόστιμο ύψους μέχρι του δέκα τοις εκατόν (10%) της αξίας της δημόσιας πρότασης ή της χρηματιστηριακής αξίας της υπό εξαγορά εταιρείας, υπολογιζόμενης κατά την ημέρα της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης προς διενέργεια δημόσιας πρότασης.
(3) Η Επιτροπή δύναται, εντός της κατά περίπτωση εφαρμοστέας προθεσμίας που καθορίζεται στο εδάφιο (4), να εγκρίνει το έγγραφο της δημόσιας πρότασης ή να υποδείξει στον προτείνοντα την τροποποίησή του πριν επιτρέψει τη δημοσίευσή του ή να απαγορεύσει τη δημοσίευση του εγγράφου, εφόσον κρίνει ότι αυτό δεν ικανοποιεί τις προϋποθέσεις του παρόντος Νόμου.
(4)(α) Από την ημέρα κατάθεσης του εγγράφου της δημόσιας πρότασης, η Επιτροπή εκδίδει την απόφασή της εντός -
(i) οκτώ εργάσιμων ημερών, σε περίπτωση όπου η προτεινόμενη αντιπαροχή είναι σε μετρητά, ή
(ii) δώδεκα εργάσιμων ημερών, σε περίπτωση όπου η προτεινόμενη αντιπαροχή περιλαμβάνει τίτλους.
(β) Σε περίπτωση που ζητούνται από τον προτείνοντα πρόσθετες πληροφορίες, ο προτείνων τις καταθέτει εντός των επόμενων πέντε εργάσιμων ημερών∙ στην περίπτωση αυτή, η Επιτροπή εκδίδει την απόφασή της μέσα σε προθεσμία τριών εργάσιμων ημερών μετά την κατάθεση των πρόσθετων πληροφοριών.
(γ) Εάν οι προθεσμίες που τίθενται διά του παρόντος εδαφίου στην Επιτροπή προς έκδοση απόφασής της παρέλθουν άπρακτες, το έγγραφο της δημόσιας πρότασης λογίζεται ότι έχει εγκριθεί.
(δ) Η Επιτροπή δύναται, κατά την απόλυτή της κρίση, να επεκτείνει την προθεσμία έκδοσης απόφασής της, χωρίς να θεωρείται το έγγραφο εγκεκριμένο∙ η προθεσμία αυτή δύναται να επεκταθεί για διάστημα μέχρι και του διπλάσιου του χρόνου που το παρόν εδάφιο προβλέπει.
(5) Για την εξέταση του εγγράφου της δημόσιας πρότασης από την Επιτροπή καταβάλλεται από τον προτείνοντα δικαίωμα, το ύψος του οποίου καθορίζεται με οδηγία της Επιτροπής.
20. Η Επιτροπή με οδηγία της ορίζει, εξειδικεύει ή διευκρινίζει το ελάχιστο περιεχόμενο του εγγράφου της δημόσιας πρότασης.
21.-(1) Τα μέλη του συμβουλίου του προτείνοντος φέρουν την ευθύνη για την ακρίβεια, πληρότητα και ορθότητα του εγγράφου της δημόσιας πρότασης, υπογράφουν το έγγραφο της δημόσιας πρότασης και βεβαιώνουν ότι, έχοντας καταβάλει κάθε οφειλόμενη επιμέλεια για να διάμορφώσουν υπεύθυνη γνώση, οι πληροφορίες που περιέχονται στο έγγραφο δημόσιας πρότασης είναι αληθείς και πλήρεις, χωρίς να υπάρχουν παραλείψεις που να δύναται να αλλοιώσουν το περιεχόμενο του εγγράφου δημόσιας πρότασης ή να παραπλανήσουν τους αποδέκτες.
(2) Τα μέλη του συμβουλίου του προτείνοντος ευθύνονται έναντι των αποδεκτών της δημόσιας πρότασης για κάθε ζημία που υπέστησαν από υπαιτιότητά τους ως προς την ακρίβεια, πληρότητα και ορθότητα του εγγράφου της δημόσιας πρότασης.
(3) Η παροχή ψευδών ή παραπλανητικών πληροφοριών ως προς ουσιώδες στοιχείο του εγγράφου της δημόσιας πρότασης ή η απόκρυψη ουσιώδους πληροφορίας από το έγγραφο αποτελεί, επιπρόσθετα από διοικητική παράβαση, και ποινικό αδίκημα το οποίο τιμωρείται δυνάμει του άρθρου 49.
22.-(1)(α) Εφόσον εξασφαλίσει την έγκριση της Επιτροπής προς δημοσίευση του εγγράφου της δημόσιας πρότασης, ο προτείνων -
(i) ανακοινώνει, κατά το άρθρο 7, και δημοσιεύει το ταχύτερο σε δύο τουλάχιστον ημερήσιες εφημερίδες παγκύπριας κυκλοφορίας, την έγκριση του εγγράφου της δημόσιας πρότασης και, όπου προκύπτει, αναφέρει τη διεύθυνση όπου οι κάτοχοι τίτλων που είναι αντικείμενο της δημόσιας πρότασης μπορούν να παραλαμβάνουν δωρεάν αντίτυπό του:
(ii) διαβιβάζει το ταχύτερο το έγγραφο της δημόσιας πρότασης στην υπό εξαγορά εταιρεία και στους εκπροσώπους του προσωπικού του προτείνοντος ή ελλείψει αυτών, στο ίδιο το προσωπικό·
(iii) μέσα σε προθεσμία επτά ημερών από την ανακοίνωση της έγκρισης του εγγράφου -
(Α) αποστέλλει ταχυδρομικώς στους κατόχους τίτλων που είναι αντικείμενο της δημόσιας πρότασης, το αντίτυπο του εγγράφου της δημόσιας πρότασης,
(Β) δημοσιεύσει το εν λόγω έγγραφο στον ιστοχώρο του, εάν διαθέτει, και
(Γ) αποστέλλει το εν λόγω έγγραφο στην οργανωμένη αγορά στην οποία είναι εισηγμένοι οι τίτλοι, με σκοπό την ανάρτησή του στον ιστοχώρο της οργανωμένης αγοράς.
(β) Η Επιτροπή δύναται, κατά την απόλυτή της κρίση, κατόπιν σχετικού αιτήματος του προτείνοντος να απαλλάσσει τον προτείνοντα από την προβλεπόμενη στην υποπαράγραφο (Α) της υποπαραγράφου (ΙΙΙ) της παραγράφου (α) -
(i) όταν το έγγραφο πρόκειται να ταχυδρομηθεί σε αποδέκτες που διάμένουν σε τρίτες χώρες και η ταχυδρόμησή του πιθανό να δημιουργήσει περαιτέρω υποχρεώσεις για τον προτείνοντα ενώπιον άλλων αρχών ή να δημιουργήσει οποιαδήποτε αστική ή ποινική ευθύνη στον προτείνοντα, ή όπου το έγγραφο χρήζει τροποποίησης για να μη δημιουργεί τέτοια ευθύνη,
(ii) όταν ο κάτοχος κατέχει ποσοστό λιγότερο του ενός τοις εκατόν (1%) των δικαιωμάτων ψήφου στην υπό εξαγορά εταιρεία, ή
(iii) σε οποιαδήποτε άλλη εύλογη, κατά την κρίση της Επιτροπής, περίπτωση, λαμβάνοντας υπόψη το κόστος, τον αριθμό των μετόχων, και την ενδεχόμενη καθυστέρηση στα χρονοδιαγράμματα που τίθενται δυνάμει του παρόντος Νόμου.
(2) Εφόσον η υπό εξαγορά εταιρεία λάβει γνώση για την έγκριση του εγγράφου της δημόσιας πρότασης, ενημερώνει αμέσως τους εκπροσώπους του προσωπικού της, ή ελλείψει αυτών, το ίδιο το προσωπικό και τους διαβιβάζει, το ταχύτερο, το έγγραφο της δημόσιας πρότασης.
(3) Μετά την ανακοίνωση της έγκρισης του εγγράφου της δημόσιας πρότασης, τα μέρη της πρότασης δεν προβαίνουν σε οποιεσδήποτε ανακοινώσεις ή δηλώσεις που, παρά το γεγονός ότι δεν είναι ανακριβείς, εντούτοις ενδέχεται να παραπλανήσουν τους κατόχους τίτλων και την αγορά ή να δημιουργήσουν οποιαδήποτε αβεβαιότητα∙ ο προτείνων δεν προβαίνει σε οποιαδήποτε ανακοίνωση ή δήλωση που να υποδηλοί βελτίωση της δημόσιας πρότασής του, χωρίς να δεσμεύεται ο ίδιος να το πράξει και να συγκεκριμενοποιεί τη βελτίωση.
(4) Μετά την ανακοίνωση της έγκρισης του εγγράφου της δημόσιας πρότασης, τα μέρη της πρότασης ανακοινώνουν οποιεσδήποτε πληροφορίες σχετικά με ουσιώδεις αλλαγές σε πληροφορίες που προηγουμένως ανακοινώθηκαν ή δημοσιεύθηκαν.
23.-(1) Υπό την επιφύλαξη των διατάξεων του εδαφίου (2), έγγραφο δημόσιας πρότασης το οποίο έχει εγκριθεί από εποπτική αρχή άλλου κράτους μέλους, θεωρείται αναγνωρισμένο από την Επιτροπή χωρίς να χρειάζεται ειδική απόφαση από αυτήν, υπό την προϋπόθεση ότι η Επιτροπή δύναται να απαιτεί τη μετάφραση του εγγράφου στην Αγγλική ή στην Ελληνική.
(2) Σε περίπτωση που υποβάλλεται έγγραφο δημόσιας πρότασης, το οποίο έχει εγκριθεί από εποπτική αρχή άλλου κράτους μέλους, η Επιτροπή δύναται να απαιτεί όπως περιληφθούν σε αυτό πρόσθετες πληροφορίες, μόνον εφόσον οι πληροφορίες αυτές αφορούν τους τίτλους της υπό εξαγορά εταιρείας οι οποίοι είναι εισηγμένοι προς διαπραγμάτευση στη Δημοκρατία και αφορούν τις ακολουθητέες διατυπώσεις για την αποδοχή της δημόσιας πρότασης και για τη λήψη του οφειλόμενου ανταλλάγματος στο τέλος της δημόσιας πρότασης, καθώς και το φορολογικό καθεστώς στο οποίο υπάγεται το προσφερόμενο στους κατόχους των τίτλων, αντάλλαγμα.
24.-(1) Η προθεσμία προς αποδοχή δημόσιας πρότασης καθορίζεται από τον προτείνοντα στο έγγραφο της δημόσιας πρότασης και δε δύναται να είναι μικρότερη των τριάντα ημερών και μεγαλύτερη των πενήντα πέντε ημερών από την ημερομηνία κατά την οποία το έγγραφο της δημόσιας πρότασης ταχυδρομήθηκε στους αποδέκτες ή αναρτήθηκε στον ιστοχώρο του προτείνοντος, ανάλογα με την περίπτωση, κατά το άρθρο 22.
(2) Δεν επιτρέπεται τροποποίηση της καθορισμένης προς αποδοχή προθεσμίας, εκτός -
(α) σε περίπτωση αναθεώρησης της δημόσιας πρότασης κατά το άρθρο 28 ή της διατύπωσης ανταγωνιστικής δημόσιας πρότασης κατά το άρθρο 30·
(β) κατόπιν αιτήματος της υπό εξαγορά εταιρείας κατά τα προβλεπόμενα στο εδάφιο (3)· ή
(γ) κατόπιν αιτήματος του προτείνοντος κατά τα προβλεπόμενα στο εδάφιο (4).
(3) Η Επιτροπή δύναται να χορηγεί παράταση της προβλεπόμενης στο εδάφιο (1) προθεσμίας, ώστε να επιτρέπει στην υπό εξαγορά εταιρεία να συγκαλέσει γενική συνέλευση των μετόχων για να εξετάσει τη δημόσια πρόταση∙ σε περίπτωση που η υπό εξαγορά εταιρεία λάβει σχετική έγκριση της Επιτροπής, ενημερώνει αμέσως τον προτείνοντα, ο οποίος προβαίνει σε σχετική ανακοίνωση κατά τα προβλεπόμενα στο εδάφιο (5).
(4) Η Επιτροπή, υπό την προϋπόθεση ότι τηρούνται οι διατάξεις της παραγράφου (ζ) του άρθρου 5, δύναται να χορηγεί την παράταση της προβλεπόμενης στο εδάφιο (1) προθεσμίας, υπό τον όρο ότι ο προτείνων θα υποβάλει σχετικό αίτημα τουλάχιστον δύο εβδομάδες πριν τη λήξη της αρχικής περιόδου αποδοχής που αναφέρεται στο έγγραφο της δημόσιας πρότασης∙ η Επιτροπή δε δύναται να χορηγεί παράταση στην προθεσμία αποδοχής, όταν ο λόγος που επικαλείται ο προτείνων είναι η μη συμπλήρωση του ποσοστού αποδοχών για να θεωρείται επιτυχής η πρότασή του.
(5) Η παράταση δε δύναται να έχει ως αποτέλεσμα, η συνολική προθεσμία αποδοχής να υπερβαίνει τις εβδομήντα ημέρες πλην των περιπτώσεων:
(α) του εδαφίου (4) του άρθρου 30, ή
(β) στις περιπτώσεις που η Επιτροπή, κατά την απόλυτή της κρίση, σε εξαιρετικές περιπτώσεις, αποφασίσει ότι δικαιολογείται η παράταση για περίοδο μεγαλύτερη των εβδομήντα ημερών.
(6) Σε περίπτωση που χορηγείται παράταση στην προθεσμία αποδοχής, ο προτείνων -
(α) ανακοινώνει το γεγονός κατά το άρθρο 7,
(β) δημοσιεύει το γεγονός σε δύο εφημερίδες παγκύπριας κυκλοφορίας, και
(γ) όπου αυτό είναι δυνατό, αποστέλλει αμέσως ταχυδρομικώς σχετική γραπτή ειδοποίηση στους κατόχους τίτλων που είναι αντικείμενο της δημόσιας πρότασης∙ στην εν λόγω ανακοίνωση, ο προτείνων αναφέρει την επόμενη ημερομηνία που καθορίζεται ως η νέα προθεσμία αποδοχής της δημόσιας πρότασης.