62. Εφόσον ο ΟΕΕ λειτουργεί με τη μορφή του συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης, έχει τη νομική μορφή συνεταιρισμού εγγεγραμμένου σύμφωνα με τους περί Ομορρύθμων και Ετερορρύθμων Εταιρειών και Εμπορικών Επωνυμιών Νόμους και έχει ως αποκλειστικό σκοπό να διαχειρίζεται συλλογικά, διά μέσου του γενικού συνεταίρου, το δικό του χαρτοφυλάκιο, προβαίνοντας στις σχετικές πράξεις προς όφελος των συνεταίρων του. τα καθήκοντα και τις υποχρεώσεις του εξωτερικού διαχειριστή αναλαμβάνει και ασκεί ο γενικός συνεταίρος του συνεταιρισμού.
Για σκοπούς του παρόντος Νόμου γίνεται αναφορά σε εξωτερικό διαχειριστή, εφόσον ο ΟΕΕ έχει λάβει τη μορφή του συνεταιρισμού, αυτή θεωρείται ως αναφορά στον γενικό συνεταίρο.
63.-(1) Στους ΟΕΕ που συνιστώνται και λειτουργούν με τη μορφή του συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης, εφαρμόζονται οι διατάξεις του παρόντος Νόμου και, αναφορικά με τα ζητήματα που δε ρυθμίζονται από το παρόντα Νόμο, οι διατάξεις του περί Ομορρύθμων και Ετερορρύθμων και Εμπορικών Επωνυμιών Νόμου, στο μέτρο που δεν αντίκεινται σε διάταξη του παρόντος Νόμου.
(2) Ανεξάρτητα από τις διατάξεις του εδάφιου (1), στους ΟΕΕ που συνιστώνται και λειτουργούν υπό τη μορφή του συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης, δεν εφαρμόζονται τα άρθρα 3(2), 51 έως 53, 54(1) και 60 του περί Ομορρύθμων και Ετερορρύθμων και Εμπορικών Επωνυμιών Νόμων.
64. Εφόσον ο ΟΕΕ λαμβάνει τη μορφή του συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης, έχει υποχρεωτικά έναν μόνο γενικό συνεταίρο, ο οποίος-
(α) ασκεί τη διοίκηση του συνεταιρισμού και εκπροσωπεί αυτόν έναντι παντός τρίτου· και
(β) ευθύνεται για όλα τα χρέη και υποχρεώσεις του συνεταιρισμού· και
(γ) ασκεί τα καθήκοντα και αναλαμβάνει τις υποχρεώσεις του εξωτερικού διαχειριστή του συνεταιρισμού, ορίζεται δε σύμφωνα με το άρθρο 6(2)(β).
65. Οι συνεταίροι περιορισμένης ευθύνης -
(α) δεν ευθύνονται για τα χρέη και τις υποχρεώσεις του συνεταιρισμού πέραν από το ποσό που εισέφεραν σε αυτόν, με την απόκτηση συμμετοχής τους κατά το άρθρο 33 και πέραν από την αξία των προβλεπόμενων στο άρθρο 34 μεριδίων που έχουν αποκτήσει· και
(β) δε λαμβάνουν μέρος στη διοίκηση του συνεταιρισμού· και
(γ) δεν εκπροσωπούν αυτόν έναντι των τρίτων.
66.-(1) Η συμφωνία συνεταιρισμού του συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης, η οποία πρέπει να είναι ενιαία και όταν ο συνεταιρισμός συνίσταται σε περισσότερα του ενός επενδυτικά τμήματα, καταρτίζεται, ως αρχικό κείμενο από το γενικό συνεταίρο, εγκρίνεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, δεσμεύει τους λοιπούς συνεταίρους, θεωρείται πως έχει συμφωνηθεί με την απόκτηση συμμετοχής στο συνεταιρισμό, και περιλαμβάνει τουλάχιστον -
(α) την ιδιότητα του συνεταιρισμού ως συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης, καθώς και την επωνυμία του γενικού συνεταίρου και του θεματοφύλακα·
(β) το σκοπό του συνεταιρισμού, από τον οποίο πρέπει να προκύπτουν οι επενδυτικοί του στόχοι και η επενδυτική πολιτική του·
(γ) την κατηγορία επενδυτών στους οποίους ο συνεταιρισμός απευθύνεται·
(δ) τη διάρκεια του συνεταιρισμού ή μνεία ότι η διάρκειά του είναι αορίστου χρόνου·
(ε) το ελάχιστο κεφάλαιο του συνεταιρισμού καθ’ όλη τη διάρκεια της λειτουργίας του, το οποίο είναι τουλάχιστον εκατόν είκοσι πέντε χιλιάδες ευρώ, τις αρχές και τον τρόπο αποτίμησης των στοιχείων του κεφαλαίου του συνεταιρισμού, τους κανόνες υπολογισμού της καθαρής τιμής, τιμής διάθεσης και εξαγοράς ή εξόφλησης των μεριδίων του καθώς και τον τρόπο γνωστοποίησης των τιμών αυτών στους συνεταίρους περιορισμένης ευθύνης, εφόσον πρόκειται δε για συνεταιρισμό που τελεί υπό τη διαχείριση ΔΟΕΕ, επιπλέον, τα προβλεπόμενα στο άρθρο 19(1) και (2) του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου·
(στ) τους όρους έκδοσης, διάθεσης, ακύρωσης και εξαγοράς ή εξόφλησης μεριδίων, καθώς και τους όρους υπό τους οποίους η εξαγορά ή η εξόφληση μπορεί να ανασταλεί και μνεία του γεγονότος ότι η αναστολή εξαγοράς ή εξόφλησης είναι δυνατό να αποφασιστεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς με δική της πρωτοβουλία·
(ζ) τη διάρκεια του οικονομικού έτους και την ημερομηνία κλεισίματός του·
(η) τις αμοιβές και προμήθειες του εξωτερικού διαχειριστή και του θεματοφύλακα, εφόσον έχει οριστεί τέτοιος, καθώς και τη μέθοδο υπολογισμού αυτών των αμοιβών και προμηθειών·
(θ) τη σχέση του συνεταιρισμού, του εξωτερικού διαχειριστή του και του θεματοφύλακά του, ιδίως, το εάν ανήκουν στον ίδιο όμιλο εταιρειών, καθώς και σε σχέση με τα κριτήρια και τις προϋποθέσεις που ορίζει το άρθρο 28·
(ι) τις δαπάνες οι οποίες βαρύνουν το συνεταιρισμό·
(ια) τους κανόνες για τη διανομή των κερδών του συνεταιρισμού στους συνεταίρους περιορισμένης ευθύνης, ιδίως το χρόνο και τη διαδικασία διανομής·
(ιβ) τη διαδικασία τροποποίησης της συμφωνίας συνεταιρισμού·
(ιγ) τους λόγους διάλυσης του συνεταιρισμού.
(2) Με την απόκτηση μεριδίων του συνεταιρισμού, ο συνεταίρος περιορισμένης ευθύνης τεκμαίρεται ότι έχει αποδεχθεί τη συμφωνία συνεταιρισμού.
(3) Η συμφωνία συνεταιρισμού καταρτίζεται είτε σε επίσημη γλώσσα της Δημοκρατίας είτε σε επίσημη γλώσσα της Δημοκρατίας και στην Αγγλική, είτε μόνο στην Αγγλική, εφόσον τα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 12 έχουν υποβληθεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, αναφορικά με τη χορήγηση άδειας λειτουργίας συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης, μόνο στην Αγγλική.
67.-(1) Η συμφωνία συνεταιρισμού τροποποιείται από το γενικό συνεταίρο, η δε τροποποίησή της είναι έγκυρη εφόσον προσυπογράφεται από το θεματοφύλακα και εγκρίνεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Οι έγκυρες τροποποιήσεις της συμφωνίας συνεταιρισμού γνωστοποιούνται αμέσως στους συνεταίρους περιορισμένης ευθύνης τους οποίους και δεσμεύουν.
(2) Οι συνεταίροι περιορισμένης ευθύνης, εφόσον ο συνεταιρισμός είναι ανοικτού τύπου, δικαιούνται να ζητήσουν την εξαγορά ή εξόφληση των μεριδίων τους σύμφωνα με τις διατάξεις της συμφωνίας συνεταιρισμού όπως αυτή ίσχυε πριν από την έγκυρη τροποποίησή της -
(α) εντός δέκα ημερολογιακών ημερών, εάν η εξαγορά ή εξόφληση των μεριδίων διενεργείται σε καθημερινή βάση·
(β) εντός ενός μηνός, εάν η εξαγορά ή εξόφληση των μεριδίων διενεργείται τουλάχιστον επί εβδομαδιαίας βάσης·
(γ) έως την ημερομηνία κατά την οποία θα πραγματοποιηθεί η μεθεπόμενη προγραμματισμένη εξαγορά ή εξόφληση, εάν η εξαγορά ή εξόφληση των μεριδίων διενεργείται επί μηνιαίας βάσης·
(δ) έως την επόμενη προγραμματισμένη ημερομηνία εξαγοράς ή εξόφλησης σε κάθε άλλη περίπτωση, υπό την προϋπόθεση ότι μεταξύ της γνωστοποίησης της έγκυρης τροποποίησης στους συνεταίρους περιορισμένης ευθύνης και της λήξης του δικαιώματος εξαγοράς ή εξόφλησης των μεριδίων τους με βάση τις διατάξεις της συμφωνίας συνεταιρισμού όπως αυτή ίσχυε πριν από την έγκυρη τροποποίησή της παρεμβάλλοντας τουλάχιστον τριάντα ημέρες.
(3) Οι συνεταίροι περιορισμένης ευθύνης, εφόσον ο συνεταιρισμός είναι κλειστού τύπου, δικαιούνται να ζητήσουν την εξαγορά ή την εξόφληση των μεριδίων τους, σύμφωνα με τις διατάξεις της συμφωνίας συνεταιρισμού, όπως αυτή ίσχυε πριν από την έγκυρη τροποποίησή της, εντός τριών μηνών από τη γνωστοποίηση της έγκυρης τροποποίησης σε αυτούς.
68. Τα άρθρα 43 έως 45 εφαρμόζονται κατ’ αναλογίαν στους ΟΕΕ που λειτουργούν με τη μορφή του συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης, ως προς την τήρηση Μητρώου Μεριδιούχων, την ύπαρξη συνδικαιούχων μεριδίων και την έκδοση βεβαίωσης συμμετοχής σε συνεταιρισμό περιορισμένης ευθύνης.
69.-(1) Τα μερίδια του συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης είναι ελευθέρως μεταβιβάσιμα υπό την επιφύλαξη της συμφωνίας των συνεταίρων, η οποία επιτρέπεται να προβλέπει περιορισμούς στη μεταβίβαση των μεριδίων.
(2) Η μεταβίβαση μεριδίων συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης γνωστοποιείται στο γενικό συνεταίρο, ισχύει δε έναντι αυτού από την ανωτέρω γνωστοποίηση.
(3) Ο γενικός συνεταίρος ενημερώνει το Μητρώο Μεριδιούχων για τη μεταβίβαση, διαγράφοντας τα μεταβιβαζόμενα μερίδια από τη μερίδα του μεταβιβάζοντος και καταχωρίζοντάς τα στη μερίδα του αποκτώντος.
70.-(1) Τα μερίδια του συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης επιτρέπεται να ενεχυριάζονται προς εξασφάλιση απαίτησης.
(2) Έναντι του γενικού συνεταίρου, η ενεχυρίαση ισχύει και παράγει αποτελέσματα από τη στιγμή που γνωστοποιείται γραπτώς η πράξη σύστασης ενεχύρου σε αυτόν. ο γενικός συνεταίρος καταχωρεί τη σύσταση ενεχύρου στο μητρώο μεριδιούχων.
(3) Η ικανοποίηση του ενεχυριούχου δανειστή πραγματοποιείται με την εξαγορά των μεριδίων που έχουν ενεχυριαστεί και με την απόδοση στον ενεχυριούχο δανειστή της αξίας τους, μέχρι την εξαγορά του συνόλου των ενεχυριασθέντων μεριδίων.
(4) Σε περίπτωση που δεν εξαγοραστεί το σύνολο των ενεχυριασθέντων μεριδίων του συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης, ο ενεχυριούχος δανειστής διατηρεί το δικαίωμά του από το ενέχυρο ως προς τα υπόλοιπα ενεχυριασμένα μερίδια, χωρίς να απαιτείται η σύναψη και ανακοίνωση νέας σύμβασης ενεχυρίασης.
(5) Το εδάφιο (2) εφαρμόζεται και σε περίπτωση εξάλειψης του ενεχύρου επί κυκλοφορούντων μεριδίων συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης.
71.-(1)Υπό την επιφύλαξη του εδαφίου (2), νομικές διαδικασίες σε σχέση με οποιαδήποτε υποχρέωση ή δικαίωμα συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης, περιλαμβανομένων των διαδικασιών για την εκτέλεση αλλοδαπής ή ημεδαπής δικαστικής απόφασης εναντίον ή υπέρ συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης, επιτρέπεται να εγερθούν από ή εναντίον του γενικού συνεταίρου:
(2) Συνεταίρος περιορισμένης ευθύνης επιτρέπεται, με την άδεια του Επαρχιακού Δικαστηρίου της επαρχίας όπου ο συνεταιρισμός περιορισμένης ευθύνης έχει το εγγεγραμμένο γραφείο του, να εγείρει αγωγή για λογαριασμό του συνεταιρισμού, εάν ο γενικός συνεταίρος που έχει την εξουσία να εγείρει τέτοιες διαδικασίες αρνείται να ενεργήσει με αυτό τον τρόπο και το Δικαστήριο αποφασίζει ότι αυτή η άρνησή του είναι αδικαιολόγητη, ή είναι εναντίον των μεριδίων του συνεταίρου περιορισμένης ευθύνης.
72.-(1)Ο συνεταιρισμός περιορισμένης ευθύνης διαλύεται μόνο για έναν από τους ακόλουθους λόγους:
(α) Εάν ανακληθεί η άδεια λειτουργίας του κατά το άρθρο 73·
(β) με την πάροδο του χρόνου διάρκειας του συνεταιρισμού, εφόσον η συμφωνία συνεταιρισμού προβλέπει καθορισμένη διάρκεια, εκτός εάν αυτή τροποποιηθεί πριν από την πάροδο του χρόνου διάρκειας του συνεταιρισμού, ώστε αυτή η διάρκεια να παραταθεί ή ο συνεταιρισμός να καταστεί αόριστης διάρκειας·
(γ) εφόσον επέλθει γεγονός, το οποίο σύμφωνα με τη συμφωνία συνεταιρισμού επιφέρει τη διάλυσή του·
(δ) σε περίπτωση διάλυσης, παραίτησης, θέσης σε εκκαθάριση ή ανάκλησης της άδειας λειτουργίας του γενικού συνεταίρου ή του θεματοφύλακα, εφόσον δεν οριστεί αντικαταστάτης τους·
(ε) ύστερα από σχετική απόφαση των συνεταίρων, η οποία λαμβάνεται με πλειοψηφία δύο τρίτων επί των κυκλοφορούντων μεριδίων του συνεταιρισμού και υπό την προϋπόθεση ότι ο γενικός συνεταίρος έχει εκφέρει θετική ψήφο προς τούτο·
(στ) με απόφαση του γενικού συνεταίρου, εάν το ενεργητικό του μειωθεί στο ένα τέταρτο του ελάχιστου προβλεπόμενου στη συμφωνία συνεταιρισμού, αυτή δε η μείωση διατηρηθεί για διάστημα μεγαλύτερο των έξι μηνών·
(ζ) ύστερα από σχετική απόφαση του γενικού συνεταίρου, την οποία επιτρέπεται να λάβει, στην περίπτωση που το ενεργητικό του συνεταιρισμού μειωθεί ώστε να καταστεί μικρότερο των δύο τρίτων του ορίου για το ελάχιστο ενεργητικό, όπως αυτό καθορίζεται στη συμφωνία συνεταιρισμού· σε κάθε περίπτωση, ο γενικός συνεταίρος ενημερώνει για το γεγονός της μείωσης του ενεργητικού του συνεταιρισμού αμελλητί την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, η οποία δύναται να απαιτήσει τη διάλυση του συνεταιρισμού.
(2) Σε περίπτωση διάλυσης συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης κατά την παράγραφο (β) του εδαφίου (1), ο γενικός συνεταίρος μεριμνά να δημοσιευτεί σχετική ειδοποίηση στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας.
(3) Τη διάλυση του συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης ακολουθεί η εκκαθάρισή του, η οποία διενεργείται σύμφωνα με τις διατάξεις της συμφωνίας συνεταιρισμού και του περί Ομορρύθμων και Ετερορρύθμων Εταιρειών και Εμπορικών Επωνυμιών Νόμου. η εκκαθάριση απολήγει σε διανομή της περιουσίας του συνεταιρισμού με ευθύνη του εκκαθαριστή του, ενώ εκκαθαριστής ορίζεται ο γενικός συνεταίρος, εκτός εάν η διάλυση οφείλεται σε γεγονός από αυτά που αναγράφονται στην παράγραφο (δ) του εδαφίου (1) και συντρέχει στο πρόσωπό του, οπότε ο εκκαθαριστής του συνεταιρισμού ορίζεται από το θεματοφύλακα. σε περίπτωση που ένα γεγονός από αυτά που μνημονεύονται στην παράγραφο (δ) του εδαφίου (1) συντρέχει και στο πρόσωπο του θεματοφύλακα, όπως και εάν ο συνεταιρισμός περιορισμένης ευθύνης δεν έχει θεματοφύλακα, ο εκκαθαριστής του ορίζεται με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, οπότε και εφαρμόζονται κατ’ αναλογίαν οι διατάξεις του άρθρου 22· εάν ο εκκαθαριστής δεν ασκεί προσηκόντως τα καθήκοντά του, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε έχει έννομο συμφέρον προς τούτο, ορίζει αντικαταστάτη του εκκαθαριστή:
(4) Από τη διάλυση του συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης-
(α) απαγορεύεται η έκδοση νέων μεριδίων του, εκτός εάν με αυτή την έκδοση εξυπηρετείται ο σκοπός της εκκαθάρισης· και
(β) η εξαγορά μεριδίων επιτρέπεται, εφόσον διασφαλίζεται η αρχή της ίσης μεταχείρισης των μεριδιούχων.
Ο θεματοφύλακας του συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης ασκεί τα καθήκοντά του μέχρι το πέρας της διαδικασίας διανομής της περιουσίας του:
(5) Το αποτέλεσμα της διανομής της περιουσίας του συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης εμφανίζεται σε ειδική έκθεση ανεξάρτητου ελεγκτή, η οποία κοινοποιείται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στις αρμόδιες αρχές των κρατών όπου διατίθενται μερίδια του συνεταιρισμού, τίθεται δε στη διάθεση των μεριδιούχων του, στα σημεία διάθεσης των μεριδίων του:
(6) Η διάλυση του συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης, όπως και ο λόγος αυτής, γνωστοποιούνται αμέσως από το γενικό συνεταίρο, στο θεματοφύλακα του συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης, στους μεριδιούχους του, στον Έφορο και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, η δε Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς λαμβάνει αμελλητί από το γενικό συνεταίρο αντίγραφο της προαναφερόμενης γνωστοποίησης προς τους μεριδιούχους και το θεματοφύλακα.
(7) Εάν ο συνεταιρισμός περιορισμένης ευθύνης περιλαμβάνει περισσότερα του ενός επενδυτικά τμήματα, η διάλυσή του επέρχεται με τη διάλυση του τελευταίου εναπομείναντος τμήματός του.
73.-(1) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, με απόφασή της, ανακαλεί δεσμευτικά την άδεια λειτουργίας συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης -
(α) εάν ο συνεταιρισμός δεν κάνει χρήση της άδειας, εντός δώδεκα μηνών από την κοινοποίηση σε αυτόν της άδειας ή παραιτηθεί ρητά από αυτή ή εάν παύσει να ασκεί δραστηριότητα που καλύπτεται από την άδεια για διάστημα μεγαλύτερο από τους έξι μήνες·
(β) εάν η άδεια χορηγήθηκε κατόπιν ψευδών ή παραπλανητικών στοιχείων ή με οποιοδήποτε άλλο αντικανονικό τρόπο·
(γ) εάν ο συνεταιρισμός δεν πληροί πλέον τις προϋποθέσεις με βάση τις οποίες χορηγήθηκε η άδεια·
(δ) εάν ο γενικός συνεταίρος δηλώσει γραπτώς στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ότι επιθυμεί την ανάκληση της άδειας λειτουργίας του συνεταιρισμού.
(2) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να ανακαλέσει την άδεια λειτουργίας του συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης -
(α) εάν ο γενικός συνεταίρος δεν συμμορφώνεται προς τους τυχόν όρους της άδειας λειτουργίας του συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης ή με τις υποχρεώσεις του γενικού συνεταίρου, οι οποίες απορρέουν από τις διατάξεις του παρόντος Νόμου, τον περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμο και τον περί Ανοικτού Τύπου Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων Νόμο, κατά περίπτωση·
(β) εάν οποιαδήποτε από τις προϋποθέσεις που απαιτούνται ή που λήφθηκαν υπόψη από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς προς χορήγηση της άδειας λειτουργίας, δεν ικανοποιείται πλέον.
(3) Στις περιπτώσεις του εδαφίου (2), η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να τάξει προθεσμία στο γενικό συνεταίρο προς συμμόρφωση. παράλειψη του γενικού συνεταίρου να συμμορφωθεί πλήρως εντός της εν λόγω προθεσμίας, συνεπάγεται τη δέσμια ανάκληση της άδειας λειτουργίας του συνεταιρισμού.
(4) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, στις περιπτώσεις των εδαφίων (1) έως (3) κοινοποιεί την απόφαση για την ανάκληση της άδειας λειτουργίας στο γενικό συνεταίρο, στον Έφορο και στις αρμόδιες αρχές των κρατών στα οποία διατίθενται τα μερίδια του συνεταιρισμού. ο συνεταιρισμός με την κοινοποίηση στο γενικό συνεταίρο της σχετικής απόφασης ανάκλησης, τίθεται υπό εκκαθάριση σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 72.