Ο περί Εταιρειών Νόμος - ΚΕΦ.113

ΠΡΩΤΟ ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ

(ΠΙΝΑΚΕΣ Α, Β, Γ ΚΑΙ Δ - Άρθρα 2 και 13)

ΠΙΝΑΚΑΣ Α

ΜΕΡΟΣ Ι - ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΙ ΓΙΑ ΔΙΕΥΘΥΝΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ

ΕΥΘΥΝΗΣ ΜΕ ΜΕΤΟΧΕΣ ΠΟΥ ΔΕΝ ΕΙΝΑΙ ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

Ερμηνεία

1. Στους κανονισμούς αυτούς-

“Γραμματέας” σημαίνει οποιοδήποτε πρόσωπο που διορίζεται να εκτελεί τα καθήκοντα του γραμματέα της εταιρείας.

“Δημοκρατία” σημαίνει τη Δημοκρατία της Κύπρου.

“ο Νόμος” σημαίνει τον περί Εταιρειών, Νόμο Κεφ. 113.

“η σφραγίδα” σημαίνει την κοινή σφραγίδα της εταιρείας.

Εκφράσεις που αναφέρονται σε γραπτά εκτός αν φαίνεται αντίθετη πρόθεση, ερμηνεύονται ότι περιλαμβάνουν αναφορές σε τυπογραφία, λιθογραφία, φωτογραφία, και άλλους τρόπους παράστασης ή αναμετάδοσης λέξεων σε ορατή μορφή.

Εκτός αν από το κείμενο προκύπτει διαφορετικά, λέξεις ή εκφράσεις που περιλαμβάνονται στους παρόντες κανονισμούς έχουν την ίδια έννοια με εκείνη του Νόμου ή οποιαδήποτε θεσμική μετατροπή του, που ισχύει κατά την ημερομηνία κατά την οποία οι κανονισμοί αυτοί γίνονται δεσμευτικοί για την εταιρεία.

Μετοχικό Κεφάλαιο και Μεταβολή Δικαιωμάτων

2. Χωρίς να επηρεάζονται οποιαδήποτε ειδικά δικαιώματα που έχουν ήδη παραχωρηθεί στους κατόχους οποιωνδήποτε υπαρχουσών μετοχών ή τάξης μετοχών, κάθε μετοχή της Εταιρείας δύναται να εκδίδεται με τέτοια δικαιώματα προτίμησης, αναβολής ή άλλα ειδικά δικαιώματα ή με τέτοιους περιορισμούς, που αφορούν είτε το μέρισμα, το δικαίωμα ψήφου, την επιστροφή κεφαλαίου είτε διαφορετικά, που η εταιρεία δυνατό να ορίσει από καιρό σε καιρό με συνηθισμένο ψήφισμα.

3. Τηρουμένων των προνοιών του άρθρου 57 του Νόμου, οποιεσδήποτε μετοχές προτίμησης δύνανται, με την έγκριση συνηθισμένου ψηφίσματος, να εκδίδονται με τον όρο ότι πρόκειται να αποπληρωθούν ή ότι με την επιλογή της εταιρείας υπόκεινται, σε αποπληρωμή με τέτοιους όρους και με τέτοιο τρόπο όπως η εταιρεία πριν από την έκδοση των μετοχών δυνατό να ορίσει με ειδικό ψήφισμα.

4. Αν κατά οποιοδήποτε χρόνο το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας είναι διαιρεμένο σε διαφορετικές τάξεις μετοχών, τα δικαιώματα που είναι προσαρτημένα σε οποιαδήποτε τάξη (εκτός αν υπάρχει διαφορετική πρόνοια στους όρους έκδοσης των μετοχών της τάξης αυτής) δύνανται, είτε η εταιρεία ευρίσκεται υπό εκκαθάριση είτε όχι, να μεταβάλλονται ή να καταργούνται με τη γραπτή συγκατάθεση των κατόχων των τριών τετάρτων των εκδομένων μετοχών της τάξης αυτής, ή με την έγκριση έκτακτου ψηφίσματος που εγκρίθηκε σε χωριστή γενική συνέλευση των κατόχων των μετοχών της τάξης αυτής. Για κάθε χωριστή γενική συνέλευση, οι διατάξεις των κανονισμών αυτών σχετικά με γενικές συνελεύσεις εφαρμόζονται, αλλά σε τρόπο που η απαιτούμενη απαρτία να είναι δύο πρόσωπα που να κατέχουν τουλάχιστο ή να αντιπροσωπεύουν με πληρεξούσιο το ένα τρίτο των εκδομένων μετοχών της τάξης και ότι οποιοσδήποτε κάτοχος μετοχών της τάξης αυτής που είναι παρών αυτοπροσώπως ή μέσω αντιπροσώπου δύναται να απαιτήσει ψηφοφορία.

5. Τα δικαιώματα που χορηγούνται στους κατόχους των μετοχών οποιασδήποτε τάξης μετοχών με δικαιώματα προτίμησης ή άλλα δικαιώματα, εκτός αν υπάρχει διαφορετική πρόνοια στους όρους έκδοσης των μετοχών της τάξης αυτής, δεν θεωρούνται ότι έχουν υποστεί οποιαδήποτε μεταβολή με τη δημιουργία ή την έκδοση περαιτέρω μετοχών με ίσα δικαιώματα.

6. Η εταιρεία δύναται να ασκήσει τις εξουσίες πληρωμής προμήθειας που παρέχονται από το άρθρο 52 του Νόμου, νοουμένου ότι το επί τοις εκατό ποσοστό ή το ποσό της προμήθειας που πληρώθηκε ή συμφωνήθηκε να πληρωθεί γίνεται γνωστό με τον τρόπο που απαιτείται από το πιο πάνω άρθρο και το ποσοστό της προμήθειας δεν υπερβαίνει το ποσοστό 10 τοις εκατό της τιμής που οι μετοχές σχετικά με τις οποίες αυτό πληρώνεται εκδόθηκαν ή ποσό ίσο με 10 τοις εκατό της τιμής αυτής (ανάλογα με την περίπτωση). Η προμήθεια αυτή δύναται να πληρωθεί σε μετρητά, ή με την παραχώρηση μετοχών εξολοκλήρου ή μερικώς εξοφλημένων ή μερικώς με τον ένα τρόπο και μερικώς με τον άλλο. Η εταιρεία δύναται επίσης σε οποιαδήποτε έκδοση μετοχών να πληρώνει μεσιτεία όπως δυνατό να είναι νόμιμη.

7. Εκτός όπως απαιτείται από το Νόμο, κανένα πρόσωπο δεν αναγνωρίζεται από την εταιρεία ότι κατέχει οποιαδήποτε μετοχή δυνάμει εμπιστεύματος, και η εταιρεία δεν έχει υποχρέωση και δεν αναγκάζεται με οποιοδήποτε τρόπο να αναγνωρίσει (έστω και όταν έχει ειδοποιηθεί για αυτό) οποιοδήποτε συμφέρον σύμφωνα με το δίκαιο της επιείκειας, υπό αίρεση, μελλοντικό ή μερικό σε οποιαδήποτε μετοχή ή οποιοδήποτε συμφέρον σε κλασματικό μέρος μετοχής ή (εκτός μόνο όπου προβλέπεται διαφορετικά από τους κανονισμούς αυτούς ή από νόμο) οποιαδήποτε άλλα δικαιώματα πάνω σε οποιαδήποτε μετοχή εκτός από απόλυτο δικαίωμα σε ολόκληρη τη μετοχή του γραμμένου κατόχου.

8. Κάθε πρόσωπο το όνομα του οποίου καταχωρείται ως μέλος στο μητρώο των μελών δικαιούται να λαμβάνει χωρίς πληρωμή μέσα σε δύο μήνες μετά την ημερομηνία της παραχώρησης ή καταχώρησης μεταβίβασης (ή μέσα σε τέτοια άλλη περίοδο που οι όροι έκδοσης προβλέπουν) ένα πιστοποιητικό για όλες τις μετοχές του, ή αρκετά πιστοποιητικά ένα για καθεμιά ή περισσότερες από τις μετοχές του, με πληρωμή 125 μιλς για κάθε πιστοποιητικό μετά το πρώτο, ή τέτοιο λιγότερο ποσό που οι σύμβουλοι από καιρό σε καιρό αποφασίζουν. Κάθε πιστοποιητικό φέρει τη σφραγίδα, και ορίζει τις μετοχές με τις οποίες σχετίζεται και το ποσό που πληρώθηκε για αυτές. Νοείται ότι σε σχέση με μετοχή ή μετοχές που κατέχονται από κοινού, από αριθμό προσώπων, η εταιρεία δεν δεσμεύεται να εκδώσει περισσότερα από ένα πιστοποιητικό, και παράδοση ενός πιστοποιητικού για μια μετοχή σε ένα από τους από κοινού κατόχους, είναι ικανοποιητική παράδοση σε όλους αυτούς τους κατόχους.

9. Αν ένα πιστοποιητικό μετοχών έχει φθαρεί, χαθεί ή καταστραφεί, δύναται να ανανεωθεί με πληρωμή δικαιώματος 125 μιλς ή τέτοιου μικρότερου ποσού και με τέτοιους όρους (αν υπάρχουν) ως προς μαρτυρία και αποζημίωση και την πληρωμή των πραγματικών εξόδων της εταιρείας για τη διερεύνηση της μαρτυρίας όπως οι διευθυντές θεωρούν ορθό.

10. Η εταιρεία δεν δίνει, είτε άμεσα ή έμμεσα, και είτε με μορφή δανείου, εγγύησης, την παροχή εξασφάλισης είτε με άλλο τρόπο, οποιαδήποτε οικονομική βοήθεια για το σκοπό ή σε σχέση με την αγορά ή εγγραφή που έγινε ή που θα γίνει από οποιοδήποτε πρόσωπο, μετοχών ή για μετοχές στην εταιρεία ή σε οποιαδήποτε μητρική της εταιρεία, ούτε και η εταιρεία δύναται να παραχωρήσει δάνειο για οποιοδήποτε σκοπό με εξασφάλιση πάνω στις μετοχές της ή πάνω στις μετοχές μητρικής της εταιρείας, χωρίς όμως οποιαδήποτε πρόνοια του κανονισμού αυτού να θεωρείται ότι απαγορεύει τις συναλλαγές που αναφέρονται στην επιφύλαξη του άρθρου 53(1) του Νόμου.

Δικαίωμα Παρακράτησης

11. Η εταιρεία έχει πρώτο και υπέρτατο δικαίωμα παρακράτησης πάνω σε κάθε μετοχή (που δεν είναι εξολοκλήρου πληρωμένη μετοχή) για όλα τα χρήματα (είτε είναι άμεσα πληρωτέα είτε όχι) που οφείλονται δυνάμει κλήσης ή που είναι πληρωτέα σε καθορισμένο χρόνο σε σχέση με τη μετοχή αυτή, και η εταιρεία έχει επίσης πρώτο και υπέρτατο δικαίωμα παρακράτησης πάνω σε όλες τις μετοχές (άλλες από μετοχές που είναι εξολοκλήρου πληρωμένες) που είναι γραμμένες στο όνομα ενός μόνο προσώπου για όλα τα χρήματα που είναι άμεσα πληρωτέα από αυτό ή από την περιουσία του προς την εταιρεία αλλά οι σύμβουλοι δύνανται σε οποιοδήποτε χρόνο να δηλώσουν οποιαδήποτε μετοχή ότι εξαιρείται ολικώς ή μερικώς από τις διατάξεις του κανονισμού αυτού. Το δικαίωμα παρακράτησης της εταιρείας, αν υπάρχει, πάνω σε μια μετοχή επεκτείνεται σε όλα τα μερίσματα που είναι πληρωτέα σχετικά με αυτή.

12. Η εταιρεία δύναται να πωλεί, με τέτοιο τρόπο που οι σύμβουλοι, θεωρούν ορθό, οποιεσδήποτε μετοχές στις οποίες η εταιρεία έχει δικαίωμα επίσχεσης, καμιά όμως πώληση δεν γίνεται εκτός αν υπάρχει κάποιο ποσό, σχετικά με το οποίο το δικαίωμα παρακράτησης, είναι άμεσα πληρωτέο, ούτε μέχρι την εκπνοή δεκατεσσάρων ημερών μετά που γραπτή ειδοποίηση που αναφέρει και απαιτεί πληρωμή τέτοιου μέρους του ποσού σχετικά με το οποίο υπάρχει η παρακράτηση το οποίο είναι πληρωτέο άμεσα, έχει δοθεί στον εκάστοτε γραμμένο κάτοχο της μετοχής, ή στο πρόσωπο που δικαιούται σε αυτή λόγω του θανάτου του ή πτώχευσης.

13. Για να προσδώσουν αποτέλεσμα σε μια τέτοια πώληση, οι σύμβουλοι δύνανται να εξουσιοδοτήσουν πρόσωπο να μεταβιβάσει τις μετοχές που πωλήθηκαν στον αγοραστή τους. Ο αγοραστής γράφεται ως ο κάτοχος των μετοχών που περιλαμβάνονται στη μεταβίβαση αυτή, και δεν υποχρεούται να ενδιαφερθεί για τον τρόπο που έχει χρησιμοποιηθεί το τίμημα της πώλησης ούτε και θα επηρεαστεί ο τίτλος του πάνω στις μετοχές από οποιαδήποτε τυχόν παρατυπία ή παράβαση στη διαδικασία αναφορικά με την πώληση.

14. Τα έσοδα της πώλησης εισπράττονται από την εταιρεία και χρησιμοποιούνται για την πληρωμή τόσου μέρους του ποσού, για το οποίο υπάρχει το δικαίωμα παρακράτησης, που είναι άμεσα πληρωτέο, και το υπόλοιπο, αν υπάρχει (τηρουμένου παρόμοιου δικαιώματος παρακράτησης για ποσά που δεν είναι άμεσα πληρωτέα που υπήρχαν στις μετοχές πριν από την πώληση) πληρώνεται στο πρόσωπο που δικαιούται τις μετοχές κατά την ημερομηνία της πώλησης.

Κλήσεις για Μετοχές

15. Οι διευθυντές δύνανται από καιρό σε καιρό να κάνουν κλήσεις προς τα μέλη σε σχέση με οποιαδήποτε απλήρωτα ποσά στις μετοχές τους (είτε έναντι της ονομαστικής αξίας των μετοχών είτε υπό τύπο αξίας υπέρ το άρτιο) και τα οποία δεν είναι πληρωτέα σύμφωνα με τους όρους της έκδοσης τους που να ορίζει το χρόνο, νοουμένου ότι καμιά κλήση δεν θα υπερβαίνει το ένα τέταρτο της ονομαστικής αξίας της μετοχής ή θα είναι πληρωτέα σε λιγότερο από ένα μήνα από την ημερομηνία που ορίστηκε για την πληρωμή της αμέσως προηγούμενης κλήσης και κάθε μέλος, (με την επιφύλαξη ότι λαμβάνει τουλάχιστο δεκατεσσάρων ημερών ειδοποίηση που ορίζει το χρόνο ή χρόνους και τόπο πληρωμής) θα πληρώνει στην εταιρεία στο χρόνο ή χρόνους και τόπο που θα έχουν με τον τρόπο αυτό οριστεί, το ποσό που αναφέρεται στην κλήση σχετικά με τις μετοχές του. Κλήση δύναται να ανακαλείται ή να αναβάλλεται όπως οι σύμβουλοι δυνατό να αποφασίσουν.

16. Κλήση θεωρείται ότι έγινε κατά το χρόνο που εγκρίθηκε το ψήφισμα των συμβούλων με το οποίο εξουσιοδοτείται η κλήση και δύναται να απαιτεί την πληρωμή με δόσεις.

17. Οι από κοινού κάτοχοι μετοχής είναι από κοινού και χωριστά υπεύθυνοι για την πληρωμή ολων των κλήσεων σχετικά με αυτή.

18. Αν ποσό το οποίο έχει κληθεί να πληρωθεί σε σχέση με μετοχή, δεν πληρωθεί πριν από ή κατά την ημερομηνία που ορίζεται για την πληρωμή του, το πρόσωπο που είχε την υποχρέωση να προβεί στην πληρωμή του, θα πληρώνει τόκο, στο ποσό από την ημέρα που ορίστηκε για πληρωμή του μέχρι το χρόνο πραγματικής πληρωμής με τέτοιο επιτόκιο που δεν ξεπερνά τα 5 τοις εκατό ετησίως όπως οι σύμβουλοι δυνατό να αποφασίσουν, αλλά οι σύμβουλοι δικαιούνται να μην απαιτήσουν πληρωμή τέτοιου τόκου ολικώς ή μερικώς.

19. Οποιοδήποτε ποσό που σύμφωνα με τους όρους έκδοσης μετοχής καθίσταται πληρωτέο κατά την παραχώρηση ή κατά οποιαδήποτε ορισμένη ημερομηνία, είτε σε σχέση με την ονομαστική αξία της μετοχής είτε αξία υπέρ το άρτιο, θεωρείται για τους σκοπούς των κανονισμών αυτών ως κλήση που έγινε κανονικά και που είναι πληρωτέα την ημερομηνία στην οποία σύμφωνα με τους όρους έκδοσης, αυτή καθίσταται πληρωτέα, και στην περίπτωση παράλειψης πληρωμής, όλες οι σχετικές διατάξεις των κανονισμών αυτών ως προς την πληρωμή τόκου και εξόδων, κατάσχεσης ή διαφορετικά θα εφαρμόζονται ωσάν το ποσό αυτό να είχε καταστεί πληρωτέο δυνάμει κλήσης που είχε γίνει δεόντως και γνωστοποιήθηκε.

20. Οι σύμβουλοι δύνανται, κατά την έκδοση μετοχών, να κάνουν διάκριση ανάμεσα στους κατόχους μετοχών ως προς το ποσό κλήσεων που πρέπει να πληρωθεί και τους χρόνους πληρωμής.

21. Οι σύμβουλοι δύνανται, αν το θεωρούν ορθό, να εισπράσσουν από οποιοδήποτε μέλος που είναι πρόθυμο να προκαταβάλει το ποσό, ολόκληρο ή μέρος των χρημάτων που δεν κλήθηκαν και δεν πληρώθηκαν για οποιεσδήποτε μετοχές που κατέχει, και με την προπληρωμή ολόκληρου ή μέρους του ποσού αυτού που προπληρώθηκε με τον τρόπο αυτό δύναται (μέχρις ότου το ποσό αυτό θα καθίστατο πληρωτέο αν δεν πληρωνόταν προκαταβολικά) να πληρώνουν τόκο με τέτοιο επιτόκιο που δεν ξεπερνά (εκτός αν η εταιρεία σε γενική συνέλευση αποφασίσει διαφορετικά) 5 τοις εκατό ετησίως, όπως δυνατό να συμφωνηθεί μεταξύ των διευθυντών και του μέλους που προκαταβάλλει το ποσό αυτό.

Μεταβίβαση Μετοχών

22. Το έγγραφο μεταβίβασης οποιασδήποτε μετοχής εκτελείται από ή εκ μέρους του εκχωρητή και εκδοχέα, και εκτός όπως προβλέπεται στην υποπαράγραφο (4) της παραγράφου 2 του Έβδομου Παραρτήματος, ο εκχωρητής θεωρείται ότι παραμένει κάτοχος της μετοχής μέχρις ότου το όνομα του εκδοχέα καταχωρηθεί στο μητρώο των μελών σε σχέση με αυτή.

23. Τηρουμένων τέτοιων περιορισμών των κανονισμών αυτών που είναι δυνατό να έχουν εφαρμογή, το κάθε μέλος δύναται να μεταβιβάζει όλες ή οποιεσδήποτε από τις μετοχές του με έγγραφο γραπτώς σε οποιοδήποτε συνήθη ή κοινό τύπο ή με άλλο τύπο τον οποίο οι σύμβουλοι δυνατό να εγκρίνουν.

24. Οι σύμβουλοι δύνανται να αρνηθούν την εγγραφή μεταβίβασης μετοχής (που δεν είναι εξολοκλήρου πληρωμένη) σε πρόσωπο που δεν εγκρίνουν και δικαιούνται επίσης να αρνηθούν την εγγραφή μεταβίβασης μετοχής πάνω στην οποία η εταιρεία έχει δικαίωμα παρακράτησης.

25. Οι σύμβουλοι δικαιούνται επίσης να αρνηθούν την αναγνώριση οποιουδήποτε εγγράφου μεταβίβασης εκτός αν-

(α) πληρωθεί στην εταιρεία δικαίωμα 125 μιλς ή τέτοιο λιγότερο ποσό όπως οι σύμβουλοι δυνατό από καιρό σε καιρό να απαιτήσουν σε σχέση με την μεταβίβαση·

(β) το έγγραφο μεταβίβασης συνοδεύεται από το πιστοποιητικό των μετοχών στις οποίες αναφέρεται και τέτοια άλλη μαρτυρία την οποία οι σύμβουλοι δυνατό λογικά να απαιτήσουν προς απόδειξη του δικαιώματος του εκχωρητή να προβεί στη μεταβίβαση· και

(γ) το έγγραφο μεταβίβασης αφορά μια μόνο τάξη μετοχών.

26. Αν οι σύμβουλοι αρνηθούν να εγγράψουν μεταβίβαση, οφείλουν μέσα σε προθεσμία δύο μηνών από την ημερομηνία που η μεταβίβαση κατατέθηκε στην εταιρεία, να αποστείλουν στον εκδοχέα ειδοποίηση της άρνησης.

27. Η εγγραφή μεταβιβάσεων δύναται να ανασταλεί σε τέτοιους χρόνους και για τέτοιες περιόδους που οι σύμβουλοι δυνατό να αποφασίζουν από καιρό σε καιρό, νοουμένου πάντοτε ότι τέτοια εγγραφή δεν αναστέλλεται για περισσότερο από 30 ημέρες σε οποιοδήποτε έτος.

28. Η εταιρεία δικαιούται να χρεώνει δικαίωμα που δεν υπερβαίνει τα 125 μιλς για την εγγραφή κάθε επικύρωσης διαθήκης, διαχείρισης, πιστοποιητικού θανάτου ή γάμου, πληρεξουσίου, ή άλλου εγγράφου.

Μεταβίβαση Μετοχών λόγω Θανάτου ή Πτώχευσης

29. Σε περίπτωση θανάτου μέλους, ο επιζών ή οι επιζώντες, όπου ο αποβιώσας ήταν από κοινού κάτοχος, και οι νόμιμοι προσωπικοί αντιπρόσωποι του αποβιώσαντα όπου αυτός ήταν ο μόνος κάτοχος, είναι τα μόνα πρόσωπα που αναγνωρίζονται από την εταιρεία ότι έχουν οποιοδήποτε τίτλο ιδιοκτησίας στο συμφέρον του στις μετοχές, αλλά ουδέν που περιέχεται εδώ δεν απαλλάσσει την περιουσία του αποβιώσαντα από κοινού κατόχου από οποιαδήποτε ευθύνη σε σχέση με μετοχή την οποία ο αποθανών κατείχε από κοινού με άλλα πρόσωπα.

30. Πρόσωπο που παίρνει τίτλο σε μετοχές ως συνέπεια του θανάτου ή πτώχευσης μέλους, δύναται κατόπι μαρτυρίας η οποία προσάγεται όπως δυνατό από καιρό σε καιρό να απαιτείται από τους συμβούλους, και τηρουμένων των πιο κάτω διατάξεων, να επιλέξει είτε να γραφτεί το ίδιο ως κάτοχος της μετοχής είτε να ονομάσει άλλο πρόσωπο ως τον εκδοχέα αυτής, αλλά οι σύμβουλοι σε κάθε περίπτωση έχουν το ίδιο δικαίωμα να αρνηθούν ή να αναστείλουν την εγγραφή, όπως είχαν στην περίπτωση μεταβίβασης μετοχής από εκείνο το μέλος πριν από το θάνατο ή την πτώχευση του, ανάλογα με την περίπτωση.

31. Αν το πρόσωπο που παίρνει τίτλο με τον τρόπο αυτό, επιλέξει να γραφτεί το ίδιο ως κάτοχος, θα παραδώσει ή αποστείλει στην εταιρεία γραπτή ειδοποίηση υπογραμμένη από αυτό, ότι έχει επιλέξει τον τρόπο αυτό. Αν επιλέξει να γραφτεί άλλο πρόσωπο ως κάτοχος, θα πιστοποιήσει την επιλογή του με εκτέλεση μεταβίβασης της μετοχής σε εκείνο το πρόσωπο. Όλοι οι περιορισμοί, απαγορεύσεις και διατάξεις των κανονισμών αυτών σχετικά με το δικαίωμα μεταβίβασης, και ο περιορισμός μεταβιβάσεων μετοχών έχουν εφαρμογή σε οποιαδήποτε τέτοια ειδοποίηση ή μεταβίβαση όπως προαναφέρθηκε ωσάν ο θάνατος ή πτώχευση μέλους δεν είχε συμβεί και η ειδοποίηση ή μεταβίβαση ήταν μεταβίβαση υπογραμμένη από το μέλος εκείνο.

32. Πρόσωπο που παίρνει τίτλο σε μετοχή λόγω του θανάτου ή πτώχευσης του κατόχου δικαιούται στα ίδια μερίσματα και άλλα οφέλη στα οποία θα εδικαιούταν αν ήταν ο γραμμένος κάτοχος της μετοχής, εκτός του ότι πριν να γραφτεί ως μέλος σε σχέση με τη μετοχή, δεν θα δικαιούται σε σχέση με αυτή να ασκεί οποιοδήποτε δικαίωμα που απορρέει από την ιδιότητα μέλους σχετικά με συνελεύσεις της εταιρείας:

Νοείται πάντοτε ότι οι σύμβουλοι δικαιούνται, οποτεδήποτε, να δίνουν ειδοποίηση με την οποία να απαιτούν από οποιοδήποτε τέτοιο πρόσωπο να επιλέξει είτε να γραφτεί το ίδιο ως κάτοχος είτε να μεταβιβάσει τη μετοχή, και αν δεν υπάρξει συμμόρφωση προς την ειδοποίηση αυτή μέσα σε ενενήντα ημέρες, οι σύμβουλοι δύνανται μετά από αυτές, να κατακρατήσουν την πληρωμή όλων των μερισμάτων, φιλοδωρημάτων ή άλλων χρημάτων που είναι πληρωτέα σε σχέση με τη μετοχή, μέχρις ότου υπάρξει συμμόρφωση προς τις απαιτήσεις της ειδοποίησης.

Κατάσχεση Μετοχών

33. Αν μέλος παραλείψει να πληρώσει οποιαδήποτε κλήση ή δόση κλήσης στην ημερομηνία που ορίζεται για την πληρωμή της, οι σύμβουλοι δύνανται, σε οποιοδήποτε χρόνο μετά από αυτή κατά τη διάρκεια του χρόνου αυτού όσο οποιοδήποτε μέρος της κλήσης ή δόσης παραμένει απλήρωτο, να επιδώσουν σε αυτό ειδοποίηση με την οποία να απαιτούν την πληρωμή τόσου μέρους της κλήσης ή δόσης το οποίο παραμένει απλήρωτο μαζί με οποιοδήποτε τόκο, ο οποίος δυνατό να προκύψει.

34. Η ειδοποίηση ονομάζει περαιτέρω ημέρα (όχι νωρίτερα από την εκπνοή δεκατεσσάρων ημερών από την ημερομηνία επίδοσης της ειδοποίησης) κατά ή πριν από την οποία η πληρωμή που απαιτείται με την ειδοποίηση πρέπει να γίνει, και αναφέρει ότι σε περίπτωση μη πληρωμής κατά ή πριν από το χρόνο που ορίστηκε οι μετοχές σε σχέση με τις οποίες έγινε η κλήση υπόκεινται σε κατάσχεση.

35. Αν δεν υπάρξει συμμόρφωση προς τις απαιτήσεις τέτοιας ειδοποίησης, οποιαδήποτε μετοχή σε σχέση με την οποία δόθηκε η ειδοποίηση, δύναται σε οποιοδήποτε χρόνο μετά από αυτή, πριν γίνει η πληρωμή που απαιτείται από την ειδοποίηση, να κατασχεθεί μετά από απόφαση των συμβούλων για το σκοπό αυτό.

36. Μετοχή που κατασχέθηκε δύναται να πωληθεί ή με άλλο τρόπο να διατεθεί υπό τέτοιους όρους και με τέτοιο τρόπο όπως οι σύμβουλοι θεωρούν ορθό, και σε οποιοδήποτε χρόνο πριν από την πώληση ή διάθεση, ή κατάσχεση δυνατό να ακυρωθεί υπό τέτοιους όρους όπως οι σύμβουλοι θεωρούν ορθό.

37. Πρόσωπο του οποίου οι μετοχές έχουν κατασχεθεί παύει να είναι μέλος σε σχέση με τις μετοχές που κατασχέθηκαν, αλλά παρά το γεγονός αυτό παραμένει υπεύθυνο να πληρώσει στην εταιρεία όλα τα χρήματα τα οποία κατά την ημέρα της κατάσχεσης ήταν πληρωτέα από αυτό στην εταιρεία σε σχέση με τις μετοχές, η ευθύνη του όμως θα παύσει αν και όταν η εταιρεία θα έχει πληρωθεί στο ακέραιο όλα αυτά τα χρήματα σε σχέση με τις μετοχές.

38. Θέσμια γραπτή δήλωση ότι ο δηλώνων είναι ο σύμβουλος ή ο γραμματέας της εταιρείας, και ότι μετοχή στην εταιρεία έχει δεόντως κατασχεθεί σε ημερομηνία που αναφέρεται στη δήλωση, είναι αμάχητη μαρτυρία των γεγονότων που αναφέρονται σε αυτή έναντι όλων των προσώπων που απαιτούν δικαιώματα στη μετοχή. Η εταιρεία δύναται να λάβει την αντιπαροχή, αν υπάρχει, που δόθηκε για τη μετοχή, σε οποιαδήποτε πώληση ή διάθεση αυτής και δύναται να εκτελέσει μεταβίβαση της μετοχής προς όφελος του προσώπου στο οποίο η μετοχή πωλήθηκε ή διατέθηκε το οποίο και μετά από αυτή θα γράφεται ως ο κάτοχος της μετοχής και δεν θα δεσμεύεται να ενδιαφερθεί για τον τρόπο διάθεσης του τιμήματος της πώλησης, αν υπάρχει, ούτε και θα επηρεάζεται ο τίτλος του στη μετοχή από οποιαδήποτε τυχόν παρατυπία ή ακυρότητα στη διαδικασία αναφορικά με την κατάσχεση, πώληση ή διάθεση της μετοχής.

39. Οι διατάξεις των κανονισμών αυτών ως προς την κατάσχεση μετοχών, εφαρμόζονται σε περίπτωση μη πληρωμής, οποιουδήποτε ποσού το οποίο βάσει των όρων έκδοσης μετοχής καθίσταται πληρωτέο σε ορισμένο χρόνο είτε σε σχέση με την ονομαστική αξία της μετοχής είτε υπό τύπο αξίας υπέρ το άρτιο, ωσάν το ίδιο ποσό να είχε καταστεί πληρωτέο δυνάμει κλήσης που είχε δεόντως γίνει και γνωστοποιηθεί.

Μετατροπή Μετοχών σε Μετοχικό Κεφάλαιο

40. Η εταιρεία δύναται με σύνηθες ψήφισμα να μετατρέψει εξοφλημένες μετοχές σε μετοχικό κεφάλαιο, και να επαναμετατρέψει οποιοδήποτε μετοχικό κεφάλαιο σε εξοφλημένες μετοχές οποιασδήποτε αξίας.

41. Οι κάτοχοι μετοχικού κεφαλαίου δύνανται να μεταβιβάσουν το ίδιο, ή οποιοδήποτε μέρος του, με τον ίδιο τρόπο και τηρουμένων των ίδιων κανονισμών όπως και βάσει των οποίων οι μετοχές από τις οποίες προήλθε το μετοχικό κεφάλαιο δυνατό να είχαν μεταβιβαστεί πριν από τη μετατροπή, ή όσο πλησιέστερα με αυτή όπως απαιτούν οι περιστάσεις και οι σύμβουλοι δύνανται από καιρό σε καιρό να καθορίζουν το κατώτατο όριο μεταβιβάσιμου μετοχικού κεφαλαίου, αλλά με τρόπο που το κατώτατο αυτό όριο να μην υπερβαίνει το ονομαστικό ποσό των μετοχών από τις οποίες προέκυψε το μετοχικό κεφάλαιο.

42. Οι κάτοχοι μετοχικού κεφαλαίου έχουν, ανάλογα με το ποσό μετοχικού κεφαλαίου που κατέχεται από αυτούς, τα ίδια δικαιώματα, προνόμια και πλεονεκτήματα όσον αφορά τα μερίσματα, ψηφοφορία στις συνελεύσεις της εταιρείας και άλλα θέματα ως να κατείχαν τις μετοχές από τις οποίες προέκυψε το μετοχικό κεφάλαιο, αλλά κανένα όμως τέτοιο προνόμιο ή πλεονέκτημα (εκτός από τη συμμετοχή στα μερίσματα και τα κέρδη της εταιρείας και στο ενεργητικό κατά την εκκαθάριση) παρέχεται από ποσό μετοχικού κεφαλαίου το οποίο αν υπήρχε σε μετοχές δεν θα παρεχόταν αυτό το προνόμιο ή το πλεονέκτημα.

43. Τέτοιοι από τους κανονισμούς της εταιρείας όπως εφαρμόζονται σε εξοφλημένες μετοχές θα εφαρμόζονται στο μετοχικό κεφάλαιο, και οι λέξεις “μετοχή” και “μέτοχος” σε αυτούς θα περιλαμβάνουν “μετοχικό κεφάλαιο” και “κάτοχο μετοχικού κεφαλαίου”.

Αλλαγή Κεφαλαίου

44. Η εταιρεία δύναται από καιρό σε καιρό με ψήφισμα σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 59Α του Νόμου, και, σε περίπτωση ιδιωτικής εταιρείας, με συνηθισμένο ψήφισμα να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο με τέτοιο ποσό, που να διαιρείται σε μετοχές τέτοιας αξίας, όπως θα καθορίζει το ψήφισμα.

45. Η εταιρεία δύναται με συνηθισμένο ψήφισμα-

(α) να ενοποιεί και διαιρεί ολόκληρο ή οποιοδήποτε από το μετοχικό της κεφάλαιο σε μετοχές μεγαλύτερης αξίας από τις υπάρχουσες μετοχές της·

(β) να υποδιαιρεί τις υπάρχουσες μετοχές της, ή οποιεσδήποτε από αυτές, σε μετοχές μικρότερης αξίας από αυτή που ορίζεται στο ιδρυτικό έγγραφο, τηρουμένων όμως των διατάξεων του άρθρου 60(1)(δ) του Νόμου·

(γ) να ακυρώνει οποιεσδήποτε μετοχές οι οποίες κατά την ημερομηνία έγκρισης του ψηφίσματος δεν έχουν ληφθεί ή συμφωνηθεί να ληφθούν από οποιοδήποτε πρόσωπο.

46. Η εταιρεία δύναται με ειδικό ψήφισμα να μειώνει το μετοχικό της κεφάλαιο, οποιοδήποτε αποθεματικό ταμείο εξαγοράς κεφαλαίου ή οποιοδήποτε λογαριασμό αξίας υπέρ το άρτιο μετοχών με οποιοδήποτε τρόπο και μαζί με, και τηρουμένης οποιασδήποτε συναφούς εξουσιοδότησης και συγκατάθεσης που απαιτείται, από νόμο.

Γενικές Συνελεύσεις

47. Η εταιρεία συγκαλεί κάθε έτος γενική συνέλευση ως την ετήσια γενική συνέλευση της, επιπρόσθετα προς οποιεσδήποτε άλλες συνελεύσεις του έτους εκείνου, και ορίζει τη συνέλευση ως τέτοια, στις ειδοποιήσεις που τη συγκαλούν και δεν θα περνούν περισσότεροι από δεκαπέντε μήνες, μεταξύ της ημερομηνίας της μιας ετήσιας γενικής συνέλευσης της εταιρείας από την επόμενη. Νοείται ότι εφόσον η εταιρεία συγκροτεί την πρώτη της γενική συνέλευση μέσα σε δεκαοχτώ μήνες από την ίδρυση της, δεν χρειάζεται να τη συγκαλέσει στο έτος ίδρυσης της ή στο επόμενο έτος. Η ετήσια γενική συνέλευση συγκαλείται σε χρόνο και τόπο όπως ορίζουν οι σύμβουλοι.

48. Όλες οι γενικές συνελεύσεις άλλες από τις ετήσιες γενικές συνελεύσεις ονομάζονται έκτακτες γενικές συνελεύσεις.

49. Οι σύμβουλοι δύνανται, οποτεδήποτε το θεωρούν ορθό, να συγκαλούν έκτακτη γενική συνέλευση, και έκτακτες γενικές συνελεύσεις συγκαλούνται επίσης και ύστερα από τέτοια αίτηση, ή σε περίπτωση παράλειψης, δυνατό να συγκαλούνται από τέτοιους αιτητές, όπως προνοείται από το άρθρο 126 του Νόμου. Αν σε οποιοδήποτε χρόνο δεν υπάρχουν εντός της Δημοκρατίας αρκετοί σύμβουλοι ικανοί να ενεργήσουν για να δημιουργήσουν απαρτία, οποιοσδήποτε διευθυντής ή οποιαδήποτε δύο μέλη της εταιρείας, δύνανται να συγκαλούν έκτακτη γενική συνέλευση με τον ίδιο τρόπο ή όσο το δυνατό πλησιέστερα προς εκείνες τις συνελεύσεις που δυνατό να συγκαλούνται από τους συμβούλους.

Ειδοποίηση για Γενικές Συνελεύσεις

50. Ετήσια γενική συνέλευση και συνέλευση που συγκαλείται για την έγκριση ειδικού ψηφίσματος συγκαλείται με γραπτή ειδοποίηση τουλάχιστον είκοσι μιας ημερών, και συνέλευση της εταιρείας άλλη από ετήσια γενική συνέλευση ή συνέλευση για την έγκριση ειδικού ψηφίσματος συγκαλείται με γραπτή ειδοποίηση τουλάχιστο δεκατεσσάρων ημερών. Η ειδοποίηση δεν περιλαμβάνει την ημέρα στην οποία αυτή επιδίδεται ή θεωρείται ότι επιδίδεται και την ημέρα για την οποία αυτή δίνεται, και ορίζει τον τόπο, την ημέρα και την ώρα της συνέλευσης και, στην περίπτωση ειδικής εργασίας, τη γενική φύση της εργασίας εκείνης, και δίνεται με τον τρόπο που αναφέρεται πιο κάτω ή με τέτοιο άλλο τρόπο, αν υπάρχει, όπως δυνατό να καθορίζεται από την εταιρεία σε γενική συνέλευση, σε τέτοια πρόσωπα όπως βάσει των κανονισμών της εταιρείας δικαιούνται να λαμβάνουν τέτοιες ειδοποιήσεις από την εταιρεία:

Νοείται ότι συνέλευση της εταιρείας, παρά το ότι έχει συγκληθεί με ειδοποίηση μικρότερη από ότι ορίζεται στον κανονισμό αυτό, θεωρείται ότι έχει δεόντως συγκληθεί αν έχει συμφωνηθεί με τον τρόπο αυτό-

(α) στην περίπτωση συνέλευσης που συγκαλείται ως η ετήσια γενική συνέλευση, από όλα τα μέλη που δικαιούνται να παρευρεθούν και να ψηφίσουν σε αυτή· και

(β) στην περίπτωση οποιασδήποτε άλλης συνέλευσης, από την πλειοψηφία σε αριθμό των μελών που δικαιούνται να παραστούν και ψηφίσουν στη συνέλευση, που να είναι ταυτόχρονα πλειοψηφία που να κατέχει όχι λιγότερο του 95 τοις εκατόν σε ονομαστική αξία των μετοχών που παρέχουν το δικαίωμα αυτό.

51. Η τυχαία παράλειψη επίδοσης ειδοποίησης προς, ή η μη παραλαβή ειδοποίησης για συνέλευση, από οποιοδήποτε πρόσωπο που δικαιούται να λάβει ειδοποίηση δεν ακυρώνει τη διαδικασία στη συνέλευση εκείνη.

Διαδικασία σε Γενικές Συνελεύσεις

52. Όλες οι εργασίες που διεξάγονται σε έκτακτη γενική συνέλευση θεωρούνται ειδικές, και επίσης όλα όσα διεξάγονται σε ετήσια γενική συνέλευση, με εξαίρεση τη δήλωση μερίσματος, τη μελέτη των οικονομικών καταστάσεων, της έκθεσης διαχείρισης και της εκθέσεως ελέγχου ή επισκόπησης των ελεγκτών στη θέση εκείνων που αποχωρούν και το διορισμό, και τον καθορισμό της αμοιβής, των ελεγκτών.

53. Καμιά εργασία δεν διεξάγεται σε οποιαδήποτε γενική συνέλευση, εκτός αν είναι παρούσα απαρτία μελών κατά το χρόνο που η συνέλευση αρχίζει τις εργασίες. Εκτός όπως προνοείται διαφορετικά στο Νόμο αυτό, τρία μέλη παρόντα αυτοπροσώπως συνιστούν απαρτία.

54. Αν εντός μισής ώρας από το χρόνο που ορίστηκε για τη συνέλευση δεν υπάρχει απαρτία, η συνέλευση, αν είχε συγκληθεί ύστερα από αίτηση μελών, διαλύεται, σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση αναβάλλεται για την ίδια ημέρα της επόμενης εβδομάδας, κατά τον ίδιο χρόνο και τόπο ή σε τέτοια άλλη ημέρα και σε τέτοιο άλλο χρόνο και τόπο, όπως οι σύμβουλοι δυνατό να αποφασίσουν, και αν στη συνέλευση που αναβλήθηκε δεν υπάρξει απαρτία εντός μισής ώρας από το χρόνο που ορίστηκε για τη συνέλευση, τα παρόντα μέλη συνιστούν απαρτία.

55. Ο πρόεδρος του Διοικητικού συμβουλίου, αν υπάρχει, προεδρεύει ως πρόεδρος σε κάθε γενική συνέλευση της εταιρείας, και αν δεν υπάρχει τέτοιος πρόεδρος ή αν δεν είναι παρών εντός δεκαπέντε λεπτών μετά την ώρα που ορίστηκε για τη συγκρότηση της συνέλευσης ή είναι απρόθυμος να προεδρεύσει, οι παρόντες σύμβουλοι εκλέγουν έναν από αυτούς ως πρόεδρο της συνέλευσης.

56. Αν σε οποιαδήποτε συνέλευση, κανένας σύμβουλος δεν θέλει να προεδρεύσει της συνέλευσης, ή αν κανένας σύμβουλος δεν είναι παρών μέσα σε δεκαπέντε λεπτά από την ώρα που είχε οριστεί για τη συγκρότηση της συνέλευσης, τότε τα παρόντα μέλη εκλέγουν έναν από αυτούς για να προεδρεύει της συνέλευσης.

57. Ο πρόεδρος δύναται, με τη συγκατάθεση οποιασδήποτε συνέλευσης στην οποία υπάρχει απαρτία (και αν διαταχθεί από τη συνέλευση), αναβάλλει τη συνέλευση από καιρό σε καιρό και από τόπο σε τόπο, αλλά καμιά εργασία δεν διεξάγεται σε οποιαδήποτε συνέλευση, που αναβλήθηκε άλλη από την εργασία που παρέμεινε ατέλειωτη στη συνέλευση από την οποία έγινε η αναβολή. Όταν μια συνέλευση αναβάλλεται για τριάντα ημέρες ή περισσότερο, ειδοποίηση της αναβολής της συνέλευσης δίνεται όπως στην περίπτωση αρχικής συνέλευσης. Με την τήρηση των πιο πάνω, δεν είναι αναγκαίο να δίνεται ειδοποίηση για αναβολή ή για την εργασία που θα διεξαχθεί στην αναβληθείσα συνέλευση.

58. Σε οποιαδήποτε γενική συνέλευση, ψήφισμα που τίθεται για εγκρίση στη συνέλευση αποφασίζεται με ανάταση των χεριών εκτός αν απαιτηθεί ψηφοφορία (πριν από ή κατά τη δήλωση του αποτελέσματος της ανάτασης των χεριών)-

(α) από τον πρόεδρο· ή

(β) από τουλάχιστον τρία μέλη παρόντα αυτοπροσώπως ή με αντιπρόσωπο· ή

(γ) από οποιοδήποτε μέλος ή μέλη παρόντα αυτοπροσώπως ή με αντιπρόσωπο και που αντιπροσωπεύουν όχι λιγότερο από το ένα δέκατο του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφων όλων των μελών που έχουν το δικαίωμα να ψηφίσουν στη συνέλευση· ή

(δ) από μέλος ή μέλη που κατέχουν μετοχές στην εταιρεία που τους παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη συνέλευση, που είναι μετοχές πάνω στις οποίες έχει πληρωθεί συνολικό ποσό ίσο με ποσό που δεν είναι λιγότερο από το ένα δέκατο του ολικού ποσού που πληρώθηκε για όλες τις μετοχές που παρέχουν εκείνο το δικαίωμα.

Εκτός αν απαιτηθεί ψηφοφορία, δήλωση του προέδρου ότι ένα ψήφισμα έχει εγκριθεί με ανάταση των χεριών ή έχει εγκριθεί ομόφωνα, ή με συγκεκριμένη πλειοψηφία, ή απορριφθεί, και σχετική για αυτό καταχώρηση στο βιβλίο των πρακτικών της εταιρείας σε σχέση με τη συνέλευση αυτή, αποτελεί αμάχητη μαρτυρία του γεγονότος, χωρίς απόδειξη του αριθμού ή αναλογίας των ψήφων που δόθηκαν υπέρ ή εναντίον του ψηφίσματος αυτού. Η απαίτηση για ψηφοφορία υπόκειται σε ανάκληση.

59. Εκτός όπως προβλέπεται στον κανονισμό 62, αν απαιτηθεί δεόντως ψηφοφορία, διεξάγεται με τέτοιο τρόπο όπως διατάσσει ο πρόεδρος, και το αποτέλεσμα της ψηφοφορίας θεωρείται ότι είναι το ψήφισμα της συνέλευσης στην οποία είχε απαιτηθεί η ψηφοφορία.

60. Στην περίπτωση ισοψηφίας, είτε στην περίπτωση ανάτασης των χεριών είτε στην περίπτωση ψηφοφορίας, ο πρόεδρος της συνέλευσης στην οποία η ανάταση των χεριών λαμβάνει χώρα ή στην οποία απαιτείται ψηφοφορία, δικαιούται σε δεύτερη ή νικώσα ψήφο.

61. Αν ζητηθεί ψηφοφορία για την εκλογή προέδρου ή για θέμα αναβολής, διεξάγεται αμέσως. Ψηφοφορία που απαιτείται για οποιοδήποτε άλλο θέμα, διεξάγεται σε τέτοιο χρόνο όπως ο πρόεδρος της συνέλευσης διατάσσει, και κάθε εργασία εκτός από την εργασία για την οποία ζητήθηκε ψηφοφορία δύναται να προχωρήσει ενώ εκκρεμεί η ψηφοφορία.

Ψήφοι Μελών

62. Τηρουμένων οποιωνδήποτε δικαιωμάτων ή περιορισμών που είναι εκάστοτε προσαρτημένοι σε οποιαδήποτε τάξη ή τάξεις μετοχών, σε ανάταση χεριών κάθε μέλος που παρευρίσκεται αυτοπροσώπως έχει μια ψήφο, και σε περίπτωση ψηφοφορίας, κάθε μέλος έχει μια ψήφο για κάθε μετοχή που κατέχει.

63. Στην περίπτωση από κοινού κατόχων μετοχών, η ψήφος του αρχαιότερου από τους κατόχους που δίνει ψήφο, είτε είναι παρών είτε παρίσταται με αντιπρόσωπο, γίνεται δεκτή προς αποκλεισμό των ψήφων των άλλων από κοινού κατόχων και για το σκοπό αυτό, η αρχαιότητα κρίνεται από τη σειρά που τα ονόματα των κατόχων είναι καταχωρημένα στο μητρώο των μελών.

64. Μέλος διανοητικά άρρωστο, ή για το οποίο έχει εκδοθεί διάταγμα από οποιοδήποτε δικαστήριο το οποίο έχει αρμοδιότητα για διανοητική ασθένεια, δύναται να ψηφίζει, είτε όταν πρόκειται για ανάταση των χεριών είτε όταν πρόκειται για ψηφοφορία, με το διαχειριστή της περιουσίας του, της επιτροπής του, του παραλήπτη, του εφόρου της περιουσίας του, ή άλλου προσώπου που επέχει θέση διαχειριστή, επιτροπής, παραλήπτη ή εφόρου περιουσίας που διορίζεται από το Δικαστήριο εκείνο, και οποιοσδήποτε τέτοιος διαχειριστής, επιτροπή, παραλήπτης, έφορος περιουσίας ή άλλο πρόσωπο, δύναται, σε περίπτωση ψηφοφορίας, να ψηφίζει με αντιπρόσωπο.

65. Κανένα μέλος δεν δικαιούται να ψηφίζει σε οποιαδήποτε γενική συνέλευση εκτός αν όλες οι κλήσεις ή άλλα ποσά τα οποία πρέπει να πληρωθούν σύντομα από αυτό σε σχέση με μετοχές στην εταιρεία, έχουν πληρωθεί.

66. Καμιά ένσταση δεν εγείρεται για το προσόν οποιουδήποτε ψηφοφόρου εκτός κατά τη συνέλευση ή την εξ αναβολής συνέλευση στην οποία η ψήφος για την οποία εγέρθηκε ένσταση δόθηκε ή προσφέρθηκε και κάθε ψήφος που δεν αποκλείστηκε σε τέτοια συνέλευση, θεωρείται έγκυρη για όλους τους σκοπούς. Οποιαδήποτε τέτοια ένσταση που εγέρθηκε έγκαιρα απευθύνεται στον πρόεδρο της συνέλευσης, του οποίου η απόφαση είναι τελική και αμετάκλητη.

67. Σε ψηφοφορία, οι ψήφοι δυνατό να δίνονται προσωπικά ή μέσω αντιπροσώπου.

68. Το έγγραφο με το οποίο διορίζεται αντιπρόσωπος πρέπει να είναι γραπτό και υπογραμμένο από το μέλος που διορίζει ή τον αντιπρόσωπο του που έχει δεόντως εξουσιοδοτηθεί γραπτώς από αυτό, ή αν το μέλος που διορίζει είναι νομικό πρόσωπο, είτε με σφραγίδα, είτε με υπογραφή αξιωματούχου ή αντιπροσώπου που εξουσιοδοτήθηκε δεόντως. Ο αντιπρόσωπος δεν χρειάζεται να είναι μέλος της εταιρείας.

69. Το έγγραφο με το οποίο διορίζεται αντιπρόσωπος και το πληρεξούσιο έγγραφο ή άλλη εξουσιοδότηση, αν υπάρχει, δυνάμει της οποίας τούτο υπογράφτηκε, ή το πιστοποιημένο από πιστοποιούντα λειτουργό αντίγραφο του πληρεξουσίου εκείνου ή της εξουσιοδότησης κατατίθεται στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας ή σε άλλο τέτοιο τόπο εντός της Δημοκρατίας όπως ορίζεται για το σκοπό εκείνο στην ειδοποίηση που συγκαλεί τη συνέλευση, όχι λιγότερο από 48 ώρες πριν από το χρόνο συγκρότησης της συνέλευσης ή της εξ αναβολής συνέλευσης, στην οποία το πρόσωπο που κατονομάζεται στο έγγραφο προτίθεται να ψηφίσει, ή, στην περίπτωση ψηφοφορίας, όχι λιγότερο από 24 ώρες πριν από το χρόνο που ορίζεται για να γίνει ψηφοφορία και αν υπάρξει παράλειψη το πληρεξούσιο έγγραφο δεν θεωρείται ως έγκυρο.

70. Έγγραφο που διορίζει αντιπρόσωπο θα είναι με τον ακόλουθο τύπο ή τον πλησιέστερο προς αυτόν τύπο, όπως επιτρέπουν οι περιστάσεις-

“........................................ Λίμιτεδ.

Εγώ/Εμείς, ...................................................... από .......................................................... μέλος/μέλη της πιο πάνω εταιρείας με το παρόν διορίζω/ουμε τον ...................................... από ............................... ή αν αδυνατεί αυτός τον .......................................... από .................................. ως τον αντιπρόσωπο μου/μας για να ψηφίσει για μένα/μας ή για λογαριασμό μου/μας στην [ετήσια ή έκτακτη ανάλογα με την περίπτωση] γενική συνέλευση της εταιρείας που συγκλήθηκε για την ........................... ημέρα του ................. 19........, και σε οποιαδήποτε αναβολή αυτής.

Υπογράφτηκε σήμερα την .................... ημέρα του ........................ 19.....”

71. Όπου είναι επιθυμητό να δοθεί στα μέλη ευκαιρία να ψηφίζουν υπέρ ή εναντίον ψηφίσματος, το έγγραφο με το οποίο διορίζεται αντιπρόσωπος θα είναι με τον ακόλουθο τύπο ή τον πλησιέστερο προς αυτόν τύπο όπως επιτρέπουν οι περιστάσεις-

“..................................... Λίμιτεδ

Εγώ/Εμείς, ...................................................... από .................................................... μέλος/μέλη της πιο πάνω εταιρείας με το παρόν διορίζω/ουμε τον ...................................... από ............................... ή αν αδυνατεί αυτός, τον ..................................... από .................................. ως αντιπρόσωπο μου/μας για να ψηφίσει για μένα/μας ή για λογαριασμό μου/μας στην [ετήσια ή έκτακτη ανάλογα με την περίπτωση] γενική συνέλευση της εταιρείας που συγκλήθηκε για την .......................... ημέρα του ...................... 19........ και σε οποιαδήποτε αναβολή αυτής.

Υπογράφτηκε σήμερα την .................... ημέρα του ............................. 19....

Ο τύπος αυτός θα χρησιμοποιείται υπέρ*/εναντίον* του ψηφίσματος. Εκτός αν διατάχθηκε διαφορετικά, ο αντιπρόσωπος θα ψηφίζει όπως αυτός θεωρεί ορθό.

_____________________________________________________________________________________

*Απαλείψατε οτιδήποτε δεν είναι επιθυμητό.”

72. Το έγγραφο με το οποίο διορίζεται αντιπρόσωπος θα θεωρείται ότι παρέχει εξουσιοδότηση να απαιτήσει ή να απαιτήσει από κοινού ψηφοφορία.

73. Ψήφος που δίνεται σύμφωνα με τους όρους εγγράφου αντιπροσώπευσης είναι έγκυρη παρά τον προηγούμενο θάνατο ή διανοητική ασθένεια του αντιπροσωπευομένου ή την ανάκληση της αντιπροσώπευσης ή της εξουσιοδότησης δυνάμει της οποίας έγινε η αντιπροσώπευση, ή τη μεταβίβαση της μετοχής σε σχέση με την οποία δόθηκε η αντιπροσώπευση, νοουμένου ότι γραπτή γνωστοποίηση τέτοιου θανάτου, διανοητικής ασθένειας, ανάκλησης ή μεταβίβασης όπως προαναφέρθηκε δεν θα είχε ληφθεί από την εταιρεία στο γραφείο πριν από την έναρξη της συνέλευσης ή της εξ αναβολής συνέλευσης στην οποία χρησιμοποιήθηκε το έγγραφο αντιπροσώπευσης.

Νομικά Πρόσωπα που ενεργούν με Αντιπροσώπους σε Συνελεύσεις

74. Οποιοδήποτε νομικό πρόσωπο που είναι μέλος της εταιρείας δύναται με απόφαση των συμβούλων του ή άλλου διοικητικού οργάνου να εξουσιοδοτεί τέτοιο πρόσωπο το οποίο θεωρεί κατάλληλο για να ενεργεί ως αντιπρόσωπος του σε οποιαδήποτε συνέλευση της εταιρείας ή οποιασδήποτε τάξης μελών της εταιρείας, και το πρόσωπο που έχει εξουσιοδοτηθεί με τον τρόπο αυτό, δικαιούται να ασκεί τις ίδιες εξουσίες για λογαριασμό του νομικού προσώπου το οποίο αυτός εκπροσωπεί όπως εκείνο το νομικό πρόσωπο μπορούσε να ασκεί αν ήταν φυσικό μέλος της εταιρείας.

Σύμβουλοι

75. Ο αριθμός των συμβούλων και τα ονόματα των πρώτων συμβούλων ορίζονται γραπτώς από τους υπογράψαντες το ιδρυτικό έγγραφο ή από την πλειοψηφία αυτών.

76. Η αμοιβή των συμβούλων ορίζεται από καιρό σε καιρό από την εταιρεία σε γενική συνέλευση. Η αμοιβή αυτή θεωρείται ότι προκύπτει από ημέρα σε ημέρα. Οι σύμβουλοι δύνανται επίσης να πληρώνονται όλα τα έξοδα μετακίνησης, ξενοδοχείου και άλλα έξοδα στα οποία κανονικά υποβάλλονται για να παρευρίσκονται και να επιστρέφουν από συνεδριάσεις συμβούλων ή οποιαδήποτε επιτροπή συμβούλων ή γενικές συνελεύσεις της εταιρείας ή σε σχέση με τις εργασίες της εταιρείας.

77. Το προσόν κατοχής μετοχών για συμβούλους δύναται να ορίζεται από την εταιρεία σε γενική συνέλευση, και εκτός και μέχρις ότου οριστεί με τον τρόπο αυτό, δεν απαιτείται προσόν.

78. Σύμβουλος της εταιρείας δύναται να είναι ή να γίνει σύμβουλος ή άλλος αξιωματούχος, ή διαφορετικά να έχει συμφέρον σε, οποιαδήποτε εταιρεία που προωθείται από την εταιρεία ή στην οποία η εταιρεία δυνατό να έχει συμφέρον ως μέτοχος ή διαφορετικά, και κανένας τέτοιος σύμβουλος δεν έχει υποχρέωση να λογοδοτήσει στην εταιρεία για οποιαδήποτε αμοιβή ή άλλα ωφελήματα ως σύμβουλος ή αξιωματούχος ή λόγω του συμφέροντος του σε τέτοια άλλη εταιρεία εκτός αν η εταιρεία διατάξει διαφορετικά.

Εξουσίες δανεισμού συμβούλων

79. Οι σύμβουλοι δύνανται να ασκούν όλες τις εξουσίες της εταιρείας για να δανείζονται χρήματα, να επιβαρύνουν ή υποθηκεύουν την επιχείρηση της, περιουσία και μη κληθέν κεφάλαιο, ή μέρος αυτού, και να εκδίδουν χρεωστικά ομόλογα, τίτλους ομολογιακού δανείου, και άλλα χρεόγραφα, είτε εξολοκλήρου είτε υπό μορφή ασφάλειας για οποιοδήποτε χρέος, ευθύνη ή υποχρέωση της εταιρείας ή οποιουδήποτε τρίτου προσώπου:

Νοείται ότι το ποσό που παραμένει εκάστοτε ανεξόφλητο από τα χρήματα που έχουν δανειστεί ή εξασφαλιστεί από τους συμβούλους όπως προαναφέρθηκε, (ανεξάρτητα από τα προσωρινά δάνεια που λαμβάνονται από τους τραπεζίτες της εταιρείας κατά τη συνηθισμένη πορεία των εργασιών) ουδέποτε θα υπερβαίνει το ονομαστικό ποσό του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, οποτεδήποτε, χωρίς την προηγούμενη έγκριση της εταιρείας σε γενική συνέλευση, αλλά παρόλα αυτά κανένας δανειστής ή άλλο πρόσωπο που συναλλάσσεται με την εταιρεία δεν έχει υποχρέωση να βλέπει ή να εξετάζει αν τηρείται το όριο αυτό. Κανένα δάνειο που συνάφθηκε ή ασφάλεια που δόθηκε πέραν τέτοιου ορίου δεν είναι άκυρα ή χωρίς αποτέλεσμα εκτός στην περίπτωση που δίνεται ρητή ειδοποίηση στο δανειστή ή τον παραλήπτη της ασφάλειας κατά το χρόνο που δημιουργήθηκε το χρέος ή δόθηκε η ασφάλεια ότι το επιβαλλόμενο όριο που επιβλήθηκε έχει ή είχε ξεπεραστεί από αυτό.

Εξουσίες και καθήκοντα συμβούλων

80. Οι εργασίες της εταιρείας διεξάγονται από τους συμβούλους, οι οποίοι δύνανται να πληρώνουν όλα τα έξοδα που προκαλούνται για την προώθηση και εγγραφή της εταιρείας, και δύνανται να ασκούν όλες αυτές τις εξουσίες της εταιρείας που δεν απαιτούνται από το Νόμο ή τους κανονισμούς αυτούς, να ασκούνται από την εταιρεία σε γενική συνέλευση, τηρουμένων, όμως, οπωσδήποτε, οποιωνδήποτε από τους κανονισμούς αυτούς, των διατάξεων του Νόμου και των κανονισμών αυτών, που δεν έρχονται σε σύγκρουση με τους προαναφερθέντες κανονισμούς ή διατάξεις, όπως δυνατό να θεσπιστούν από την εταιρεία σε γενική συνέλευση αλλά κανένας κανονισμός που θεσπίστηκε από την εταιρεία σε γενική συνέλευση, δεν καθιστά άκυρη οποιαδήποτε προηγούμενη πράξη των συμβούλων η οποία θα ήταν έγκυρη αν ο κανονισμός εκείνος δεν είχε γίνει.

81. Οι σύμβουλοι δύνανται από καιρό σε καιρό και σε οποιοδήποτε χρόνο, με πληρεξούσιο έγγραφο, να διορίζουν οποιαδήποτε εταιρεία, οίκο ή πρόσωπο ή σώμα προσώπων, είτε υποδεικνύεται άμεσα ή έμμεσα από τους συμβούλους για να είναι πληρεξούσιος ή πληρεξούσιοι αντιπρόσωποι της εταιρείας για τους σκοπούς αυτούς και με τέτοιες εξουσίες, εξουσιοδοτήσεις και διακρίσεις (που δεν υπερβαίνουν εκείνες που έχουν παραχωρηθεί ή ασκούνται από τους συμβούλους βάσει των κανονισμών αυτών) και για τέτοια περίοδο και με τέτοιους όρους για την προστασία ή διευκόλυνση προσώπων που συναλλάσσονται με οποιοδήποτε τέτοιο πληρεξούσιο αντιπρόσωπο, όπως οι σύμβουλοι δυνατό να θεωρούν ορθό, και δύνανται επίσης να εξουσιοδοτούν οποιοδήποτε τέτοιο πληρεξούσιο αντιπρόσωπο να μεταβιβάζει όλες ή οποιεσδήποτε από τις εξουσίες, εξουσιοδοτήσεις και διακρίσεις που παραχωρήθηκαν σε αυτόν.

82. Η εταιρεία δύναται να ασκεί τις εξουσίες που της παρέχονται από το άρθρο 36 του Νόμου σε σχέση με την κατοχή επίσημης σφραγίδας για χρήση στο εξωτερικό, και τέτοιες εξουσίες θα παρέχονται στους συμβούλους.

83. Η εταιρεία δύναται να ασκεί τις εξουσίες που παρέχονται στην εταιρεία από τα άρθρα 114 μέχρι 117 (αμφοτέρων συμπεριλαμβανομένων) του Νόμου σχετικά με την τήρηση μητρώου κτήσεων και οι σύμβουλοι δύνανται (βάσει των διατάξεων εκείνων των άρθρων) να εκδώσουν και να μεταβάλουν τέτοιους κανονισμούς όπως αυτοί θεωρούν ορθό για την τήρηση οποιουδήποτε μητρώου.

84.-(1) Σύμβουλος που με οποιοδήποτε τρόπο, είτε άμεσα ή έμμεσα, έχει συμφέρον σε συμβόλαιο ή σε προτεινόμενο συμβόλαιο με την εταιρεία, θα δηλώνει τη φύση του συμφέροντος του σε συνεδρίαση των συμβούλων σύμφωνα με το άρθρο 191 του Νόμου.

(2) Σύμβουλος δεν ψηφίζει σε σχέση με οποιοδήποτε συμβόλαιο ή διευθέτηση στην οποία έχει συμφέρον, και αν ενεργήσει με τον τρόπο αυτό η ψήφος του δεν υπολογίζεται, ούτε και ο ίδιος θα υπολογίζεται για την απαρτία στη συνεδρίαση, αλλά καμιά από τις απαγορεύσεις αυτές δεν έχει εφαρμογή σε-

(α) οποιαδήποτε διευθέτηση με την οποία δίνεται σε σύμβουλο εξασφάλιση ή αποζημίωση σε σχέση με χρήματα που ο ίδιος δάνεισε, ή υποχρεώσεις που ο ίδιος ανέλαβε προς όφελος της εταιρείας ή

(β) σε οποιαδήποτε διευθέτηση για την παροχή από την εταιρεία εξασφάλισης σε τρίτο πρόσωπο σε σχέση με χρέος ή υποχρέωση της εταιρείας για την οποία ο σύμβουλος θα έχει προσωπικά αναλάβει συνολική ή μερική ευθύνη βάσει εγγύησης ή αποζημίωσης ή με την κατάθεση εξασφάλισης ή

(γ) οποιοδήποτε συμβόλαιο από σύμβουλο για την εγγραφή ή για την εξασφάλιση πληρωμής μετοχών ή ομολόγων της εταιρείας ή

(δ) οποιοδήποτε συμβόλαιο ή διευθέτηση με οποιαδήποτε άλλη εταιρεία στην οποία, το μόνο συμφέρον που έχει είναι ως αξιωματούχος της εταιρείας ή ως κάτοχος μετοχών ή άλλων χρεογράφων,

και οι απαγορεύσεις αυτές δύνανται οποτεδήποτε να ανασταλούν ή χαλαρωθούν σε οποιαδήποτε έκταση, και είτε γενικά είτε σε σχέση με οποιοδήποτε συγκεκριμένο συμβόλαιο, διευθέτηση ή συναλλαγή, από την εταιρεία σε γενική συνέλευση.

(3) Σύμβουλος δύναται να κατέχει οποιοδήποτε άλλο αξίωμα ή άλλη κερδοφόρα θέση στην εταιρεία (εκτός από το αξίωμα του ελεγκτή) σε συνδυασμό προς το αξίωμα του συμβούλου για τέτοια περίοδο και με τέτοιους όρους (ως προς αμοιβή ή διαφορετικά) όπως οι σύμβουλοι δυνατό να αποφασίσουν, και κανένας σύμβουλος ή προτιθέμενος σύμβουλος δεν θα αποκλείεται από το αξίωμα του να συμβάλλεται με την εταιρεία είτε σε σχέση με το χρόνο κατοχής οποιουδήποτε τέτοιου αξιώματος ή κερδοφόρας θέσης ή ως πωλητής, αγοραστής ή διαφορετικά, ούτε οποιοδήποτε τέτοιο συμβόλαιο, ή οποιοδήποτε συμβόλαιο ή διευθέτηση που συνάφθηκε από ή για λογαριασμό της εταιρείας, στην οποία οποιοσδήποτε σύμβουλος έχει με οποιοδήποτε τρόπο συμφέρον, θα υπόκειται σε ακύρωση, ούτε οποιοσδήποτε σύμβουλος που συμβάλλεται με τον τρόπο αυτό ή που έχει συμφέρον με τον τρόπο αυτό θα έχει υποχρέωση να δίνει λογαριασμό στην εταιρεία για οποιοδήποτε κέρδος που έχει πραγματοποιήσει από οποιοδήποτε τέτοιο συμβόλαιο ή διευθέτηση για το λόγο ότι ο σύμβουλος αυτός κατέχει το αξίωμα εκείνο ή λόγω της εμπιστευτικής σχέσης που εγκαθιδρύθηκε από αυτό.

(4) Σύμβουλος, παρά το συμφέρον του, δύναται να υπολογίζεται στον καθορισμό της ύπαρξης απαρτίας σε οποιαδήποτε συνεδρίαση στην οποία ο ίδιος ή οποιοσδήποτε άλλος σύμβουλος διορίζεται να κατέχει οποιοδήποτε τέτοιο αξίωμα ή κερδοφόρα θέση στην εταιρεία, ή στην οποία διευθετούνται οι όροι οποιουδήποτε τέτοιου διορισμού, και δύναται να ψηφίζει για τέτοιο διορισμό ή διευθέτηση άλλη από το δικό του διορισμό ή για τη διευθέτηση των όρων για αυτόν.

(5) Σύμβουλος, δύναται να ενεργεί ο ίδιος ή ο εμπορικός οίκος του υπό την επαγγελματική ιδιότητα για την εταιρεία, και ο ίδιος ή ο εμπορικός οίκος του θα δικαιούνται σε αμοιβή για την παροχή επαγγελματικών υπηρεσιών ωσάν αυτός να μην ήταν σύμβουλος. Νοείται ότι καμιά διάταξη που περιλαμβάνεται εδώ δεν θα εξουσιοδοτεί σύμβουλο ή τον εμπορικό οίκο του να ενεργεί ως ελεγκτής της εταιρείας.

85. Όλες οι επιταγές, χρεωστικά γραμμάτια, διαταχτικά πληρωμής, συναλλαγματικές, ή άλλα διαπραγματεύσιμα αξιόγραφα, και όλες οι αποδείξεις χρημάτων που πληρώθηκαν στην εταιρεία, θα υπογράφονται, εκδίδονται, γίνονται αποδεχτά, οπισθογράφονται ή με άλλο τρόπο εκτελούνται, ανάλογα με την περίπτωση, με τέτοιο τρόπο όπως οι σύμβουλοι από καιρό σε καιρό θέλουν καθορίσει με απόφαση τους.

86. Οι σύμβουλοι φροντίζουν ώστε να κρατούνται πρακτικά σε βιβλία που ορίζονται για το σκοπό-

(α) όλων των διορισμών αξιωματούχων που γίνονται από τους συμβούλους·

(β) των ονομάτων των παρόντων συμβούλων σε κάθε συνεδρίαση διευθυντών ή οποιασδήποτε επιτροπής συμβούλων·

(γ) όλων των ψηφισμάτων και διαδικασιών σε όλες τις συνεδριάσεις της εταιρείας και των διευθυντών και της επιτροπής συμβούλων,

και κάθε σύμβουλος που είναι παρών σε οποιαδήποτε συνέλευση συμβούλων ή επιτροπής συμβούλων θα υπογράφει το όνομα του σε βιβλίο που τηρείται για το σκοπό εκείνο.

87. Οι σύμβουλοι, εκ μέρους της εταιρείας δύνανται να πληρώνουν φιλοδώρημα, σύνταξη ή επίδομα κατά την αφυπηρέτηση οποιουδήποτε συμβούλου που κατείχε άλλο έμμισθο αξίωμα ή κερδοφόρα θέση στην εταιρεία ή στη χήρα ή εξαρτώμενους του και δύνανται να κάνουν συνεισφορές σε οποιοδήποτε ταμείο ή να πληρώνουν πρόσθετες αμοιβές για την εξαγορά ή παροχή οποιουδήποτε τέτοιου φιλοδωρήματος, σύνταξης ή επιδόματος.

Έκπτωση Συμβούλων από το αξίωμα τους

88. Το αξίωμα του συμβούλου κενώνεται αν ο σύμβουλος-

(α) παύει να είναι σύμβουλος δυνάμει του άρθρου 176 του Νόμου· ή

(β) κηρύσσεται σε πτώχευση ή προβαίνει σε διευθέτηση ή συμβιβασμό με τους πιστωτές του γενικά· ή

(γ) του επιβάλλεται απαγόρευση από το να είναι σύμβουλος δυνάμει οποιουδήποτε διατάγματος που εκδίδεται βάσει του άρθρου 180 του Νόμου· ή

(δ) καθίσταται διανοητικά ασθενής· ή

(ε) παραιτείται από το αξίωμα του με γραπτή ειδοποίηση προς την εταιρεία· ή

(στ) απουσιάζει για περισσότερο από έξι μήνες χωρίς την άδεια των συμβούλων από συνεδριάσεις των συμβούλων που γίνονται κατά τη διάρκεια εκείνης της περιόδου.

Εναλλαγή Συμβούλων

89. Κατά την πρώτη ετήσια γενική συνέλευση της εταιρείας όλοι οι σύμβουλοι αποχωρούν από το αξίωμα τους, και στην ετήσια γενική συνέλευση κάθε επόμενου έτους το ένα τρίτο των εκάστοτε συμβούλων, ή αν ο αριθμός αυτός δεν είναι τρεις ή πολλαπλάσιο των τριών, τότε ο αριθμός που είναι πιο κοντά στο ένα τρίτο, αποχωρούν από το αξίωμα.

90. Οι σύμβουλοι που πρέπει να αποχωρήσουν κάθε έτος είναι αυτοί που έχουν μεγαλύτερη θητεία στο αξίωμα από την τελευταία τους εκλογή, αλλά μεταξύ προσώπων που έγιναν σύμβουλοι την ίδια ημέρα, εκείνοι που θα αποχωρήσουν (εκτός αν συμφωνήσουν διαφορετικά μεταξύ τους) αποφασίζεται με κλήρο.

91. Σύμβουλος που αποχωρεί δικαιούται σε επανεκλογή.

92. Η εταιρεία στη συνέλευση στην οποία σύμβουλος αποχωρεί με τον πιο πάνω τρόπο, δύναται να πληρώσει την κενή θέση με εκλογή άλλου προσώπου σε αυτή, και σε περίπτωση παράλειψης, ο σύμβουλος που αποχωρεί αν προσφέρει τον εαυτό του για επανεκλογή, θεωρείται ότι επανεκλέχτηκε, εκτός αν σε τέτοια συνέλευση αποφασίζεται ρητά να μην πληρωθεί η κενή θέση, ή εκτός αν ψήφισμα για την επανεκλογή του διευθυντή αυτού τέθηκε στη συνέλευση και απορρίφθηκε.

93. Κανένα πρόσωπο, άλλο από σύμβουλο που αποχωρεί κατά τη συνέλευση, δεν δικαιούται σε επανεκλογή στη θέση του συμβούλου στη γενική συνέλευση εκτός αν συστήνεται από τους συμβούλους, ή εκτός αν δοθεί γραπτή ειδοποίηση στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας όχι μικρότερη από τρεις και όχι μεγαλύτερη από είκοσι μια ημέρες πριν από την ημερομηνία που ορίστηκε για τη συνέλευση, υπογραμμένη από μέλος δεόντως ικανό να παρευρεθεί και να ψηφίσει στη συνέλευση για την οποία δόθηκε ειδοποίηση, για την πρόθεση του να προτείνει τέτοιο πρόσωπο για εκλογή και επίσης γραπτή ειδοποίηση υπογραμμένη από το πρόσωπο εκείνο για την προθυμία του να εκλεγεί.

94. Η εταιρεία δύναται, από καιρό σε καιρό με συνηθισμένο ψήφισμα, να αυξάνει ή ελαττώνει τον αριθμό των συμβούλων, και δύναται επίσης να αποφασίζει με ποια σειρά εκλογής εκ περιτροπής ο αυξανόμενος ή ελαττούμενος αριθμός πρέπει να αποχωρήσει από το αξίωμα.

95. Οι σύμβουλοι έχουν εξουσία οποτεδήποτε, και από καιρό σε καιρό, να διορίζουν, οποιοδήποτε πρόσωπο ως σύμβουλο, είτε για να συμπληρωθεί τυχαία κενή θέση, είτε ως επιπρόσθετη θέση στους ήδη υπάρχοντες συμβούλους, αλλά ο συνολικός αριθμός των συμβούλων σε οποιοδήποτε χρόνο να μην υπερβαίνει τον αριθμό που ορίζεται από τους κανονισμούς αυτούς. Σύμβουλος που διορίζεται με τον τρόπο αυτό θα κατέχει το αξίωμα μόνο μέχρι την επόμενη ετήσια γενική συνέλευση, και τότε θα είναι κατάλληλος για επανεκλογή, αλλά δεν θα υπολογίζεται για τον ορισμό των συμβούλων οι οποίοι θα αφυπηρετήσουν με εκλογή εκ περιτροπής στη συνέλευση αυτή.

96. Η εταιρεία δύναται με συνηθισμένο ψήφισμα, για το οποίο δόθηκε ειδική ειδοποίηση σύμφωνα με το άρθρο 136 του Νόμου, να παύει οποιοδήποτε σύμβουλο πριν από την εκπνοή της θητείας του στο αξίωμα ανεξάρτητα από οτιδήποτε περιλαμβάνουν οι κανονισμοί αυτοί ή οποιαδήποτε συμφωνία μεταξύ εταιρείας και του συμβούλου αυτού. Η παύση αυτή είναι χωρίς επηρεασμό οποιασδήποτε απαίτησης που ο σύμβουλος αυτός δυνατό να έχει για αποζημιώσεις λόγω αθέτησης οποιασδήποτε σύμβασης υπηρεσίας μεταξύ αυτού και της εταιρείας.

97. Η εταιρεία δύναται με συνηθισμένο ψήφισμα, να διορίζει άλλο πρόσωπο στη θέση του συμβούλου που παύθηκε από το αξίωμα του βάσει του αμέσως προηγούμενου κανονισμού και χωρίς επηρεασμό των εξουσιών των συμβούλων βάσει του κανονισμού 95, η εταιρεία δύναται σε γενική συνέλευση να διορίσει οποιοδήποτε πρόσωπο ως σύμβουλο είτε για να πληρώσει τυχαία κενή θέση είτε ως επιπρόσθετο σύμβουλο. Πρόσωπο που διορίζεται στη θέση συμβούλου που παύθηκε με τον τρόπο αυτό υπόκειται σε αποχώρηση κατά τον ίδιο χρόνο ωσάν να είχε γίνει σύμβουλος την ημέρα που ο σύμβουλος στη θέση του οποίου αυτός διορίζεται, εκλέχτηκε σύμβουλος την τελευταία φορά.

Διαδικασία Συμβούλων

98. Οι σύμβουλοι δύνανται να συνέρχονται για τη διεξαγωγή εργασίας, να αναβάλλουν, και με άλλο τρόπο να ρυθμίζουν τις συνεδριάσεις τους, όπως αυτοί θεωρούν ορθό. Ζητήματα που εγείρονται σε οποιαδήποτε συνεδρίαση θα αποφασίζονται κατά πλειοψηφία. Σε περίπτωση ισοψηφίας ο πρόεδρος θα έχει δεύτερη ή νικώσα ψήφο. Σύμβουλος δύναται, κι ο γραμματέας κατόπι αίτησης ενός συμβούλου οφείλει να συγκαλεί, σε οποιοδήποτε χρόνο συνεδρίαση των συμβούλων. Δεν είναι απαραίτητο να δίνεται ειδοποίηση για συνεδρίαση συμβούλων σε οποιοδήποτε σύμβουλο ο οποίος κατά τον εκάστοτε χρόνο απουσιάζει από τη Δημοκρατία.

99. Η απαιτούμενη απαρτία για τη διεξαγωγή εργασίας από τους συμβούλους δύναται να ορίζεται από τους συμβούλους, και αν δεν ορίζεται με τον τρόπο αυτό θα είναι δύο.

100. Οι σύμβουλοι που συνεχίζουν δύνανται να ενεργούν παρά το ότι υπάρχει κενή θέση στο συμβούλιο αλλά, αν και εφόσον ο αριθμός τους μειωθεί κάτω από τον επιτρεπόμενο αριθμό που ορίζεται από ή είναι σύμφωνος με τους κανονισμούς της εταιρείας ως προς την απαραίτητη απαρτία συμβούλων, οι σύμβουλοι που συνεχίζουν ή ο σύμβουλος δύνανται να ενεργούν για το σκοπό αύξησης του αριθμού συμβούλων μέχρι του αριθμού εκείνου, ή για τη σύγκληση γενικής συνέλευσης της εταιρείας, αλλά για κανένα άλλο σκοπό.

101. Οι σύμβουλοι δύνανται να εκλέγουν πρόεδρο των συνεδριάσεων τους και να ορίζουν την περίοδο που αυτός θα κατέχει το αξίωμα αν όμως δεν εκλεγεί πρόεδρος, ή αν ο πρόεδρος δεν είναι παρών μέσα σε πέντε λεπτά από την ώρα που είχε οριστεί για τη συγκρότηση της συνεδρίασης, τότε οι παρόντες σύμβουλοι δύνανται να εκλέξουν έναν από αυτούς να είναι πρόεδρος στη συνεδρίαση.

102. Οι σύμβουλοι δύνανται να μεταβιβάζουν οποιεσδήποτε από τις εξουσίες τους σε επιτροπές που αποτελούνται από τέτοιο μέλος ή μέλη του συμβουλίου τους όπως θεωρούν πρέπον οποιαδήποτε επιτροπή που συγκροτείται με τον τρόπο αυτό, υποχρεούται, στην άσκηση των εξουσιών που της έχουν μεταβιβαστεί, να συμμορφώνεται με οποιουσδήποτε κανονισμούς που της επιβάλλονται από τους συμβούλους.

103. Επιτροπή δύναται να εκλέγει πρόεδρο των συνεδριάσεων της αν δεν εκλεγεί τέτοιος πρόεδρος, ή αν σε οποιαδήποτε συνεδρίαση ο πρόεδρος δεν είναι παρών μέσα σε πέντε λεπτά από την ώρα που ορίστηκε για τη συγκρότηση της συνεδρίασης, τα παρόντα μέλη δύνανται να επιλέξουν έναν από αυτούς να είναι πρόεδρος στη συνεδρίαση.

104. Επιτροπή δύναται να συνέρχεται και να αναβάλλει τις συνεδριάσεις της κατά την κρίση της. Ζητήματα που εγείρονται σε οποιαδήποτε συνεδρίαση αποφασίζονται με πλειοψηφία των παρόντων μελών, και στην περίπτωση ισοψηφίας, ο πρόεδρος έχει δεύτερη ή νικώσα ψήφο.

105. Όλες οι πράξεις από οποιαδήποτε συνεδρίαση των συμβούλων ή επιτροπής συμβούλων ή από οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί ως σύμβουλος είναι έγκυρες παρά το γεγονός ότι έχει εκ των υστέρων ανακαλυφθεί ότι υπήρχε κάποιο μειονέκτημα στο διορισμό του συμβούλου αυτού ή του προσώπου που ενέργησε με τον πιο πάνω τρόπο, ή ότι αυτοί ή μερικοί από αυτούς δεν είχαν τα απαιτούμενα προσόντα, με τον ίδιο τρόπο που θα ήταν έγκυρες αν το καθένα από τα πρόσωπα αυτά είχε δεόντως διοριστεί και είχε τα απαιτούμενα προσόντα για να είναι σύμβουλος.

106. Γραπτή απόφαση υπογραμμένη από όλους τους συμβούλους που δικαιούνται εκάστοτε να λαμβάνουν ειδοποιήσεις για συνεδρία των συμβούλων, είναι εξίσου έγκυρη και δεσμευτική ωσάν να είχε ληφθεί σε συνεδρίαση των συμβούλων που είχε συγκληθεί και συγκροτηθεί κανονικά.

Διευθύνων Σύμβουλος

107. Οι σύμβουλοι δύνανται από καιρό σε καιρό να διορίζουν έναν ή περισσότερους από αυτούς στο αξίωμα του διευθύνοντα συμβούλου για τόση χρονική περίοδο και κάτω από τέτοιους όρους όπως θεωρούν πρέπον, και, δύνανται να ανακαλούν το διορισμό τηρουμένων των όρων οποιασδήποτε συμφωνίας που έγινε σε οποιαδήποτε ειδική περίπτωση. Ο σύμβουλος που διορίζεται με τον τρόπο αυτό, ενώ κατέχει το αξίωμα αυτό, δεν υπόκειται σε αποχώρηση εκ περιτροπής ή δεν υπολογίζεται στον υπολογισμό εκ περιτροπής συμβούλων, αλλά ο διορισμός του τερματίζεται αυτομάτως αν αυτός για οποιοδήποτε λόγο παύσει να είναι σύμβουλος.

108. Διευθύνων σύμβουλος λαμβάνει τέτοια αμοιβή (είτε υπό μορφή μισθού, προμήθειας ή συμμετοχής στα κέρδη, είτε μερικώς υπό τη μια μορφή και μερικώς υπό την άλλη) όπως οι σύμβουλοι εγκρίνουν.

109. Οι σύμβουλοι δύνανται να εμπιστεύονται και να χορηγούν σε διευθύνοντα σύμβουλο οποιεσδήποτε από τις εξουσίες τους με τέτοιους όρους και προϋποθέσεις και με τέτοιους περιορισμούς όπως θέλουν κρίνει σωστό, και είτε παράλληλα είτε με τον αποκλεισμό των δικών τους εξουσιών και δύνανται από καιρό σε καιρό να ανακαλούν, αποσύρουν, αλλάσσουν ή τροποποιούν όλες ή οποιεσδήποτε από τις εξουσίες αυτές.

Γραμματέας

110. Ο γραμματέας διορίζεται από τους συμβούλους για τέτοια περίοδο, με τέτοια αμοιβή και υπό τέτοιους όρους όπως αυτοί δυνατό να θεωρούν ορθό και οποιοσδήποτε γραμματέας που έχει διοριστεί με τον τρόπο αυτό δύναται να παυθεί από αυτούς.

111. Ουδέν πρόσωπο δεν διορίζεται ή κατέχει αξίωμα ως γραμματέας ο οποίος είναι-

(α) ο μόνος σύμβουλος της εταιρείας ή

(β) νομικό πρόσωπο, ο μόνος σύμβουλος του οποίου είναι ο μόνος σύμβουλος της εταιρείας ή

(γ) ο μόνος σύμβουλος νομικού προσώπου το οποίο είναι ο μόνος σύμβουλος της εταιρείας.

112. Διάταξη του Νόμου ή των κανονισμών αυτών που απαιτεί ή εξουσιοδοτεί όπως γίνει κάτι από ή σε σύμβουλο και το γραμματέα, δεν θεωρείται ότι έχει ικανοποιηθεί αν αυτό έγινε από ή στο ίδιο πρόσωπο που ενεργεί ταυτόχρονα ως σύμβουλος και ως, ή στη θέση του, γραμματέα.

Η Σφραγίδα

113. Οι σύμβουλοι μεριμνούν για την ασφαλή φύλαξη της σφραγίδας η οποία χρησιμοποιείται μόνο με την εξουσιοδότηση των συμβούλων ή επιτροπής συμβούλων που είναι εξουσιοδοτημένοι από τους συμβούλους για το σκοπό αυτό, και κάθε έγγραφο στο οποίο τίθεται η σφραγίδα της εταιρείας υπογράφεται από ένα σύμβουλο και προσυπογράφεται από το γραμματέα ή από δεύτερο σύμβουλο ή από κάποιο άλλο πρόσωπο που διορίζεται από τους συμβούλους για το σκοπό αυτό.

Μερίσματα και Αποθεματικά

114. Η εταιρεία δύναται σε γενική συνέλευση να κηρύσσει μερίσματα, αλλά κανένα μέρισμα δεν υπερβαίνει το ποσό το οποίο συνιστούν οι σύμβουλοι.

115. Οι σύμβουλοι δύνανται από καιρό σε καιρό να πληρώνουν στα μέλη ενδιάμεσα μερίσματα όπως φαίνεται στους συμβούλους ότι η πληρωμή τους δικαιολογείται από τα κέρδη της εταιρείας.

116. Κανένα μέρισμα δεν πληρώνεται διαφορετικά παρά μόνο από τα κέρδη.

117. Οι σύμβουλοι δύνανται, προτού συστήσουν οποιοδήποτε μέρισμα, να κατακρατούν τέτοια ποσά από τα κέρδη της εταιρείας που οι ίδιοι κρίνουν σωστό, ως αποθεματικό ή αποθεματικά τα οποία χρησιμοποιούνται, κατά την κρίση των συμβούλων, για σκοπούς που τα κέρδη της εταιρείας δύνανται κανονικά να χρησιμοποιούνται, και μέχρις ότου χρησιμοποιηθούν κατά τον τρόπο αυτό, και πάλιν κατά την κρίση των, είτε να χρησιμοποιούνται για την επιχείρηση της εταιρείας είτε να επενδύονται σε τέτοιες επενδύσεις (εκτός σε μετοχές της εταιρείας) που οι σύμβουλοι θεωρούν σωστό από καιρό σε καιρό. Οι σύμβουλοι δύνανται επίσης, χωρίς να τα τοποθετούν σε αποθεματικό, να μεταφέρουν όσα από τα κέρδη θεωρούν φρόνιμο να μην τα διαμοιράσουν.

118. Τηρουμένων των δικαιωμάτων προσώπων, αν υπάρχουν, που δικαιούνται σε μετοχές με ειδικά δικαιώματα ως προς το μέρισμα, όλα τα μερίσματα κηρύσσονται και πληρώνονται πάνω στη βάση των ποσών που πληρώθηκαν ή που πιστώθηκαν ότι πληρώθηκαν πάνω στις μετοχές πάνω στις οποίες πληρώνεται το μέρισμα, κανένα όμως ποσό που πληρώθηκε ή που πιστώθηκε ότι πληρώθηκε πάνω σε μετοχή ως προκαταβολή κλήσεων θα θεωρείται για τους σκοπούς του κανονισμού αυτού ότι πληρώθηκε πάνω στη μετοχή. Όλα τα μερίσματα θα κατανέμονται και πληρώνονται ανάλογα με τα ποσά που πληρώθηκαν ή που πιστώθηκαν ότι πληρώθηκαν πάνω στις μετοχές στη διάρκεια του τμήματος ή των τμημάτων της περιόδου σε σχέση με την οποία πληρώνεται το μέρισμα αν όμως μια μετοχή εκδίδεται κάτω από όρους που προνοούν ότι το δικαίωμα συμμετοχής της μετοχής σε μέρισμα θα αρχίσει από μια συγκεκριμένη ημερομηνία, η μετοχή αυτή θα λογίζεται για σκοπούς μερίσματος σύμφωνα με την πρόνοια αυτή.

119. Οι σύμβουλοι δύνανται να αφαιρούν από το μέρισμα που είναι πληρωτέο προς ένα μέλος, όλα τα ποσά χρημάτων (αν υπάρχουν) που έχουν ήδη καταστεί πληρωτέα από αυτό προς την εταιρεία για λογαριασμό κλήσεων ή διαφορετικά σε σχέση με μετοχές της εταιρείας.

120. Κάθε γενική συνέλευση στην οποία δηλώνεται μέρισμα ή φιλοδώρημα δύναται να ορίζει ότι η πληρωμή του μερίσματος ή φιλοδωρήματος τούτου δύναται να γίνεται εν όλω ή εν μέρει με τη διανομή ορισμένου ενεργητικού και ειδικότερα εξολοκλήρου πληρωμένων μετοχών, χρεωστικών ομολόγων ή τίτλων ομολογιακού δανείου σε άλλη εταιρεία ή σε οποιαδήποτε μια ή περισσότερες από τις μορφές αυτές, και οι σύμβουλοι εφαρμόζουν τέτοιο ψήφισμα και όπου συναντάται δυσκολία πάνω σε μια τέτοια διανομή, οι σύμβουλοι δύνανται να τη διευθετούν κατά την κρίση τους, και ειδικότερα δύνανται να εκδίδουν κλασματικά πιστοποιητικά και καθορίζουν την αξία που θα ισχύει σε σχέση με τη διανομή ορισμένου ενεργητικού ή μέρους αυτού και δύνανται να αποφασίζουν ότι θα γίνονται πληρωμές σε μετρητά σε μέλη πάνω στη βάση της πιο πάνω καθορισμένης αξίας για την προσαρμογή των δικαιωμάτων όλων των μελών, και δύνανται να μεταβιβάζουν οποιοδήποτε τέτοιο ενεργητικό σε εμπιστευματοδόχους με τον τρόπο που οι σύμβουλοι θεωρούν σκόπιμο.

121. Τα μερίσματα, οι τόκοι ή άλλα χρήματα που καθίστανται πληρωτέα σε μετρητά σε σχέση με μετοχές, δύνανται να πληρώνονται με επιταγή ή με διατακτικό που αποστέλλεται μέσω του ταχυδρομείου στην εγγεγραμμένη διεύθυνση του κατόχου ή, στην περίπτωση κατόχων από κοινού, στην εγγεγραμμένη διεύθυνση εκείνου από τους κατόχους από κοινού που το όνομα του εμφανίζεται πρώτο στο μητρώο των μελών ή σε τέτοιο πρόσωπο και σε τέτοια διεύθυνση όπως ο κάτοχος ή οι κάτοχοι από κοινού δυνατό να δώσουν γραπτές οδηγίες. Κάθε τέτοια επιταγή ή διατακτικό θα είναι πληρωτέο στη διαταγή του προσώπου στο οποίο αποστέλλεται. Ο καθένας από δύο ή περισσότερους κατόχους από κοινού δύναται να δίνει έγκυρες εξοφλήσεις ή αποδείξεις σε σχέση με μερίσματα, φιλοδωρήματα ή άλλα χρήματα που είναι πληρωτέα σε σχέση με τις μετοχές που κατέχονται από αυτούς.

122. Κανένα μέρισμα δεν φέρει τόκο σε βάρος της εταιρείας.

Οικονομικές καταστάσεις και Έλεγχος

123. Οι σύμβουλοι θα μεριμνούν για την τήρηση του άρθρου 141.

124. Τα λογιστικά βιβλία φυλάγονται στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας, ή τηρουμένου του άρθρου 141(3) του Νόμου, σε τέτοιο άλλο τόπο ή τόπους που οι σύμβουλοι θέλουν κρίνει πρέπον, και υπόκεινται συνεχώς σε επιθεώρηση από τους συμβούλους.

125. Οι σύμβουλοι δύνανται από καιρό σε καιρό να καθορίζουν κατά πόσο και σε ποιο βαθμό και σε ποιο χρόνο ή τόπο και κάτω από ποιους όρους ή κανονισμούς οι λογαριασμοί και τα βιβλία της εταιρείας, ή οποιαδήποτε από αυτά είναι ανοικτά για επιθεώρηση από μέλη που δεν είναι σύμβουλοι, και κανένα μέλος (που δεν είναι σύμβουλος) δεν έχει δικαίωμα επιθεώρησης οποιουδήποτε λογαριασμού ή βιβλίου ή εγγράφου της εταιρείας εκτός ως προνοείται από νόμο ή ως επιτρέπεται από τους συμβούλους ή από την εταιρεία σε γενική συνέλευση.

126. Οι σύμβουλοι μεριμνούν ώστε να καταρτίζονται και να παρουσιάζονται ενώπιον της εταιρείας σε γενική συνέλευση και εντός των χρονικών διαστημάτων που ορίζονται στον παρόντα Νόμο τα έγγραφα που ορίζονται στο εδάφιο (1) του άρθρου 152.

127. Αντίγραφα των εγγράφων που αναφέρονται στο εδάφιο (1) του άρθρου 152 θα πρέπει εντός προθεσμίας που δεν θα είναι μικρότερη από είκοσι μια ημέρες πριν από την ημερομηνία που ορίστηκε για τη συγκρότηση της συνέλευσης, να αποστέλλεται στο κάθε μέλος, και στον κάθε κάτοχο χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας και σε κάθε πρόσωπο που είναι γραμμένο δυνάμει του κανονισμού 31. Νοείται ότι ο κανονισμός αυτός δεν θα εκλαμβάνεται ότι επιβάλλει την αποστολή αντιγράφου των εγγράφων τούτων σε οποιοδήποτε πρόσωπο που η διεύθυνση του είναι άγνωστη στην εταιρεία ή σε περισσότερους από έναν από τους κατόχους από κοινού οποιωνδήποτε μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων.

Κεφαλαιοποίηση Κερδών

128. Η εταιρεία σε γενική συνέλευση δύναται, έπειτα από σύσταση των συμβούλων, να αποφασίζει ότι είναι επιθυμητό να κεφαλαιοποιηθεί μέρος του ποσού που εκάστοτε βρίσκεται πιστωμένο σε οποιοδήποτε από τους λογαριασμούς αποθεματικού της εταιρείας ή πιστωμένο στο λογαριασμό κερδοζημιών ή που είναι κατά άλλο τρόπο διαθέσιμο για διανομή, και ακολούθως ότι το ποσό αυτό θα πρέπει να αποδεσμευθεί για διανομή ανάμεσα στα μέλη που θα δικαιούνταν να το πάρουν αν επρόκειτο για διανομή μερίσματος και στις ίδιες αναλογίες, υπό τον όρο ότι το ποσό αυτό δεν θα πληρωθεί σε μετρητά αλλά θα χρησιμοποιηθεί είτε προς ή έναντι της αποπληρωμής οποιωνδήποτε ποσών που εκάστοτε παραμένουν απλήρωτα σε σχέση με μετοχές που κατέχονται από τα μέλη αυτά αντίστοιχα, είτε για την εξολοκλήρου αποπληρωμή μετοχών που δεν έχουν ακόμη εκδοθεί είτε χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας που πρόκειται να εκδοθούν και διανεμηθούν πιστωμένα ως εξολοκλήρου αποπληρωμένα προς και ανάμεσα στα μέλη στην πιο πάνω αναλογία, ή εν μέρει με τον ένα τρόπο και εν μέρει με τον άλλο, και οι σύμβουλοι έχουν υποχρέωση να εφαρμόζουν μια τέτοια απόφαση:

Νοείται ότι λογαριασμός αξίας υπέρ το άρτιο μετοχών και ταμείο για την εξαγορά αποθεματικού κεφαλαίου δύναται, για τους σκοπούς του κανονισμού αυτού, να χρησιμοποιείται μόνο για την αποπληρωμή μετοχών που δεν έχουν ακόμη εκδοθεί και που θα εκδοθούν στα μέλη της εταιρείας ως εξολοκλήρου αποπληρωμένες χαριστικές μετοχές.

129. Οποτεδήποτε εγκρίνεται ένα τέτοιο ψήφισμα όπως αυτό που αναφέρεται πιο πάνω, οι σύμβουλοι προβαίνουν σε όλες τις διαθέσεις και χρησιμοποιήσεις των αδιανεμήτων κερδών που αποφασίστηκε να κεφαλαιοποιηθούν δυνάμει του ψηφίσματος αυτού, και σε όλες τις παραχωρήσεις και εκδόσεις εξολοκλήρου αποπληρωμένων μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων, αν υπάρχουν, και γενικά θα φροντίζουν ώστε να κάνουν όλες τις πράξεις και ενέργειες για να δίνεται εφαρμογή στο ψήφισμα αυτό, και οι σύμβουλοι θα έχουν πλήρη εξουσία να κάνουν τέτοια πρόβλεψη με την έκδοση κλασματικών πιστοποιητικών ή με την πληρωμή σε μετρητά ή διαφορετικά όπως κρίνουν σωστό σε σχέση με τις μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα που καθίστανται διανεμητέα σε κλάσματα, όπως επίσης και να εξουσιοδοτούν οποιοδήποτε πρόσωπο να συνάπτει συμφωνία με την εταιρεία για λογαριασμό όλων των μελών που δικαιούνται να συνάψουν μια τέτοια συμφωνία, που να προνοεί για την παραχώρηση σε αυτά αντίστοιχα, πιστωμένων ως εξολοκλήρου αποπληρωμένων, οποιωνδήποτε πρόσθετων μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων στα οποία τυχόν θα δικαιούνται πάνω σε τέτοια κεφαλαιοποίηση, ή (ανάλογα με το τι επιβάλλει η περίπτωση) για την αποπληρωμή από την εταιρεία για λογαριασμό τους, χρησιμοποιώντας για το σκοπό αυτό τις αντίστοιχες αναλογίες τους πάνω στα κέρδη που ψηφίστηκε να κεφαλαιοποιηθούν, των ποσών ή μέρους των ποσών που παραμένουν απλήρωτα πάνω στις υπάρχουσες μετοχές τους, και κάθε τέτοια συμφωνία που θα συνάπτεται με τέτοια εξουσιοδότηση θα είναι έγκυρη και δεσμευτική για όλα αυτά τα μέλη.

Έλεγχος

130. Θα διορίζονται ελεγκτές και τα καθήκοντα τους θα καθορίζονται από τα άρθρα 153 μέχρι 156 (και των δύο συμπεριλαμβανομένων) του Νόμου.

Ειδοποίηση

131. Ειδοποίηση δύναται να δίνεται από την εταιρεία σε οποιοδήποτε μέλος είτε προσωπικά είτε με την αποστολή της με το ταχυδρομείο προς αυτό ή προς την εγγεγραμμένη διεύθυνση του, ή (αν δεν έχει εγγεγραμμένη διεύθυνση στη Δημοκρατία) στη διεύθυνση, αν υπάρχει, στη Δημοκρατία που δόθηκε από αυτό στην εταιρεία για να δίνεται ειδοποίηση προς αυτό. Όταν ειδοποίηση αποστέλλεται με το ταχυδρομείο, η επίδοση της θα θεωρείται ότι έγινε, με την κανονική αναγραφή της διεύθυνσης, προπληρωμή, και ταχυδρόμηση επιστολής που περιέχει την ειδοποίηση, και στην περίπτωση ειδοποίησης συνεδρίασης με την εκπνοή 24 ωρών μετά από την ταχυδρόμηση της επιστολής που περιέχει την ειδοποίηση, και σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση κατά το χρόνο στον οποίο η επιστολή θα παραδιδόταν κατά τη συνηθισμένη διανομή του ταχυδρομείου.

132. Ειδοποίηση προς κατόχους από κοινού μετοχής δύναται να δίνεται από την εταιρεία δίνοντας την στον κάτοχο από κοινού που το όνομα του εμφανίζεται πρώτο στο μητρώο των μελών σε σχέση με τη μετοχή αυτή.

133. Ειδοποίηση δύναται να δίνεται από την εταιρεία προς τα πρόσωπα που δικαιούνται σε μετοχή εξαιτίας του θανάτου ή της πτώχευσης μέλους με την αποστολή της με το ταχυδρομείο με προπληρωμένη επιστολή απευθυνόμενη προς αυτούς ονομαστικά, ή με την ιδιότητα τους ως αντιπροσώπους του αποθανόντος μέλους, ή ως επιτρόπου του μέλους που πτώχευσε, ή με παρόμοια περιγραφή, στη διεύθυνση, αν υπάρχει, εντός της Δημοκρατίας, που έχει γνωστοποιηθεί για το σκοπό αυτό από τα πρόσωπα που ισχυρίζονται ότι δικαιούνται να πάρουν την ειδοποίηση, ή (μέχρις ότου γνωστοποιηθεί μια τέτοια διεύθυνση) δίνοντας την ειδοποίηση με τον τρόπο που θα μπορούσε αυτή να δοθεί αν δεν είχε συμβεί ο θάνατος ή η πτώχευση.

134. Ειδοποίηση για κάθε γενική συνέλευση θα δίνεται κατά τον πιο πάνω περιγραφόμενο τρόπο προς-

(α) κάθε μέλος εκτός από εκείνα τα μέλη που (αν και δεν έχουν εγγεγραμμένη διεύθυνση στη Δημοκρατία) παρέλειψαν να γνωστοποιήσουν στην εταιρεία διεύθυνση εντός της Δημοκρατίας για το σκοπό της αποστολής ειδοποίησης προς αυτά·

(β) κάθε πρόσωπο που αποκτά δικαιώματα κυριότητας πάνω σε μετοχή εξαιτίας της ιδιότητας του ως προσωπικού αντιπροσώπου ή επιτρόπου μέλους που πτώχευσε, όταν το μέλος, αν δεν είχε συμβεί ο θάνατος ή η πτώχευση του θα εδικαιούτο να πάρει ειδοποίηση για τη συνέλευση· και

(γ) τον εκάστοτε ελεγκτή της εταιρείας.

Κανένα άλλο πρόσωπο δεν δικαιούται να παίρνει ειδοποιήσεις για γενικές συνελεύσεις.

Εκκαθάριση

135. Αν η εταιρεία εκκαθαρίζεται ο εκκαθαριστής δύναται, ύστερα από την έγκριση έκτακτου ψηφίσματος της εταιρείας και οποιαδήποτε άλλη έγκριση που απαιτείται από το Νόμο, να διανέμει ανάμεσα στα μέλη σε χρήμα ή είδος ολόκληρο ή μέρος του ενεργητικού της εταιρείας (είτε τούτο αποτελείται από περιουσία του ίδιου είδους είτε όχι και δύναται, για το σκοπό αυτό, να προσδίδει τέτοια αξία, όση ο ίδιος κρίνει δίκαιη πάνω στην περιουσία που πρόκειται να διανεμηθεί με τον πιο πάνω τρόπο, και δύναται να ρυθμίζει τον τρόπο με τον οποίο η διανομή αυτή θα διενεργείται ανάμεσα στα μέλη ή τις διαφορετικές τάξεις των μελών. Ο εκκαθαριστής δύναται, με παρόμοια έγκριση, να εκχωρεί ολόκληρο ή μέρος του ενεργητικού σε επιτρόπους, πάνω σε τέτοια καταπιστεύματα, προς όφελος των συνεισφορέων, που ο εκκαθαριστής, με παρόμοια έγκριση, θα κρίνει σωστό, αλλά με τρόπο που κανένα μέλος δεν θα εξαναγκάζεται να λαμβάνει μετοχές ή άλλα χρεώγραφα πάνω στα οποία υπάρχει οποιαδήποτε υποχρέωση.

Αποζημίωση

136. Κάθε σύμβουλος, διευθύνων σύμβουλος, αντιπρόσωπος, ελεγκτής, γραμματέας και άλλος εκάστοτε αξιωματούχος της εταιρείας αποζημιώνεται από το ενεργητικό της εταιρείας έναντι οποιασδήποτε ευθύνης που αυτός υπέστηκε ως συνέπεια της υπεράσπισης από αυτόν δικαστικών διαβημάτων, αστικών ή ποινικών, στα οποία δίδεται απόφαση προς όφελος του ή στα οποία αθωώνεται, ή αναφορικά με αίτηση βάσει του άρθρου 383 του Νόμου στην οποία του παραχωρείται ανακούφιση από το Δικαστήριο.

Μέρος 2 - Παράρτημα 1

ΜΕΡΟΣ ΙΙ - ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΙ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΙΔΙΩΤΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΜΕ ΜΕΤΟΧΕΣ

1. Οι κανονισμοί οι οποίοι περιέχονται στο Μέρος Ι του Πίνακα Α (με εξαίρεση τους κανονισμούς 24 και 53) εφαρμόζονται.

2. Η εταιρεία είναι ιδιωτική εταιρεία και ακολούθως:

(α) το δικαίωμα μεταβίβασης μετοχών περιορίζεται με τον πιο κάτω καθοριζόμενο τρόπο·

(β) ο αριθμός μελών της εταιρείας (εξαιρουμένων προσώπων που είναι στην υπηρεσία της εταιρείας και προσώπων που διετέλεσαν προηγουμένως στην υπηρεσία της εταιρείας και συνέχισαν μετά τον τερματισμό της απασχόλησης τους να είναι μέλη της εταιρείας), περιορίζεται σε πενήντα:

Νοείται ότι όταν δύο ή περισσότερα πρόσωπα κατέχουν από κοινού μια ή περισσότερες μετοχές στην εταιρεία για τους σκοπούς του παρόντος κανονισμού θα θεωρούνται ως ένα μέλος.

(γ) οποιαδήποτε πρόσκληση προς το κοινό προς εγγραφή για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα της εταιρείας απαγορεύεται·

(δ) η εταιρεία δεν έχει εξουσία να εκδίδει εντάλματα μετοχών στον κομιστή.

3. Οι σύμβουλοι δύνανται, κατά την απόλυτη κρίση τους και χωρίς να δώσουν οποιοδήποτε λόγο, να αρνηθούν να εγγράψουν οποιαδήποτε μεταβίβαση μετοχής ανεξάρτητα αν είναι ή όχι εξολοκλήρου εξοφλημένη.

4. Καμιά εργασία δεν διεξάγεται σε γενική συνέλευση εκτός αν υπάρχει απαρτία κατά το χρόνο κατά τον οποίο η συνέλευση προχωρεί στις εργασίες της. Εκτός αν στο παρόν προβλέπεται διαφορετικά δύο μέλη παρόντα προσωπικά ή με αντιπρόσωπο αποτελούν απαρτία.

5. Τηρουμένων των διατάξεων του Νόμου, γραπτό ψήφισμα υπογραμμένο από όλα τα μέλη τα οποία κατά τον εκάστοτε χρόνο δικαιούνται να πάρουν ειδοποίηση των γενικών συνελεύσεων και τα οποία δικαιούνται να παρευρεθούν και να ψηφίσουν σε αυτές (ή αν είναι νομικά πρόσωπα από τους κατάλληλα εξουσιοδοτημένους αντιπροσώπους τους) θα είναι έγκυρο και ισχυρό όπως αν το ψήφισμα ελαμβάνετο σε γενική συνέλευση της εταιρείας που συγκλήθηκε και συνήλθε δεόντως.

6. Οι διευθυντές δύνανται οποτεδήποτε να ζητήσουν από οποιοδήποτε πρόσωπο που το όνομα του είναι καταχωρημένο στο μητρώο μελών της εταιρείας, να τους δώσει οποιαδήποτε πληροφορία, υποστηριζόμενη (αν οι διευθυντές το απαιτήσουν) με νομοθετημένη δήλωση που θεωρούν αναγκαία προς το σκοπό να αποφασίσουν κατά πόσο ή όχι η εταιρεία είναι εξαιρουμένη ιδιωτική εταιρεία με την έννοια του εδαφίου (4) του άρθρου 123 του Νόμου.

Σημείωση: Οι κανονισμοί 3 και 4 του Μέρους αυτού είναι εναλλάξιμοι με τους κανονισμούς 24 και 53, αντίστοιχα του Μέρους Ι.

ΜΕΡΟΣ ΙΙΙ

ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΙ ΓΙΑ ΤΗΝ ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΙΔΙΩΤΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΜΕ ΕΝΑ ΚΑΙ ΜΟΝΑΔΙΚΟ ΜΕΛΟΣ

1. Οι κανονισμοί, οι οποίοι περιέχονται στο Μέρος Ι του Πίνακα Α (με εξαίρεση τους κανονισμούς 24, 53, 111(α) και 112), τυγχάνουν εφαρμογής.

2. Η εταιρεία είναι ιδιωτική εταιρεία και έχει ένα και μοναδικό μέλος.

3. Το μοναδικό μέλος της εταιρείας ασκεί όλες τις εξουσίες της γενικής συνελεύσεως, δυνάμει του παρόντος Νόμου, νοουμένου πάντοτε ότι οι αποφάσεις που θα λαμβάνονται από το μέλος αυτό σε γενικές συνελεύσεις θα καταγράφονται σε πρακτικά, ή θα καταρτίζονται γραπτώς.

4. Οι συμβάσεις, οι οποίες συνάπτονται μεταξύ του μοναδικού μέλους και της Εταιρείας, καταγράφονται σε πρακτικά, ή καταρτίζονται γραπτώς, εκτός αν αφορούν τις τρέχουσες πράξεις της εταιρείας που συνάπτονται υπό κανονικές συνθήκες.

ΠΙΝΑΚΑΣ Β

ΤΥΠΟΣ ΙΔΡΥΤΙΚΟΥ ΕΓΓΡΑΦΟΥ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ

ΕΥΘΥΝΗΣ ΜΕ ΜΕΤΟΧΕΣ

1ο. Το όνομα της εταιρείας είναι “THE EASTERN STEAM PACKET COMPANY, LIMITED”.

2o. Οι σκοποί για τους οποίους συστήνεται η εταιρεία είναι η μεταφορά επιβατών και εμπορευμάτων με πλοία, ή βάρκες μεταξύ τέτοιων μερών που η εταιρεία από καιρό σε καιρό δύναται να αποφασίζει και η εκτέλεση τέτοιων πράξεων που είναι συμπωματικές ή συντελεστικές για την εκπλήρωση του πιο πάνω σκοπού.

3ο. Η ευθύνη των μελών είναι περιορισμένη.

4ο. Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας είναι διακόσιες χιλιάδες διαιρεμένο σε χίλιες μετοχές από διακόσιες λίρες η καθεμιά.

Εμείς, τα διάφορα πρόσωπα που τα ονόματα είναι υπογραμμένα, επιθυμούμε να αποτελέσουμε εταιρεία σύμφωνα με το ιδρυτικό αυτό έγγραφο και αντίστοιχα συμφωνούμε να λάβουμε τον αριθμό των μετοχών στο κεφάλαιο της εταιρείας που είναι σημειωμένος απέναντι από τα αντίστοιχα ονόματα μας.

Ονόματα υπογραφέων	Αριθμός μετοχών που λαμβάνει καθένας υπογραφέας
“1. ΑΒ	200
2. ΓΔ	25
3. ΕΖ	30
4. ΗΘ	40
5. ΙΚ	15
6. ΛΚ	5
7. ΝΞ	10
Σύνολο λαμβανομένων μετοχών 325”
Χρονολογήθηκε σήμερα ..................... την ............., 20.......
Μάρτυρας των πιο πάνω υπογραφών Υ.Ζ. (συνηθισμένη διεύθυνση διαμονής) ........................................ (αριθμός ταυτότητας/διαβατηρίου) .……………………………».

ΠΙΝΑΚΑΣ Γ

ΤΥΠΟΣ ΙΔΡΥΤΙΚΟΥ ΕΓΓΡΑΦΟΥ ΚΑΙ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ

ΕΥΘΥΝΗΣ ΜΕ ΕΓΓΥΗΣΗ, ΧΩΡΙΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ

Ιδρυτικό Έγγραφο

1ο. Το όνομα της εταιρείας είναι “The Cyprus School Association Limited”.

2o. Οι σκοποί για τους οποίους συστήνεται η εταιρεία είναι:

“η λειτουργία σχολείου για αγόρια στην Κύπρο και η εκτέλεση τέτοιων πράξεων που είναι συμπτωματικές ή συντελεστικές για την εκπλήρωση του πιο πάνω σκοπού.”

3ο. Η ευθύνη των μελών είναι περιορισμένη.

4ο. Κάθε μέλος της εταιρείας αναλαμβάνει να συνεισφέρει στο ενεργητικό της εταιρείας σε περίπτωση εκκαθάρισης της ενώ είναι μέλος, ή εντός ενός έτους μετά, για πληρωμή των χρεών και υποχρεώσεων της εταιρείας που δημιουργήθηκαν πριν παύσει να είναι μέλος και για τα έξοδα, επιβαρύνσεις και δαπάνες της εκκαθάρισης και για την προσαρμογή των δικαιωμάτων των συνεισφορέων, μεταξύ τους, τέτοιο ποσό που δυνατό να απαιτηθεί και που δεν θα υπερβαίνει τις δέκα λίρες.

Εμείς τα διάφορα πρόσωπα, που τα ονόματα είναι υπογραμμένα, επιθυμούμε να αποτελέσουμε εταιρεία σύμφωνα με το ιδρυτικό αυτό έγγραφο.

Ονόματα των υπογραφέων	Υπογραφή
“1. ΑΒ
2. ΓΔ
3. ΕΖ
4. ΗΘ
5.ΙΚ
6. ΛΜ
7. ΝΞ
Χρονολογήθηκε σήμερα ..................... την ............., 20......
Μάρτυρας των πιο πάνω υπογραφών Υ.Ζ. (συνηθισμένη διεύθυνση διαμονής) ........................................ (αριθμός ταυτότητας/διαβατηρίου) ……………………………..

ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΠΟΥ ΣΥΝΟΔΕΥΕΙ ΤΟ ΠΡΟΗΓΟΥΜΕΝΟ

ΙΔΡΥΤΙΚΟ ΕΓΓΡΑΦΟ

Ερμηνεία

1. Το Καταστατικό αυτό-

“Γραμματέας” σημαίνει οποιοδήποτε πρόσωπο διορισμένο για να εκτελεί τα καθήκοντα του γραμματέα της εταιρείας.

“Δημοκρατία” σημαίνει τη Δημοκρατία της Κύπρου.

“ο Νόμος” σημαίνει τον περί Εταιρειών Νόμο Κεφ. 113.

“η σφραγίδα” σημαίνει την κοινή σφραγίδα της εταιρείας.

Εκτός αν δηλώνεται αντίθετη πρόθεση, εκφράσεις που αναφέρονται σε γραπτά, ερμηνεύονται ότι περιλαμβάνουν αναφορές σε τυπογραφία, λιθογραφία, φωτογραφία, και άλλους τρόπους παράστασης ή αναπαράστασης λέξεων σε ορατή μορφή.

Εκτός αν από το κείμενο προκύπτει διαφορετικά, λέξεις ή εκφράσεις που περιλαμβάνονται στο καταστατικό αυτό έχουν την ίδια έννοια με εκείνη του Νόμου ή οποιαδήποτε τροποποίηση αυτού που ισχύει κατά την ημερομηνία κατά την οποία το παρόν καταστατικό καθίσταται δεσμευτικό για την εταιρεία.

Μέλη

2. Ο αριθμός των μελών με τα οποία η εταιρεία προτίθεται να εγγραφεί είναι ......................, αλλά οι σύμβουλοι δύνανται από καιρό σε καιρό να εγγράψουν αύξηση μελών.

3. Οι υπογραφείς του ιδρυτικού εγγράφου και τέτοια άλλα πρόσωπα τα οποία οι σύμβουλοι δέχονται ως μέλη καθίστανται μέλη της εταιρείας.

Γενική Συνέλευση

4. Η εταιρεία οφείλει να συγκαλεί κάθε έτος γενική συνέλευση που θα συνιστά την ετήσια γενική συνέλευση της επιπρόσθετα προς άλλες συνελεύσεις που τυχόν θα συγκαλούνται στο ίδιο έτος, και θα ορίζει τη συνέλευση αυτή ως τέτοια, στις ειδοποιήσεις που τη συγκαλούν και οι γενικές συνελεύσεις δεν πρέπει να απέχουν μεταξύ τους περισσότερο από δεκαπέντε μήνες. Νοείται ότι εφόσον η εταιρεία συγκροτεί την πρώτη της γενική συνέλευση εντός δεκαοκτώ μηνών από την ίδρυση της, δεν χρειάζεται να συγκαλέσει γενική συνέλευση στο έτος της ίδρυσης της ή στο επόμενο έτος. Η ετήσια γενική συνέλευση συγκαλείται σε χρόνο και τόπο που θα ορίζουν οι διευθυντές.

5. Όλες οι γενικές συνελεύσεις εκτός από τις ετήσιες γενικές συνελεύσεις ονομάζονται έκτακτες γενικές συνελεύσεις.

6. Οι διευθυντές δύνανται, οποτεδήποτε το κρίνουν πρέπον, να συγκαλούν έκτακτη γενική συνέλευση και έκτακτες γενικές συνελεύσεις θα συγκαλούνται επίσης ύστερα από τέτοια απαίτηση, ή, σε περίπτωση παράλειψης, δύνανται να συγκαλούνται από τέτοιους απαιτητές, όπως προνοείται από το άρθρο 126 του Νόμου. Αν οποτεδήποτε δεν υπάρχουν εντός της Δημοκρατίας αρκετοί σύμβουλοι που να δύνανται να δημιουργήσουν απαρτία, οποιοσδήποτε σύμβουλος ή οποιαδήποτε δύο μέλη της εταιρείας, δύνανται να συγκαλούν έκτακτη γενική συνέλευση με τον ίδιο τρόπο όσο το δυνατό πλησιέστερο όπως εκείνο με τον οποίο συνελεύσεις δύνανται να συγκαλούνται από τους συμβούλους.

Ειδοποίηση για γενικές συνελεύσεις

7. Ετήσια γενική συνέλευση και συνέλευση που συγκαλείται για την έγκριση ειδικού ψηφίσματος συγκαλείται με προηγούμενη γραπτή ειδοποίηση τουλάχιστον είκοσι μιας ημερών, και συνέλευση της εταιρείας εκτός από ετήσια γενική συνέλευση ή συνέλευση που συγκαλείται για την έγκριση ειδικού ψηφίσματος συγκαλείται με γραπτή ειδοποίηση τουλάχιστο δεκατεσσάρων ημερών. Η ειδοποίηση δεν θα περιλαμβάνει την ημέρα κατά την οποία επιδίδεται ή θεωρείται ότι επιδίδεται και την ημέρα για την οποία δίνεται, και ορίζει τον τύπο, την ημέρα και την ώρα της συνέλευσης και, στην περίπτωση ειδικής εργασίας, τη γενική φύση της εργασίας αυτής, και δίνεται, με τρόπο που αναφέρεται πιο κάτω ή με τέτοιο άλλο τρόπο, αν υπάρχει, που ενδεχόμενα να καθορίζεται από την εταιρεία σε γενική συνέλευση, στα πρόσωπα που σύμφωνα με το καταστατικό της εταιρείας δικαιούνται να λαμβάνουν τέτοιες ειδοποιήσεις από την εταιρεία:

Νοείται ότι συνέλευση της εταιρείας θεωρείται, ανεξάρτητα από το ότι συγκαλείται με ειδοποίηση μικρότερη από αυτή που ορίζεται στο καταστατικό αυτό, ότι έχει δεόντως συγκληθεί, αν συμφωνηθεί με τον τρόπο αυτό-

(α) στην περίπτωση συνέλευσης που συγκαλείται ως ετήσια γενική συνέλευση, από όλα τα μέλη που δικαιούνται να παρευρεθούν και να ψηφίσουν σε αυτή και

(β) στην περίπτωση οποιασδήποτε άλλης συνέλευσης, από πλειοψηφία σε αριθμό των μελών που δικαιούνται να παραστούν και ψηφίσουν σε αυτή που είναι πλειοψηφία που αντιπροσωπεύει μαζί όχι λιγότερο από το ενενήντα πέντε τοις εκατό όλων των δικαιωμάτων ψήφου στη συνέλευση αυτή όλων των μελών.

8. Η τυχαία παράλειψη επίδοσης ειδοποίησης για συνέλευση σε, ή η μη παραλαβή ειδοποίησης για συνέλευση, από οποιοδήποτε πρόσωπο που δικαιούται να λάβει ειδοποίηση δεν ακυρώνει τις διαδικασίες στη συνέλευση αυτή.

Διαδικασία στις Γενικές Συνελεύσεις

9. Κάθε εργασία που διεξάγεται σε έκτακτη γενική συνέλευση θα θεωρείται ειδική, ειδική επίσης θα θεωρείται και η εργασία που διεξάγεται σε ετήσια γενική συνέλευση, με την εξαίρεση της κήρυξης μερίσματος, της εξέτασης των λογαριασμών, του ισολογισμού και των εκθέσεων των συμβούλων και ελεγκτών, της εκλογής συμβούλων σε αντικατάσταση αυτών που αποχωρούν και το διορισμό των, και τον ορισμό της αμοιβής, των ελεγκτών.

10. Καμιά εργασία δεν διεξάγεται σε γενική συνέλευση, εκτός αν υπάρχει απαρτία κατά το χρόνο που η συνέλευση αρχίζει τις εργασίες της εκτός όπου στο παρόν προνοείται διαφορετικά, τρία μέλη παρόντα αυτοπροσώπως θα συνιστούν απαρτία.

11. Αν εντός μισής ώρας από την ώρα που ορίστηκε για τη συγκρότηση της συνέλευσης δεν υπάρχει απαρτία, η συνέλευση, αν είχε συγκληθεί ύστερα από απαίτηση μελών, θα διαλύεται, σε κάθε άλλη περίπτωση θα αναβάλλεται για την ίδια ημέρα της επόμενης εβδομάδας, κατά τον ίδιο χρόνο και τόπο, ή σε τέτοια άλλη ημέρα και σε τέτοιο άλλο χρόνο και τόπο που οι σύμβουλοι δύνανται να αποφασίσουν, και αν στην εξ αναβολής συνέλευση δεν επιτευχθεί απαρτία εντός μισής ώρας από την ώρα που ορίστηκε για τη συγκρότηση της, τα παρόντα μέλη θα συνιστούν απαρτία.

12. Ο πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου, αν υπάρχει, προεδρεύει σε κάθε γενική συνέλευση της εταιρείας, ή αν δεν υπάρχει, ή αν αυτός δεν είναι παρών εντός δεκαπέντε λεπτών από την ώρα που είχε οριστεί για τη συγκρότηση της συνέλευσης ή αν αυτός δεν επιθυμεί να προεδρεύσει, τότε οι παρόντες σύμβουλοι εκλέγουν έναν από τους εαυτούς τους ως προεδρεύοντα της συνέλευσης.

13. Αν σε οποιαδήποτε συνέλευση, κανένας σύμβουλος δεν είναι πρόθυμος να ενεργήσει ως πρόεδρος, ή αν κανένας σύμβουλος δεν είναι παρών εντός δεκαπέντε λεπτών από την ώρα που είχε οριστεί για τη συγκρότηση της συνέλευσης, τότε τα παρόντα μέλη εκλέγουν ένα από αυτά ως προεδρεύοντα της συνέλευσης.

14. Ο πρόεδρος δύναται, με τη συγκατάθεση οποιασδήποτε συνέλευσης στην οποία υπάρχει απαρτία (και θα έχει υποχρέωση αν του δώσει οδηγίες η συνέλευση), να αναβάλλει τη συνέλευση από καιρό σε καιρό και από τόπο σε τόπο, αλλά καμιά εργασία δεν διεξάγεται σε οποιαδήποτε εξ αναβολής συνέλευση, εκτός από την εργασία που παραμένει ατέλειωτη στη συνέλευση από την οποία έγινε η αναβολή. Όταν μια συνέλευση αναβάλλεται για τριάντα ή περισσότερες ημέρες, ειδοποίηση της εξ αναβολής συνέλευσης θα δίνεται με τον ίδιο τρόπο όπως για την αρχική συνέλευση. Εκτός όπως προνοείται πιο πάνω, δεν χρειάζεται να δίνεται ειδοποίηση για αναβολή ή για την εργασία που θα διεξαχθεί σε εξ αναβολής συνέλευση.

15. Σε κάθε γενική συνέλευση, ψήφισμα που τίθεται για έγκριση στη συνέλευση θα αποφασίζεται με ανάταση των χεριών εκτός αν ζητηθεί (πριν από ή με την ανακοίνωση του αποτελέσματος της ανάτασης των χεριών) ψηφοφορία-

(α) από τον πρόεδρο· ή

(β) από τουλάχιστον τρία μέλη παρόντα αυτοπροσώπως ή μέσω αντιπροσώπου· ή

(γ) από οποιοδήποτε μέλος ή μέλη παρόντα αυτοπροσώπως ή μέσω αντιπροσώπου που κατέχουν μετοχές που αντιστοιχούν όχι λιγότερο από το ένα δέκατο του συνολικού αριθμού των ψήφων των μετοχών όλων των μελών που έχουν δικαίωμα ψήφου στη συνέλευση.

Εκτός αν ζητηθεί ψηφοφορία με τον τρόπο αυτό, δήλωση του προέδρου ότι ψήφισμα έχει εγκριθεί με ανάταση των χεριών ή έχει εγκριθεί ομόφωνα, ή με μια συγκεκριμένη πλειοψηφία, ή απορριφθεί και σχετική για αυτό καταχώρηση στο βιβλίο των πρακτικών, της διαδικασίας της εταιρείας, αποτελεί αμάχητη απόδειξη για το γεγονός χωρίς να χρειάζεται απόδειξη του αριθμού ή της αναλογίας των ψήφων που δόθηκαν υπέρ ή εναντίον του ψηφίσματος.

Η απαίτηση για ψηφοφορία δύναται να αποσύρεται

16. Εκτός όπως προνοείται στον κανονισμό 18, αν ζητηθεί ψηφοφορία δεόντως αυτή θα διεξάγεται με τον τρόπο που θα υποδείξει ο πρόεδρος, και το αποτέλεσμα της ψηφοφορίας συνιστά την απόφαση της συνέλευσης στην οποία ζητήθηκε η ψηφοφορία.

17. Αν υπάρχει ισοψηφία, είτε στην περίπτωση ανάτασης των χεριών είτε σε περίπτωση ψηφοφορίας, ο πρόεδρος της συνέλευσης στην οποία γίνεται η ανάταση των χεριών ή στην οποία η ψηφοφορία απαιτείται, δικαιούται σε δεύτερη ή νικώσα ψήφο.

18. Αν ζητηθεί ψηφοφορία για την εκλογή προέδρου, ή για θέμα αναβολής της συνέλευσης, η ψηφοφορία θα διεξάγεται αμέσως. Αν η ψηφοφορία ζητηθεί για οποιοδήποτε άλλο θέμα αυτή θα διεξάγεται σε χρόνο που ο πρόεδρος της συνέλευσης θα ορίζει, και κάθε εργασία εκτός από την εργασία για την οποία ζητήθηκε ψηφοφορία δύναται να συνεχίζεται ενώ θα εκκρεμεί η εργασία για την οποία ζητήθηκε η ψηφοφορία.

19. Τηρουμένων των διατάξεων του Νόμου, γραπτό ψήφισμα υπογραμμένο από όλα τα μέλη που εκάστοτε δικαιούνται να λάβουν ειδοποίηση και να παραστούν και ψηφίσουν σε γενικές συνελεύσεις (ή σε περίπτωση νομικών προσώπων από τους δεόντως εξουσιοδοτημένους αντιπροσώπους τους) θα είναι έγκυρο και ισχυρό σαν να ήταν το ψήφισμα που εγκρίνεται σε γενική συνέλευση της εταιρείας που συγκαλείται και συνέρχεται δεόντως.

Ψήφοι Μελών

20. Κάθε μέλος έχει μια ψήφο.

21. Μέλος διανοητικά άρρωστο, ή μέλος για το οποίο έχει εκδοθεί διάταγμα από Δικαστήριο αρμόδιο για ζητήματα διανοητικής αρρώστιας, δύναται να ψηφίζει, είτε όταν πρόκειται για ανάταση των χεριών είτε όταν πρόκειται για ψηφοφορία, μέσω του διαχειριστή της περιουσίας του, της επιτροπής του, παραλήπτη, φροντιστή περιουσίας ή άλλου προσώπου που επέχει θέση διαχειριστή, επιτροπής, παραλήπτη ή φροντιστή περιουσίας διορισμένου από το Δικαστήριο, και ο τέτοιος διαχειριστής, επιτροπή, παραλήπτης, φροντιστής περιουσίας ή άλλο πρόσωπο, θα δύναται, σε περίπτωση ψηφοφορίας, να ψηφίζει μέσω αντιπροσώπου.

22. Δεν δικαιούται κανένα μέλος να ψηφίζει σε γενική συνέλευση εκτός αν όλες οι κλήσεις και όλα τα ποσά που έχουν καταστεί πληρωτέα από αυτό στην εταιρεία έχουν πληρωθεί.

23. Σε περίπτωση ψηφοφορίας, οι ψήφοι δύνανται να δίνονται προσωπικά ή μέσω αντιπροσώπου.

24. Το πληρεξούσιο με το οποίο διορίζεται ο αντιπρόσωπος πρέπει να είναι γραπτό και να υπογράφεται από το μέλος που προβαίνει στο διορισμό ή τον αντιπρόσωπο του που έχει δεόντως εξουσιοδοτηθεί γραπτώς από αυτό, ή, στην περίπτωση που το μέλος που κάνει το διορισμό είναι νομικό πρόσωπο, είτε με τη σφραγίδα του, ή με υπογραφή δεόντως εξουσιοδοτημένου αξιωματούχου ή αντιπροσώπου του. Αντιπρόσωπος δεν χρειάζεται να είναι μέλος της εταιρείας.

25. Το πληρεξούσιο με το οποίο διορίζεται ο αντιπρόσωπος όπως και οποιοδήποτε άλλο πληρεξούσιο έγγραφο ή εξουσιοδότηση, αν υπάρχει, δυνάμει της οποίας τούτο υπογράφτηκε, ή πιστοποιημένο από πιστοποιούντα υπάλληλο, αντίγραφο του πληρεξουσίου ή της εξουσιοδότησης θα κατατίθεται στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας ή σε άλλο τόπο εντός της Δημοκρατίας που θα καθορίζεται για το σκοπό αυτό στην ειδοποίηση που συγκαλεί τη συνέλευση, όχι αργότερα από 48 ώρες πριν από το χρόνο που καθορίζεται για τη συγκρότηση της συνέλευσης ή της εξ αναβολής συνέλευσης, στην οποία το πρόσωπο που αναγράφεται στο πληρεξούσιο προτίθεται να ψηφίσει, ή στην περίπτωση ψηφοφορίας, όχι αργότερα από 24 ώρες πριν από το χρόνο που ορίζεται για τη συγκρότηση της συνέλευσης, και αν υπάρξει παράλειψη το πληρεξούσιο έγγραφο δεν θεωρείται έγκυρο.

26. Πληρεξούσιο έγγραφο θα συντάσσεται με τον ακόλουθο ή τον πλησιέστερο προς αυτό τύπο, που επιτρέπουν οι περιστάσεις-

“........................................ Λίμιτεδ.

Εγώ/Εμείς ......................................................, από ............................................ της πιο πάνω εταιρείας με το παρόν διορίζω/ουμε τον ...................................... από ............................... ως τον αντιπρόσωπο μου/μας για να ψηφίσει για μένα/μας για λογαριασμό μου/μας στην (ετήσια ή έκτακτη, ανάλογα με την περίπτωση) γενική συνέλευση της εταιρείας που έχει συγκληθεί για την ...................................... ημέρα του ............................. 19......, και σε οποιαδήποτε αναβολή της.

Υπογράφτηκε σήμερα την ............................... ημέρα του ........................ 19......”

27. Όταν είναι επιθυμητό να παραχωρείται στα μέλη η ευκαιρία να ψηφίζουν υπέρ ή εναντίον ενός ψηφίσματος, το πληρεξούσιο με το οποίο γίνεται ο διορισμός του αντιπροσώπου θα ακολουθεί τον ακόλουθο ή τον πλησιέστερο προς αυτό τύπο που επιτρέπουν οι περιστάσεις-

“........................................ Λίμιτεδ.

Εγώ/Εμείς ......................................................, από .......................................................... μέλος/μέλη της πιο πάνω εταιρείας με το παρόν διορίζω/ουμε τον ...................................... από ............................... ή σε περίπτωση κωλύματος τον ................................ από .............................. ως τον αντιπρόσωπο μου/μας για να ψηφίσει για μένα/μας για λογαριασμό μου/μας στην (ετήσια ή έκτακτη, ανάλογα με την περίπτωση) γενική συνέλευση της εταιρείας που έχει συγκληθεί για την ......................... ημέρα του ................. 19......, και σε οποιαδήποτε αναβολή της.

Υπογράφτηκε σήμερα την ..................... ημέρα του ....................... 19.......

Ο τύπος αυτός θα χρησιμοποιηθεί υπέρ*/εναντίον του ψηφίσματος. Εκτός αν του δοθεί διαφορετική εξουσιοδότηση, ο αντιπρόσωπος θα ψηφίσει κατά βούληση.

_____________________________________________________________________________________

* Απαλείψατε ότι δεν είναι επιθυμητό.”

28. Το πληρεξούσιο με το οποίο γίνεται ο διορισμός ενός αντιπροσώπου θα εκλαμβάνεται ότι παραχωρεί και το δικαίωμα απαίτησης ή το δικαίωμα συμμετοχής σε απαίτηση για διεξαγωγή ψηφοφορίας.

29. Ψήφος που δίνεται σύμφωνα με τους όρους πληρεξούσιου εγγράφου θα είναι έγκυρη παρά τον προηγούμενο θάνατο ή διανοητική αρρώστια του αντιπροσωπευομένου ή την προηγούμενη ανάκληση του πληρεξουσίου ή την εξουσιοδότηση δυνάμει της οποίας έγινε το πληρεξούσιο, νοουμένου ότι ο τέτοιος θάνατος, διανοητική αρρώστια, ανάκληση ή μεταβίβαση που αναφέρονται πιο πάνω, δεν θα έχει γνωστοποιηθεί γραπτώς και παραληφθεί από την εταιρεία στο εγγεγραμμένο γραφείο πριν από την έναρξη της συνέλευσης ή της εξαναβολής συνέλευσης στην οποία γίνεται χρήση του πληρεξουσίου.

Νομικά Πρόσωπα που Ενεργούν Μέσω Αντιπροσώπου σε Συνελεύσεις

30. Κάθε νομικό πρόσωπο που είναι μέλος της εταιρείας δύναται με απόφαση των συμβούλων του ή άλλου διοικητικού οργάνου του να εξουσιοδοτεί οποιοδήποτε πρόσωπο θεωρεί κατάλληλο για να ενεργεί ως αντιπρόσωπος του σε οποιαδήποτε γενική συνέλευση της εταιρείας, και το πρόσωπο που θα έχει διοριστεί με τον τρόπο αυτό, θα δικαιούται να ασκεί για λογαριασμό του νομικού προσώπου που εκπροσωπεί όλες τις εξουσίες που θα μπορούσε να ασκεί το ίδιο το νομικό πρόσωπο αν αυτό ήταν φυσικό πρόσωπο μέλος της εταιρείας.

Σύμβουλοι

31. Ο αριθμός των συμβούλων και τα ονόματα των πρώτων συμβούλων ορίζονται γραπτώς από του υπογράψαντες το ιδρυτικό έγγραφο της εταιρείας ή από πλειοψηφία τους.

32. Η αμοιβή των συμβούλων καθορίζεται από καιρό σε καιρό από την εταιρεία σε γενική συνέλευση. Η αμοιβή αυτή λογίζεται ότι προκύπτει από ημέρα σε ημέρα. Οι σύμβουλοι δικαιούνται επίσης να πληρώνονται όλα τα έξοδα μετακίνησης, ξενοδοχείου και άλλα στα οποία κανονικά υποβάλλονται για να παρευρίσκονται σε συνεδριάσεις των συμβούλων ή για να επιστρέφουν από αυτές ή στα οποία υποβλήθηκαν αναφορικά με τις εργασίες της εταιρείας.

Εξουσίες Δανεισμού

33. Οι σύμβουλοι δύνανται να ασκούν όλες τις εξουσίες της εταιρείας για να δανείζονται χρήματα, και να επιβαρύνουν ή υποθηκεύουν ολόκληρο ή μέρος της επιχείρησης και περιουσίας της εταιρείας, και να εκδίδουν χρεωστικά ομόλογα, τίτλους ομολογιακού δανείου και άλλα χρεώγραφα, είτε αυτοτελή ή υπό μορφή ασφάλειας που να εξασφαλίζει οποιοδήποτε δάνειο, ευθύνη ή υποχρέωση της εταιρείας ή οποιουδήποτε τρίτου προσώπου.

Εξουσίες και Καθήκοντα των Συμβούλων

34. Οι σύμβουλοι διαχειρίζονται την επιχείρηση της εταιρείας, και δύνανται να πληρώνουν όλα τα έξοδα που προκύπτουν για την προαγωγή και εγγραφή της εταιρείας και δύνανται να ασκούν όλες τις εξουσίες της εταιρείας που δεν απαιτούνται από το Νόμο ή από το καταστατικό αυτό να ασκούνται από την εταιρεία σε γενική συνέλευση, τηρουμένων όμως των προνοιών του Νόμου και του καταστατικού αυτού, και των προνοιών οποιωνδήποτε κανονισμών, που δεν είναι ασυμβίβαστοι με τις πιο πάνω πρόνοιες, που δυνατό να καθορίζονται από την εταιρεία σε γενική συνέλευση αλλά κανένας κανονισμός που γίνεται από την εταιρεία σε γενική συνέλευση με κανένα τρόπο δεν καθιστά άκυρη οποιαδήποτε προηγούμενη πράξη των συμβούλων η οποία θα ήταν έγκυρη αν ο κανονισμός αυτός δεν είχε γίνει.

35. Οι σύμβουλοι δύνανται από καιρό σε καιρό και οποτεδήποτε με πληρεξούσιο έγγραφο, να διορίζουν οποιαδήποτε εταιρεία, ή πρόσωπο, οίκο ή οργανισμό προσώπων, είτε υποδεικνύεται άμεσα ή έμμεσα από τους συμβούλους, ως αντιπρόσωπο ή αντιπροσώπους της εταιρείας για τέτοιους σκοπούς και με τέτοιες εξουσίες, εξουσιοδοτήσεις και διακρίσεις (που δεν υπερβαίνουν εκείνες που έχουν ή ασκούν οι σύμβουλοι δυνάμει του καταστατικού αυτού) και για την περίοδο και με τους όρους που οι σύμβουλοι, κατά την κρίση τους θεωρούν σωστό, και τα πληρεξούσια αυτά έγγραφα δύνανται να περιλαμβάνουν τέτοιες πρόνοιες για την προστασία και διευκόλυνση προσώπων που συναλλάσσονται με τον πληρεξούσιο αυτό αντιπρόσωπο, που οι σύμβουλοι δυνατό να θεωρήσουν σωστό και δυνατό επίσης να εξουσιοδοτούν τον πληρεξούσιο αντιπρόσωπο να μεταβιβάζει όλες ή μερικές από τις εξουσίες, εξουσιοδοτήσεις και διακρίσεις που μεταβιβάζονται σε αυτόν.

36. Όλες οι επιταγές, γραμμάτια, τραβηκτικές επιταγές, συναλλαγματικές και άλλα διαπραγματεύσιμα έγγραφα, και όλες οι αποδείξεις χρημάτων που πληρώθηκαν στην εταιρεία, πρέπει να υπογραφούν, εκδοθούν, γίνουν αποδεκτές, οπισθογραφηθούν, ή διαφορετικά εκτελεστούν ανάλογα με την περίπτωση, κατά τέτοιο τρόπο που οι σύμβουλοι αποφασίζουν από καιρό σε καιρό με ψήφισμα.

37. Οι σύμβουλοι μεριμνούν για την τήρηση πρακτικών σε βιβλία που προμηθεύονται για-

(α) όλους τους διορισμούς αξιωματούχων που έγιναν από τους συμβούλους

(β) τα ονόματα των συμβούλων που είναι παρόντα σε κάθε συνέλευση των συμβούλων και οποιασδήποτε επιτροπής των συμβούλων

(γ) όλα τα ψηφίσματα και διαδικασίες σε όλες τις συνελεύσεις της εταιρείας και των συμβούλων, και των επιτροπών των συμβούλων,

και κάθε σύμβουλος που είναι παρών σε συνέλευση των συμβούλων ή επιτροπής συμβούλων υπογράφει το όνομα του στο βιβλίο που τηρείται για το σκοπό αυτό.

Έκπτωση Συμβούλων

38. Το αξίωμα του συμβούλου κενώνεται όταν ο σύμβουλος-

(α) χωρίς τη συναίνεση της εταιρείας σε γενική συνέλευση κατέχει οποιοδήποτε άλλο κερδοφόρο αξίωμα στην εταιρεία ή

(β) πτωχεύει ή προβαίνει σε οποιαδήποτε διευθέτηση ή διακανονισμό με τους πιστωτές του γενικά

(γ) εμποδίζεται από του να είναι σύμβουλος δυνάμει διατάγματος που εκδίδεται σύμφωνα με το άρθρο 180 του Νόμου ή

(δ) καθίσταται διανοητικά άρρωστος ή

(ε) παραιτείται από το αξίωμα του με γραπτή ειδοποίηση προς την εταιρεία ή

(στ) έχει άμεσα ή έμμεσα συμφέρον σε οποιαδήποτε σύμβαση με την εταιρεία και παραλείπει να δηλώσει τη φύση του συμφέροντος του σύμφωνα με τον τρόπο που απαιτεί το άρθρο 191 του Νόμου.

Σύμβουλος που έχει συμφέρον σχετικά με οποιαδήποτε σύμβαση ή με οποιοδήποτε θέμα που προκύπτει από αυτή, δεν πρέπει να ψηφίζει, και αν ψηφίζει δεν υπολογίζεται η ψήφος του.

Εκλογή εκ Περιτροπής Συμβούλων

39. Στην πρώτη ετήσια γενική συνέλευση της εταιρείας όλοι οι σύμβουλοι αποχωρούν από το αξίωμα τους, και στην ετήσια γενική συνέλευση κάθε επόμενου έτους το ένα τρίτο των εκάστοτε συμβούλων, ή, αν ο αριθμός τους δεν είναι τρεις ή πολλαπλάσιο των τριών, τότε ο αριθμός που είναι πιο κοντά στο ένα τρίτο, αποχωρούν από το αξίωμα.

40. Οι σύμβουλοι που πρέπει να αποχωρήσουν κάθε έτος είναι αυτοί που έχουν μεγαλύτερη θητεία στη θέση από την τελευταία εκλογή τους, αλλά μεταξύ προσώπων που έγιναν σύμβουλοι την ίδια ημέρα αποχωρούν εκείνοι (εκτός αν αποφασίσουν διαφορετικά μεταξύ τους) που θα αποφασιστεί με κλήρο.

41. Σύμβουλος που αποχωρεί είναι επανεκλέξιμος.

42. Η εταιρεία στη συνέλευση στην οποία σύμβουλος αποχωρεί με τον πιο πάνω τρόπο, δύναται να πληρώσει την κενή θέση με την εκλογή προσώπου σε αυτή, και σε περίπτωση παράλειψης, ο σύμβουλος που αποχωρεί αν προσφέρει τον εαυτό του για επανεκλογή, θεωρείται επανεκλεγείς, εκτός αν στη συνέλευση αποφασιστεί ρητά να μην πληρωθεί η κενή θέση, ή εκτός αν τέθηκε ψήφισμα στη συνέλευση για την επανεκλογή του συμβούλου αυτού και απορρίφθηκε.

43. Κανένα πρόσωπο, εκτός από σύμβουλο που αποχωρεί στη συνέλευση, δεν θα είναι κατάλληλο για εκλογή στη θέση του συμβούλου σε οποιαδήποτε γενική συνέλευση εκτός αν συστηθεί από τους συμβούλους, ή εκτός, αν δοθεί γραπτή ειδοποίηση στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας εντός προθεσμίας όχι μικρότερης από τρεις ημέρες και μεγαλύτερης από είκοσι μια ημέρες πριν από την ημερομηνία που ορίστηκε να συγκληθεί η συνέλευση, υπογραμμένη από ένα μέλος δεόντως ικανό να παρευρεθεί και να ψηφίσει στη συνέλευση για την οποία δόθηκε τέτοια ειδοποίηση ότι προτίθεται να εισηγηθεί τέτοιο πρόσωπο για εκλογή, όπως και γραπτή ειδοποίηση του προσώπου αυτού που δηλώνει την προθυμία να εκλεγεί.

44. Η εταιρεία δύναται, από καιρό σε καιρό με συνηθισμένο ψήφισμα, να αυξάνει ή ελαττώνει τον αριθμό των συμβούλων και δύναται επίσης να αποφασίζει με ποια σειρά ο αυξανόμενος ή ελαττούμενος αριθμός πρέπει να εγκαταλείπει το αξίωμα.

45. Οι σύμβουλοι έχουν εξουσία οποτεδήποτε, και από καιρό σε καιρό να διορίζουν οποιοδήποτε πρόσωπο ως σύμβουλος, είτε για πλήρωση περιστασιακής θέσης είτε για προσθήκη στους ήδη υπάρχοντες συμβούλους, αλλά με τρόπο ώστε ο συνολικός αριθμός των συμβούλων οποτεδήποτε να μην υπερβαίνει τον αριθμό που ορίζουν οι παρόντες κανονισμοί. Κάθε σύμβουλος που διορίζεται με τον τρόπο αυτό κατέχει αξίωμα μόνο μέχρι την επόμενη ετήσια γενική συνέλευση, και τότε θα δικαιούται σε επανεκλογή, αλλά δεν θα υπολογίζεται στον ορισμό των συμβούλων που πρόκειται να αποχωρήσουν με εναλλαγή σε τέτοια συνέλευση.

46. Η εταιρεία δύναται με συνηθισμένο ψήφισμα με το οποίο δόθηκε ειδική ειδοποίηση σύμφωνα με το άρθρο 136 του Νόμου, να παύσει οποιοδήποτε σύμβουλο πριν από την εκπνοή της θητείας του ανεξάρτητα με το τι προβλέπουν οι παρόντες κανονισμοί ή οποιαδήποτε συμφωνία μεταξύ της εταιρείας και του συμβούλου αυτού. Η παύση αυτή είναι χωρίς επηρεασμό οποιασδήποτε αξίωσης που ο σύμβουλος αυτός δύναται να έχει για αποζημιώσεις από αθέτηση οποιουδήποτε συμβολαίου υπηρεσίας μεταξύ αυτού και της εταιρείας.

47. Η εταιρεία δύναται με συνηθισμένο ψήφισμα να διορίζει άλλο πρόσωπο στη θέση του συμβούλου που παύθηκε από το αξίωμα του σύμφωνα με τον προηγούμενο κανονισμό. Χωρίς επηρεασμό των εξουσιών των συμβούλων βάσει του κανονισμού 45, η εταιρεία δύναται σε γενική συνέλευση να διορίσει οποιοδήποτε πρόσωπο ως σύμβουλο είτε για να πληρώσει περιστασιακή κενή θέση είτε ως επιπρόσθετο σύμβουλο. Το πρόσωπο που διορίζεται με τον πιο πάνω τρόπο υπόκειται σε αποχώρηση, με τον ίδιο τρόπο ως να είχε γίνει σύμβουλος την ημέρα που ο σύμβουλος στη θέση του οποίου διορίζεται, εκλέγηκε ως σύμβουλος την τελευταία φορά.

Ακολουθητέα Διαδικασία Συμβούλων

48. Οι σύμβουλοι δύνανται να συνέρχονται για τη διεξαγωγή εργασίας, να αναβάλλουν, και διαφορετικά να ρυθμίζουν τις συνεδριάσεις τους, όπως κρίνουν σωστό. Θέματα που εγείρονται σε οποιαδήποτε συνεδρίαση αποφασίζονται με πλειοψηφία. Σε περίπτωση ισοψηφίας ο πρόεδρος έχει δεύτερη ή νικώσα ψήφο. Σύμβουλος δύναται, και ο γραμματέας ύστερα από αίτηση συμβούλου οφείλει, να συγκαλεί οποτεδήποτε συνεδρίαση των συμβούλων. Δεν χρειάζεται να δίνεται ειδοποίηση για συνεδρίαση συμβούλων σε οποιοδήποτε διευθυντή που κατά το χρόνο εκείνο απουσιάζει από τη Δημοκρατία.

49. Η απαιτούμενη απαρτία για τη διεξαγωγή εργασίας από τους συμβούλους δύναται να ορίζεται από τους συμβούλους, και αν δεν καθοριστεί με τον τρόπο αυτό είναι δυο.

50. Οι συνεχίζοντες σύμβουλοι δύνανται να ενεργούν παρά το γεγονός ότι έχει κενωθεί θέση στο Συμβούλιο, αλλά, αν και εφόσον ο αριθμός τους μειωθεί κάτω από τον αριθμό που ορίστηκε από ή σύμφωνα με το καταστατικό της εταιρείας ως η αναγκαία απαρτία συμβούλων, οι συνεχίζοντες σύμβουλοι ή σύμβουλος δύνανται να ενεργούν για το σκοπό της αύξησης του αριθμού των συμβούλων στον αριθμό εκείνο, ή για τη σύγκληση γενικής συνέλευσης της εταιρείας, αλλά για κανένα άλλο σκοπό.

51. Οι σύμβουλοι δύνανται να εκλέγουν πρόεδρο των συνεδριάσεων τους και να ορίζουν την περίοδο που αυτός θα κατέχει το αξίωμα αλλά αν δεν εκλεγεί τέτοιος πρόεδρος ή αν ο πρόεδρος δεν είναι παρών σε οποιαδήποτε συνεδρίαση μέσα σε δεκαπέντε λεπτά από την ώρα που έχει οριστεί για τη συγκρότηση της, τότε οι παρόντες σύμβουλοι δύνανται να εκλέξουν έναν από αυτούς ως πρόεδρο της συνεδρίασης.

52. Οι σύμβουλοι δύνανται να μεταβιβάζουν οποιεσδήποτε από τις εξουσίες τους σε επιτροπές που θα απαρτίζονται από μέλος ή μέλη από αυτούς όπως θεωρούν σωστό οποιαδήποτε επιτροπή που συγκροτείται με τον τρόπο αυτό, έχει υποχρέωση, στην άσκηση των εξουσιών που της έχουν μεταβιβαστεί να συμμορφώνεται με οποιουσδήποτε κανονισμούς που της επιβάλλονται από τους συμβούλους.

53. Επιτροπή δύναται να εκλέγει πρόεδρο των συνεδριάσεων της αν δεν εκλεγεί τέτοιος πρόεδρος, ή αν σε μια συνεδρίαση ο πρόεδρος δεν είναι παρών μέσα σε πέντε λεπτά από την ώρα που ορίστηκε για τη συγκρότηση της, τα παρόντα μέλη δύνανται να επιλέξουν έναν από αυτούς ως πρόεδρο της συνεδρίασης.

54. Επιτροπή δύναται να συνεδριάζει και να αναβάλλει τη συνεδρίαση όπως το θεωρεί ορθό. Θέματα που εγείρονται σε οποιαδήποτε συνεδρίαση αποφασίζονται με πλειοψηφία των παρόντων μελών, και στην περίπτωση ισοψηφίας, ο πρόεδρος της συνεδρίασης έχει δεύτερη ή νικώσα ψήφο.

55. Όλες οι πράξεις σε οποιαδήποτε συνεδρίαση των συμβούλων ή επιτροπής συμβούλων, ή οποιουδήποτε προσώπου που ενεργεί ως σύμβουλος, θα είναι έγκυρες ανεξάρτητα από το ότι θα έχει εκ των υστέρων, ανακαλυφθεί ότι υπήρχε κάποιο μειονέκτημα στο διορισμό του συμβούλου αυτού ή του προσώπου που ενέργησε όπως πιο πάνω, ή ότι αυτοί ή οποιοσδήποτε από αυτούς ήσαν έκπτωτοι, ωσάν κάθε τέτοιο πρόσωπο διορίστηκε κανονικά και είχε τα προσόντα να είναι σύμβουλος.

56. Γραπτό ψήφισμα υπογραμμένο από όλους τους συμβούλους που εκάστοτε δικαιούνται να λάβουν ειδοποίηση συνεδρίασης των συμβούλων θα είναι εξίσου έγκυρο και δεσμευτικό, όπως θα ήταν αν εγκρίνετο σε συνεδρίαση των συμβούλων που είχε συγκληθεί και συγκροτηθεί κανονικά.

Γραμματέας

57. Ο γραμματέας διορίζεται από τους συμβούλους για τόση περίοδο, με τέτοια αμοιβή και με τέτοιους όρους όπως αυτοί δυνατό να θεωρήσουν σωστό και οποιοσδήποτε γραμματέας που έχει διοριστεί με τον τρόπο αυτό δύναται να παυθεί από αυτούς.

58. Πρόνοια του Νόμου ή του καταστατικού αυτού που επιβάλλει ή εξουσιοδοτεί να γίνει κάτι από ή σε σχέση με σύμβουλο και το γραμματέα δεν θεωρείται ότι έχει εφαρμοστεί αν αυτό έγινε από ή σε σχέση με το ίδιο πρόσωπο που ταυτόχρονα ενεργεί και ως σύμβουλος και ως, ή αντί του, γραμματέα.

Η Σφραγίδα

59. Οι σύμβουλοι μεριμνούν για την ασφαλή φύλαξη της σφραγίδας, η οποία θα χρησιμοποιείται μόνο με την εξουσιοδότηση των συμβούλων ή επιτροπής των συμβούλων εξουσιοδοτημένης από τους συμβούλους για το σκοπό αυτό, και κάθε έγγραφο στο οποίο τοποθετείται η σφραγίδα υπογράφεται από σύμβουλο και προσυπογράφεται από το γραμματέα ή από δεύτερο σύμβουλο ή από κάποιο άλλο πρόσωπο που διορίζεται από τους συμβούλους για το σκοπό αυτό.

Οικονομικές καταστάσεις και έλεγχος ή επισκόπηση

60. Οι σύμβουλοι θα μεριμνούν για την τήρηση του άρθρου 141.

61. Τα λογιστικά βιβλία φυλάγονται στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας, ή τηρουμένου του άρθρου 141(3) του Νόμου, σε τέτοιο άλλο τόπο ή τόπους που οι σύμβουλοι θεωρούν σωστό, και πάντοτε είναι ανοικτά σε επιθεώρηση από τους συμβούλους.

62. Οι σύμβουλοι δύνανται από καιρό σε καιρό να αποφασίζουν κατά πόσο και σε ποιο βαθμό και σε ποιο χρόνο και τόπο και κάτω από ποιους όρους ή κανονισμούς οι οικονομικές καταστάσεις και τα βιβλία της εταιρείας, ή οποιαδήποτε από αυτά, θα είναι ανοικτά για επιθεώρηση από μέλη που δεν είναι σύμβουλοι, και κανένα μέλος (που δεν είναι σύμβουλος) δεν θα έχει δικαίωμα επιθεώρησης οποιουδήποτε λογαριασμού ή βιβλίου ή εγγράφου της εταιρείας εκτός ως προνοείται από νόμο ή ως επιτρέπεται από τους συμβούλους ή από την εταιρεία σε γενική συνέλευση.

63. Οι σύμβουλοι μεριμνούν ώστε να καταρτίζονται και να παρουσιάζονται ενώπιον της εταιρείας σε γενική συνέλευση και εντός των χρονικών διαστημάτων που ορίζονται στο Νόμο τα αναφερόμενα στο εδάφιο (1) του άρθρου 152 έγγραφα.

64. Αντίγραφα των εγγράφων που αναφέρονται στο εδάφιο (1) του άρθρου 152, αποστέλλεται όχι λιγότερο από είκοσι μια ημέρες πριν από την ημερομηνία που ορίστηκε για τη συγκρότηση της συνέλευσης, σε κάθε μέλος, και σε κάθε κάτοχο χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας. Νοείται ότι το άρθρο αυτό δεν απαιτεί να αποστέλλεται αντίγραφο των εγγράφων αυτών σε οποιοδήποτε πρόσωπο που η διεύθυνση του είναι άγνωστη στην εταιρεία ή σε περισσότερους από ένα από κοινούς κατόχους οποιωνδήποτε χρεωστικών ομολόγων.

Έλεγχος ή Επισκόπηση

65. Διορίζονται ελεγκτές και τα καθήκοντα τους ρυθμίζονται σύμφωνα με τα άρθρα 153 και 156 (και των δύο συμπεριλαμβανομένων) του Νόμου.

Ειδοποιήσεις

66. Ειδοποίηση δύναται να δίνεται από την εταιρεία σε οποιοδήποτε μέλος είτε προσωπικά είτε με την αποστολή της με το ταχυδρομείο προς αυτό ή προς την εγγεγραμμένη διεύθυνση του, ή (αν δεν έχει εγγεγραμμένη διεύθυνση στη Δημοκρατία) στη διεύθυνση, αν υπάρχει, εντός της Δημοκρατίας που αυτό έχει γνωστοποιήσει στην εταιρεία για τους σκοπούς των ειδοποιήσεων της εταιρείας προς το μέλος. Όταν ειδοποίηση αποστέλλεται με το ταχυδρομείο, η επίδοση της θα τεκμαίρεται ότι έγινε, με κατάλληλη αναγραφή διεύθυνσης, προπληρωμή και ταχυδρόμηση επιστολής που περιέχει την ειδοποίηση, και ότι έχει εκτελεστεί στην περίπτωση ειδοποίησης συνέλευσης με την εκπνοή είκοσι τεσσάρων ωρών μετά την ταχυδρόμηση της επιστολής που περιέχει την ειδοποίηση, και σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση κατά το χρόνο στον οποίο η επιστολή θα παραδιδόταν κατά τη συνηθισμένη διανομή του ταχυδρομείου.

67. Ειδοποίηση για κάθε γενική συνέλευση θα δίνεται με οποιοδήποτε τρόπο όπως εξουσιοδοτείται πιο πάνω προς-

(α) κάθε μέλος εκτός από εκείνα τα μέλη που (που δεν έχουν εγγεγραμμένη διεύθυνση στη Δημοκρατία) παρέλειψαν να δώσουν στην εταιρεία διεύθυνση εντός της Δημοκρατίας για το σκοπό της αποστολής ειδοποίησης προς αυτά

(β) κάθε πρόσωπο που είναι νομικός αντιπρόσωπος ή διαχειριστής πτωχεύσαντος μέλους, όταν το μέλος αν δεν είχε επισυμβεί ο θάνατος ή η πτώχευση του θα εδικαιούτο να λάβει ειδοποίηση για τη συνέλευση και

(γ) τον εκάστοτε ελεγκτή της εταιρείας.

Κανένα άλλο πρόσωπο δεν δικαιούται να λαμβάνει ειδοποιήσεις για γενικές συνελεύσεις.

Ονόματα των υπογραφέων	Υπογραφή
1. ΑΒ
2. ΓΔ
3. ΕΖ
4. ΗΘ
5. ΙΚ
6. ΛΜ
7. ΝΞ
Χρονολογήθηκε την ..................... ημέρα του ........................ 20..........
Μάρτυρας των πιο πάνω υπογραφών Υ.Ζ. (συνηθισμένη διεύθυνση διαμονής) ........................................ (αριθμός ταυτότητας/διαβατηρίου) ……………………………...

ΠΙΝΑΚΑΣ Δ

ΙΔΡΥΤΙΚΟ ΚΑΙ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ

ΜΕ ΕΓΓΥΗΣΗ, ΚΑΙ ΠΟΥ ΕΧΕΙ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ

Ιδρυτικό Έγγραφο

1o. Το όνομα τη εταιρείας είναι “Τhe Tourist Hotel Company Limited”.

2o. Oι σκοποί για τους οποίους συστήνεται η εταιρεία είναι “η παροχή ταξιδιωτικών διευκολύνσεων στην Κύπρο, με την παροχή ξενοδοχείων και μεταφορικών μέσων θάλασσας και ξηράς για την εξυπηρέτηση επιβατών και την τέλεση τέτοιων άλλων πράξεων που είναι συναφείς ή συντελεστικές της εκπλήρωσης του πιο πάνω σκοπού”.

3ο. Η ευθύνη των μελών είναι περιορισμένη.

4ο. Κάθε μέλος της εταιρείας αναλαμβάνει να συνεισφέρει στο ενεργητικό της εταιρείας σε περίπτωση εκκαθάρισης της ενώ είναι μέλος, ή εντός ενός έτους μετά, για πληρωμή των χρεών και υποχρεώσεων της εταιρείας, που δημιουργήθηκαν πριν παύσει να είναι μέλος, και για τα έξοδα, επιβαρύνσεις και δαπάνες της εκκαθάρισης της εταιρείας και για την αναπροσαρμογή των δικαιωμάτων των συνεισφορέων μεταξύ τους, τέτοιο ποσό που θα είναι δυνατό να απαιτηθεί, και που δεν θα υπερβαίνει τις είκοσι λίρες.

5ο. Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας αποτελείται από πεντακόσιες χιλιάδες λίρες διαιρεμένο σε πέντε χιλιάδες μετοχές από εκατό λίρες η κάθεμια.

Εμείς τα διάφορα πρόσωπα, τα ονόματα των οποίων είναι υπογραμμένα, επιθυμούμε να αποτελέσουμε εταιρεία ως επακόλουθο του ιδρυτικού αυτού εγγράφου και αντίστοιχα συμφωνούμε να λάβουμε τον αριθμό μετοχών από το κεφάλαιο της εταιρείας που είναι σημειωμένος απέναντι από τα αντίστοιχα ονόματά μας.

Ονόματα των Υπογραφέων	Αριθμός μετοχών που λήφθηκαν από καθένα Υπογραφέα
1. ΑΒ	200
2. ΓΔ	25
3. ΕΖ	30
4. ΗΘ	40
5. ΙΚ	15
6. ΛΜ	5
7. ΝΞ	10
Σύνολο μετοχών που λήφθηκαν 325”
Χρονολογήθηκε την ..................... ημέρα του ........................ 20..........
Μάρτυρας των πιο πάνω υπογραφών Υ.Ζ. (συνηθισμένη διεύθυνση διαμονής) ........................................ (αριθμός ταυτότητας/διαβατηρίου) ……………………………...

ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΠΟΥ ΣΥΝΟΔΕΥΕΙ ΠΡΟΗΓΟΥΜΕΝΟ

ΙΔΡΥΤΙΚΟ ΕΓΓΡΑΦΟ

1. Ο αριθμός των μελών με τον οποίο προτίθεται να εγγραφεί η εταιρεία είναι ................... αλλά οι σύμβουλοι δύνανται από καιρό σε καιρό να εγγράψουν αύξηση των μελών.

2. Οι κανονισμοί του Πίνακα Α, Μέρος Ι, που εκτίθενται στο Πρώτο Παράρτημα του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113, λογίζονται ότι ενσωματώνονται στο καταστατικό αυτό και εφαρμόζονται στην εταιρεία.

Ονόματα των υπογραφέων	Υπογραφή
“1. ΑΒ
2. ΓΔ
3. ΕΖ
4. ΗΘ
5. ΙΚ
6. ΛΜ
7. ΝΞ
Χρονολογήθηκε την ..................... ημέρα του ........................ 20..........
Μάρτυρας των πιο πάνω υπογραφών Υ.Ζ. (συνηθισμένη διεύθυνση διαμονής) ........................................ (αριθμός ταυτότητας/διαβατηρίου) ……………………………...

ΠΙΝΑΚΑΣ Ε

ΤΥΠΟΣ ΙΔΡΥΤΙΚΟΥ ΕΓΓΡΑΦΟΥ ΚΑΙ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΕΓΓΡΑΦΟΥ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΜΕΤΑΒΛΗΤΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

ΙΔΡΥΤΙΚΟ ΕΓΓΡΑΦΟ

1. Το όνομα της εταιρείας είναι […].

2. Οι σκοποί για τους οποίους συστήνεται η εταιρεία είναι:

3. Η ευθύνη των μελών είναι περιορισμένη.

4. Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ισούται με την εκάστοτε αξία του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας.

5. [Εκτός αν προνοείται από το καταστατικό] Η αξία του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ισούται πάντοτε με την αξία του ενεργητικού της εταιρείας οποιουδήποτε είδους μετά την αφαίρεση όλων των υποχρεώσεων της.

6. Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας διαιρείται σε […] μετοχές.

7. Οι εκάστοτε εκδομένες μετοχές της εταιρείας δεν θα είναι λιγότερες από […]. Το αρχικό ή παραχωρηθέν κεφάλαιο της εταιρείας είναι […………………. Νόμισμα].

8. [Εκτός αν προνοείται από το καταστατικό] Οι μετοχές της εταιρείας εξαγοράζονται από αυτήν, κατόπιν αιτήματος από οποιουσδήποτε από τους κάτοχους τους, άμεσα ή έμμεσα, από στοιχεία του ενεργητικού της εταιρείας.

Εμείς, τα διάφορα πρόσωπα που τα ονόματα και οι διευθύνσεις είναι υπογραμμένα, επιθυμούμε να αποτελέσουμε εταιρεία σύμφωνα με το ιδρυτικό αυτό έγγραφο και αντίστοιχα συμφωνούμε να λάβουμε τον αριθμό των μετοχών στο κεφάλαιο της εταιρείας που είναι σημειωμένος απέναντι από τα αντίστοιχα ονόματά μας.

Ονόματα, διευθύνσεις και περιγραφές υπογραφέων	Αριθμός μετοχών που λαμβάνει καθένας υπογραφέας
“1. ΑΒ από	[…]
2. ΓΔ από	[…]
3. ΕΖ από	[…]
Σύνολο λαμβανομένων μετοχών […]
Χρονολογήθηκε σήμερα […] την […], 20[…]
Μάρτυρας των πιο πάνω υπογραφών Υ.Ζ. (διεύθυνση) ……………………………………………………………

ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΙ

1. Κανονισμοί σε σχέση με τέτοια θέματα που αφορούν τις δραστηριότητες εταιρείας επενδύσεων μεταβλητού κεφαλαίου, όπως θεωρούνται κατάλληλα.

2. Η αξία του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ισούται πάντοτε με την αξία του ενεργητικού της εταιρείας οποιουδήποτε είδους μετά την αφαίρεση όλων των υποχρεώσεων της.

3. [Εκτός αν προνοείται από το ιδρυτικό έγγραφο] Οι μετοχές της εταιρείας εξαγοράζονται από αυτήν, κατόπιν αιτήματος από οποιουσδήποτε από τους κάτοχους τους, άμεσα ή έμμεσα, από στοιχεία του ενεργητικού της εταιρείας.

4. Άλλοι κανονισμοί (αν υπάρχουν).

	CyLaw \| Αναφορικά μ'εμάς \| Επικοινωνία
Κατάλογος Ενοποιημένης Νομοθεσίας

Ο περί Εταιρειών Νόμος (ΚΕΦ.113)