151-(1)(α) Στις οικονομικές καταστάσεις και στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις επισυνάπτεται έκθεση διαχείρισης και ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης αντίστοιχα, σχετικά με την κατάσταση και την προβλεπόμενη εξέλιξη των υποθέσεων της εταιρείας ή του συγκροτήματος.
(β) τα συγκροτήματα μικρού μεγέθους και τα συγκροτήματα μεσαίου μεγέθους εξαιρούνται από την υποχρέωση ετοιμασίας ενοποιημένης έκθεσης διαχείρισης, η οποία αναφέρεται στην παράγραφο (α), εκτός αν κάποια συνδεδεμένη εταιρεία είναι οντότητα δημοσίου συμφέροντος.
(γ) η έκθεση διαχείρισης περιλαμβάνει μια πραγματική απεικόνιση της εξέλιξης και των επιδόσεων των δραστηριοτήτων της εταιρείας και της θέσης της, καθώς και μια περιγραφή των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων που αντιμετωπίζει.
(δ) η απεικόνιση που αναφέρεται στην παράγραφο (γ) δίνει μια ισορροπημένη και ολοκληρωμένη ανάλυση της εξέλιξης και των επιδόσεων των δραστηριοτήτων της εταιρείας και της θέσης της, η οποία αντιστοιχεί προς το μέγεθός της και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της.
(ε)(i) στο βαθμό που απαιτείται για την κατανόηση της εξέλιξης της εταιρείας, των επιδόσεών της ή της θέσης της, η ανάλυση που αναφέρεται στην παράγραφο (δ) πιο πάνω, περιλαμβάνει τόσο χρηματοοικονομικούς, όσο και, όπου ενδείκνυται, μη χρηματοοικονομικούς βασικούς δείκτες επιδόσεων που έχουν σχέση με το συγκεκριμένο τομέα δραστηριοτήτων, συμπεριλαμβανομένων πληροφοριών σχετικά με περιβαλλοντικά και εργασιακά θέματα,
(ii) στο πλαίσιο της ανάλυσης αυτής, η έκθεση διαχείρισης περιλαμβάνει, όπου ενδείκνυται, αναφορές και πρόσθετες εξηγήσεις για τα ποσά που αναγράφονται στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις.
(στ) η έκθεση διαχείρισης παρέχει επίσης πληροφόρηση σχετικά με τα ακόλουθα:
(i) οποιαδήποτε αλλαγή κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους στη φύση των εργασιών της εταιρείας ή των θυγατρικών της εταιρείας ή στις τάξεις των εργασιών που η εταιρεία έχει συμφέρον, είτε ως μέλος άλλης εταιρείας ή διαφορετικά και ιδίως σε οποιαδήποτε εξαγορά ή συγχώνευση που πραγματοποιήθηκε ή σκοπείται, είτε ενεργητική είτε παθητική,
(ii) την προβλεπόμενη εξέλιξη της εταιρείας,
(iii) τις δραστηριότητες στον τομέα έρευνας και ανάπτυξης,
(iv) την ύπαρξη υποκαταστημάτων της εταιρείας,
(v) σε σχέση με τη χρήση χρηματοπιστωτικών μέσων από την εταιρεία και εφόσον είναι ουσιαστικής σημασίας για την εκτίμηση των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού, της οικονομικής κατάστασης και του λογαριασμού αποτελεσμάτων χρήσης:
(αα) τους στόχους και τις πολιτικές της εταιρείας όσον αφορά τη διαχείριση του χρηματοοικονομικού κινδύνου, συμπεριλαμβανομένης της πολιτικής της για την αντιστάθμιση κάθε σημαντικού τύπου προβλεπόμενης συναλλαγής για την οποία εφαρμόζεται λογιστική αντιστάθμισης. και
(ββ) την έκθεση της εταιρείας στον κίνδυνο μεταβολής των τιμών, στον πιστωτικό κίνδυνο, στον κίνδυνο ρευστότητας και στον κίνδυνο ταμειακών ροών,
(vi) οποιαδήποτε αλλαγή στο μετοχικό κεφάλαιο,
(vii) σε περίπτωση απόκτησης ιδίων μετοχών όπως προβλέπεται στο άρθρο 57Α, τις ακόλουθες πληροφορίες:
(αα) τους λόγους των αγορών που πραγματοποιήθηκαν κατά τη διάρκεια της χρήσης.
(ββ) τον αριθμό και την ονομαστική αξία ή σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, τη λογιστική αξία των μετοχών, που αποκτήθηκαν και μεταβιβάσθηκαν κατά τη διάρκεια της χρήσης, καθώς και το τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν.
(γγ) σε περίπτωση κτήσης ή μεταβίβασης για μια τιμή, το αντάλλαγμα για τις μετοχές. και
(δδ) τον αριθμό και την ονομαστική αξία, ή σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, τη λογιστική αξία όλων των μετοχών που αποκτήθηκαν και κατέχονται από την εταιρεία και το τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν,
(viii) οποιαδήποτε σημαντική αλλαγή στη σύνθεση, την κατανομή των αρμοδιοτήτων, ή την αποζημίωση του διοικητικού συμβουλίου,
(ix) κάθε σημαντικό γεγονός που συνέβη μετά τη λήξη της χρήσεως.
(ζ) σε κάθε περίπτωση, η έκθεση διαχείρισης συνοδεύεται από αιτιολογημένη εισήγηση σχετικά με τη διάθεση των κερδών, την απορρόφηση των ζημιών και τη δημιουργία προβλέψεων.
(η) οι εταιρείες μικρού μεγέθους, όπως αυτές ορίζονται στο εδάφιο (1) του άρθρου 141Α, των οποίων οι τίτλοι δεν είναι εισηγμένοι για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά κράτους μέλους και οι οποίες δεν είναι υποχρεωμένες με βάση τον παρόντα Νόμο να υποβάλλουν ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, εξαιρούνται από την υποχρέωση να καταρτίζουν έκθεση διαχείρισης, νοουμένου ότι οι πληροφορίες που απαιτούνται από την υποπαράγραφο (vii) της παραγράφου (στ) πιο πάνω σχετικά με την απόκτηση ιδίων μετοχών περιλαμβάνονται στις σημειώσεις στις οικονομικές καταστάσεις.
(θ) οι εταιρείες μεσαίου μεγέθους, όπως αυτές ορίζονται στο εδάφιο (1) του άρθρου 141Α των οποίων οι τίτλοι δεν είναι εισηγμένοι για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά κράτους μέλους και οι οποίες δεν είναι υποχρεωμένες με βάση τον παρόντα Νόμο να υποβάλλουν ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, εξαιρούνται από την υποχρέωση που προβλέπεται στην παράγραφο (ε) όσον αφορά τη μη χρηματοοικονομική πληροφόρηση.
(ι) στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης αναφέρονται, τουλάχιστον, οι πληροφορίες που απαιτούνται από τις παραγράφους (β) μέχρι (θ) του παρόντος εδαφίου, λαμβανομένων υπόψη των αναγκαίων προσαρμογών που υπαγορεύονται από τις ιδιομορφίες της ενοποιημένης έκθεσης διαχείρισης σε σχέση με την έκθεση διαχείρισης, κατά τρόπο που να διευκολύνει την εκτίμηση της θέσης του συνόλου των εταιρειών που συμπεριλαμβάνονται στην ενοποίηση.
(κ) για τους σκοπούς της ενοποιημένης έκθεσης διαχείρισης, όσον αφορά τις αποκτηθείσες μετοχές ή μερίδια, περιλαμβάνεται ο αριθμός και η ονομαστική αξία, ή ελλείψει ονομαστικής αξίας, η εσωτερική λογιστική αξία του συνόλου των μετοχών ή μεριδίων της μητρικής εταιρείας που κατέχονται από την ίδια μητρική εταιρεία, από θυγατρικές της εταιρείες ή από πρόσωπο που ενεργεί επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό οποιασδήποτε από τις εταιρείες αυτές. Η παροχή αυτών των πληροφοριών δύναται να γίνει στο προσάρτημα των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων.
(2)(α) Εταιρείες που οι κινητές αξίες τους είναι δεκτές προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά οποιουδήποτε κράτους μέλους, περιλαμβάνουν στην έκθεση διαχείρισης που συντάσσουν και δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης. Η δήλωση αυτή συμπεριλαμβάνεται ως ειδικό τμήμα της έκθεσης διαχείρισης και περιέχει τουλάχιστον τα ακόλουθα πληροφοριακά στοιχεία:
(i) παραπομπή στα ακόλουθα, κατά περίπτωση:
(αα) στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης, στον οποίο υπόκειται η εταιρεία, υποδεικνύοντας επίσης τον τόπο στον οποίο διατίθενται στο κοινό τα σχετικά κείμενα.
(ββ) στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης, τον οποίο η εταιρεία ενδέχεται να έχει οικειοθελώς αποφασίσει να εφαρμόζει, υποδεικνύοντας επίσης τον τόπο στον οποίο διατίθενται στο κοινό τα σχετικά κείμενα.
(γγ) σε κάθε σχετική πληροφορία για τις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζονται πέρα από τις απαιτήσεις της εθνικής νομοθεσίας ή της νομοθεσίας κράτους μέλους που αφορά τον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης στον οποίο υπόκειται η εταιρεία ή που έχει οικειοθελώς αποφασίσει να εφαρμόζει, δημοσιοποιώντας επίσης στοιχεία για τις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζει η εταιρεία,
(ii) εάν μια εταιρεία, σύμφωνα με την εθνική νομοθεσία ή τη νομοθεσία κράτους μέλους που αφορά τον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης στον οποίο υπόκειται η εταιρεία ή που έχει οικειοθελώς αποφασίσει να εφαρμόζει, αποκλίνει από τον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης των σημείων (αα) ή (ββ) της υποπαραγράφου (i), παραθέτει τα μέρη του κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης από τα οποία αποκλίνει και αιτιολόγηση αυτής της επιλογής της,
(iii) εάν μια εταιρεία αποφασίσει να μην εφαρμόσει καμία από τις διατάξεις εταιρικής διακυβέρνησης που αναφέρονται στα σημεία (αα) ή (ββ) της υποπαραγράφου (i) εξηγεί τους λόγους της επιλογής της,
(iv) περιγραφή των κύριων χαρακτηριστικών των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων της εταιρείας σε σχέση με τη διαδικασία σύνταξης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων,
(v) εάν το σύνολο ή ένα μέρος των τίτλων της εταιρείας είναι εισηγμένο για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, δημοσιεύει αναλυτικές πληροφορίες ως προς τα εξής:
(αα) τις σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές (συμπεριλαμβανομένων εμμέσων συμμετοχών μέσω πυραμιδικών διαρθρώσεων ή αλληλοσυμμετοχής)∙
(ββ) τους κατόχους κάθε είδους τίτλων που παρέχουν ειδικά δικαιώματα ελέγχου και περιγραφή των εν λόγω δικαιωμάτων∙
(γγ) τους κάθε είδους περιορισμούς στο δικαίωμα ψήφου, όπως τους περιορισμούς των δικαιωμάτων ψήφου σε κατόχους δεδομένου ποσοστού ή αριθμού ψήφων, τις προθεσμίες άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου, ή συστήματα στα οποία, με τη συνεργασία της εταιρείας, τα χρηματοπιστωτικά δικαιώματα που απορρέουν από τίτλους διαχωρίζονται από την κατοχή των τίτλων∙
(δδ) τους κανόνες όσον αφορά το διορισμό και την αντικατάσταση μελών του συμβουλίου, καθώς και όσον αφορά την τροποποίηση του καταστατικού,
(vi) τη σύνθεση και τον τρόπο λειτουργίας των διοικητικών, διαχειριστικών και εποπτικών οργάνων και των επιτροπών τους,
(vii) περιγραφή της πολιτικής σχετικά με την πολυμορφία που εφαρμόζεται για το συμβούλιο της εταιρείας όσον αφορά πτυχές σε σχέση, ιδίως, με την ηλικία, το φύλο ή το εκπαιδευτικό και επαγγελματικό ιστορικό των μελών, με τους στόχους της εν λόγω πολιτικής για την πολυμορφία, τον τρόπο εφαρμογής της και τα αποτελέσματα κατά την περίοδο αναφοράς:
(β) Οι απαιτούμενες από την παράγραφο (α) πληροφορίες μπορούν να παρέχονται ως εξής:
(i) σε χωριστή έκθεση που δημοσιεύεται μαζί με την έκθεση διαχείρισης σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στον παρόντα Νόμο, ή
(ii) σε έγγραφο που διατίθεται για το κοινό στην ιστοσελίδα της εταιρείας και στο οποίο γίνεται σχετική αναφορά στην έκθεση διαχείρισης.
(γ) στη χωριστή έκθεση ή στο έγγραφο που αναφέρονται αντιστοίχως στις υποπαραγράφους (i) και (ii) της παραγράφου (β) μπορεί να περιέχεται αναφορά στην έκθεση διαχείρισης στην οποία διατίθενται τα απαιτούμενα από την υποπαράγραφο (v) της παραγράφου (α) πληροφοριακά στοιχεία στη συγκεκριμένη έκθεση διαχείρισης.
(δ) ο νόμιμος ελεγκτής ή το ελεγκτικό γραφείο διατυπώνουν γνώμη, σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1) του άρθρου 152Α, για τα πληροφοριακά στοιχεία που καταρτίζονται σύμφωνα με τα στοιχεία που αναφέρονται στις διατάξεις των υποπαραγράφων (iv) και (v) της παραγράφου (α) του παρόντος εδαφίου και εξετάζουν αν έχουν παρασχεθεί τα πληροφοριακά στοιχεία που αναφέρονται στις διατάξεις των υποπαραγράφων (i), (ii), (iii), (vi) και (vii) της παραγράφου (α) του παρόντος εδαφίου.
(ε) εξαιρούνται από την εφαρμογή των διατάξεων των υποπαραγράφων (i), (ii), (iii), (vi) και (vii) της παραγράφου (α) του παρόντος εδαφίου, οι εταιρείες που έχουν εκδώσει κινητές αξίες, εκτός μετοχών, οι οποίες είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, κατά την έννοια των διατάξεων του άρθρου 2 του περί Επενδυτικών Υπηρεσιών και Δραστηριοτήτων και Ρυθμιζόμενων Αγορών Νόμου, εκτός αν οι εταιρείες αυτές έχουν εκδώσει μετοχές που είναι δεκτές προς διαπραγμάτευση σε πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης, κατά την έννοια των διατάξεων του άρθρου 2 του περί Επενδυτικών Υπηρεσιών και Δραστηριοτήτων και Ρυθμιζόμενων Αγορών Νόμου. και
(στ) Για τους σκοπούς της ενοποιημένης έκθεσης διαχείρισης, όσον αφορά τα συστήματα εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων, η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης αναφέρει τα βασικά χαρακτηριστικά των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων για το σύνολο των εταιρειών που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση.
(ζ) Η υποπαράγραφος (vii) της παραγράφου (α) του παρόντος εδαφίου δεν εφαρμόζεται σε μικρού και μεσαίου μεγέθους εταιρείες.
(3)(α) Όταν η έκθεση διαχείρισης, και, ανάλογα με την περίπτωση, η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης, δημοσιοποιείται εξ ολοκλήρου, δημοσιοποιείται στη μορφή εκείνη που συνόδευε τις οικονομικές καταστάσεις που έγιναν αντικείμενο εκθέσεως από τον ελεγκτή, και συνοδεύεται από το πλήρες κείμενο της έκθεσης του ελεγκτή. Σε κάθε περίπτωση, πρέπει να παρουσιάζονται όλες οι παρατηρήσεις, επιφυλάξεις και αρνήσεις έκφρασης γνώμης, που τυχόν εξέφρασε ο ελεγκτής.
(β) όταν η έκθεση διαχείρισης, και, ανάλογα με την περίπτωση, η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης, δημοσιοποιείται κατά αποσπασματικό τρόπο, δεν συνοδεύεται από την πλήρη έκθεση του ελεγκτή, αλλά μόνο από τις παρατηρήσεις, επιφυλάξεις και αρνήσεις έκφρασης γνώμης του.
(γ) η έκδοση, κυκλοφορία ή δημοσίευση οποιουδήποτε αντίγραφου της έκθεσης διαχείρισης, και, ανάλογα με την περίπτωση, η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης, χωρίς να τηρηθούν οι διατάξεις του παρόντος εδαφίου συνιστά ποινικό αδίκημα και η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη, σε περίπτωση καταδίκης, υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τα €855 (οκτακόσια πενήντα πέντε ευρώ).
(δ) στις περιπτώσεις που εκτός από την έκθεση διαχείρισης απαιτείται και ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης, οι δύο εκθέσεις μπορούν να παρουσιάζονται υπό μορφή ενιαίας έκθεσης.
(4)(α) Οι σύμβουλοι κάθε εταιρείας έχουν συλλογικά το καθήκον έναντί της να εξασφαλίζουν ότι:
(i) οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, η έκθεση διαχείρισης, η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης όταν παρέχεται χωριστά και η χωριστή έκθεση η οποία αναφέρεται στις διατάξεις του εδαφίου (9) του άρθρου 151Α του βασικού νόμου, και
(ii) οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, οι ενοποιημένες εκθέσεις διαχείρισης, η ενοποιημένη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης όταν παρέχεται χωριστά και η χωριστή έκθεση η οποία αναφέρεται στις διατάξεις του εδαφίου (9) του άρθρου 151Β έχουν καταρτιστεί και δημοσιοποιηθεί ή κοινοποιηθεί σύμφωνα με τις απαιτήσεις του παρόντος Νόμου και του περί των Προϋποθέσεων Διαφάνειας (Κινητές Αξίες προς Διαπραγμάτευση σε Ρυθμιζόμενη Αγορά) Νόμου και των δυνάμει αυτού εκδιδόμενων Οδηγιών,
(iii) η αιτιολογημένη γνώμη των συμβούλων της εταιρείας ή του συγκροτήματος όπως εφαρμόζεται, η οποία αναφέρεται στις διατάξεις του εδαφίου (5) του άρθρου 151Α ή στις διατάξεις του εδαφίου (5) του άρθρου 151Β, ανάλογα με την περίπτωση, συντάσσεται και δημοσιεύεται ή κοινοποιείται σύμφωνα με τις απαιτήσεις του παρόντος Νόμου σε όλους τους μετόχους.
(β) άνευ επηρεασμού της συλλογικής αστικής ευθύνης των συμβούλων έναντι της εταιρείας η οποία υπάρχει σε περίπτωση παραβίασης του καθήκοντος που αναφέρεται στην παράγραφο (α), αν σύμβουλος εταιρείας παραλείπει να λάβει όλα τα εύλογα μέτρα για συμμόρφωση με το καθήκον που αναφέρεται στην παράγραφο (α), διαπράττει αδίκημα και, σε περίπτωση καταδίκης, υπόκειται σε φυλάκιση που δεν υπερβαίνει το ένα έτος ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις €17.000 (δεκαεπτά χιλιάδες ευρώ) ή και στις δύο αυτές ποινές: