201Γ.-(1)(α) Οι σύμβουλοι των εταιρειών, οι οποίες συμμετέχουν σε οριζόμενη στο άρθρο 201Α εταιρική αναδιοργάνωση, συντάσσουν σχέδιο αναδιοργανώσεως συγχωνεύσεως ή διασπάσεως κατά περίπτωση.
(β) Το αναφερόμενο στην παράγραφο (α) σχέδιο αναδιοργανώσεως αναφέρει τουλάχιστον:
(i) Την μορφή, το όνομα και το εγγεγραμμένο γραφείο των εταιρειών˙
(ii) τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών, καθώς και το ύψος του τυχόν συμψηφιστικού ποσού σε μετρητά:
Νοείται ότι, η πληροφορία αυτή δεν απαιτείται στην περίπτωση της οριζόμενης στην υποπαράγραφο (iii) της παραγράφου (α) του εδαφίου (1) του άρθρου 201Α εταιρικής αναδιοργάνωσης.
(iii) τον τρόπο διαθέσεως των μετοχών της απορροφώσας εταιρείας σε περίπτωση συγχωνεύσεως ή των επωφελούμενων εταιρειών σε περίπτωση διασπάσεως:
Νοείται ότι, η πληροφορία αυτή δεν απαιτείται στην περίπτωση της οριζόμενης στην υποπαράγραφο (iii) της παραγράφου (α) του εδαφίου (1) του άρθρου 201Α εταιρικής αναδιοργάνωσης.
(iv) την ημερομηνία, από την οποία οι μετοχές αυτές παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη καθώς και κάθε λεπτομέρεια σχετική με αυτό το δικαίωμα:
Νοείται ότι, η πληροφορία αυτή δεν απαιτείται στην περίπτωση της οριζόμενης στην υποπαράγραφο (iii) της παραγράφου (α) του εδαφίου (1) του άρθρου 201Α εταιρικής αναδιοργάνωσης.
(v) την ημερομηνία, από την οποία οι πράξεις της απορροφώμενης ή της διασπώμενης εταιρείας θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι έχουν διενεργηθεί για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρείας ή για λογαριασμό μιας των επωφελού-μενων εταιρειών αντίστοιχα·
(vi) τα δικαιώματα που εξασφαλίζονται από την απορροφώσα εταιρεία ή από τις επωφελούμενες εταιρείες στους μετόχους που έχουν ειδικά δικαιώματα και στους δικαιούχους εκ τίτλων διαφορετικών από τις μετοχές ή τα μέτρα που προτείνονται γι’ αυτούς·
(vii) όλα τα ιδιαίτερα πλεονεκτήματα που παρέχονται στους εμπειρογνώμονες σύμφωνα με το εδάφιο (3), καθώς και στους συμβούλους των συγχωνευόμενων εταιρειών ή των εταιρειών που συμμετέχουν στην διάσπαση.
(γ) Όταν το αναφερόμενο στην παράγραφο (α) σχέδιο αναδιοργανώσεως αποτελεί σχέδιο διασπάσεως, το σχέδιο αυτό αναφέρει, εκτός από όσα προβλέπονται στην παράγραφο (β), και τα εξής:
(i) Την ακριβή περιγραφή και κατανομή των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού που πρέπει να μεταβιβασθούν σε καθεμιά από τις επωφελούμενες εταιρείες,
(ii) κατανομή στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας των μετοχών των επωφελούμενων εταιρειών, καθώς και το κριτήριο στο οποίο βασίζεται η κατανομή αυτή.
(δ) Το σχέδιο αναδιοργανώσεως δημοσιεύεται κατά το άρθρο 365Α τουλάχιστον 30 ημέρες πριν την ημερομηνία συνεδριάσεως της γενικής συνελεύσεως, η οποία καλείται να αποφασίσει επί της μετατροπής.
(2) (α) Το σχέδιο αναδιοργανώσεως συνοδεύεται από λεπτομερή γραπτή έκθεση των συμβούλων κάθε συμμετέχουσας εταιρείας, η οποία εξηγεί και δικαιολογεί από οικονομική και νομική άποψη το σχέδιο, και ειδικά τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών, αναφερόμενη στις τυχόν ειδικές δυσκολίες εκτιμήσεως.
Σε περίπτωση διάσπασης, η έκθεση των συμβούλων αναφέρει επίσης την κατάρτιση της έκθεσης για εξακρίβωση των εταιρικών εισφορών σε είδος, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 47Β του παρόντος Νόμου για τις επωφελούμενες εταιρείες.
(β) Η σύνταξη της προβλεπόμενης στην παράγραφο (α) εκθέσεως δεν απαιτείται στην περίπτωση της οριζόμενης στην υποπαράγραφο (iii) της παραγράφου (α) του εδαφίου (1) του άρθρου 201Α εταιρικής αναδιοργάνωσης.
(γ) Σε περίπτωση διάσπασης, οι σύμβουλοι της διασπώμενης εταιρείας υποχρεούνται να ενημερώσουν τη γενική συνέλευση της διασπώμενης εταιρείας, καθώς και τα όργανα διεύθυνσης ή διοίκησης των επωφελούμενων εταιρειών, για να ενημερώσουν τις γενικές συνελεύσεις των εταιρειών τους, σχετικά με κάθε σημαντική μεταβολή του ενεργητικού και του παθητικού που σημειώθηκε ανάμεσα στην ημερομηνία κατάρτισης του σχεδίου διάσπασης και την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης της εταιρείας που καλείται να αποφανθεί ως προς το σχέδιο διάσπασης.
(3) (α) Το προβλεπόμενο στο εδάφιο (1) σχέδιο αναδιοργανώσεως και οι προβλεπόμενες στο εδάφιο (2) εκθέσεις εξετάζονται από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες (φυσικά ή νομικά πρόσωπα) ένα για κάθε συμμετέχουσα εταιρεία, ειδικώς προς τον σκοπό αυτόν διοριζόμενους από το Δικαστήριο μετά από αίτηση των συμμετεχουσών εταιρειών. Οι συμμετέχουσες εταιρείες δύνανται να ζητήσουν τον ορισμό κοινού εμπειρογνώμονος.
(β) Ο εμπειρογνώμων έχει το δικαίωμα να ζητά από τις εταιρείες κάθε χρήσιμη πληροφορία και έγγραφο, καθώς και να προβαίνει σε όλους τους απαραίτητους ελέγχους.
(γ) Ο εμπειρογνώμων συντάσσει γραπτή έκθεση-εκτίμηση, προορισμένη για τους μετόχους, στην οποία αποφαίνεται αν η σχέση ανταλλαγής είναι ή όχι δίκαιη και λογική, και στην οποία πρέπει να αναφέρει κατ' ελάχιστον:
(i) Την ή τις μεθόδους που υιοθετήθηκαν για τον καθορισμό της προτεινόμενης σχέσεως ανταλλαγής,
(ii) αν αυτή η αυτές οι μέθοδοι είναι κατάλληλες για αυτήν την περίπτωση, αναφέροντας τις αξίες που προκύπτουν από κάθε μία και δίδοντας συγχρόνως γνώμη για την σχετική σημασία που δόθηκε στις μεθόδους αυτές κατά τον καθορισμό της αξίας που χρησιμοποιήθηκε ως βάση,
(iii) τις τυχόν ειδικές δυσκολίες εκτιμήσεως που συνάντησε.
(δ) Η προσκόμιση εκθέσεως-εκτιμήσεως εμπειρο-γνώμονα δεν απαιτείται στην περίπτωση της οριζόμενης στην υποπαράγραφο (iii) της παραγράφου (α) του εδαφίου (1) του άρθρου 201Α εταιρικής αναδιοργάνωσης.
(4) Κάθε μέτοχος των συμμετεχουσών εταιρειών έχει το δικαίωμα, 30 τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημέρα συγκλήσεως της γενικής συνελεύσεως που καλείται να αποφανθεί επί του σχεδίου αναδιοργανώσεως, να επιθεωρήσει στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας του τα ακόλουθα έγγραφα, και να λάβει, εάν το επιθυμεί, ατελώς και κατόπιν απλής αιτήσεως, πλήρες αντίγραφο ή απόσπασμα αυτών:
(α) του σχεδίου αναδιοργανώσεως,
(β) των ετήσιων λογαριασμών καθώς και των εκθέσεων διαχειρίσεως των τριών τελευταίων οικονομικών ετών των εταιρειών που συγχωνεύονται ή των εταιρειών που συμμετέχουν στην διάσπαση αντιστοίχως,
(γ) των ενδιάμεσων λογαριασμών, οι οποίοι έχουν συνταχθεί για ημερομηνία που δεν μπορεί να είναι προγενέστερη από την πρώτη ημέρα του τρίτου μήνα από την ημερομηνία του σχεδίου αναδιοργανώσεως στην περίπτωση που οι τελευταίοι ετήσιοι λογαριασμοί αναφέρονται σε εταιρική χρήση, η οποία έχει λήξει τουλάχιστον προ έξι μηνών από την ημερομηνία αυτή:
Νοείται ότι, οι ενδιάμεσοι αυτοί λογαριασμοί πρέπει να συντάσσονται σύμφωνα με τις ίδιες μεθόδους και να παρουσιάζονται με τον ίδιο τρόπο όπως οι τελευταίοι ετήσιοι λογαριασμοί:
Νοείται περαιτέρω ότι:
(i) δεν είναι απαραίτητο να γίνει νέα πραγματική απογραφή,
(ii) οι εκτιμήσεις που εμφαίνονται στον τελευταίο ισολογισμό τροποποιούνται μόνο κατά την μεταβολή των εγγραφών στα βιβλία της εταιρείας, θα ληφθούν όμως υπόψη οι ενδιάμεσες αποσβέσεις και προβλέψεις, καθώς και σημαντικές αλλαγές πραγματικής αξίας, οι οποίες δεν προκύπτουν από τις εγγραφές,
(δ) της κατά το εδάφιο (2) εκθέσεως των συμβούλων των συμμετεχουσών εταιρειών,
(ε) της κατά το εδάφιο (3) εκθέσεως-εκτιμήσεως των εμπειρογνωμόνων:
Νοείται ότι, στην περίπτωση της οριζόμενης στην υποπαράγραφο (iii) της παραγράφου (α) του εδαφίου (1) του άρθρου 201Α εταιρικής αναδιοργάνωσης, το δικαίωμα μετόχου δυνάμει του παρόντος εδαφίου δεν υφίσταται σε σχέση με τα αναφερόμενα στις παραγράφους (δ) και (ε) έγγραφα, σε περίπτωση που αυτά δεν ετοιμαστούν λόγω εφαρμογής των εξαιρέσεων που περιέχονται στην παράγραφο (β) του εδαφίου (2) και στην παράγραφο (δ) του εδαφίου (3).
(5) Η αναδιοργάνωση αποφασίζεται από τη γενική συνέλευση κάθε συμμετέχουσας εταιρείας, εφαρμοζομένου ως προς την ψηφοφορία του εδαφίου (2) του άρθρου 198 και, στον βαθμό που η απόφαση συνεπάγεται την τροποποίηση καταστατικού, συμπληρωματικώς των περί τροποποιήσεως καταστατικού διατάξεων.
(6) Σε περίπτωση διασπάσεως:
(α) Όταν ένα στοιχείο ενεργητικού δεν χορηγείται σε κανένα βάσει του σχεδίου διασπάσεως, και η ερμηνεία του σχεδίου αυτού δεν δίνει τη δυνατότητα να αποφασισθεί πως πρέπει αυτό να κατανεμηθεί, το στοιχείο αυτό ή η αντίστοιχη αξία του κατανέμεται μεταξύ όλων των επωφελούμενων εταιρειών ανάλογα με το καθαρό ενεργητικό που διανέμεται στην καθεμιά σύμφωνα με το σχέδιο διασπάσεως.
(β) όταν ένα στοιχείο του παθητικού δεν χορηγείται σε κανένα βάσει του σχεδίου διασπάσεως, και η ερμηνεία του σχεδίου αυτού δεν δίνει τη δυνατότητα να αποφασισθεί πως πρέπει αυτό να κατανεμηθεί, καθεμιά από τις επωφελούμενες εταιρείες ευθύνεται ομού και κεχωρισμένως. Η ευθύνη αυτή περιορίζεται στο καθαρό ενεργητικό που χορηγείται σε κάθε επωφελούμενη εταιρεία.