Έκδοση μετοχών και άλλων τίτλων

12Α.-(1) Εγγεγραμμένες εταιρείες, των οποίων η ευθύνη των μελών είναι απεριόριστη, δύνανται με απόφαση γενικής συνέλευσης των μελών τους να τροποποιούν τους ειδικούς τους κανονισμούς, έτσι ώστε να προβλέπεται η δημιουργία κεφαλαίου συνήθων μετοχών με μετατροπή της ευθύνης των μελών από απεριόριστη σε περιορισμένη.

(2) Εγγεγραμμένη εταιρεία δύναται να προβαίνει χωρίς τροποποίηση των ειδικών κανονισμών της και μέχρι του εγκεκριμένου υπό των ειδικών κανονισμών κεφαλαίου συνήθων μετοχών, σε εκδόσεις κεφαλαίου συνήθων μετοχών με βάση όρους που καθορίζονται  από τη  γενική συνέλευση και εγκρίνονται από τον Έφορο:

Νοείται ότι αναφορικά με τα ΣΠΙ δεν απαιτείται έγκριση του Εφόρου:

Νοείται περαιτέρω ότι σε περίπτωση ΣΠΙ που είναι συνδεδεμένο με τον Κεντρικό Φορέα απαιτείται όπως το ΣΠΙ λάβει την έγκριση του Κεντρικού Φορέα.

(3)(α) Κάθε έκδοση συνήθων μετοχών θα απευθύνεται μόνο προς τα πρόσωπα που είναι ή έχουν τα προσόντα να εγγραφούν ως μέλη της εταιρείας με βάση το άρθρο 8 ή προκειμένου περί ΣΠΙ και σε πρόσωπα που δεν είναι μέλη.

(β) Οι όροι της έκδοσης δυνατό να προβλέπουν ότι η ονομαστική αξία των συνήθων μετοχών ή μέρος της μέχρι ενός ανωτάτου ορίου θα καλύπτεται μέσω κεφαλαιοποίησης αποθεματικών προσόδου, εφόσον τηρούνται τα ακόλουθα ανώτατα όρια:

(i) Ανώτατο όριο ως προς το μέρος της ονομαστικής αξίας που δυνατό να καλύπτεται μέσω κεφαλαιοποίησης αποθεματικών προσόδου, κατά την πρώτη δημιουργία κεφαλαίου συνήθων μετοχών θα είναι 100% με μέγιστη αξία τα €10 ανά υφιστάμενο μέλος,

(ii) ανώτατο όριο ως προς το μέρος της ονομαστικής αξίας που δυνατό να καλύπτεται μέσω κεφαλαιοποίησης αποθεματικών προσόδου σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση παραχώρησης μετοχών σε υφιστάμενους μετόχους πέραν της οριζόμενης στην υποπαράγραφο (i) θα είναι 20%∙

(iii) αναφορικά και με τις δύο ως άνω περιπτώσεις (i)-(ii) το ανώτατο όριο που δύναται να κεφαλαιοποιηθεί ως προς το συνολικό  αποθεματικό προσόδου θα είναι 10%.

(4) Εγγεγραμμένη εταιρεία δύναται, εφόσον παρέχουν σχετική εξουσιοδότηση οι ειδικοί κανονισμοί της, να εκδίδει προνομιούχες μετοχές, αξιόγραφα ή άλλους τίτλους ή κινητές αξίες, χωρίς δικαίωμα ψήφου και με όρους που αποφασίζονται από τη γενική συνέλευση και εγκρίνονται από τον Έφορο:

Νοείται ότι αναφορικά με τα ΣΠΙ δεν απαιτείται έγκριση του Εφόρου αλλά προκειμένου περί συνδεδεμένου με τον Κεντρικό Φορέα ΣΠΙ απαιτείται έγκριση του Κεντρικού Φορέα.

(5) Προνομιούχες μετοχές που εκδίδονται με βάση το εδάφιο (4) του άρθρου αυτού δικαιούνται-

(i) μερίσματος,

(ii) εξόφλησης μέχρι την ονομαστική τους αξία σε περίπτωση εκκαθάρισης,

(iii) εξόφλησης ή εξαγοράς, ενόσω λειτουργεί η εταιρεία, και

(iv) συμμετοχής σε άλλες διανομές (distributions),

σύμφωνα με τους όρους έκδοσής τους:

Nοείται ότι, εξαιρουμένης της περίπτωσης των ΣΠΙ, το σύνολο της ονομαστικής αξίας των προνομιούχων μετοχών δεν μπορεί να υπερβαίνει το 50% του συνόλου της ονομαστικής αξίας των εκδοθεισών συνήθων μετοχών, εκτός με προηγούμενη έγκριση του Εφόρου:

Νοείται περαιτέρω ότι, ως προς αυτή του την εξουσία, ο Έφορος ενεργεί κατόπιν της σύμφωνης γνώμης της Επιτροπής της Υπηρεσίας  Εποπτείας Συνεργατικών Εταιρειών και μέχρι ανωτάτου ορίου 100% του συνόλου της ονομαστικής αξίας των συνήθων μετοχών.

(6)(α) Σε σχέση με τις συνήθεις μετοχές και τις προνομιούχες μετοχές, η μη καταβολή μερίσματος   δεν  συνιστά πιστωτικό γεγονός (event of default) για τον εκδότη ούτε και η ακύρωση καταβολής μερίσματος δημιουργεί οποιοδήποτε περιορισμό στον εκδότη.

(β) Σε σχέση με τις συνήθεις μετοχές και τις προνομιούχες μετοχές, η άρνηση εξαγοράς ή ο περιορισμός της εξαγοράς δεν  συνιστά αθέτηση υποχρέωσης για τον εκδότη.

(γ)(i) Εξαιρουμένης της έκδοσης του ελάχιστου αριθμού συνήθων μετοχών που προβλέπεται στους ειδικούς κανονισμούς εγγεγραμμένης εταιρείας για την εγγραφή νέου μέλους και της έκδοσης συνήθων μετοχών προς υφιστάμενο μέλος για σκοπούς κατοχής από αυτό του ελάχιστου αριθμού συνήθων μετοχών,  η έκδοση νέων συνήθων μετοχών προσφέρεται κατά προτεραιότητα στους κατόχους συνήθων μετοχών κατ’ αναλογία των ήδη κατεχόμενων μετοχών (pro-rata), εκτός εάν με απόφαση γενικής συνέλευσης και, καθόσον αφορά εγγεγραμμένη εταιρεία που δεν είναι ΣΠΙ, με έγκριση του Εφόρου, ήθελε οριστεί διαφορετικά σε σχέση με την εν λόγω αναλογία.

(ii) Κάθε έκδοση προνομιούχων μετοχών προσφέρεται κατά προτεραιότητα  στους υφιστάμενους κατόχους συνήθων μετοχών και προνομιούχων μετοχών κατ’ αναλογία των ήδη κατεχόμενων μετοχών (pro-rata).

(δ) Οι συνήθεις μετοχές και, εάν το προβλέπουν οι όροι έκδοσης τους, οι προνομιούχες μετοχές-

(i) σε σύγκριση με άλλα κεφαλαιακά μέσα, που εκδίδει η εταιρεία, τα οποία δεν ταξινομούνται ως κύρια βασικά ίδια κεφάλαια, απορροφούν το πρώτο και μεγαλύτερο αναλογικά μερίδιο ζημιών όταν αυτές πραγματοποιούνται, και μεταξύ τους απορροφούν τις ζημιές στον ίδιο βαθμό,

(ii) ιεραρχούνται χαμηλότερα από όλες τις άλλες αξιώσεις σε περίπτωση αφερεγγυότητας ή εκκαθάρισης της εγγεγραμμένης εταιρείας.

(7) Για κάθε κατηγορία μετοχών ή άλλων τίτλων ή κινητών αξιών, τηρείται από την εγγεγραμμένη εταιρεία μητρώο στο οποίο καταχωρούνται τα στοιχεία προσδιορισμού ταυτότητας, η διεύθυνση και ο αριθμός των τίτλων που κάθε πρόσωπο κατέχει.

(8) Ανεξάρτητα από οποιαδήποτε διάταξη του παρόντος Νόμου ή των Θεσμών που εκδίδονται δυνάμει αυτού ή τις διατάξεις οποιουδήποτε άλλου νόμου ή Κανονισμού ή τις διατάξεις των ειδικών κανονισμών των εγγεγραμμένων εταιρειών, η κυριότητα των μετοχών ή άλλων τίτλων ή κινητών αξιών εγγεγραμμένης εταιρείας αποδεικνύεται με βάση τα στοιχεία που τηρούνται στο μητρώο που προβλέπεται στο εδάφιο (7), τα οποία αποτελούν επαρκή απόδειξη της κυριότητας αυτής για οποιοδήποτε σκοπό χωρίς να είναι απαραίτητη η έκδοση στον κάτοχο σχετικού πιστοποιητικού μετοχών ή άλλων τίτλων ή κινητών αξιών:

Νοείται ότι, η εγγεγραμμένη εταιρεία ενημερώνει τον κάτοχο των μετοχών ή άλλων τίτλων ή κινητών αξιών για τις οποιεσδήποτε μεταβολές στην κυριότητα των μετοχών ή άλλων τίτλων ή κινητών αξιών κατά τον τρόπο και τη διαδικασία που καθορίζει η επιτροπεία της:

Νοείται περαιτέρω ότι, ο κάτοχος των μετοχών ή άλλων τίτλων ή κινητών αξιών δύναται με γραπτό αίτημά του να ζητήσει οποτεδήποτε και για οποιοδήποτε σκοπό, επίσημη βεβαίωση από την εγγεγραμμένη εταιρεία, η οποία να αφορά την εκ μέρους του κυριότητα μετοχών ή άλλων τίτλων ή κινητών αξιών της εγγεγραμμένης εταιρείας και σε τέτοια περίπτωση, η  εταιρεία οφείλει εντός εύλογου χρονικού διαστήματος να εφοδιάσει τον κάτοχο με την εν λόγω βεβαίωση υπογεγραμμένη από τον πρόεδρο ή άλλο μέλος της επιτροπείας και το γραμματέα της.