(άρθρα 7, 9(2), 25, 41)
ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟ ΔΕΛΤΙΟ ΥΠΟ ΜΟΡΦΗ ΕΝΙΑΙΟΥ ΕΓΓΡΑΦΟΥ
1. Το περιεχόμενο του ενημερωτικού δελτίου υπό μορφή ενιαίου εγγράφου, πρέπει σε κάθε περίπτωση να είναι σύμφωνο με τον Κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 809/2004 της Ευρωπαϊκής Επιτροπής της 29ης Απριλίου 2004 για την εφαρμογή της Οδηγίας 2003/71/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου όσον αφορά τις πληροφορίες που περιλαμβάνονται στα ενημερωτικά δελτία, τη μορφή των ενημερωτικών δελτίων, την ενσωμάτωση πληροφοριών μέσω παραπομπής, τη δημοσίευση των ενημερωτικών δελτίων και τη διάδοση των σχετικών διαφημίσεων, όπως ο Κανονισμός αυτός θα ισχύει εκάστοτε.
2. Τηρουμένων των διατάξεων της παραγράφου 1, το καταρτιζόμενο υπό μορφή ενιαίου εγγράφου ενημερωτικό δελτίο καλύπτει ενδεικτικά τα διαλαμβανόμενα στα Μέρη ΙΙ – ΧΙ στοιχεία, συνοδεύεται δε από περιληπτικό σημείωμα το οποίο παρέχει σε ευσύνοπτη μορφή τα σημαντικότερα από τα περιλαμβανόμενα στο ενημερωτικό δελτίο στοιχεία κατά τα οριζόμενα στο Μέρος Ι.
ΜΕΡΟΣ Ι
Περιληπτικό σημείωμα
Το περιληπτικό σημείωμα συνοψίζει σε λίγες σελίδες τις σημαντικότερες πληροφορίες του ενημερωτικού δελτίου και καλύπτει τουλάχιστον τα ακόλουθα σημεία –
(α) Ταυτότητα των μελών του διοικητικού συμβουλίου, των ανώτερων διοικητικών στελεχών, των συμβούλων και των ελεγκτών του εκδότη.
(β) Στατιστικά στοιχεία σχετικά με την προσφορά και το προβλεπόμενο χρονοδιάγραμμα διεξαγωγής της.
(γ) Βασικές πληροφορίες αναφορικά με επιλεγμένα χρηματοοικονομικά δεδομένα συμπεριλαμβανομένης της κεφαλαιοποίησης και του βαθμού χρέωσης του εκδότη, των λόγων πραγματοποίησης της προσφοράς, της σκοπούμενης χρήσης των κεφαλαίων που αντλήθηκαν στο πλαίσιο της προσφοράς και των παραγόντων κινδύνου.
(δ) Πληροφορίες για τον εκδότη, συμπεριλαμβανομένων του ιστορικού και της ανάπτυξής του, συνοδευόμενες από ανασκόπηση της επιχειρηματικής του δραστηριότητας.
(ε) Λειτουργική και οικονομική ανασκόπηση του εκδότη και προοπτικές του και κυρίως-
(i) έρευνα και ανάπτυξη, διπλώματα ευρεσιτεχνίας, άδειες εκμετάλλευσης κτλ
(ii) τάσεις.
(στ) Στοιχεία σχετικά με τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, τα ανώτερα διοικητικά στελέχη και το προσωπικό του εκδότη.
(ζ) Στοιχεία για τους κυρίους μετόχους του εκδότη και τις τυχόν συναλλαγές του με τον εκδότη ή και συνδεδεμένα με αυτόν πρόσωπα.
(η) Βασικά χρηματοοικονομικά στοιχεία του εκδότη, συμπεριλαμβανομένων των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων και άλλων οικονομικών πληροφοριών, και σημαντικές μεταβολές τους.
(θ) Λεπτομέρειες για την προσφορά και την εισαγωγή των κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, το σχέδιο κατανομής, τις αγορές, τους προσφέροντες μετόχους, τη μείωση μόνον για μετοχικές κινητές αξίες, και τα έξοδα της έκδοσης.
(ι) Πρόσθετες πληροφορίες αναφορικά με το μετοχικό κεφάλαιο του εκδότη, το ιδρυτικό έγγραφο και το καταστατικό του και λοιπά έγγραφα που διατίθενται στο κοινό.
ΜΕΡΟΣ ΙΙ
Στοιχεία σχετικά με την ταυτότητα των μελών του διοικητικού συμβουλίου,
των ανώτερων διοικητικών στελεχών, των συμβούλων και των ελεγκτών του εκδότη
Σκοπός είναι να προσδιοριστούν οι εκπρόσωποι του εκδότη και τα άλλα πρόσωπα που εμπλέκονται στην προσφορά κινητών αξιών του εκδότη ή στην εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά. Αυτά είναι, κυρίως, τα πρόσωπα που υπογράφουν το ενημερωτικό δελτίο και είναι υπεύθυνα για την κατάρτισή του, όπως ορίζεται στα άρθρα 20 και 23 του παρόντος Νόμου, και εκείνα που είναι υπεύθυνα για τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων.
ΜΕΡΟΣ ΙΙΙ
Στατιστικά στοιχεία για την προσφορά και προβλεπόμενο χρονοδιάγραμμα διεξαγωγής της
Στο ενημερωτικό δελτίο παρατίθενται βασικές πληροφορίες που αφορούν τη διενέργεια της προσφοράς και τον προσδιορισμό των σημαντικών ημερομηνιών διεξαγωγής και ολοκλήρωσης της προσφοράς και ιδίως-
Α. στατιστικά στοιχεία σχετικά με την προσφορά
Β. μέθοδοι και προβλεπόμενα χρονοδιαγράμματα της προσφοράς.
ΜΕΡΟΣ IV
Βασικές πληροφορίες για τον εκδότη
1. Το ενημερωτικό δελτίο παρουσιάζει με τρόπο συνοπτικό τις βασικές πληροφορίες που αφορούν την οικονομική κατάσταση του εκδότη, την κεφαλαιοποίησή του και τους παράγοντες κινδύνου και κυρίως τα εξής:
(α) Επιλεγμένα βασικά οικονομικά στοιχεία εκδότη.
(β) Κεφαλαιοποίηση, και βαθμός δανεισμού εκδότη.
(γ) Λόγοι πραγματοποίησης της προσφοράς και σκοπούμενη χρήση των κεφαλαίων που θα αντληθούν.
(δ) Παράγοντες κινδύνου.
2. Στην περίπτωση που τα βασικά οικονομικά στοιχεία του εκδότη που περιλαμβάνονται στο ενημερωτικό δελτίο αναμορφωθούν για να ενσωματώσουν σημαντικές αλλαγές στη διάρθρωση του ομίλου, στον οποίο τυχόν ανήκει ο εκδότης, ή στις εφαρμοζόμενες λογιστικές μεθόδους, τα επιλεγμένα οικονομικά στοιχεία πρέπει επίσης να αναμορφωθούν.
ΜΕΡΟΣ V
Βασικά εταιρικά στοιχεία εκδότη
1. Σκοπός είναι να παρασχεθούν οι βασικές πληροφορίες -
(α) Για τις επιχειρηματικές δραστηριότητες του εκδότη,
(β) για τα προϊόντα που παράγει ή τις υπηρεσίες που παρέχει και
(γ) για τους παράγοντες που επηρεάζουν τις επιχειρηματικές του δραστηριότητες.
2. Πρέπει, επίσης, να παρέχονται πληροφορίες -
(α) Για την επάρκεια και καταλληλότητα των ακινήτων του εκδότη, των εγκαταστάσεων και του εξοπλισμού του, καθώς και
(β) για τα σχέδιά του για μελλοντικές αυξήσεις ή μειώσεις στην παραγωγική του δραστηριότητα και ικανότητα.
3. Οι παρεχόμενες στο εν λόγω Μέρος πληροφορίες διαλαμβάνουν οπωσδήποτε τα εξής:
(α) Ιστορικό και ανάπτυξη της εταιρείας.
(β) Επισκόπηση της επιχειρηματικής δραστηριότητας.
(γ) Οργανωτική δομή.
(δ) Ακίνητα, εγκαταστάσεις και εξοπλισμός.
ΜΕΡΟΣ VI
Λειτουργική και οικονομική ανασκόπηση και προοπτικές του εκδότη
1. Παρατίθενται κυρίως -
(α) Οι απόψεις της διοίκησης του εκδότη για τους παράγοντες που επηρέασαν την οικονομική κατάσταση και τα αποτελέσματά του κατά τις χρήσεις που καλύπτουν οι οικονομικές καταστάσεις· και
(β) η αξιολόγηση και εκτίμηση της διοίκησης για τους παράγοντες και τις τάσεις που αναμένεται να επηρεάσουν ουσιωδώς στο μέλλον την οικονομική κατάσταση και τα αποτελέσματα του εκδότη.
2. Στο παρόν Μέρος περιέχονται οπωσδήποτε τα εξής στοιχεία:
(α) Λειτουργικά αποτελέσματα - αποτελέσματα εκμετάλλευσης.
(β) Ρευστότητα και πηγές κεφαλαίων.
(γ) Έρευνα και ανάπτυξη, διπλώματα ευρεσιτεχνίας, άδειες εκμετάλλευσης κλπ
(δ) Τάσεις και προοπτικές του εκδότη.
ΜΕΡΟΣ VII
Μέλη διοικητικού συμβουλίου, ανώτερα διοικητικά στελέχη και υπάλληλοι του εκδότη
1. Παρατίθενται στοιχεία για τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και τα πρόσωπα που συμμετέχουν στη διοίκηση του εκδότη, που θα επιτρέψουν στους επενδυτές να μορφώσουν γνώμη για-
(α) Την εμπειρία,
(β) τα επαγγελματικά προσόντα,
(γ) το επίπεδο αμοιβών, και
(δ) τη σχέση των παραπάνω προσώπων με τον εκδότη.
2. Στο παρόν Μέρος περιέχονται οπωσδήποτε πληροφορίες για τα εξής θέματα:
(α) Απαρίθμηση μελών του διοικητικού συμβουλίου και ανώτερων διοικητικών στελεχών του εκδότη.
(β) Μέθοδος και επίπεδο αμοιβών των παραπάνω προσώπων.
(γ) Τρόπος, αρχές και πρακτικές λειτουργίας του διοικητικού συμβουλίου.
(δ) Υπάλληλοι – προσωπικό: Αριθμός και ειδικότητες.
(ε) Κεφαλαιουχική δομή του εκδότη και συμμετοχή στο μετοχικό του κεφάλαιο των υπό (α) προσώπων.
ΜΕΡΟΣ VIII
Κύριοι μέτοχοι του εκδότη και συναλλαγές τους με τον εκδότη ή και με συνδεδεμένα με αυτόν πρόσωπα
1. Παρατίθενται πληροφορίες για τους κυρίους μετόχους και άλλα πρόσωπα που ελέγχουν ή είναι σε θέση να ελέγξουν, άμεσα ή έμμεσα, τον εκδότη.
2. Παρέχονται επίσης πληροφορίες για τις συναλλαγές που διενήργησε ο εκδότης με τους κυρίους μετόχους ή και με πρόσωπα συνδεδεμένα με τους τελευταίους, καθώς και με πρόσωπα που συνδέονται με αυτόν, όπως μέλη της διοίκησής του και ανώτερα στελέχη, καθώς και για ως προς τους όρους υπό τους οποίους πραγματοποιήθηκαν οι εν λόγω συναλλαγές, έτσι ώστε να δύναται να συναχθεί συμπέρασμα ως προς το αν οι όροι αυτοί είναι προς το συμφέρον του εκδότη.
3. Στο Μέρος αυτό παρατίθενται πληροφορίες τουλάχιστον για τα εξής θέματα:
(α) Κύριοι μέτοχοι.
(β) Συναλλαγές του εκδότη με κυρίους μετόχους και πρόσωπα που συνδέονται με αυτόν.
(γ) Συναλλαγές των κυρίων μετόχων του εκδότη με επιχειρήσεις συνδεδεμένες με τον εκδότη.
(δ) Δραστηριοποιούμενοι για λογαριασμό του εκδότη εμπειρογνώμονες και σύμβουλοι και συμφέροντά τους, με σκοπό να εντοπισθούν και αποκαλυφθούν τυχόν συγκρούσεις συμφερόντων.
ΜΕΡΟΣ IX
Οικονομικές πληροφορίες, χρηματοοικονομικά στοιχεία του εκδότη
1. Προσδιορίζονται οι οικονομικές καταστάσεις που περιλαμβάνονται στο ενημερωτικό δελτίο, τα καλυπτόμενα οικονομικά έτη, η ημερομηνία κατάρτισης των οικονομικών καταστάσεων και παρατίθενται άλλες πληροφορίες οικονομικού χαρακτήρα.
2. Οι αρχές και κανόνες λογιστικής και ελεγκτικής που χρησιμοποιούνται για τη σύνταξη και τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων είναι σύμφωνες με τα διεθνή λογιστικά και ελεγκτικά πρότυπα.
3. Στο παρόν Μέρος παρατίθενται:
(α) Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και άλλες ουσιώδεις οικονομικές πληροφορίες που αφορούν τον εκδότη για τα καλυπτόμενα οικονομικά έτη.
(β) Σημαντικές αλλαγές που επήλθαν σε σχέση με τα παρατιθέμενα οικονομικά στοιχεία.
ΜΕΡΟΣ Χ
Βασικά στοιχεία και λεπτομέρειες της προσφοράς και της εισαγωγής των κινητών
αξιών σε οργανωμένη αγορά προς διαπραγμάτευση
1. Παρέχονται πληροφορίες για –
(α) Την προσφορά,
(β) την εισαγωγή των κινητών αξιών σε οργανωμένη αγορά προς διαπραγμάτευση,
(γ) το σχέδιο κατανομής των κινητών αξιών και
(δ) συναφή ζητήματα.
2. Στο παρόν Μέρος παρατίθενται οπωσδήποτε πληροφορίες για τα ακόλουθα θέματα:
(α) Ολες οι λεπτομέρειες της προσφοράς και της εισαγωγής των κινητών αξιών σε οργανωμένη αγορά προς διαπραγμάτευση.
(β) Το σχέδιο κατανομής των προσφερομένων κινητών αξιών.
(γ) Την οργανωμένη αγορά, στην οποία οι προσφερόμενες αξίες πρόκειται να εισαχθούν και να αποτελέσουν αντικείμενο διαπραγμάτευσης, εφόσον συντρέχει τέτοια περίπτωση, καθώς και τις τυχόν άλλες αγορές, στις οποίες αποτελούν ήδη αντικείμενο διαπραγμάτευσης κινητές αξίες του εκδότη.
(δ) Προσφέροντες τις κινητές αξίες ή εκδότες αυτών.
(ε) Μείωση των μετοχικών συμμετοχών στο κεφάλαιο του εκδότη λόγω αυξήσεως κεφαλαίου ή λόγω άλλων εταιρικών μεταβολών.
(στ) Έξοδα της έκδοσης.
ΜΕΡΟΣ ΧΙ
Πρόσθετες πληροφορίες για τον εκδότη
1. Στο Μέρος αυτό περιέχονται κυρίως στοιχεία, που είτε επιβάλλονται εκ του νόμου είτε έχουν νομικό χαρακτήρα είτε συνδέονται με την εταιρική υπόσταση του εκδότη, τα οποία δεν περιλαμβάνονται σε άλλα μέρη του ενημερωτικού δελτίου.
2. Στοιχεία που περιλαμβάνονται στο παρόν Μέρος είναι, μεταξύ άλλων, τα ακόλουθα:
(α) Μετοχικό κεφάλαιο του εκδότη.
(β) Βασικό περιεχόμενο του ιδρυτικού εγγράφου και καταστατικού του εκδότη και στοιχεία δημοσιοποίησης ή καταχώρισης αυτών, έτσι ώστε να επιτυγχάνεται η πρόσβαση σ’ αυτά.
(γ) Σημαντικές συμβάσεις που έχουν συναφθεί από τον εκδότη
(δ) Τυχόν συναλλαγματικοί έλεγχοι στους οποίους υπόκειται ο εκδότης
(ε) Φορολογικό καθεστώς στο οποίο υπόκειται ο εκδότης.
(στ) Μερίσματα που καταβάλλει ο εκδότης και τα πρόσωπα μέσω των οποίων αυτά καταβάλλονται,
(ζ) Γνωμοδοτήσεις εμπειρογνωμόνων που αφορούν τον εκδότη ή ειδικά θέματα της επιχείρησής του.
(η) Έγγραφα που αφορούν τον εκδότη και είναι στη διάθεση του κοινού, με προσδιορισμό των μητρώων καταχώρισης ή του τρόπου δημοσίευσής τους, έτσι ώστε να είναι δυνατή η πρόσβαση σ’ αυτά.
(θ) Δευτερεύουσες πληροφορίες που αφορούν, άμεσα ή έμμεσα, τον εκδότη.