47.-(1) Δεν γίνεται καμιά παραχώρηση μετοχικού κεφαλαίου εταιρείας που προσφέρθηκε για εγγραφή από το κοινό εκτός αν το ελάχιστο στην πρόσκληση για εγγραφή αναφερόμενο ποσό που, κατά τη γνώμη των συμβούλων, πρέπει να συγκεντρωθεί με την έκδοση του μετοχικού κεφαλαίου με σκοπό να προβλέψει για τα θέματα που ορίζονται στην παράγραφο 4 του Τέταρτου Παραρτήματος, έχει εγγραφεί, και το ποσό που είναι πληρωτέο κατόπι αίτησης για το αναφερόμενο ποσό πληρώθηκε και λήφθηκε από την εταιρεία.
Για τους σκοπούς του εδαφίου αυτού, ποσό θεωρείται ότι πληρώθηκε και λήφθηκε από την εταιρεία αν για το ποσό αυτό λήφθηκε από την εταιρεία επιταγή με καλή πίστη και οι σύμβουλοι της δεν έχουν λόγο να υποπτεύονται ότι η επιταγή δεν θα πληρωθεί.
(2) Το ποσό που δηλώνεται στην πρόσκληση για εγγραφή με τον τρόπο αυτό υπολογίζεται αποκλειομένου οποιουδήποτε ποσού το οποίο πληρώνεται διαφορετικά αντί σε μετρητά και που στον παρόντα Νόμο αναφέρεται ως το “ελάχιστο όριο εγγραφής”.
(3) Το ποσό το πληρωτέο με αίτηση για κάθε μετοχή δεν είναι λιγότερο από εικοσιπέντε τοις εκατό πάνω στην ονομαστική αξία της μετοχής.
(4) Μετά την εκπνοή σαράντα ημερών από την πρώτη έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή, αν δεν έχουν τηρηθεί οι προαναφερόμενοι όροι όλα τα χρήματα που εισπράχθηκαν από αιτητές για μετοχές επιστρέφονται αμέσως σε αυτούς χωρίς τόκο, και αν τα χρήματα δεν επιστραφούν μέσα σε σαράντα οκτώ ημέρες μετά την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή, οι σύμβουλοι της εταιρείας ευθύνονται είτε από κοινού είτε χωριστά για την επιστροφή των χρημάτων αυτών μαζί με τόκο προς πέντε τοις εκατό ετησίως μετά την εκπνοή της τεσσαρακοστής όγδοης ημέρας:
Νοείται ότι σύμβουλος δεν ευθύνεται αν αποδείξει ότι η παράλειψη επιστροφής των χρημάτων δεν οφειλόταν σε οποιαδήποτε κακή διαγωγή ή αμέλεια εκ μέρους του.
(5) Οποιοσδήποτε όρος που απαιτεί ή δεσμεύει οποιοδήποτε αιτητή για μετοχές να μην απαιτεί συμμόρφωση με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου είναι άκυρη.
(6) Το άρθρο αυτό εκτός από το εδάφιο (3) δεν εφαρμόζεται για μεταγενέστερη παραχώρηση μετοχών από την πρώτη παραχώρηση μετοχών που προσφέρεται στο κοινό για εγγραφή.
47A.-(1) Μετοχές δημόσιας εταιρείας παραχωρούνται μόνο έναντι εισφοράς στοιχείων ενεργητικού δεκτικών οικονομικής αποτιμήσεως, τα οποία έχουν προηγουμένως εκτιμηθεί κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 47Β. Αναλήψεις υποχρεώσεων, οι οποίες αφορούν την εκτέλεση εργασιών ή την παροχή υπηρεσιών, δεν νοούνται ως στοιχεία ενεργητικού δεκτικά αποτιμήσεως.
(2) Άνευ επηρεασμού της γενικότητας της απαγορεύσεως του εδαφίου (1), επιτρέπεται η παραχώρηση μετοχών άνευ εισφοράς σε εργαζομένους στην εταιρεία.
(3)(α) Δημόσια εταιρεία δεν επιτρέπεται να αποκτά δικές της μετοχές, οι οποίες προσφέρονται προς εγγραφή. Αν πρόσωπο αποκτήσει μετοχές, οι οποίες προσφέρονται προς εγγραφή, επ' ονόματί του, αλλά για λογαριασμό της εταιρείας, θεωρείται ότι τις απέκτησε για δικό του λογαριασμό.
(β) Οι υπογραφείς του ιδρυτικού εγγράφου ή, σε περίπτωση αυξήσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου, οι σύμβουλοι υποχρεούνται να εξοφλήσουν εξ ιδίων τις μετοχές, για τις οποίες κατά παράβαση της παραγράφου (α) εδήλωσαν δια του ιδρυτικού εγγράφου οι πρώτοι ή στον γραμματέα οι δεύτεροι ότι οι μετοχές αυτές θα αποκτηθούν από την εταιρεία.
(4) Μετοχές δημόσιας εταιρείας, οι οποίες έχουν εκδοθεί έναντι εισφοράς σε χρήμα ή σε ρευστοποιήσιμες αξίες, πρέπει να εξοφλούνται κατά τον χρόνο της συστάσεως της εταιρίας, το αργότερο όμως μέχρι τον χρόνο εκδόσεως του πιστοποιητικού, το οποίο προβλέπεται στο εδάφιο (4) του άρθρου 104, όπως το εδάφιο αυτό αναριθμείται με το άρθρο 24 του παρόντος Νόμου:
(5) Μετοχές, οι οποίες έχουν εκδοθεί έναντι εισφοράς σε είδος πρέπει:
(α) Να έχουν εκδοθεί στο ύψος του ποσού που θα διαπιστωθεί κατά το άρθρο 47Β:
(β) να εξοφληθούν ολοσχερώς μέσα σε προθεσμία πέντε ετών από την ημερομηνία εκδόσεως του πιστοποιητικού, το οποίο προβλέπεται στο εδάφιο (4) του άρθρου 104, όπως το εδάφιο αυτό αναριθμείται με το άρθρο 24 του παρόντος Νόμου.
47Β.-(1) (α) Η εκτίμηση της αξίας των εισφορών σε είδος γίνεται υποχρεωτικά με έκθεση, η οποία συντάσσεται από ένα ή περισσότερους ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες, οι οποίοι αναγνωρίζονται από τον έφορο εταιρειών ως προσοντούχοι να ενεργούν για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου, όπως προβλέπεται στους περί Εταιρειών Κανονισμούς, και τον οποίο ή τους οποίους διορίζει η εταιρεία.
(β) Οι εμπειρογνώμονες μπορεί να είναι είτε φυσικά είτε νομικά πρόσωπα.
(γ) Η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο (α)-
(i) Σε περίπτωση που η εισφορά σε είδος αφορά μετοχές που παραχωρούνται κατά τη σύσταση της εταιρείας, συντάσσεται πριν από τη σύσταση της εταιρείας ή κατά το χρόνο της χορηγήσεως του πιστοποιητικού που προβλέπεται στο εδάφιο (4) του άρθρου 104· ή
(ii) σε περίπτωση που η εισφορά σε είδος αφορά μετοχές που παραχωρούνται μετά τη σύσταση της εταιρείας, συντάσσεται πριν την αποστολή της ειδοποίησης από το αρμόδιο όργανο της εταιρείας για τη λήψη της απόφασης για παραχώρηση των σχετικών μετοχών και η έκθεση επισυνάπτεται στη σχετική ειδοποίηση.
(2) Η έκθεση που αναφέρεται στο εδάφιο (1) πρέπει:
(α) Να περιέχει την περιγραφή κάθε εισφοράς και τους υιοθετηθέντες τρόπους υπολογισμού της,
(β) να διαπιστώνει αν η προκύπτουσα αξία αντιστοιχεί τουλάχιστον στην ονομαστική αξία των μετοχών και στο τυχόν πρόσθετο ποσό που καταβάλλεται για μετοχές υπέρ το άρτιον, οι οποίες εκδόθηκαν έναντι των εισφορών.
(3) Η έκθεση που αναφέρεται στο εδάφιο (1) παραδίδεται στον έφορο εταιρειών για εγγραφή και δημοσιεύεται κατά το άρθρο 365Α.
(4) Δεν απαιτείται η προβλεπόμενη στο εδάφιο (1) εκτίμηση, όταν:
(α) το 90% της ονομαστικής αξίας όλων των υπό εκτίμηση μετοχών έχει αναληφθεί από μία ή περισσότερες εταιρείες, και
(β) πληρούνται επιπροσθέτως οι ακόλουθες προϋποθέσεις:
(i) Ως προς την δικαιούχο των εισφορών αυτών εταιρεία, οι υπογραφείς του ιδρυτικού εγγράφου έχουν εγγράφως παραιτηθεί από την σύνταξη εκθέσεως εμπειρογνωμόνων,
(ii) η παραίτηση έχει κοινοποιηθεί στον έφορο εταιρειών και έχει δημοσιευθεί κατά το άρθρο 365Α,
(iii) οι εισφέρουσες εταιρίες:
(iα) έχουν αποθεματικά, τα οποία ο Νόμος ή το καταστατικό δεν επιτρέπουν να διανεμηθούν, και των οποίων το ύψος είναι τουλάχιστον ίσο με την ονομαστική αξία των μετοχών που εκδόθηκαν έναντι εισφορών σε είδος,
(iβ) εγγυώνται στο ύψος του ποσού αυτού για τα χρέη της δικαιούχου εταιρείας από την έκδοση των μετοχών έναντι εισφορών σε είδος μέχρι και ένα έτος μετά τη δημοσίευση των ετήσιων λογαριασμών της εταιρείας αυτής για τη χρήση, στη διάρκεια της οποίας έγιναν οι εισφορές. Όσο διαρκεί η προθεσμία αυτή, απαγορεύεται η μεταβίβαση των μετοχών. Η ως άνω εγγύηση πρέπει να έχει κοινοποιηθεί στον έφορο εταιρειών και έχει δημοσιευθεί κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 365Α, και
(iγ) κεφαλαιοποιούν ποσό ίσο με την ονομαστική αξία των μετοχών που εκδόθηκαν έναντι εισφορών σε είδος, εντάσσοντάς το σε αποθεματικό. Η διανομή του είναι δυνατή μόνο ύστερα από τρία έτη μετά την δημοσίευση των ετήσιων λογαριασμών της δικαιούχου εταιρείας σχετικών με τη χρήση, στη διάρκεια της οποίας έγιναν οι εισφορές ή, ενδεχομένως, μεταγενέστερα όταν θα έχουν ικανοποιηθεί όλες οι προαναφερθείσες απαιτή-σεις, οι οποίες είναι σχετικές με την εγγύηση που προβλέπεται στην υποπαράγραφο (iβ) της παρούσας παραγράφου, και έχουν προβληθεί εντός της προθεσμίας αυτής.
(5) Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται στην περίπτωση σύστασης νέας εταιρείας μέσω συγχώνευσης ή διάσπασης, εφόσον για το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης έχει συνταχθεί έκθεση – εκτίμηση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα.
47Γ.-(1) Όταν δημόσια εταιρεία αποκτά οποιοδήποτε στοιχείο ενεργητικού από μέτοχο ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο-
(α) Πριν την πάροδο δύο ετών από την σύσταση της εταιρείας, και
(β) έναντι καταβολής ποσού, το οποίο αντιστοιχεί στο ένα δέκατο τουλάχιστον του προσφερθέντος προς εγγραφή κεφαλαίου, η συναλλαγή υποβάλλεται σε αναγκαστική εκτίμηση κατά τα προβλεπόμενα στα εδάφια (1) μέχρι (3) του άρθρου 47Β, και εν συνεχεία υπόκειται στην έγκριση της γενικής συνελεύσεως.
Τα άρθρα 47Δ και 47Ε εφαρμόζονται αναλόγως.
(2) Τα προβλεπόμενα στο εδάφιο (1) δεν εφαρμόζονται:
(α) Σε ότι αποκτήθηκε στα πλαίσια των συνήθων εργασιών της εταιρείας,
(β) σε ότι αποκτήθηκε μετά από απόφαση Δικαστηρίου,
(γ) σε ότι αποκτήθηκε σε αναγνωρισμένο χρηματιστήριο αξιών ή εμπορευμάτων.
47Δ–(1)(α) Οι διατάξεις του άρθρου 47Β δεν εφαρμόζονται στις περιπτώσεις όπου, μετά από απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της δημόσιας εταιρείας, για την παραχώρηση μετοχών της εταιρείας παρέχονται, ως εισφορά σε είδος, κινητές αξίες ή μέσα χρηματαγοράς και οι κινητές αυτές αξίας ή τα μέσα χρηματαγοράς αποτιμούνται στη μέση σταθμισμένη τιμή στην οποία αποτέλεσαν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε μια ή περισσότερες ρυθμιζόμενες αγορές, για ελάχιστο χρονικό διάστημα τριών μηνών, πριν από την πραγματική ημερομηνία της σχετικής εισφοράς σε είδος.
(β) Στις περιπτώσεις όπου η μέση σταθμισμένη τιμή έχει επηρεαστεί από εξαιρετικές περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την αξία των περιουσιακών στοιχείων κατά την πραγματική ημερομηνία της εισφοράς τους, μεταξύ άλλων, σε περιπτώσεις όπου η αγορά τέτοιων κινητών αξιών ή μέσων χρηματαγοράς έχει παύσει να έχει ρευστότητα, γίνεται αναπροσαρμογή της αξίας με πρωτοβουλία και ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου της δημόσιας εταιρείας. Για τους σκοπούς της προαναφερθείσας αναπροσαρμογής εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 47Β.
(γ) Για σκοπούς των διατάξεων του παρόντος εδαφίου, οι όροι «κινητές αξίες», «μέσα χρηματαγοράς» και «ρυθμιζόμενη αγορά» έχουν την έννοια που αποδίδει σε αυτούς το εδάφιο (1) του άρθρου 2 του περί Επενδυτικών Υπηρεσιών και Δραστηριοτήτων και Ρυθμιζόμενων Αγορών Νόμου του 2007.
(2) (α) Οι διατάξεις του άρθρου 47Β δεν εφαρμόζονται στις περιπτώσεις όπου, μετά από απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της δημόσιας εταιρείας, για την παραχώρηση μετοχών της εταιρείας παρέχονται, ως εισφορά σε είδος, περιουσιακά στοιχεία, άλλα από τις κινητές αξίες και τα μέσα χρηματαγοράς που αναφέρονται στο εδάφιο (1), τα οποία έχουν ήδη αποτελέσει αντικείμενο αποτίμησης για την εύλογη αξία τους από αναγνωρισμένο ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα και όταν πληρούνται οι ακόλουθες προϋποθέσεις:
(i) η εύλογη αξία έχει προσδιορισθεί σε ημερομηνία που δεν δύναται να προηγείται πέραν των έξι μηνών της πραγματικής ημερομηνίας εισφοράς των περιουσιακών στοιχείων∙
(ii) η αποτίμηση πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με τους γενικά αποδεκτούς κανόνες και τις αρχές αποτίμησης που ισχύουν στη Δημοκρατία για το είδος των περιουσιακών στοιχείων που εισφέρονται.
(β) Όταν συντρέχουν νέες περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την εύλογη αξία των περιουσιακών στοιχείων κατά την πραγματική ημερομηνία της εισφοράς τους, γίνεται αναπροσαρμογή της αξίας με πρωτοβουλία και ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου της δημόσιας εταιρείας. Για τους σκοπούς της αναπροσαρμογής αυτής εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 47Β.
(γ) Στην περίπτωση απουσίας της αναπροσαρμογής που αναφέρεται στην παράγραφο (β), ένας ή περισσότεροι μέτοχοι που κατέχουν συνολικó ποσοστό τουλάχιστον 5% του καλυφθέντος κεφαλαίου της δημόσιας εταιρείας κατά την ημερομηνία που λαμβάνεται απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου μπορούν να ζητήσουν αποτίμηση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα, οπότε εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 47Β. Ο εν λόγω μέτοχος ή οι εν λόγω μέτοχοι μπορούν να υποβάλουν το αίτημα αυτό μέχρι την πραγματική ημερομηνία της εισφοράς σε είδος, υπό τον όρο ότι, κατά την ημερομηνία υποβολής του αιτήματος, ο εν λόγω μέτοχος ή οι εν λόγω μέτοχοι εξακολουθούν να κατέχουν συνολικό ποσοστό τουλάχιστον 5% του καλυφθέντος κεφαλαίου της δημόσιας εταιρείας, όπως αυτό είχε διαμορφωθεί κατά την ημέρα που ελήφθη η απόφαση περί αυξήσεως του κεφαλαίου.
(3) Οι διατάξεις του άρθρου 47Β δεν εφαρμόζονται, όταν μετά από απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της δημόσιας εταιρείας, η εισφορά σε είδος συνίσταται σε περιουσιακά στοιχεία, άλλα από τις κινητές αξίες και τα μέσα χρηματαγοράς που αναφέρονται στο εδάφιο (1), η εύλογη αξία των οποίων προκύπτει, για κάθε κατ’ ιδίαν περιουσιακό στοιχείο, από τους υποχρεωτικούς λογαριασμούς του προηγούμενου οικονομικού έτους, εφόσον οι υποχρεωτικοί λογαριασμοί αποτέλεσαν αντικείμενο ελέγχου σύμφωνα τα διαλαμβανόμενα στην οδηγία 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 17ης Μαΐου 2006, για τους υποχρεωτικούς ελέγχους των ετήσιων και των ενοποιημένων λογαριασμών, για την τροποποίηση των οδηγιών 78/660/ΕΟΚ και 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου και για την κατάργηση της οδηγίας 84/253/ΕΟΚ του Συμβουλίου.
(4) Αν οποιοσδήποτε σύμβουλος της εταιρείας, εν γνώσει του παραβαίνει ή εξουσιοδοτεί την παράβαση οποιωνδήποτε διατάξεων του παρόντος άρθρου, έχει ευθύνη να αποζημιώσει την εταιρεία ή το πρόσωπο στο οποίο έγινε η παραχώρηση για οποιαδήποτε απώλεια, ζημιές ή έξοδα τα οποία η εταιρεία ή το πρόσωπο που του έγινε η παραχώρηση δυνατό να έχουν υποφέρει ή υποστεί από αυτή:
Νοείται ότι η διαδικασία για την ανάκτηση οποιασδήποτε τέτοιας απώλειας, ζημιών ή εξόδων δεν εγείρεται μετά την εκπνοή δύο ετών από την ημερομηνία της παραχώρησης.
47Ε.-(1)΄Οταν πραγματοποιείται παραχώρηση μετοχών δημόσιας εταιρείας έναντι εισφοράς σε είδος όπως προσδιορίζεται στο άρθρο 47Δ χωρίς να έχει υποβληθεί η έκθεση εμπειρογνώμονα που προβλέπεται στο άρθρο 47Β, επιπρόσθετα των απαιτήσεων του άρθρου 118 και εντός ενός μηνός από την πραγματική ημερομηνία της εισφοράς περιουσιακών στοιχείων, δημοσιεύεται στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας, σύμφωνα με το άρθρο 365Α, δήλωση που περιλαμβάνει τα ακόλουθα:
(α) περιγραφή της σχετικής εισφοράς σε είδος˙
(β) την αξία της εισφοράς σε είδος, την προέλευση της αποτίμησης και εφόσον απαιτείται, τη μέθοδο αποτίμησης˙
(γ) δήλωση για το αν η αξία που προκύπτει αντιστοιχεί τουλάχιστον στον αριθμό, στην ονομαστική αξία ή σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, στη λογιστική αξία, και ενδεχομένως, στο πρόσθετο ποσό που καταβάλλεται επί των μετοχών που πρόκειται να εκδοθούν έναντι της εν λόγω εισφοράς˙ και
(δ) δήλωση ότι δεν συντρέχουν νέες περιστάσεις όσον αφορά την αρχική αποτίμηση.
(2) Όταν προτείνεται εισφορά σε είδος, χωρίς να έχει υποβληθεί η έκθεση εμπειρογνώμονα που προβλέπεται στο άρθρο 47Β, για την αύξηση του κεφαλαίου που προτείνεται στο πλαίσιο του άρθρου 62, δημοσιεύεται, κατά τον τρόπο που ορίζει το άρθρο 365Α, ανακοίνωση που περιλαμβάνει την ημερομηνία κατά την οποία ελήφθη η απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου και τις πληροφορίες που απαριθμούνται στο εδάφιο (1), προτού πραγματοποιηθεί η εισφορά σε είδος. Στην περίπτωση αυτή, η δήλωση σύμφωνα με το εδάφιο (1) περιορίζεται στη δήλωση ότι δεν έχουν συντρέξει νέες περιστάσεις μετά τη δημοσίευση της προαναφερθείσας ανακοίνωσης.
(3) Αν οποιοσδήποτε σύμβουλος της εταιρείας εν γνώσει του παραβαίνει ή εξουσιοδοτεί την παράβαση οποιωνδήποτε διατάξεων του παρόντος άρθρου, έχει ευθύνη να αποζημιώσει την εταιρεία ή το πρόσωπο στο οποίο έγινε η παραχώρηση για οποιαδήποτε απώλεια, ζημιές ή έξοδα τα οποία η εταιρεία ή το πρόσωπο που του έγινε η παραχώρηση δυνατό να έχουν υποφέρει ή υποστεί από αυτή:
Νοείται ότι η διαδικασία για την ανάκτηση οποιασδήποτε τέτοιας απώλειας, ζημιών ή εξόδων δεν εγείρεται μετά την εκπνοή δύο ετών από την ημερομηνία της παραχώρησης.
48.-(1) Εταιρεία, με μετοχικό κεφάλαιο, που δεν εκδίδει πρόσκληση για εγγραφή κατά ή σχετικά με τη σύστασή της ή η οποία έχει εκδώσει τέτοια πρόσκληση για εγγραφή αλλά δεν προχώρησε στην παραχώρηση οποιωνδήποτε μετοχών που προσφέρθηκαν για εγγραφή προς το κοινό, δεν παραχωρεί οποιεσδήποτε μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα της εκτός αν τρεις (3) τουλάχιστον ημέρες νωρίτερα από την πρώτη παραχώρηση των μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων παραδόθηκε στον έφορο εταιρειών για καταχώρηση στον καθορισμένο τύπο δήλωση αντί πρόσκλησης για εγγραφή υπογραμμένη από κάθε πρόσωπο που κατονομάζεται σε αυτή ως σύμβουλος ή προτεινόμενος σύμβουλος της εταιρείας ή από αντιπρόσωπό του που είναι γραπτώς εξουσιοδοτημένος και στις περιπτώσεις που αναφέρονται στο Μέρος Ι του Πέμπτου Παραρτήματος, που περιέχουν τις εκθέσεις που ορίζονται σε αυτές, και ο προαναφερόμενος καθορισμένος τύπος και το προαναφερόμενο Μέρος Ι έχουν αποτέλεσμα τηρουμένων των διατάξεων που περιλαμβάνονται στο Μέρος ΙΙ του Πέμπτου Παραρτήματος.
(2) Κάθε δήλωση αντί πρόσκλησης για εγγραφή που παραδίνεται με βάση το εδάφιο (1), όταν τα πρόσωπα που κατάρτισαν οποιαδήποτε τέτοια έκθεση περιέλαβαν, ή χωρίς να δώσουν οποιαδήποτε δικαιολογία, υπόδειξαν σε αυτή οποιεσδήποτε προσαρμογές όπως αναφέρονται στην παράγραφο 5 του Πέμπτου Παραρτήματος, οπισθογράφησαν ή επισύναψαν σε αυτή γραπτή δήλωση υπογραμμένη από τα πρόσωπα εκείνα που εκθέτει τις προσαρμογές και παρέχει τους λόγους για αυτές.
(3) Το άρθρο αυτό δεν εφαρμόζεται σε ιδιωτική εταιρεία.
(4) Αν εταιρεία ενεργεί κατά παράβαση του εδαφίου (1) ή (2), η εταιρεία και κάθε σύμβουλος της που εν γνώσει του και εσκεμμένα εξουσιοδοτεί ή επιτρέπει την παράβαση, υπόκειται σε χρηματική ποινή που δεν θα υπερβαίνει τις πεντακόσιες λίρες.
(5) Όταν με βάση το εδάφιο (1) παραδίνεται στον έφορο εταιρειών δήλωση αντί πρόσκλησης για εγγραφή που περιλαμβάνει οποιαδήποτε μη αληθινή δήλωση, κάθε πρόσωπο που εξουσιοδότησε την παράδοση για καταχώρηση της δήλωσης αντί πρόσκλησης για εγγραφή υπόκειται σε περίπτωση καταδίκης του σε φυλάκιση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα δύο χρόνια ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις χίλιες πεντακόσιες λίρες ή και στις δύο αυτές ποινές της φυλάκισης και του προστίμου, εκτός αν αποδείξει ότι η μη αληθινή δήλωση ήταν επουσιώδης ή ότι είχε εύλογη αιτία να πιστεύει και πίστευε ότι η δήλωση ήταν αληθής μέχρι το χρόνο της παράδοσης για καταχώρηση της δήλωσης αντί πρόσκλησης για εγγραφή.
(6) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού -
(α) δήλωση που περιέχεται στη δήλωση αντί πρόσκλησης για εγγραφή λογίζεται ως μη αληθινή αν είναι παραπλανητική στον τύπο και στο περιεχόμενο στο οποίο περιλαμβάνεται και
(β) δήλωση λογίζεται ότι περιέχεται σε δήλωση αντί πρόσκλησης για εγγραφή αν περιλαμβάνεται σε αυτή ή σε οποιαδήποτε έκθεση ή μνημόνιο που παρουσιάζεται στη πρόσοψη της ή που ενσωματώνεται με αναφορά σε αυτή.
49.-(1) Παραχώρηση που γίνεται από εταιρεία σε αιτητή κατά παράβαση των διατάξεων των άρθρων 47 και 48 είναι ακυρώσιμη με πρωτοβουλία του αιτητή μέσα σε ένα μήνα από την ημέρα που έγινε η θεσμική συνέλευση της εταιρείας, και όχι αργότερα, ή σε περίπτωση που η εταιρεία δεν οφείλει να συγκαλέσει θεσμική συνέλευση, ή όταν έγινε παραχώρηση μετά τη σύγκληση της θεσμικής συνέλευσης, μέσα σε ένα μήνα μετά την ημερομηνία της παραχώρησης, και όχι αργότερα, και με τον τρόπο αυτό θα είναι ακυρώσιμη ανεξάρτητα από το αν η εταιρεία είναι στην πορεία εκκαθάρισης της.
(2) Αν οποιοσδήποτε σύμβουλος εταιρείας εν γνώσει του παραβαίνει ή επιτρέπει ή εξουσιοδοτεί την παράβαση οποιωνδήποτε διατάξεων των προαναφερόμενων άρθρων σχετικά με παραχώρηση, έχει ευθύνη να αποζημιώσει την εταιρεία ή το πρόσωπο στο οποίο έγινε η παραχώρηση αντίστοιχα για οποιαδήποτε απώλεια, ζημιές ή έξοδα τα οποία η εταιρεία ή το πρόσωπο που του έγινε η παραχώρηση δυνατό να έχουν υποφέρει ή υποστεί από αυτή:
Νοείται ότι η διαδικασία για την ανάκτηση οποιασδήποτε τέτοιας απώλειας, ζημιών ή εξόδων δεν εγείρεται μετά την εκπνοή δύο ετών από την ημερομηνία της παραχώρησης.
50.-(1) Ουδεμία παραχώρηση μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων εταιρείας σύμφωνα με πρόσκληση για εγγραφή που εκδίδεται γενικά θα διενεργείται και καμιά ενέργεια δεν λαμβάνεται αναφορικά με αιτήσεις που γίνονται σύμφωνα με πρόσκληση για εγγραφή που εκδίδεται με τον τρόπο αυτό μέχρι την έναρξη της τρίτης ημέρας μετά την ημέρα που η πρόσκληση για εγγραφή εκδόθηκε κατά πρώτον με τον τρόπο αυτό ή σε τέτοιο μεταγενέστερο χρόνο (αν υπάρχει) όπως ήθελε οριστεί στην πρόσκληση για εγγραφή.
Η έναρξη της τρίτης ημέρας που προαναφέρθηκε ή τέτοιος μεταγενέστερος χρόνος όπως προαναφέρθηκε, στο εξής αναφέρεται στον παρόντα Νόμο ως “ο χρόνος ανοίγματος των καταλόγων εγγραφής”.
(2) Η αναφορά στο εδάφιο (1) στην ημέρα που η πρόσκληση για εγγραφή εκδίδεται κατά πρώτο γενικά ερμηνεύεται ότι αναφέρεται στην ημέρα κατά την οποία αυτή εκδίδεται κατά πρώτο ως διαφήμιση σε εφημερίδα:
Νοείται ότι, αν αυτή δεν εκδίδεται με τον τρόπο αυτό ως διαφήμιση σε εφημερίδα νωρίτερα από την τρίτη ημέρα, μετά την ημέρα κατά την οποία εκδίδεται κατά πρώτο με τον τρόπο αυτό με οποιοδήποτε άλλο τρόπο, η προαναφερόμενη αναφορά ερμηνεύεται ότι αναφέρεται στην ημέρα που εκδίδεται κατά πρώτο με τον τρόπο αυτό με οποιοδήποτε τρόπο.
(3) Η εγκυρότητα παραχώρησης δεν επηρεάζεται από οποιαδήποτε παράβαση των προηγούμενων διατάξεων του άρθρου αυτού αλλά, σε περίπτωση τέτοιας παράβασης, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε χρηματική ποινή που δεν υπερβαίνει τις χίλιες λίρες.
(4) Κατά την εφαρμογή του άρθρου αυτού σε πρόσκληση για εγγραφή που προσφέρει για πώληση μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα, τα προηγούμενα εδάφια έχουν αποτέλεσμα με την αντικατάσταση αναφορών σε πώληση σε αναφορές για παραχώρηση, και με την αντικατάσταση της αναφοράς στην εταιρεία και κάθε αξιωματούχου της εταιρείας που ευθύνεται σε παράλειψη με αναφορά σε οποιοδήποτε πρόσωπο από ή μέσω του οποίου γίνεται η προσφορά και ο οποίος εν γνώσει του και εσκεμμένα εξουσιοδοτεί ή επιτρέπει την παράβαση.
(5) Αίτηση για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα εταιρείας που γίνεται με βάση πρόσκληση για εγγραφή που εκδίδεται γενικά δεν ανακαλείται εκτός μετά την εκπνοή της τρίτης ημέρας μετά το χρόνο του ανοίγματος των καταλόγων εγγραφής, ή την παροχή πριν από την εκπνοή της τρίτης ημέρας που προαναφέρθηκε, από υπεύθυνο πρόσωπο για την πρόσκληση για εγγραφή με βάση το άρθρο 43 δημόσιας ειδοποίησης που έχει αποτέλεσμα σύμφωνα με το άρθρο εκείνο να αποκλείει ή περιορίζει την ευθύνη του προσώπου που την παρέχει.
(6) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού, στον υπολογισμό της τρίτης ημέρας μετά από άλλη ημέρα, δεν θα λαμβάνεται υπόψη οποιαδήποτε ημέρα που παρεμβαίνει όπως το Σάββατο, Κυριακή ή τραπεζική αργία και αν η τρίτη ημέρα όπως υπολογίζεται με τον τρόπο αυτό είναι η ίδια Σάββατο, Κυριακή ή τέτοια τραπεζική αργία θα αντικαθίσταται για τους προαναφερόμενους σκοπούς η πρώτη ημέρα μετά την οποία δεν είναι καμιά από αυτές.
51.-(1) Όταν εταιρεία περιορισμένης ευθύνης ή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση και με μετοχικό κεφάλαιο προχωρεί στην παραχώρηση των μετοχών της, η εταιρεία παραδίνει στον έφορο εταιρειών στον καθορισμένο τύπο για καταχώρηση μέσα σε ένα μήνα από την παραχώρηση αυτή-
(α) έκθεση των παραχωρήσεων που δηλώνει τον αριθμό και ονομαστικό ποσό των μετοχών που περιλαμβάνονται στην παραχώρηση, τα ονόματα, διευθύνσεις και περιγραφές αυτών προς τους οποίους έγινε η παραχώρηση, και το ποσό που πληρώθηκε, αν υπάρχει, ή το οφειλόμενο και πληρωτέο για κάθε μια μετοχή και
(β) σε περίπτωση μετοχών δημόσιας εταιρείας που παραχωρήθηκαν ως πλήρως ή μερικώς πληρωθείσες διαφορετικά από μετρητά, γραπτή σύμβαση που συνιστά τον τίτλο για τις μετοχές του προσώπου στο οποίο γίνεται η παραχώρηση μαζί με σύμβαση πώλησης ή παροχής υπηρεσιών ή άλλης αντιπαροχής αναφορικά με την οποία έγινε η παραχώρηση αυτή, των συμβάσεων αυτών κατάλληλα χαρτοσημασμένων, και έκθεση που να δηλώνει τον αριθμό και ονομαστικό ποσό των μετοχών που παραχωρήθηκαν με τον τρόπο αυτό, το ποσό που λογίζεται ότι πληρώθηκε, και την αντιπαροχή με την οποία παραχωρήθηκαν.
(2) Όταν η πιο πάνω αναφερόμενη σύμβαση δεν διατυπώθηκε γραπτώς, η εταιρεία παραδίνει στον έφορο εταιρειών για καταχώρηση μέσα σε ένα μήνα από την παραχώρηση τα καθορισμένα στοιχεία της σύμβασης έχοντας το ίδιο τέλος χαρτοσήμου που θα καταβαλλόταν αν η σύμβαση διατυπωνόταν γραπτώς.
(3) Αν δεν υπάρξει συμμόρφωση στο άρθρο αυτό κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις διακόσιες πενήντα λίρες για κάθε ημέρα που συνεχίζεται η παράλειψη:
(4) Ανεξαρτήτως των διατάξεων του άρθρου 375 και ανεξάρτητα από την ποινική ευθύνη ή ποινική δίωξη οποιουδήποτε προσώπου, ο έφορος επιβάλλει σε εταιρεία που παραλείπει να παραδώσει οποιοδήποτε έγγραφο σύμφωνα με τις πρόνοιες του παρόντος άρθρου εντός της χρονικής προθεσμίας που προβλέπεται στο παρόν άρθρο, χρηματική επιβάρυνση πενήντα ευρώ (€50) και περαιτέρω χρηματική επιβάρυνση ενός ευρώ (€1) για κάθε ημέρα συνέχισης της παράβασης με ανώτατο όριο συνολικής επιβάρυνσης διακοσίων πενήντα ευρώ (€250) για κάθε παράβαση:
51Α.-(1) Σε περίπτωση καταβολής σε μετρητά ή μη, οποιουδήποτε ποσού για αγορά μετοχών που παραχωρήθηκαν ως μη πληρωθείσες ή ως μερικώς πληρωθείσες, η εταιρεία παραδίδει στον έφορο εταιρειών για εγγραφή, εντός ενός (1) μηνός από την καταβολή του ποσού αυτού, έκθεση στον καθορισμένο τύπο που να δηλώνει το ποσό το οποίο καταβλήθηκε, την ημερομηνία καταβολής του ποσού, τον αριθμό των μετοχών που αντιστοιχούν στο ποσό αυτό, τα ονόματα, τις διευθύνσεις και περιγραφές των μετόχων που έχουν προβεί στην καταβολή του ποσού και το ποσό που καταβλήθηκε για κάθε μία μετοχή.
(2) Σε περίπτωση παράλειψης συμμόρφωσης με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου, κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για αυτήν, υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τα τετρακόσια είκοσι επτά ευρώ (€427) για κάθε μέρα που συνεχίζεται η εν λόγω παράλειψη: