Πρόσκληση για εγγραφή
Χρονολόγηση πρόσκλησης για εγγραφή

38. Πρόσκληση για εγγραφή που εκδίδεται από την εταιρεία ή σε σχέση με εταιρεία που πρόκειται να συσταθεί θα φέρει ημερομηνία, και η ημερομηνία αυτή θα θεωρείται ως η ημερομηνία δημοσίευσης της πρόσκλησης για εγγραφή, εκτός αν αποδεικνύεται το αντίθετο.

Θέματα που πρέπει να αναφέρονται και εκθέσεις που πρέπει να αναφέρονται στην πρόσκληση για εγγραφή

39.-(1) Κάθε πρόσκληση για εγγραφή που εκδίδεται από ή εκ μέρους εταιρείας ή από ή εκ μέρους προσώπου που έχει ασχοληθεί ή έχει συμφέρον να ενδιαφέρεται για τη σύσταση εταιρείας οφείλει να αναφέρει τα θέματα που ορίζονται στο Μέρος Ι του Τέταρτου Παραρτήματος και να εκθέτει τις εκθέσεις που ορίζονται στο Μέρος ΙΙ του Τέταρτου Παραρτήματος και τα Μέρη Ι και ΙΙ που αναφέρθηκαν θα έχουν αποτέλεσμα τηρουμένων των διατάξεων που περιέχονται στο Μέρος ΙΙΙ του Τέταρτου Παραρτήματος.

(2) Όρος που απαιτεί ή δεσμεύει αιτητή για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα εταιρείας να αποφεύγει συμμόρφωση με οποιεσδήποτε από τις απαιτήσεις του άρθρου αυτού ή που φέρεται να αποδίδει σε αυτόν γνώση οποιασδήποτε σύμβασης, εγγράφου ή θέματος που δεν αναφέρεται ειδικά στην πρόσκληση για εγγραφή, είναι άκυρος.

(3) Δεν είναι νόμιμη η έκδοση οποιουδήποτε τύπου αίτησης για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα εταιρείας εκτός αν ο τύπος εκδίδεται με πρόσκληση για εγγραφή σύμφωνα με τις απαιτήσεις του άρθρου αυτού:

Νοείται ότι δεν θα εφαρμόζεται το εδάφιο αυτό αν παρουσιάζεται ότι εκδόθηκε ο τύπος της αίτησης είτε-

(α) σε σχέση με καλόπιστη πρόσκληση σε πρόσωπο για να συνάψει συμφωνία ασφάλισης διάθεσης αναφορικά με τις μετοχές ή τα χρεωστικά ομόλογα  ή

(β) σε σχέση με μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα που δεν προσφέρθηκαν στο κοινό.

Αν οποιοδήποτε πρόσωπο ενεργήσει κατά παράβαση των διατάξεων του εδαφίου αυτού υπόκειται σε φυλάκιση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα δύο χρόνια ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις χίλιες πεντακόσιες λίρες ή και τις δύο αυτές ποινές, της φυλάκισης και του προστίμου.

(4) Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης με ή παράβασης οποιωνδήποτε από τις απαιτήσεις του άρθρου αυτού, δεν θα έχει ευθύνη λόγω μη συμμόρφωσης ή παράβασης, σύμβουλος ή πρόσωπο υπεύθυνο για την πρόσκληση για εγγραφή αν-

(α) αναφορικά με θέμα που δεν αποκαλύφθηκε, αποδείξει ότι δεν γνώριζε για αυτό

(β) αναφορικά με κάποιο γεγονός αποδείξει ότι η μη συμμόρφωση ή παράβαση προκλήθηκε λόγω ειλικρινούς πλάνης από μέρους του  ή

(γ) η μη συμμόρφωση ή παράβαση έγινε αναφορικά με θέματα που κατά τη γνώμη του Δικαστηρίου που εκδικάζει την υπόθεση ήταν επουσιώδη ή ήταν τέτοια που θα έπρεπε, κατά τη γνώμη του Δικαστηρίου, ενόψει όλων των περιστάσεων της υπόθεσης, εύλογα να δικαιολογηθεί:

Νοείται ότι σε περίπτωση που η δήλωση αναφορικά με θέματα που ορίζονται στην παράγραφο 16 του Τέταρτου Παραρτήματος παραλήφθηκε από την πρόσκληση για εγγραφή, κανένας σύμβουλος ή άλλο πρόσωπο δεν έχει ευθύνη αναφορικά με την παράλειψη εκτός αν αποκαλυφθεί ότι γνώριζε τα θέματα που δεν αποκαλύφθηκαν.

(5) Το άρθρο αυτό δεν εφαρμόζεται-

(α) για την έκδοση πρόσκλησης για εγγραφή, ή τύπου αίτησης σχετικά με μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα της εταιρείας σε υφιστάμενα μέλη ή στους κατόχους χρεωστικών ομολόγων εταιρείας είτε αυτός που αιτείται για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα έχει το δικαίωμα αποποίησης σε όφελος άλλων προσώπων είτε όχι  ή

(β) για την έκδοση πρόσκλησης για εγγραφή ή τύπου αίτησης σχετικά με μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα τα οποία από όλες τις απόψεις είναι ή θα είναι ομοιόμορφα με μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα που εκδόθηκαν προηγουμένως και τα οποία εκάστοτε συναλλάσσονται ή προσδιορίζονται σε καθορισμένο χρηματιστήριο

αλλά, με την επιφύλαξη των πιο πάνω, το άρθρο αυτό εφαρμόζεται στην πρόσκληση για εγγραφή ή τύπο αίτησης είτε εκδόθηκαν για ή αναφορικά με τη σύσταση εταιρείας ή μεταγενέστερα.

(6) Καμιά διάταξη στο άρθρο αυτό δεν περιορίζει ή μειώνει την ευθύνη που έχει οποιοδήποτε πρόσωπο με βάση το γενικό νόμο ή το Νόμο αυτό εκτός από το άρθρο αυτό.

Συγκατάθεση εμπειρογνώμονα στην έκδοση πρόσκλησης για εγγραφή που περιέχει έκθεση εκ μέρους του

40.-(1) Πρόσκληση για εγγραφή που καλεί πρόσωπα να εγγραφούν για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα εταιρείας και που περιλαμβάνει έκθεση που φέρεται να γίνεται από εμπειρογνώμονα, δεν θα εκδίδεται εκτός-

(α) αν έδωσε πριν από την παράδοση αντιγράφου της πρόσκλησης για εγγραφή και δεν ανακάλεσε την γραπτή συγκατάθεση του για την έκδοση της που περιλάμβανε και τη δήλωση με τον τύπο και με την έννοια που περιλήφθηκε η συγκατάθεση  και

(β) φαίνεται πάνω στην πρόσκληση για εγγραφή ή δήλωση που έδωσε και δεν απέσυρε τη συγκατάθεση του όπως προαναφέρθηκε.

(2) Αν κατά παράβαση του άρθρου αυτού εκδοθεί πρόσκληση για εγγραφή, η εταιρεία και οποιοδήποτε πρόσωπο που εσκεμμένα μετέχει στην έκδοση της υπόκεται σε φυλάκιση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα δύο χρόνια ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις χίλιες πεντακόσιες λίρες ή και στις δύο αυτές ποινές της φυλάκισης και του προστίμου.

(3) Στο άρθρο αυτό η έκφραση “εμπειρογνώμονας” περιλαμβάνει μηχανικό, εκτιμητή λογιστή και οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο που το επάγγελμα του, του δίνει εξουσία για έκθεση που γίνεται από αυτόν.

Εγγραφή πρόσκλησης για εγγραφή

41.-(1) Καμιά πρόσκληση για εγγραφή δεν εκδίδεται από ή για την εταιρεία ή σε σχέση με εταιρεία που σκοπεύεται να συσταθεί εκτός αν παραδοθεί για καταχώρηση στον έφορο εταιρειών κατά ή νωρίτερα από την ημερομηνία δημοσίευσης της, αντίγραφο της υπογραμμένο από κάθε πρόσωπο που κατονομάζεται σε αυτή ως σύμβουλος ή προτεινόμενος σύμβουλος της εταιρείας ή από τον αντιπρόσωπο του που είναι κατάλληλα εξουσιοδοτημένος γραπτώς και έχει οπισθογραφηθεί ή επισυναφθεί στην πρόσκληση για εγγραφή:

(α) Οποιαδήποτε συγκατάθεση από οποιοδήποτε πρόσωπο ως εμπειρογνώμονα για την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή που απαιτείται από το άρθρο 40  και

(β) σε περίπτωση πρόσκλησης για εγγραφή που εκδίδεται γενικά (δηλαδή που εκδίδεται σε πρόσωπα που δεν είναι υφιστάμενα μέλη ή κάτοχοι χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας), επίσης-

(i) αντίγραφο οποιασδήποτε σύμβασης που απαιτείται σύμφωνα με την παράγραφο 14 του Τέταρτου Παραρτήματος να δηλωθεί στην πρόσκληση για εγγραφή ή στην περίπτωση που η σύμβαση δεν είναι γραπτή, μνημόνιο που να έχει όλες τις λεπτομέρειες της σύμβασης  και

(ii) όταν τα πρόσωπα που καταρτίζουν οποιαδήποτε έκθεση που απαιτείται, από το Μέρος ΙΙ εκείνου του Παραρτήματος κατέγραψαν σε αυτή, ή χωρίς να δίδουν τους λόγους, υπέδειξαν σε αυτή, οποιεσδήποτε τέτοιες προσαρμογές όπως αναφέρονται στην παράγραφο 20 εκείνου του Παραρτήματος, γραπτή δήλωση υπογραμμένη από τα πρόσωπα αυτά που εκθέτει τις προσαρμογές και παρέχει τους λόγους για αυτές.

Οι αναφορές στην υποπαράγραφο (ι) της παραγράφου (β) του εδαφίου αυτού στο αντίγραφο σύμβασης που απαιτείται να οπισθογραφηθεί ή επισυναφθεί σε αντίγραφο της πρόσκλησης για εγγραφή, στην περίπτωση σύμβασης που είναι εξολοκλήρου ή μερικώς σε ξένη γλώσσα λογίζονται ως αναφορές σε αντίγραφο μετάφρασης της σύμβασης στην Αγγλική ή αντίγραφο που ενσωματώνει μετάφραση στην Αγγλική για τα μέρη σε ξένη γλώσσα, ανάλογα με την περίπτωση, και που είναι πιστοποιημένη με τον καθορισμένο τρόπο ως ορθή μετάφραση.

(2) Πάνω στην πρόσοψη της κάθε πρόσκλησης για εγγραφή-

(α) δηλώνεται ότι παραδόθηκε για καταχώρηση αντίγραφο όπως απαιτείται από το άρθρο αυτό  και

(β) ορίζεται ή γίνεται αναφορά σε δηλώσεις που περιλαμβάνονται στην πρόσκληση για εγγραφή που ορίζουν, οποιαδήποτε έγγραφα που απαιτούνται από το άρθρο αυτό να οπισθογραφηθούν ή επισυναφθούν στο αντίγραφο που παραδίνεται με τον τρόπο αυτό.

(3) Ο έφορος δεν καταχωρεί πρόσκληση για εγγραφή εκτός αν φέρει ημερομηνία και το αντίγραφο της είναι υπογραμμένο σύμφωνα με τον τρόπο που απαιτείται από το άρθρο αυτό και έχει οπισθογραφημένα ή επισυνημμένα πάνω σε αυτό, (αν υπάρχουν) τα έγγραφα, που καθορίζονται όπως προαναφέρθηκε.

(4) Αν πρόσκληση για εγγραφή εκδίδεται χωρίς την παράδοση αντιγράφου της στον έφορο με βάση το άρθρο αυτό ή χωρίς την οπισθογράφηση ή την επισύναψη στο αντίγραφο που παραδίνεται, των εγγράφων που απαιτούνται, η εταιρεία, και κάθε πρόσωπο που γνωρίζει και μετέχει στην έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή υπόκεινται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις είκοσι πέντε λίρες για κάθε ημέρα από την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή μέχρι την παράδοση του αντιγράφου της με τα απαιτούμενα έγγραφα οπισθογραφημένα ή επισυνημμένα σε αυτό.

(5) Στην περίπτωση δημόσιας εταιρείας, η οποία εκδίδει πρόσκληση για εγγραφή προς το σκοπό εισαγωγής μετοχών ή άλλων τίτλων ή κινητών αξιών της σε αγορά του εξωτερικού και αναφορικά με την οποία δεν ισχύει η εξαίρεση του άρθρου 46Α, τόσο η πρόσκληση για εγγραφή όσο και οποιαδήποτε άλλα έγραφα που τη συνοδεύουν ή που  πρέπει να κατατίθενται για καταχώρηση, δύνανται να κατατίθενται σε γλώσσα ευρέως διαδεδομένη στο διεθνή χρηματοοικονομικό τομέα, κατ’ επιλογήν της εταιρείας.

Περιορισμός στην αλλαγή όρων πρόσκλησης για εγγραφή ή δήλωσης αντί πρόσκλησης για εγγραφή

42.-(1) Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση και με μετοχικό κεφάλαιο δεν πρέπει να μεταβάλλει τους όρους σύμβασης που αναφέρονται στην πρόσκληση για εγγραφή ή στη δήλωση αντί πρόσκλησης για εγγραφή πρίν από τη θεσμική συνέλευση εκτός με έγκριση της θεσμικής συνέλευσης.

(2) Το άρθρο αυτό δεν εφαρμόζεται σε ιδιωτική εταιρεία.

Αστική ευθύνη για ανακριβείς δηλώσεις στην πρόσκληση για εγγραφή

43.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου αυτού, όταν πρόσκληση για εγγραφή καλεί πρόσωπα να εγγραφούν για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα εταιρείας, τα ακόλουθα πρόσωπα ευθύνονται για την πληρωμή αποζημίωσης σε όλα τα πρόσωπα που εγγράφονται για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα γιατί πίστεψαν στην πρόσκληση για εγγραφή για τη ζημιά που δυνατό να υπέστηκαν λόγω οποιασδήποτε αναληθούς δήλωσης που περιλαμβάνεται σε αυτή, δηλαδή-

(α) κάθε πρόσωπο που το χρόνο της έκδοσης της πρόσκλησης για εγγραφή είναι σύμβουλος της εταιρείας

(β) κάθε πρόσωπο που επέτρεψε να κατονομαστεί και κατονομάστηκε ως σύμβουλος στην πρόσκληση για εγγραφή ή ότι συμφώνησε να γίνει σύμβουλος είτε αμέσως είτε μετά παρέλευση κάποιου χρονικού διαστήματος

(γ) κάθε πρόσωπο που είναι ιδρυτής της εταιρείας  και

(δ) κάθε πρόσωπο που εξουσιοδότησε την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή:

Νοείται ότι όταν, με βάση το άρθρο 40, απαιτείται η συγκατάθεση προσώπου για την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή και το πρόσωπο αυτό έδωσε τη συγκατάθεση του δεν έχει ευθύνη σύμφωνα με το εδάφιο αυτό επειδή έδωσε τη συγκατάθεση του ως πρόσωπο που εξουσιοδότησε την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή, εκτός σχετικά με μη αληθινή δήλωση που φέρεται ότι έγινε από αυτό με την ιδιότητα του ως εμπειρογνώμονα.

(2) Κανένας δεν θα ευθύνεται σύμφωνα με το εδάφιο (1) αν αποδείξει-

(α) ότι, αν και συγκατατέθει να γίνει σύμβουλος της εταιρείας, απέσυρε τη συγκατάθεση του πριν από την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή και ότι αυτή εκδόθηκε χωρίς την εξουσιοδότηση ή τη συγκατάθεση του  ή

(β) ότι η πρόσκληση για εγγραφή εκδόθηκε χωρίς τη γνώση ή συγκατάθεση του, και ότι όταν έλαβε γνώση αυτής της έκδοσης αμέσως έδωσε εύλογη δημόσια ειδοποίηση ότι εκδόθηκε χωρίς τη γνώση ή συγκατάθεση του  ή

(γ) ότι, μετά την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή και πριν από την παραχώρηση μετοχών σύμφωνα με αυτή, μόλις έλαβε γνώση μη αληθινής δήλωσης σε αυτή, απόσυρε τη συγκατάθεση του και έδωσε εύλογη δημόσια ειδοποίηση για την απόσυρση της και για το λόγο που αποσύρθηκε  ή

(δ) ότι -

(i) αναφορικά με κάθε μη αληθινή δήλωση που δεν φέρεται να έγινε με την έγκριση εμπειρογνώμονα ή δημόσιου επίσημου εγγράφου ή δήλωσης, είχε εύλογη βάση να πιστεύει, και επίστευε μέχρι το χρόνο παραχώρησης των μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων, ανάλογα με την περίπτωση, ότι η δήλωση ήταν αληθινή  και

(ii) αναφορικά με κάθε μη αληθινή δήλωση που φέρεται ως δήλωση εμπειρογνώμονα ή περιλαμβάνεται σε έγγραφο που θεωρείται ως αντίγραφο ή απόσπασμα έκθεσης ή εκτίμησης εμπειρογνώμονα, ότι ορθά αντιπροσωπεύει τη δήλωση ή ότι ήταν ορθό αντίγραφο ή απόσπασμα της έκθεσης ή εκτίμησης και ότι εύλογα μπορούσε να πιστεύει και πίστευε μέχρι το χρόνο της έκδοσης της πρόσκλησης για εγγραφή ότι το πρόσωπο που έκανε τη δήλωση ήταν αρμόδιο να την κάνει και ότι έδωσε τη συγκατάθεση που απαιτείται από το άρθρο 40 για την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή και δεν είχε αποσύρει τη συγκατάθεση αυτή πριν από την παράδοση αντιγράφου πρόσκλησης για εγγραφή, ή από όσα γνώριζε ο εναγόμενος πριν από την παραχώρηση μετοχών σύμφωνα με αυτή  και

(iii) αναφορικά με κάθε μη αληθινή δήλωση που φέρεται ως δήλωση που έγινε από επίσημο πρόσωπο ή περιλήφθηκε για να αποτελέσει αντίγραφο ή απόσπασμα δημόσιου επίσημου εγγράφου ότι ήταν ορθή και πιστή παρουσίαση της δήλωσης ή αντιγράφου ή αποσπάσματος του εγγράφου:

Νοείται ότι το εδάφιο αυτό δεν εφαρμόζεται σε περίπτωση προσώπου που έχει ευθύνη για την παραχώρηση συγκατάθεσης που του απαιτείται από το προαναφερόμενο άρθρο 40, ως πρόσωπο που εξουσιοδότησε την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή αναφορικά με μη αληθινή δήλωση που φέρεται ότι γίνεται από αυτό ως εμπειρογνώμονα.

(3) Πρόσωπο που, ανεξάρτητα από το εδάφιο αυτό, θα ήταν υπεύθυνο με βάση το εδάφιο (1) για την παραχώρηση της συγκατάθεσης του που απαιτείται από αυτό, από το άρθρο 40 ως πρόσωπο που εξουσιοδότησε την έκδοση πρόσκλησης για εγγραφή, αναφορικά με μη αληθινή δήλωση, που φέρεται να έγινε από αυτό ως εμπειρογνώμονα, δεν θα έχει τέτοια ευθύνη αν αποδείξει-

(α) ότι, αφού έδωσε τη συγκατάθεση του για την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή σύμφωνα με το άρθρο 40, την απόσυρε γραπτώς πριν από την παράδοση του αντιγράφου της πρόσκλησης για εγγραφή για καταχώρηση  ή

(β) ότι, μετά την παράδοση του αντιγράφου της πρόσκλησης για εγγραφή για καταχώρηση και νωρίτερα από την παραχώρηση με βάση αυτή αφού έλαβε γνώση της μη αληθινής δήλωσης απόσυρε γραπτώς τη συγκατάθεση του και έδωσε εύλογη δημόσια ειδοποίηση για την απόσυρση και το λόγο της απόσυρσης αυτής  ή

(γ) ότι ήταν αρμόδιος να κάμει τη δήλωση και ότι είχε εύλογη αιτία να πιστεύει και πίστευε μέχρι το χρόνο της παραχώρησης των μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων, ανάλογα με την περίπτωση ότι η δήλωση ήταν αληθινή.

(4) Όταν -

(α) η πρόσκληση για εγγραφή περιλαμβάνει το όνομα προσώπου ως διευθυντή της εταιρείας, ή ως προσώπου που συμφώνησε να γίνει διευθυντής της, και αυτός δεν συγκατατέθηκε να γίνει διευθυντής, ή απόσυρε τη συγκατάθεση του πρωτύτερα από την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή, και δεν εξουσιοδότησε ή συγκατατέθηκε σε αυτή την έκδοση  ή

(β) η συγκατάθεση προσώπου στην έκδοση πρόσκλησης για εγγραφή απαιτείται με βάση το άρθρο 40 και είτε δεν έδωσε τη συγκατάθεση αυτή είτε την είχε αποσύρει πριν από τη έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή,

οι σύμβουλοι της εταιρείας, εκτός από εκείνους που εκδόθηκε η πρόσκληση για εγγραφή χωρίς τη γνώση ή τη συγκατάθεση τους, και οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο που εξουσιοδότησε την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή ευθύνονται να καλύψουν όλες τις ζημιές και έξοδα του πιο πάνω ονομαζόμενου προσώπου ή του οποίου η συγκατάθεση απαιτείτο όπως προαναφέρθηκε, ανάλογα με την περίπτωση, για όλες τις ζημιές, έξοδα και δαπάνες για τις οποίες τυχόν ευθύνεται επειδή καταχωρήθηκε το όνομα του στην πρόσκληση για εγγραφή ή επειδή συμπεριέλαβε σε αυτή δήλωση που φέρεται να έγινε από αυτό ως εμπειρογνώμονα, ανάλογα με την περίπτωση, ή για την υπεράσπιση του σε οποιαδήποτε αγωγή ή νομική διαδικασία που εγέρθηκε εναντίον του σε σχέση με αυτά:

Νοείται ότι για τους σκοπούς του εδαφίου αυτού πρόσωπο δεν θεωρείται ότι έχει εξουσιοδοτήσει την έκδοση πρόσκλησης για εγγραφή μόνο με την παροχή της συγκατάθεσης που απαιτείται από το άρθρο 40 για την περίληψη σε αυτή έκθεσης που φέρεται να έγινε από αυτό, ως εμπειρογνώμονα.

(5) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού-

(α) η έκφραση “ιδρυτής” σημαίνει ιδρυτή που συμμετείχε στην προετοιμασία της πρόσκλησης για εγγραφή ή του μέρους της που περιέχει τη μη αληθινή δήλωση, αλλά δεν περιλαμβάνει οποιοδήποτε πρόσωπο που ενέργησε με την επαγγελματική του ιδιότητα για πρόσωπα που ασχολούντο με τη σύσταση της εταιρείας  και

(β) η έκφραση “εμπειρογνώμονας” έχει την ίδια έννοια όπως στο άρθρο 40.

Ποινική ευθύνη για ανακριβείς δηλώσεις σε πρόσκληση για εγγραφή

44.-(1) Όταν η πρόσκληση για εγγραφή που εκδίδεται μετά την έναρξη ισχύος του Νόμου αυτού περιλαμβάνει οποιαδήποτε μη αληθινή δήλωση, κάθε πρόσωπο που εξουσιοδότησε την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή σε περίπτωση καταδίκης υπόκειται σε φυλάκιση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα δύο χρόνια ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις χίλιες πεντακόσιες λίρες ή και στις δύο αυτές ποινές, της φυλάκισης και του προστίμου εκτός αν αποδείξει ότι η δήλωση ήταν επουσιώδης ή ότι είχε εύλογη αιτία να πιστεύει και πίστευε μέχρι το χρόνο της πρόσκλησης για εγγραφή, ότι η δήλωση ήταν αληθινή.

(2) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού πρόσωπο δεν λογίζεται ότι εξουσιοδότησε την έκδοση πρόσκλησης για εγγραφή μόνο επειδή έδωσε τη συγκατάθεση του που απαιτείται από το άρθρο 40 για περίληψη σε αυτή δήλωσης που φέρεται ότι έγινε από αυτό ως εμπειρογνώμονα.

Έγγραφο που περιέχει προσφορά για πώληση μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων θεωρείται ως πρόσκληση για εγγραφή

45.-(1) Όταν εταιρεία παραχωρεί ή συμφωνεί να παραχωρήσει οποιεσδήποτε μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα της εταιρείας με το σκοπό όπως όλες ή οποιεσδήποτε από αυτές τις μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα προσφερθούν για πώληση στο κοινό, οποιοδήποτε έγγραφο με το οποίο γίνεται προσφορά για πώληση στο κοινό θεωρείται για όλους τους σκοπούς ως πρόσκληση για εγγραφή που εκδίδεται από την εταιρεία στο κοινό και όλα τα νομοθετήματα και οι κανόνες δικαίου αναφορικά με τα περιεχόμενα των προσκλήσεων για εγγραφή και με ευθύνη αναφορικά με δηλώσεις και παραλείψεις στις προσκλήσεις για εγγραφή, ή σχετιζόμενα διαφορετικά με προσκλήσεις για εγγραφή, εφαρμόζονται και έχουν αποτελεσματικότητα ανάλογα, όπως οι μετοχές ή τα χρεωστικά ομόλογα που προσφέρονται στο κοινό για εγγραφή και ωσάν τα πρόσωπα που αποδέχονται την προσφορά αναφορικά με οποιεσδήποτε μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα ήταν πρόσωπα που εγγράφηκαν για αυτές τις μετοχές ή τα χρεωστικά ομόλογα, αλλά χωρίς βλάβη της ευθύνης, αν υπάρχει, των προσώπων από τα οποία γίνεται η προσφορά αναφορικά με ανακριβείς δηλώσεις που περιλήφθηκαν στο έγγραφο ή διαφορετικά σε σχέση με αυτό.

(2) Για τους σκοπούς του Νόμου αυτού, εκτός αν αποδειχτεί διαφορετικά, θα αποτελεί μαρτυρία ότι παραχώρηση ή συμφωνία για παραχώρηση μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων έγινε για το σκοπό προσφοράς των μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων προς πώληση στο κοινό αν αποδειχτεί-

(α) ότι προσφορά προς πώληση στο κοινό των μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων ή οποιωνδήποτε από αυτά έγινε μέσα σε έξι μήνες μετά την παραχώρηση ή συμφωνία για παραχώρηση  ή

(β) ότι την ημερομηνία που έγινε η προσφορά ολόκληρη η αντιπαροχή που έπρεπε να ληφθεί από την εταιρεία αναφορικά με τις μετοχές ή τα χρεωστικά ομόλογα, δεν έχει ληφθεί με τον τρόπο αυτό.

(3) Το άρθρο 39, όπως εφαρμόζεται από το άρθρο αυτό έχει αποτέλεσμα ωσάν να απαιτούσε όπως πρόσκληση για εγγραφή να αναφέρει επιπρόσθετα με τα θέματα που απαιτούνται από εκείνο το άρθρο να εκτίθενται στην πρόσκληση για εγγραφή-

(α) το καθαρό ποσό της αντιπαροχής που λήφθηκε ή πρόκειται να ληφθεί από την εταιρεία αναφορικά με τις μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα με τα οποία σχετίζεται η προσφορά  και

(β) τον τόπο και χρόνο που δύναται να επιθεωρηθεί η σύμβαση με βάση την οποία οι προαναφερόμενες μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα παραχωρήθηκαν ή πρόκειται να παραχωρηθούν  και το άρθρο 41 όπως εφαρμόζεται από το αρθρο αυτό θα έχει αποτέλεσμα  ωσάν τα πρόσωπα που κάνουν την προσφορά ήταν πρόσωπα τα οποία κατονομάζονται ως διευθυντές εταιρείας στην πρόσκληση για εγγραφή.

(4) Όταν πρόσωπο που κάνει προσφορά με την οποία σχετίζεται το άρθρο αυτό είναι εταιρεία ή οίκος, είναι αρκετό αν το προαναφερόμενο έγγραφο υπογράφεται από μέρους της εταιρείας ή οίκου από δύο συμβούλους της εταιρείας ή όχι λιγότερο από το μισό των συνεταίρων ανάλογα με την περίπτωση και οποιοσδήποτε τέτοιος σύμβουλος ή συνέταιρος δύναται να υπογράφει με τον αντιπρόσωπο του που εξουσιοδοτείται γραπτώς.

Ερμηνεία διατάξεων που αφορούν τις προσκλήσεις για εγγραφή

46. Για τους σκοπούς των προηγούμενων διατάξεων του Μέρους αυτού-

(α) δήλωση που περιλαμβάνεται στην πρόσκληση για εγγραφή θεωρείται μη αληθινή αν είναι παραπλανητική στον τύπο και στο περιεχόμενο στο οποίο περιλαμβάνεται

(β) δήλωση θεωρείται ότι περιλαμβάνεται στην πρόσκληση για εγγραφή αν περιέχεται σε αυτή ή σε οποιαδήποτε έκθεση ή μνημόνιο που φαίνεται στην πρόσοψη της ή ενσωματώνεται σε αυτή με αναφορά ή εκδίδεται μαζί της.

Εξαιρέσεις στην εφαρμογή των άρθρων 38 έως 46 του Νόμου

46Α.  Οι διατάξεις των άρθρων 38 έως 46 του Νόμου δεν εφαρμόζονται στις περιπτώσεις πρόσκλησης για εγγραφή για-

(α) μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα τα οποία υπόκεινται στις διατάξεις του περί Δημόσιας Προσφοράς και Ενημερωτικού Δελτίου Νόμου και/ή του περί των Ανοικτού Τύπου Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων Νόμου και/ή του περί των Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου, δυνάμει των οποίων είτε απαιτείται είτε δεν απαιτείται η δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου ή

(β) μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα τα οποία δεν υπόκεινται στις διατάξεις του περί Δημόσιας Προσφοράς και Ενημερωτικού Δελτίου Νόμου ή του περί του Ανοικτού Τύπου Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων Νόμου και σχετική πρόσκληση για εγγραφή γίνεται με σκοπό την εισαγωγή τους σε αγορά εξωτερικού· ή

(γ) κινητές αξίες οι οποίες προβλέπονται στο εδάφιο (2) του άρθρου 3 του περί Δημόσιας Προσφοράς και Ενημερωτικού Δελτίου Νόμου.