201ΛΑ.-(1) Τα άρθρα 201ΛΑ έως 201ΛΚΑ εφαρμόζονται στη διασυνοριακή διάσπαση κεφαλαιουχικής εταιρείας, η οποία έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο κράτους μέλους και έχει το εγγεγραμμένο της γραφείο, την κεντρική της διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή της εντός της Ευρωπαϊκής Ένωσης, υπό την προϋπόθεση ότι τουλάχιστον δύο (2) από τις κεφαλαιουχικές εταιρείες που εμπλέκονται στη διάσπαση διέπονται από το δίκαιο διαφορετικών κρατών μελών (εφεξής «διασυνοριακή διάσπαση»).
(2) Με την επιφύλαξη του εδαφίου (4) του άρθρου 201ΛΒ, τα άρθρα 201ΛΑ έως 201ΛΚΑ εφαρμόζονται στις διασυνοριακές διασπάσεις όταν, σύμφωνα με το δίκαιο τουλάχιστον ενός εκ των οικείων κρατών μελών, η καταβολή του χρηματικού ποσού σε μετρητά που προβλέπεται στις παραγράφους (α) και (β) του εδαφίου (4) του άρθρου 201ΛΒ επιτρέπεται να υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας ή, αν δεν υπάρχει ονομαστική αξία, το 10% της λογιστικής αξίας των τίτλων ή των μετοχών που αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιο των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών.
(3) Τα άρθρα 201ΛΑ έως 201ΛΚΑ δεν εφαρμόζονται στις διασυνοριακές διασπάσεις στις οποίες συμμετέχει κεφαλαιουχική εταιρεία η οποία έχει ως αντικείμενο τη συλλογική επένδυση κεφαλαίων που παρέχονται από το κοινό, η οποία λειτουργεί βάσει της αρχής της διασποράς των κινδύνων και τα μερίδια της οποίας, κατ’ αίτηση των κομιστών τους, εξαγοράζονται ή εξοφλούνται, άμεσα ή έμμεσα, από τα περιουσιακά στοιχεία της εν λόγω κεφαλαιουχικής εταιρείας:
(4) Τα άρθρα 201ΛΑ έως 201ΛΚΑ δεν εφαρμόζονται σε κεφαλαιουχικές εταιρείες σε οποιαδήποτε περίπτωση που-
(α)η κεφαλαιουχική εταιρεία τελεί υπό εκκαθάριση και έχει αρχίσει να διανέμει στοιχεία ενεργητικού στους μετόχους της·
(β)η κεφαλαιουχική εταιρεία υπόκειται σε εργαλεία, εξουσίες και μηχανισμούς εξυγίανσης που προβλέπονται στις διατάξεις των άρθρων 22 έως 28 του περί Ανάκαμψης ΚΕΠΕΥ και Λοιπών Οντοτήτων υπό την Εποπτεία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και για Συναφή Θέματα Νόμου ή στην παράγραφο 48 του άρθρου 2 του Κανονισμού (ΕΕ) 2021/23·
(γ)η κεφαλαιουχική εταιρεία υπόκειται σε διαδικασίες αφερεγγυότητας ή σε πλαίσιο προληπτικής αναδιάρθρωσης·
(δ)η κεφαλαιουχική εταιρεία υπόκειται σε διαδικασίες εκκαθάρισης πέραν εκείνων που προβλέπονται στην παράγραφο (α)· ή
(ε)η κεφαλαιουχική εταιρεία υπόκειται σε μέτρα πρόληψης κρίσεων κατά την έννοια που δίδεται στον όρο αυτό από τις διατάξεις του άρθρου 2 του περί Ανάκαμψης ΚΕΠΕΥ και Λοιπών Οντοτήτων υπό την Εποπτεία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και για Συναφή Θέματα Νόμου ή στον τίτλο V του Κανονισμού (ΕΕ) 2021/23.
201ΛΒ. Για τους σκοπούς των άρθρων 201ΛΑ έως 201ΛΚΑ, εκτός εάν από το κείμενο προκύπτει διαφορετική έννοια-
«διάσπαση» σημαίνει πράξη με την οποία:
(α)διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία, κατά τη διάλυσή της χωρίς εκκαθάριση, μεταβιβάζει όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της σε δύο ή περισσότερες επωφελούμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες, με αντάλλαγμα την έκδοση, προς τους μετόχους της διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας, τίτλων ή μετοχών των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών και, αν ισχύει, την καταβολή χρηματικού ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας ή, αν δεν υπάρχει ονομαστική αξία, την καταβολή χρηματικού ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10% της λογιστικής αξίας των εν λόγω τίτλων ή μετοχών («πλήρης διάσπαση»)·
(β)διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία μεταβιβάζει μέρος των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της σε μία ή περισσότερες επωφελούμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες, με αντάλλαγμα την έκδοση, προς τους μετόχους της διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας, τίτλων ή μετοχών των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών, της διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας ή τόσο των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών όσο και της διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας και, αν ισχύει, την καταβολή χρηματικού ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας ή αν δεν υπάρχει ονομαστική αξία, την καταβολή χρηματικού ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10% της λογιστικής αξίας των εν λόγω τίτλων ή μετοχών («μερική διάσπαση»)· ή
(γ)διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία μεταβιβάζει μέρος των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της σε μία ή πλείονες επωφελούμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες, με αντάλλαγμα την έκδοση τίτλων ή μετοχών των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών στη διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία («διάσπαση μέσω διαχωρισμού»)·
«διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία» σημαίνει κεφαλαιουχική εταιρεία η οποία, στο πλαίσιο διαδικασίας διασυνοριακής διάσπασης, μεταβιβάζει σε περίπτωση πλήρους διάσπασης όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της σε δύο (2) ή περισσότερες κεφαλαιουχικές εταιρείες ή, σε περίπτωση μερικής διάσπασης ή διάσπασης μέσω διαχωρισμού, μεταβιβάζει μέρος των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της σε μία (1) ή περισσότερες κεφαλαιουχικές εταιρείες·
«επωφελούμενη κεφαλαιουχική εταιρεία» σημαίνει νεοσυσταθείσα κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει ως αποτέλεσμα διασυνοριακής διασπάσεως·
«Κανονισμός (ΕΕ) 2021/23» σημαίνει την πράξη της Ευρωπαϊκής Ένωσης με τίτλο «Κανονισμός (ΕΕ) 2021/23 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 16ης Δεκεμβρίου 2020 σχετικά με το πλαίσιο για την ανάκαμψη και την εξυγίανση κεντρικών αντισυμβαλλομένων και για την τροποποίηση των κανονισμών (ΕΕ) αριθ. 1095/2010, (ΕΕ) αριθ. 648/2012, (ΕΕ) αριθ. 600/2014, (ΕΕ) αριθ. 806/2014 και (ΕΕ) 2015/2365 και των οδηγιών 2002/47/ΕΚ, 2004/25/ΕΚ, 2007/36/ΕΚ, 2014/69/ΕΕ και (ΕΕ) 2017/1132», όπως αυτός εκάστοτε τροποποιείται και/ή αντικαθίσταται∙
«κεφαλαιουχική εταιρεία» σημαίνει κάθε εταιρεία η οποία έχει μια από τις νομικές μορφές οι οποίες προβλέπονται στο παράρτημα ΙΙ της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132·
«κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία» σημαίνει διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία η οποία είναι κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία·
«κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία» σημαίνει εταιρεία κατά την έννοια που αποδίδεται στον όρο αυτό στις διατάξεις του εδαφίου (1) του άρθρου 2·
«Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132» σημαίνει την πράξη της Ευρωπαϊκής Ένωσης με τίτλο «Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 14ης Ιουνίου 2017 σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δικαίου», ως αυτή τροποποιείται και αντικαθίσταται.
201ΛΓ. Το δίκαιο του κράτους μέλους της διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας διέπει τα τμήματα των διαδικασιών και διατυπώσεων που ακολουθούνται σε σχέση με τη διασυνοριακή διάσπαση για την απόκτηση του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού, ενώ το δίκαιο των κρατών μελών των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών διέπουν τα τμήματα των διαδικασιών και των διατυπώσεων που τηρούνται μετά τη λήψη του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού.
201ΛΔ.-(1) Οι διοικητικοί σύμβουλοι κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας καταρτίζουν το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, το οποίο περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα:
(α) Τη νομική μορφή και την επωνυμία της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας και τον τόπο του εγγεγραμμένου γραφείου της και τη νομική μορφή και την επωνυμία που προτείνονται για τη νέα ή τις νέες κεφαλαιουχικές εταιρείες που προκύπτουν από τη διασυνοριακή διάσπαση και τον προτεινόμενο τόπο του εγγεγραμμένου γραφείου τους·
(β) τη σχέση ανταλλαγής των τίτλων ή των μετοχών που αντιπροσωπεύουν το εταιρικό κεφάλαιο της κεφαλαιουχικής εταιρείας και το τυχόν ποσό πληρωμής σε μετρητά·
(γ) τους όρους κατανομής των τίτλων ή των μετοχών που αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιο των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών ή της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας·
(δ) το προτεινόμενο ενδεικτικό χρονοδιάγραμμα για τη διασυνοριακή διάσπαση·
(ε) τις πιθανές συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης στην απασχόληση·
(στ) την ημερομηνία από την οποία η κατοχή τίτλων ή μετοχών που αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιο των κεφαλαιουχικών εταιρειών θα παρέχει στους κομιστές τους δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη και τους τυχόν ειδικούς όρους που επηρεάζουν αυτό το δικαίωμα·
(ζ) την ημερομηνία ή τις ημερομηνίες από τις οποίες οι συναλλαγές της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας θα λογίζονται για λογιστικούς σκοπούς ως συναλλαγές των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών·
(η) τα τυχόν ειδικά πλεονεκτήματα που παρέχονται σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου και των διαχειριστικών, εποπτικών ή ελεγκτικών οργάνων της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας·
(θ) τα δικαιώματα που εξασφαλίζονται από τις επωφελούμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες στους μετόχους της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας οι οποίοι έχουν ειδικά δικαιώματα ή στους κομιστές τίτλων διαφορετικών από τις μετοχές που αντιπροσωπεύουν το εταιρικό κεφάλαιο της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας ή τα προτεινόμενα μέτρα που αφορούν αυτά τα δικαιώματα·
(ι) τις ιδρυτικές πράξεις των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών, κατά περίπτωση, και τα καταστατικά στην περίπτωση κατά την οποία αυτά περιλαμβάνονται σε ξεχωριστό έγγραφο και τις τυχόν αλλαγές στο ιδρυτικό έγγραφο της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας στην περίπτωση μερικής διάσπασης ή διάσπασης μέσω διαχωρισμού·
(ια) κατά περίπτωση, πληροφορίες σχετικά με τις διαδικασίες με τις οποίες θεσπίζονται ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων στον καθορισμό των δικαιωμάτων συμμετοχής τους στις επωφελούμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΛΙΒ·
(ιβ) ακριβή περιγραφή των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας, καθώς και δήλωση σχετικά με τον τρόπο με τον οποίο τα εν λόγω στοιχεία ενεργητικού και παθητικού θα κατανεμηθούν μεταξύ των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών ή θα κρατηθούν από την κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία σε περίπτωση μερικής διάσπασης, ή διάσπασης μέσω διαχωρισμού, συμπεριλαμβανομένης και πρόβλεψης για την αντιμετώπιση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που δεν κατανέμονται ρητά στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, όπως των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που είναι άγνωστα κατά την ημερομηνία σύνταξης του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης·
(ιγ) πληροφορίες σχετικά με την αποτίμηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που κατανέμονται σε κάθε κεφαλαιουχική εταιρεία που συμμετέχει στη διασυνοριακή διάσπαση·
(ιδ) την ημερομηνία των λογαριασμών της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας, η οποία χρησιμοποιείται για τον καθορισμό των όρων της διασυνοριακής διάσπασης·
(ιε) κατά περίπτωση, την κατανομή, στους μετόχους της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας, μετοχών και τίτλων στις επωφελούμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες, στη κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία ή σε αμφότερες, καθώς και το κριτήριο στο οποίο βασίζεται η κατανομή αυτή·
(ιστ) τις λεπτομέρειες της προσφοράς αποζημίωσης σε μετρητά για τους μετόχους σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΛΘ·
(ιζ) τυχόν διασφαλίσεις που παρέχονται στους πιστωτές, όπως εγγυήσεις ή ενέχυρα·
(ιη) τη διεύθυνση του ηλεκτρονικού ταχυδρομείου της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχική εταιρείας·
(ιθ) την προβλεπόμενη στην παράγραφο (α) του εδαφίου 3 του άρθρου 201ΛΙ δήλωση των συμβούλων.
201ΛΕ.-(1) Οι σύμβουλοι της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας συντάσσουν έκθεση για τους μετόχους και τους εργαζομένους η οποία-
(α) εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής διάσπασης·
(β) εξηγεί τις επιπτώσεις της διασυνοριακής διάσπασης για τους εργαζόμενους· και
(γ) εξηγεί ειδικότερα τις επιπτώσεις της διασυνοριακής διάσπασης στις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας.
(2) Η έκθεση περιλαμβάνει ένα (1) τμήμα για τους μετόχους και ένα (1) τμήμα για τους εργαζομένους:
(3) Το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους εξηγεί, ειδικότερα, τα ακόλουθα:
(α) Την αποζημίωση σε μετρητά και τη μέθοδο υπολογισμού της·
(β) τη σχέση ανταλλαγής μετοχών και τη μέθοδο που χρησιμοποιήθηκε για τον υπολογισμό της, κατά περίπτωση·
(γ) τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης για τους μετόχους·
(δ) τα δικαιώματα και τα μέσα έννομης προστασίας των μετόχων σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΛΘ.
(4) Το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους δεν απαιτείται σε περίπτωση κατά την οποία όλοι οι μέτοχοι της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας έχουν συμφωνήσει να παραιτηθούν από την απαίτηση αυτή ή αν η κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία έχει μόνο έναν (1) μέτοχο.
(5) Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζόμενους εξηγεί, ειδικότερα, τα ακόλουθα:
(α) Τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης για τις εργασιακές σχέσεις, καθώς και, κατά περίπτωση, τυχόν μέτρα που θα ληφθούν για τη διαφύλαξη των εν λόγω σχέσεων·
(β) τυχόν ουσιώδεις μεταβολές των ισχυόντων όρων απασχόλησης ή των τόπων εργασίας της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας·
(γ) τον τρόπο με τον οποίο οι πληροφορίες που προβλέπονται στις παραγράφους (α) και (β) επηρεάζουν επίσης τις θυγατρικές της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας.
(6) Οι εκθέσεις που προβλέπονται στις διατάξεις του παρόντος άρθρου διατίθενται σε κάθε περίπτωση σε ηλεκτρονική μορφή μαζί με το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, στην περίπτωση που είναι διαθέσιμο, στους μετόχους και στους εκπροσώπους των εργαζομένων της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζόμενους, τουλάχιστον έξι (6) εβδομάδες πριν από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΛΗ.
(7) Σε περίπτωση κατά την οποία οι σύμβουλοι της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας λάβουν έγκαιρα γνώμη σχετικά με τις πληροφορίες που προβλέπονται στις διατάξεις των εδαφίων (1) και (5) από τους εκπροσώπους των εργαζομένων της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας ή, εάν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, από τους ίδιους τους εργαζομένους, οι μέτοχοι ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη αυτή επισυνάπτεται στην έκθεση.
(8) Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζόμενους δεν απαιτείται σε περίπτωση κατά την οποία η κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία και οι τυχόν θυγατρικές της δεν έχουν εργαζομένους πέραν εκείνων που συμμετέχουν στο διοικητικό συμβούλιο.
(9) Η έκθεση δεν απαιτείται σε περίπτωση κατά την οποία το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους το οποίο προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (3) δεν απαιτείται σύμφωνα με το εδάφιο (4), και το τμήμα για τους εργαζόμενους που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (5) δεν απαιτείται σύμφωνα με το εδάφιο (8).
(10) Οι διατάξεις των εδαφίων (1) έως (9) δεν επηρεάζουν τα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης και τις διαδικασίες που προβλέπονται στις διατάξεις του περί της Θέσπισης Γενικού Πλαισίου Ενημέρωσης και Διαβούλευσης Εργοδοτουμένων Νόμου και του περί της Σύστασης Ευρωπαϊκών Συμβουλίων Εργαζομένων Νόμου.
201ΛΣΤ.-(1)(α) Το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης εξετάζεται από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα, ο οποίος συντάσσει έκθεση προς τους μετόχους.
(β) Η έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων τουλάχιστον έναν (1) μήνα πριν από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΛΗ.
(γ) Ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας δύναται να είναι νομικό ή φυσικό πρόσωπο, το οποίο διορίζεται από το Δικαστήριο, μετά από αίτηση της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας.
(δ) Ο ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας έχει το δικαίωμα να λάβει από τη διασπώμενη εταιρεία κάθε αναγκαία πληροφορία για την εκπλήρωση των καθηκόντων του.
(2)(α) Η προβλεπόμενη στις διατάξεις του εδαφίου (1) έκθεση περιλαμβάνει σε κάθε περίπτωση τη γνώμη του εμπειρογνώμονα κατά πόσο η αποζημίωση σε μετρητά που αναφέρεται στο άρθρο 201ΛΘ και η σχέση ανταλλαγής μετοχών είναι επαρκείς.
(β) Κατά τον υπολογισμό της αποζημίωσης σε μετρητά, ο εμπειρογνώμονας λαμβάνει υπόψη τυχόν αγοραία τιμή των σχετικών μετοχών της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας, πριν από την ανακοίνωση της πρότασης διάσπασης, ή την αξία της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας εξαιρώντας την επίπτωση της προτεινόμενης διάσπασης όπως καθορίζεται σύμφωνα με γενικά αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης.
(γ) Η έκθεση τουλάχιστον-
(i) αναφέρει τη μέθοδο ή τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν για τον καθορισμό της προτεινόμενης αποζημίωσης σε μετρητά·
(ii) αναφέρει τη μέθοδο ή τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν για να υπολογιστεί η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής μετοχών·
(iii) αναφέρει κατά πόσον η μέθοδος ή οι μέθοδοι είναι κατάλληλες για τον υπολογισμό της αποζημίωσης σε μετρητά και της αναλογίας ανταλλαγής μετοχών, δηλώνει την αξία που καθορίστηκε με χρήση των εν λόγω μεθόδων και καταθέτει τη γνώμη του όσον αφορά τη σχετική σημασία που δόθηκε στις εν λόγω μεθόδους κατά τον καθορισμό της αξίας· και
(iv) περιγράφει τυχόν ειδικές δυσχέρειες αποτίμησης.
(3) Σε περίπτωση που συμφωνούν όλοι οι μέτοχοι της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας, δεν απαιτείται, ούτε εξέταση του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα, ούτε έκθεση από τέτοιο εμπειρογνώμονα.
(4) Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου δεν εφαρμόζονται σε κυπριακές διασπώμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες με μόνο ένα (1) μέτοχο.
201ΛΖ.-(1)(α) Η κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία καταχωρεί στον έφορο εταιρειών, στον καθορισμένο τύπο, τουλάχιστον έναν (1) μήνα πριν από την γενική συνέλευση του άρθρου 201ΛΗ-
(i) το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης·
(ii) ανακοίνωση με την οποία ενημερώνονται οι μετόχοι, οι πιστωτές και οι εκπροσώποι των εργαζομένων της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας, ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, οι ίδιοι οι εργαζόμενοι ότι δύναται να υποβάλουν στην κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία, το αργότερο πέντε (5) εργάσιμες ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, παρατηρήσεις σχετικά με το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης· και
(iii) την έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα, όπου αυτή απαιτείται:
(β) Τα έγγραφα που δημοσιοποιούνται σύμφωνα με το παρόν εδάφιο είναι επίσης προσβάσιμα και μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων.
(2) Κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία δεν έχει υποχρέωση συμμόρφωσης με τις διατάξεις του εδαφίου (1) όταν για συνεχή περίοδο η οποία αρχίζει τουλάχιστον έναν (1) μήνα πριν από την ημερομηνία που καθορίζεται για τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΛΗ και λήγει όχι νωρίτερα από την ολοκλήρωση της γενικής συνέλευσης, καθιστά δημοσίως και δωρεάν διαθέσιμα τα έγγραφα που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (1) στον ιστότοπό της.
(3)Στην περίπτωση κατά την οποία η κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία καθιστά διαθέσιμο το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (2), διαβιβάζει στον έφορο εταιρειών, στον καθορισμένο τύπο, τουλάχιστον έναν (1) μήνα πριν από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΛΗ, τις ακόλουθες πληροφορίες:
(α) Τη νομική μορφή και την επωνυμία της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας και τον τόπο του εγγεγραμμένου γραφείου της και τη νομική μορφή και την επωνυμία που προτείνονται για κάθε νεοσυσταθείσα κεφαλαιουχική εταιρεία ή κεφαλαιουχικές εταιρείες οι οποίες προκύπτουν από τη διασυνοριακή διάσπαση και τον προτεινόμενο τόπο του εγγεγραμμένου γραφείου τους·
(β) το μητρώο στο οποίο καταχωρούνται τα έγγραφα που προβλέπονται στις διατάξεις του άρθρου 365Β για την κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία και τον αριθμό εγγραφής της στο εν λόγω μητρώο·
(γ) μνεία των ρυθμίσεων που προβλέπονται αναφορικά με την άσκηση των δικαιωμάτων των πιστωτών, των εργαζομένων και των μετόχων· και
(δ) τα στοιχεία του ιστότοπου στον οποίο δύναται να αναζητηθούν, ηλεκτρονικά και δωρεάν, το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, η ανακοίνωση που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1) και η έκθεση του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα, καθώς και πλήρεις πληροφορίες σχετικά με τις ρυθμίσεις της παραγράφου (γ):
(4) Οι απαιτήσεις προβλέπονται στις διατάξεις των εδαφίων (1) και (3) δύναται να ολοκληρωθούν ηλεκτρονικά στο σύνολό τους, χωρίς φυσική παρουσία των αιτητών ενώπιον του εφόρου εταιρειών σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις των άρθρων 363 έως 366ΙΒ.
(5) Τα έγγραφα τα οποία προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (1) ή οι πληροφορίες που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (3) είναι προσβάσιμες στο κοινό δωρεάν μέσω του συστήματος διασύνδεσης μητρώων.
(6) Τα τέλη που επιβάλλονται στην κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία από τον έφορο εταιρειών για τη δημοσιοποίηση των εγγράφων και πληροφοριών που προβλέπονται στις διατάξεις των εδαφίων (1) και (3) δεν υπερβαίνουν την ανάκτηση εξόδων παροχής τέτοιων υπηρεσιών.
201ΛΗ.-(1) Η γενική συνέλευση των μετόχων ως κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας αφού λάβει γνώση των εκθέσεων που προβλέπονται στις διατάξεις των άρθρων 201ΛΕ και 201ΛΣΤ, ανάλογα με την περίπτωση, και τις γνώμες των εργαζομένων που υποβλήθηκαν σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΛΕ και τις παρατηρήσεις που υποβλήθηκαν σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΛΖ, αποφασίζει με ψήφισμα κατά πόσο θα εγκρίνει το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης και κατά πόσο θα προσαρμόσει το ιδρυτικό έγγραφο και το καταστατικό της.
(2) Η γενική συνέλευση των μετόχων της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας δύναται να διατηρήσει το δικαίωμα να εξαρτήσει την εφαρμογή της διασυνοριακής διάσπασης από την εκ μέρους της ρητή επικύρωση των ρυθμίσεων που προβλέπονται τις διατάξεις του άρθρου 201ΛΙΒ.
(3) Η έγκριση του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης και τυχόν τροποποίησης αυτού γίνεται με ειδικό ψήφισμα:
(4) Σε περίπτωση κατά την οποία μια ρήτρα στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης ή οποιαδήποτε τροποποίηση του ιδρυτικού εγγράφου της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας που πραγματοποιεί την διάσπαση οδηγεί σε αύξηση των οικονομικών υποχρεώσεων ενός (1) μετόχου έναντι της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας ή τρίτων, η εν λόγω ρήτρα ή τροποποίηση του ιδρυτικού εγγράφου της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας, τυγχάνουν έγκρισης από τον ενδιαφερόμενο μέτοχο στην περίπτωση που αυτός δεν μπορεί να ασκήσει τα δικαιώματα που προβλέπονται στις διατάξεις του άρθρου 201ΛΘ.
(5) Η έγκριση της διασυνοριακής διάσπασης από τη γενική συνέλευση δεν μπορεί να προσβληθεί αποκλειστικά και μόνο λόγω του ότι-
(α)η σχέση ανταλλαγής των μετοχών που προβλέπεται τις διατάξεις του εδαφίου (β) του άρθρου 201ΛΔ είναι ανεπαρκής·
(β)η κατά το εδάφιο (ιστ) του άρθρου 201ΛΔ αποζημίωση σε μετρητά είναι ανεπαρκής· ή
(γ)οι πληροφορίες που παρέχονται σχετικά με τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών που προβλέπεται στις διατάξεις της παραγράφου (α) ή την αποζημίωση σε μετρητά που προβλέπεται στις διατάξεις της παραγράφου (β) δεν πληρούν τις νομικές απαιτήσεις.
201ΛΘ.-(1)(α) Οι μέτοχοι της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας οι οποίοι καταψήφισαν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης δικαιούνται να διαθέσουν τις μετοχές τους, για επαρκή αποζημίωση σε μετρητά, υπό τους όρους που προβλέπονται στις διατάξεις των εδαφίων (2) έως (6), εφόσον ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής διάσπασης θα λάβουν μετοχές των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών που θα διέπονται από το δίκαιο άλλου κράτους μέλους.
(β) Τυχόν ρητή αντίθεση στο κοινό σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης τεκμηριώνεται δεόντως το αργότερο κατά τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΛΗ:
(2) Η απόφαση των μετόχων που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (1) να ασκήσουν το δικαίωμα να διαθέσουν τις μετοχές τους, κοινοποιείται στην κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία μέσα σε ένα (1) μήνα από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΛΗ· η κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία παρέχει διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου προκειμένου να παραλάβει ηλεκτρονικά την εν λόγω δήλωση.
(3) Η αποζημίωση σε μετρητά καταβάλλεται εντός δύο (2) μηνών από την έναρξη της ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΛΙΖ.
(4)(α) Μέτοχος που δηλώνει ότι θα ασκήσει το δικαίωμα διάθεσης των μετοχών του, αλλά θεωρεί ανεπαρκή την αποζημίωση σε μετρητά που προσφέρεται από την κεφαλαιουχική εταιρεία, έχει το δικαίωμα να διεκδικήσει επιπρόσθετη αποζημίωση σε μετρητά με αίτησή του ενώπιον του αρμοδίου Δικαστηρίου, το οποίο ασκείται εντός ενός (1) μηνός από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΛΗ.
(β) Η τελική απόφαση του Δικαστηρίου για την παροχή πρόσθετης αποζημίωσης σε μετρητά ισχύει για όλα τα μέλη που έχουν δηλώσει ότι θα ασκήσουν το δικαίωμα διάθεσης των μετοχών τους σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (2).
(γ) Η προβλεπόμενη στην παράγραφο (α) αίτηση επιδίδεται στην κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία και στον έφορο εταιρειών.
(5) Η άσκηση των δικαιωμάτων που προβλέπονται στις διατάξεις των εδαφίων (1) έως (4) διέπεται από το κυπριακό δίκαιο και το Δικαστήριο έχει την αποκλειστική αρμοδιότητα επίλυσης των διαφορών που προκύπτουν κατά την άσκηση των δικαιωμάτων αυτών.
(6)(α) Οι μέτοχοι κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας οι οποίοι δεν διαθέτουν δικαίωμα διάθεσης των μετοχών τους ή οι οποίοι δεν το άσκησαν αλλά κρίνουν ότι η σχέση ανταλλαγής μετοχών που ορίζεται στο σχέδιο της διασυνοριακής διάσπασης είναι ανεπαρκής, δύναται να προσβάλουν την εν λόγω σχέση ανταλλαγής και να διεκδικήσουν αποζημίωση σε μετρητά, με αίτησή τους στο Δικαστήριο που υποβάλλεται εντός ενός (1) μηνός από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΛΗ:
(β) Η προβλεπόμενη στην παράγραφο (α) αίτηση επιδίδεται στην κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία και στον έφορο εταιρειών.
(γ) Η απόφαση του Δικαστηρίου είναι δεσμευτική για τις επωφελούμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες και, στην περίπτωση μερικής διάσπασης, και για την κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία.
(7) Η ενδιαφερόμενη επωφελούμενη κεφαλαιουχική εταιρεία, και στην περίπτωση μερικής διάσπασης, και η κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία, δύναται να παρέχει μετοχές ή άλλη αποζημίωση αντί πληρωμής σε μετρητά.
201ΛΙ.-(1)(α) Πιστωτές οι απαιτήσεις των οποίων είναι προγενέστερες της δημοσιοποίησης του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης και δεν έχουν καταστεί απαιτητές κατά τον χρόνο της εν λόγω δημοσιοποίησης, οι οποίοι είναι δυσαρεστημένοι από τις διασφαλίσεις που προσφέρονται στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, όπως προβλέπεται στις διατάξεις της παραγράφου (ιζ) του εδαφίου (1) του άρθρου 201ΛΔ, δύναται να ζητήσουν επαρκείς διασφαλίσεις, με αίτηση στο αρμόδιο Δικαστήριο, η οποία ασκείται εντός τριών (3) μηνών από τη δημοσιοποίηση του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΛΖ, νοουμένου ότι αποδείξουν αξιόπιστα ότι λόγω της διασυνοριακής διάσπασης διακυβεύεται η ικανοποίηση των απαιτήσεων τους και ότι δεν έχουν λάβει επαρκείς διασφαλίσεις από την κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία.
(β) Η προβλεπόμενη στην παράγραφο (α) αίτηση επιδίδεται στην κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία και στον έφορο εταιρειών.
(γ) Η παροχή διασφαλίσεων από το Δικαστήριο σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου (α) αποτελεί προϋπόθεση για την έναρξη της ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης.
(2) Σε περίπτωση κατά την οποία πιστωτής της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας δεν επιτυγχάνει ικανοποίηση από την κεφαλαιουχική εταιρεία στην οποία κατανέμεται το στοιχείο παθητικού, οι άλλες επωφελούμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες και, σε περίπτωση μερικής διάσπασης ή διάσπασης μέσω διαχωρισμού, η κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία ευθύνεται από κοινού και εις ολόκληρον με την κεφαλαιουχική εταιρεία στην οποία κατανέμεται στο στοιχείο παθητικού για την εν λόγω υποχρέωση:
(3)(α) Το διοικητικό συμβούλιο της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας υποβάλλει δήλωση η οποία αντικατοπτρίζει με ακρίβεια την τρέχουσα χρηματοοικονομική κατάσταση αυτής, σε ημερομηνία όχι νωρίτερα από έναν (1) μήνα πριν από τη δημοσιοποίηση της δήλωσης αυτής, σύμφωνα με την οποία το διοικητικό συμβούλιο της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας με βάση τις πληροφορίες που διαθέτει κατά την ημερομηνία της δήλωσης και κατόπιν εύλογων ερευνών, δεν γνωρίζει την ύπαρξη λόγων από τους οποίους να συνάγεται ότι οποιαδήποτε επωφελούμενη κεφαλαιουχική εταιρεία και σε περίπτωση μερικής διάσπασης η κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία δεν θα ήταν σε θέση, αφού αρχίσει να ισχύει η διάσπαση, να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις που θα αναλάβει βάσει του σχεδίου της διασυνοριακής διάσπασης, όταν αυτές καταστούν απαιτητές.
(β) Η προβλεπόμενη στην παράγραφο (α) δήλωση δημοσιοποιείται μαζί με το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΛΖ.
(4) Οι διατάξεις των εδαφίων (1), (2) και (3) δεν επηρεάζουν την ικανοποίηση πληρωμών ή την εξασφάλιση πληρωμών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων οι οποίες οφείλονται σε δημόσιους οργανισμούς με βάση το κυπριακό δίκαιο.
201ΛΙΑ.-(1) Σε κάθε διασυνοριακή διάσπαση τηρούνται τα δικαιώματα των εργαζομένων για ενημέρωση και διαβούλευση σε σχέση με τη διασυνοριακή διάσπαση και ασκούνται σύμφωνα με τις διατάξεις του περί της Θέσπισης Γενικού Πλαισίου Ενημέρωσης και Διαβούλευσης των Εργοδοτουμένων Νόμου και του περί της Διατήρησης και Διασφάλισης των Δικαιωμάτων των Εργοδοτουμένων κατά τη Μεταβίβαση Επιχειρήσεων, Εγκαταστάσεων ή Τμημάτων Επιχειρήσεων ή Εγκαταστάσεων Νόμου, σε περίπτωση κατά την οποία η διασυνοριακή διάσπαση θεωρείται μεταβίβαση επιχείρησης κατά την έννοια του εν λόγω νόμου και, κατά περίπτωση, για τις επιχειρήσεις κοινοτικής κλίμακας ή ομίλους επιχειρήσεων κοινοτικής κλίμακας, σύμφωνα με τις διατάξεις του περί της Σύστασης Ευρωπαϊκών Συμβουλίων Εργαζομένων Νόμο.
(2) Με την επιφύλαξη των διατάξεων του εδαφίου (7) του άρθρου 201ΛΕ και των διατάξεων της παραγράφου (β) του εδαφίου (1) του άρθρου 201ΛΖ, τα δικαιώματα των εργαζομένων για ενημέρωση και διαβούλευση, τηρούνται τουλάχιστον πριν από τη λήψη αποφάσεων σχετικά με το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης την έκθεση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΛΕ, αναλόγως ποια ημερομηνία είναι προγενέστερη, κατά τρόπο ώστε να δίδεται αιτιολογημένη απάντηση στους εργαζομένους πριν από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΛΗ.
(3) Με την επιφύλαξη τυχόν εν ισχύ διατάξεων ή πρακτικών που είναι ευνοϊκότερες για τους εργαζομένους αναφορικά με τις πρακτικές λεπτομέρειες για την άσκηση του δικαιώματος ενημέρωσης και διαβούλευσης, εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 5 του περί της Θέσπισης Γενικού Πλαισίου Ενημέρωσης και Διαβούλευσης των Εργοδοτουμένων Νόμου.
201ΛΙΒ.-(1) Με την επιφύλαξη των διατάξεων του εδαφίου (2), κάθε επωφελούμενη κεφαλαιουχική εταιρεία υπόκειται στους ισχύοντες στο κράτος μέλος που έχει το εγγεγραμμένο της γραφείο κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων, αν υφίστανται τέτοιοι κανόνες.
(2) Oι τυχόν ισχύοντες κανόνες, περί συμμετοχής των εργαζομένων, στο κράτος μέλος στο οποίο έχει το εγγεγραμμένο γραφείο της η προκύπτουσα από διασυνοριακή διάσπαση κεφαλαιουχική εταιρεία δεν εφαρμόζονται αν η διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή διάσπαση, κατά το εξάμηνο που προηγείται της γνωστοποίησης του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης, στην περίπτωση κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας, έχει μέσο αριθμό εργαζομένων ίσο με τα τέσσερα πέμπτα (4/5) του ισχύοντος κατώτατου ορίου που προβλέπεται από στις διατάξεις του περί της Συμπλήρωσης του Καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρείας όσον αφορά τον Ρόλο των Εργαζομένων Νόμου, το οποίο ενεργοποιεί τη συμμετοχή των εργαζομένων, κατά την έννοια που αποδίδεται στον όρο αυτό από τις διατάξεις του άρθρου 2 του εν λόγω Νόμου και, σε περίπτωση κεφαλαιουχικής εταιρείας κράτους μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης, κατά την έννοια του στοιχείου ια) του άρθρου 2 της Οδηγίας 2001/86/ΕΚ, ή σε περίπτωση που το δίκαιο που εφαρμόζεται σε κάθε μια από τις επωφελούμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες-
(α) δεν προβλέπει τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων με εκείνο που ίσχυε στην κεφαλαιουχική εταιρεία πριν από τη διασυνοριακή διάσπαση, μετρούμενο σε συνάρτηση με την αναλογία εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου ή των επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της κεφαλαιουχικής εταιρείας, εφόσον προβλέπεται η εκπροσώπηση των εργαζομένων· ή
(β) δεν προβλέπει για τους εργαζομένους σε εγκαταστάσεις των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών οι οποίες βρίσκονται σε άλλα κράτη μέλη το ίδιο δικαίωμα άσκησης δικαιωμάτων συμμετοχής με το δικαίωμα που έχουν οι εργαζόμενοι που εργάζονται στο κράτος μέλος στο οποίο έχει το εγγεγραμμένο της γραφείο η επωφελούμενη κεφαλαιουχική εταιρεία.
(3) Στις περιπτώσεις οι οποίες προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (2), η συμμετοχή των εργαζομένων στην προκύπτουσα από διασυνοριακή διάσπαση κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία και ο ρόλος τους στον καθορισμό των δικαιωμάτων αυτών ρυθμίζονται, κατ’ αναλογία και με την επιφύλαξη των εδαφίων (4) έως (7), σύμφωνα με τις αρχές και τις διαδικασίες που προβλέπονται στις παραγράφους 2 και 4 του άρθρου 12 του Κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 και στις ακόλουθες διατάξεις του περί της Συμπλήρωσης του Καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρείας, όσον αφορά τον Ρόλο των Εργαζομένων Νόμου:
(α) Του άρθρου 5, του εδαφίου (α) του άρθρου 6, του άρθρου 7, των εδαφίων (1), (2), (3), των πρώτων δύο περιόδων του εδαφίου (4) και του εδαφίου (7) του άρθρου 8∙
(β) του εδαφίου (1), των παραγράφων (α), (ζ) και (η) του εδαφίου (2), των εδαφίων (3) και (4) του άρθρου 9∙
(γ) του άρθρου 10∙
(δ) του εδαφίου (2) του άρθρου 4∙
(ε) της παραγράφου (α) και της υποπαραγράφου (i) της παραγράφου (β) του εδαφίου (1) του άρθρου 11∙
(στ) των άρθρων 16, 18, 19 και 20∙
(ζ) του εδαφίου (1) του άρθρου 15.
(4) Σχετικά με τις αρχές και τους κανόνες που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (3)-
(α) η ειδική διαπραγματευτική ομάδα κατά την έννοια που αποδίδεται στον όρο αυτό από τις διατάξεις του περί της Συμπλήρωσης του Καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρείας όσον φορά τον Ρόλο των Εργαζομένων Νόμου έχει το δικαίωμα να αποφασίζει, με πλειοψηφία δύο τρίτων (2/3) των μελών της που εκπροσωπούν τουλάχιστον τα δύο τρίτα (2/3) των εργαζομένων, να μην αρχίσει διαπραγματεύσεις ή να τερματίσει διαπραγματεύσεις που έχουν ήδη αρχίσει και να επικαλείται τους κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων στα κράτη μέλη καθεμιάς από τις επωφελούμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες·
(β) σε περίπτωση κατά την οποία στη διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία οι εκπρόσωποι των εργαζομένων αποτελούσαν τουλάχιστον το ένα τρίτο (1/3) του διοικητικού ή του εποπτικού οργάνου, το ποσοστό εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό συμβούλιο των επωφελούμενων εταιρειών δεν δύναται σε καμία περίπτωση να περιορισθεί σε ποσοστό μικρότερο του ενός τρίτου (1/3)·
(γ) οι κανόνες σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων που ίσχυαν πριν από τη διασυνοριακή διάσπαση εξακολουθούν να ισχύουν μέχρι την ημερομηνία εφαρμογής των τυχόν μεταγενέστερα συμφωνημένων κανόνων ή, ελλείψει συμφωνημένων κανόνων, μέχρι την εφαρμογή των κανόνων αναφοράς σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1) του άρθρου 15 του περί της Συμπλήρωσης του Καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρείας όσον αφορά τον Ρόλο των Εργαζομένων Νόμου.
(5) Η προβλεπόμενη στις διατάξεις της παραγράφου (β) του εδαφίου (2) επέκταση των δικαιωμάτων συμμετοχής στους εργαζομένους των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών που εργάζονται σε άλλα κράτη μέλη, δεν συνεπάγεται την προσμέτρησή των εν λόγω εργαζομένων κατά τον υπολογισμό του μεγέθους των κατώτατων ορίων εργατικού δυναμικού που δημιουργούν δικαιώματα συμμετοχής.
(6) Σε περίπτωση κατά την οποία οποιαδήποτε από τις επωφελούμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (2), η εν λόγω κεφαλαιουχική εταιρεία λαμβάνει νομική μορφή που επιτρέπει την άσκηση δικαιωμάτων συμμετοχής.
(7) Σε περίπτωση κατά την οποία η επωφελούμενη κεφαλαιουχική εταιρεία λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (2), η κεφαλαιουχική εταιρεία λαμβάνει μέτρα που να διασφαλίζουν την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων σε περίπτωση μεταγενέστερης μετατροπής, συγχώνευσης ή διασυνοριακής ή εγχώριας διάσπασης, για περίοδο τεσσάρων (4) ετών μετά την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης, κατ’ ανάλογη εφαρμογή των διατάξεων των εδαφίων (1) έως (6).
(8) Η κεφαλαιουχική εταιρεία γνωστοποιεί στους εργαζομένους της ή στους εκπροσώπους τους, χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση, τα αποτελέσματα των διαπραγματεύσεων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων.
201ΛΙΓ.-(1)(α) Το Δικαστήριο είναι αρμόδιο για τον έλεγχο της νομιμότητας διασυνοριακών διασπάσεων, όσον αφορά τα τμήματα της διαδικασίας που διέπονται από το κυπριακό δίκαιο και για την έκδοση προ της διάσπασης πιστοποιητικού, το οποίο βεβαιώνει τη συμμόρφωση με όλους τους σχετικούς όρους και την ορθή ολοκλήρωση όλων των διαδικασιών και διατυπώσεων στη Δημοκρατία.
(β) Η ολοκλήρωση των διαδικασιών και διατυπώσεων περιλαμβάνει την ικανοποίηση ή την εξασφάλιση χρηματικών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους οργανισμούς ή τη συμμόρφωση με ειδικές τομεακές απαιτήσεις, συμπεριλαμβανομένης της εξασφάλισης υποχρεώσεων που απορρέουν από τρέχουσες διαδικασίες.
(2) Η αίτηση την οποία υποβάλλει η διασπώμενη κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία στο Δικαστήριο για τη λήψη προ της διάσπασης πιστοποιητικού, συνοδεύεται από τα ακόλουθα:
(α) Το σχέδιο της διασυνοριακής διάσπασης·
(β) την έκθεση των συμβούλων και την επισυναπτόμενη γνώμη, εάν υπάρχει, που προβλέπονται στις διατάξεις του άρθρου 201ΛΕ, καθώς και την έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΛΣΤ, οσάκις είναι διαθέσιμες·
(γ) τις παρατηρήσεις που υποβάλλονται σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1) του άρθρου 201ΛΖ·
(δ) πληροφορίες σχετικά με την έγκριση από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΛΗ· και
(ε) ένορκη δήλωση με την οποία επιβεβαιώνεται η ορθότητα των στοιχείων και η αλήθεια των ισχυρισμών που περιλαμβάνονται στην αίτηση.
(3) Το Δικαστήριο δύναται, κατά την εξέταση της αίτησης, να απαιτεί από την διασπώμενη κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία ή από άλλη σχετική αρχή πρόσθετες πληροφορίες, όπως-
(α) τον αριθμό των εργαζομένων τη στιγμή της κατάρτισης του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης·
(β) την ύπαρξη θυγατρικών και των αντίστοιχων γεωγραφικών θέσεών τους·
(γ) πληροφορίες σχετικά με την εκπλήρωση των υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους οργανισμούς από την διασπώμενη κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία·
(δ) την έκθεση των συμβούλων και την επισυναπτόμενη γνώμη που προβλέπονται στις διατάξεις του άρθρου 201ΛΕ, καθώς και την έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΣΤ.
(4) Η αίτηση που προβλέπεται στις διατάξεις των εδαφίων (2) και (3), περιλαμβανομένης της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων, δύναται να καταχωριστεί πλήρως ηλεκτρονικά χωρίς φυσική παρουσία των αιτητών και επιδίδεται στον έφορο εταιρειών.
(5) Όσον αφορά τη συμμόρφωση με τους κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων, όπως αυτοί προβλέπονται στις διατάξεις του άρθρου 201ΛΙΒ, το Δικαστήριο επαληθεύει ότι το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης περιλαμβάνει πληροφορίες για τις διαδικασίες με τις οποίες καθορίζονται οι σχετικές ρυθμίσεις και για τις πιθανές επιλογές σχετικά με τις εν λόγω ρυθμίσεις.
(6) Στο πλαίσιο του ελέγχου σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1), το Δικαστήριο εξετάζει-
(α) όλα τα έγγραφα και τις πληροφορίες που υποβάλλονται στο Δικαστήριο σύμφωνα με τις διατάξεις των εδαφίων (2) και (3)·
(β) αναφορά της διασπώμενης κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας ότι έχει κινηθεί η διαδικασία που προβλέπεται στις διατάξεις των εδαφίων (3) και (4) του άρθρου 201ΛΙΒ, όπου εφαρμόζεται.
(7) Ο έλεγχος που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1) πραγματοποιείται εντός τριών (3) μηνών από την ημερομηνία καταχώρισης της σχετικής αίτησης σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής διάσπασης από τη γενική συνέλευση της διασπώμενης κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας και καταλήγει σε ένα από τα ακόλουθα αποτελέσματα:
(α) Σε περίπτωση κατά την οποία διαπιστωθεί ότι η διασυνοριακή διάσπαση πληροί όλους τους σχετικούς όρους και ότι έχουν ολοκληρωθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις, το Δικαστήριο εκδίδει το προ της διάσπασης πιστοποιητικό·
(β) σε περίπτωση κατά την οποία διαπιστωθεί ότι η διασυνοριακή διάσπαση δεν πληροί όλους τους σχετικούς όρους ή ότι δεν έχουν ολοκληρωθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις, το Δικαστήριο δεν εκδίδει το προ της διάσπασης πιστοποιητικό και ενημερώνει την διασπώμενη κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία για τους λόγους της απόφασής του:
(8) Το Δικαστήριο δεν εκδίδει το προ της διάσπασης πιστοποιητικό σε περίπτωση κατά την οποία διαπιστώνεται σύμφωνα με το κυπριακό δίκαιο ότι μια διασυνοριακή διάσπαση γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που οδηγούν ή επιδιώκουν να οδηγήσουν στην αποφυγή ή την καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου, ή για εγκληματικούς σκοπούς.
(9)(α) Σε περίπτωση κατά την οποία το Δικαστήριο, κατά τη διάρκεια του ελέγχου που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1), έχει σοβαρές ενδείξεις ότι η διασυνοριακή διάσπαση γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που οδηγούν ή επιδιώκουν να οδηγήσουν σε αποφυγή ή καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου, ή για εγκληματικούς σκοπούς, λαμβάνει υπόψη τα σχετικά γεγονότα και περιστάσεις, όπως, όπου αρμόζει και όχι μεμονωμένα, ενδεικτικά στοιχεία, τα οποία έχουν περιέλθει στη γνώση του Δικαστηρίου, κατά τον έλεγχο που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1), μεταξύ άλλων, μέσω των σχετικών αρμοδίων αρχών της Δημοκρατίας:
(β) Οποιοδήποτε πρόσωπο δεν συμμορφώνεται με τη διαταγή του Δικαστηρίου για παροχή στοιχείων ή εγγράφων ή πληροφοριών ή σε περίπτωση κατά την οποία το εν λόγω πρόσωπο παράσχει ψευδείς ή ανακριβείς πληροφορίες είναι ένοχο αδικήματος και σε περίπτωση καταδίκης του, τιμωρείται με φυλάκιση που δεν υπερβαίνει τα δύο (2) χρόνια, ή με χρηματική ποινή που δεν υπερβαίνει τα τρεις χιλιάδες πεντακόσια ευρώ (€3.500), ή και με τις δύο αυτές ποινές.
(10) Σε περίπτωση κατά την οποία καθίσταται αναγκαίο, για τους σκοπούς αξιολόγησης δυνάμει των διατάξεων των εδαφίων (8) και (9), να ληφθούν υπόψη πρόσθετες πληροφορίες ή να διεξαχθούν πρόσθετες ερευνητικές ενέργειες, η περίοδος των τριών (3) μηνών όπως προβλέπεται στο εδάφιο (7) δύναται να παραταθεί για τρεις (3) επιπλέον μήνες κατ’ ανώτατο όριο.
(11) Σε περίπτωση κατά την οποία λόγω της πολυπλοκότητας της διασυνοριακής διαδικασίας, δεν είναι δυνατή η διενέργεια της αξιολόγησης εντός των προθεσμιών που προβλέπονται στα εδάφια (7) και (10), ο αιτητής ενημερώνεται για τους λόγους της καθυστέρησης πριν από τη λήξη των εν λόγω προθεσμιών.
(12) Το Δικαστήριο δύναται να ζητήσει από την κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία, από άλλες αρχές της Δημοκρατίας με αρμοδιότητα σε διάφορους τομείς στους οποίους αφορά η διασυνοριακή διάσπαση και, μέσω των σχετικών αρμοδίων αρχών της Δημοκρατίας ή απευθείας, από αρχές που προέρχονται από το κράτος μέλος προορισμού, και να λαμβάνει από αυτές τις πληροφορίες και τα έγγραφα που απαιτούνται για τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής διάσπασης, εντός του διαδικαστικού πλαισίου του εθνικού δικαίου:
201ΛΙΔ.-(1)(α) Το προ της διάσπασης πιστοποιητικό διαβιβάζεται στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών που προβλέπεται στο άρθρο 160ιε, παράγραφος 1, της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων.
(β) Το προ της διάσπασης πιστοποιητικό είναι διαθέσιμο μέσω του συστήματος διασύνδεσης μητρώων.
(2) Η πρόσβαση στο προ της διάσπασης πιστοποιητικό είναι δωρεάν για τις αρχές που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (1) και για τον έφορο.
201ΛΙΕ.-(1)(α) Το Δικαστήριο είναι αρμόδιο για τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής διάσπασης όσον αφορά το τμήμα της διαδικασίας που αφορά την ολοκλήρωση της διασυνοριακής διάσπασης που διέπεται από το κυπριακό δίκαιο καθόσον αφορά στις επωφελούμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες και για την έγκριση της διασυνοριακής διάσπασης.
(β) Το Δικαστήριο διασφαλίζει ότι οι επωφελούμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες συμμορφώνονται με τις διατάξεις του παρόντος Νόμου αναφορικά με τη σύσταση και εγγραφή κυπριακών κεφαλαιουχικών εταιρειών και ότι, όταν συντρέχει περίπτωση, έχουν θεσπιστεί ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΛΙΒ.
(2) Για τους σκοπούς του εδαφίου (1), η διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία υποβάλλει με αίτησή της στο Δικαστήριο το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης το οποίο έχει εγκριθεί από τη γενική συνέλευση που πραγματοποιείται στο κράτος μέλος της διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας δυνάμει του άρθρου 160η της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132.
(3) Κάθε αίτηση, για τους σκοπούς του εδαφίου (1), από την κεφαλαιουχική εταιρεία, περιλαμβανομένης της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων δύναται να καταχωρισθεί πλήρως ηλεκτρονικά, χωρίς τη φυσική παρουσία των αιτητών και επιδίδεται στον έφορο εταιρειών.
(4) Το Δικαστήριο εγκρίνει τη διασυνοριακή διάσπαση μόλις διαπιστώσει ότι όλοι οι όροι και διαδικασίες έχουν πληρωθεί και ολοκληρωθεί στη Δημοκρατία.
(5) Το προ της διάσπασης πιστοποιητικό γίνεται αποδεκτό από το Δικαστήριο ως αδιαμφισβήτητη απόδειξη της ολοκλήρωσης των προ της διάσπασης διαδικασιών και διατυπώσεων του κράτους μέλους της διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας, των οποίων η ολοκλήρωση αποτελεί προϋπόθεση για την έγκριση της διασυνοριακής διάσπασης.
201ΛΙΣΤ.-(1) Η κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία παραδίδει αντίγραφο της απόφασης που εκδίδεται δυνάμει των διατάξεων του εδαφίου (4) του άρθρου 201ΛΙΕ στον έφορο για εγγραφή και δημοσίευση σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 365Α και ο έφορος εγγράφει στο μητρώο του και δημοσιοποιεί, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 365Α, την ολοκλήρωση της διασυνοριακής διάσπασης.
(2) Στο μητρώο εγγράφονται οι ακόλουθες πληροφορίες, οι οποίες είναι διαθέσιμες και προσβάσιμες δημοσίως μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων:
(α)Σε περίπτωση κατά την οποία η Δημοκρατία είναι το κράτος μέλος των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών, ότι η εγγραφή της επωφελούμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας είναι αποτέλεσμα διασυνοριακής διάσπασης·
(β)σε περίπτωση κατά την οποία η Δημοκρατία είναι το κράτος μέλος των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών, οι ημερομηνίες εγγραφής των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών·
(γ)σε περίπτωση κατά την οποία η Δημοκρατία είναι το κράτος μέλος της διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας, αν η διάσπαση είναι πλήρης, ότι η διαγραφή ή αφαίρεση της διασπώμενης κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας από το μητρώο είναι αποτέλεσμα διασυνοριακής διάσπασης·
(δ)σε περίπτωση κατά την οποία η Δημοκρατία είναι το κράτος μέλος της διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας, αν η διάσπαση είναι πλήρης, η ημερομηνία διαγραφής ή αφαίρεσης της διασπώμενης κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας από το μητρώο·
(ε)σε περίπτωση κατά την οποία η Δημοκρατία είναι το κράτος μέλος της διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας ή το κράτος μέλος των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών, ο αριθμός εγγραφής, η επωνυμία και η νομική μορφή της διασπώμενης κυπριακής ή των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών.
(3)(α) Ο έφορος, σε περίπτωση κατά την οποία η Δημοκρατία είναι το κράτος μέλος της επωφελούμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας ή των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών ενημερώνει το μητρώο του κράτους μέλους της διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των