201ΗΑ.-(1) Τα άρθρα 201HΑ έως 201HΚ εφαρμόζονται στις διασυνοριακές μετατροπές κεφαλαιουχικών εταιρειών, οι οποίες έχουν συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο κράτους μέλους και έχουν το εγγεγραμμένο γραφείο τους, την κεντρική τους διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή τους εντός της Ευρωπαϊκής Ένωσης, σε κεφαλαιουχικές εταιρείες που διέπονται από το δίκαιο άλλου κράτους μέλους.
(2) Τα άρθρα 201HΑ έως 201HΚ δεν εφαρμόζονται στις διασυνοριακές μετατροπές στις οποίες συμμετέχει κεφαλαιουχική εταιρεία η οποία έχει ως αντικείμενο τη συλλογική επένδυση κεφαλαίων που παρέχονται από το κοινό, η οποία λειτουργεί βάσει της αρχής της διασποράς των κινδύνων και τα μερίδια της οποίας, κατ’ αίτηση των κομιστών τους, εξαγοράζονται ή εξοφλούνται, άμεσα ή έμμεσα, από τα περιουσιακά στοιχεία της εν λόγω κεφαλαιουχικής εταιρείας:
(3) Τα άρθρα 201HΑ έως 201HΚ δεν εφαρμόζονται σε κεφαλαιουχικές εταιρείες σε οποιαδήποτε περίπτωση που-
(α) η κεφαλαιουχική εταιρεία τελεί υπό εκκαθάριση και έχει αρχίσει να διανέμει στοιχεία ενεργητικού στα μέλη της·
(β) η κεφαλαιουχική εταιρεία υπόκειται σε εργαλεία, εξουσίες και μηχανισμούς εξυγίανσης που προβλέπονται στις διατάξεις των άρθρων 22 έως 28 του περί Ανάκαμψης ΚΕΠΕΥ και Λοιπών Οντοτήτων υπό την Εποπτεία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και για Συναφή Θέματα Νόμου ή στον τίτλο V του Κανονισμού (ΕΕ) 2021/23·
(γ) η κεφαλαιουχική εταιρεία υπόκειται σε διαδικασίες αφερεγγυότητας ή σε πλαίσιο προληπτικής αναδιάρθρωσης·
(δ) η κεφαλαιουχική εταιρεία υπόκειται σε διαδικασίες εκκαθάρισης άλλες από εκείνες που προβλέπονται στην παράγραφο (α)·
(ε) η κεφαλαιουχική εταιρεία υπόκειται σε μέτρα πρόληψης κρίσεων κατά την έννοια που δίδεται στον όρο αυτό από τις διατάξεις του άρθρου 2 του περί Ανάκαμψης ΚΕΠΕΥ και Λοιπών Οντοτήτων υπό την Εποπτεία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και για Συναφή Θέματα Νόμου ή από την παράγραφο 48 του άρθρου 2 του Κανονισμού (ΕΕ) 2021/23.
201ΗΒ. Για σκοπούς εφαρμογής των άρθρων 201ΗΑ έως 201ΗΚ, εκτός εάν από το κείμενο προκύπτει διαφορετική έννοια-
«διασυνοριακή μετατροπή» σημαίνει πράξη με την οποία μία κεφαλαιουχική εταιρεία, χωρίς να διαλυθεί, να λυθεί ή να τεθεί υπό εκκαθάριση, μετατρέπει τη νομική μορφή, υπό την οποία είναι εγγεγραμμένη στο κράτος μέλος αφετηρίας, σε μια νομική μορφή του κράτους μέλους προορισμού, η οποία περιλαμβάνεται στον ορισμό του όρου «κεφαλαιουχική εταιρεία» και μεταφέρει τουλάχιστον το εγγεγραμμένο γραφείο της στο κράτος μέλος προορισμού, διατηρώντας τη νομική προσωπικότητά της·
«Κανονισμός (ΕΕ) 2021/23» σημαίνει την πράξη της Ευρωπαϊκής Ένωσης με τίτλο «Κανονισμός (ΕΕ) 2021/23 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 16ης Δεκεμβρίου 2020 σχετικά με το πλαίσιο για την ανάκαμψη και την εξυγίανση κεντρικών αντισυμβαλλομένων και για την τροποποίηση των κανονισμών (ΕΕ) αριθ. 1095/2010, (ΕΕ) αριθ. 648/2012, (ΕΕ) αριθ. 600/2014, (ΕΕ) αριθ. 806/2014 και (ΕΕ) 2015/2365 και των οδηγιών 2002/47/ΕΚ, 2004/25/ΕΚ, 2007/36/ΕΚ, 2014/69/ΕΕ και (ΕΕ) 2017/1132», όπως αυτός εκάστοτε τροποποιείται και/ή αντικαθίσταται∙
«Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 2157/2001» σημαίνει την πράξη της Ευρωπαϊκής Ένωσης με τίτλο «Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 του Συμβουλίου της 8ης Οκτωβρίου 2001 περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας (SE)», όπως αυτός εκάστοτε τροποποιείται και/ή αντικαθίσταται∙
«κεφαλαιουχική εταιρεία» σημαίνει κάθε εταιρεία η οποία έχει μια από τις νομικές μορφές που προβλέπονται στο παράρτημα ΙΙ της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132, η οποία πραγματοποιεί διασυνοριακή μετατροπή·
«κράτος μέλος αφετηρίας» σημαίνει κράτος μέλος στο οποίο είναι εγγεγραμμένη κεφαλαιουχική εταιρεία υπό τη νομική μορφή της, πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή·
«κράτος μέλος προορισμού» σημαίνει κράτος μέλος στο οποίο μια μετατραπείσα κεφαλαιουχική εταιρεία εγγράφεται ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής μετατροπής της·
«κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία» σημαίνει εταιρεία κατά την έννοια που αποδίδεται στον όρο αυτό στις διατάξεις του εδαφίου (1) του άρθρου 2·
«μετατραπείσα κεφαλαιουχική εταιρεία» σημαίνει κεφαλαιουχική εταιρεία που συστάθηκε σε κράτος μέλος προορισμού ως αποτέλεσμα διασυνοριακής μετατροπής·
«Οδηγία 2001/86/ΕΚ» σημαίνει την πράξη της Ευρωπαϊκής Ένωσης με τίτλο «Οδηγία 2001/86/ΕΚ του Συμβουλίου της 8ης Οκτωβρίου 2001 για τη συμπλήρωση του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρίας όσον αφορά το ρόλο των εργαζομένων», ως αυτή τροποποιείται και αντικαθίσταται·
«Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132» σημαίνει την πράξη της Ευρωπαϊκής Ένωσης με τίτλο «Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 14ης Ιουνίου 2017 σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δικαίου», ως αυτή τροποποιείται και αντικαθίσταται.
201ΗΓ. Το δίκαιο του κράτους μέλους αφετηρίας διέπει τα τμήματα των διαδικασιών και διατυπώσεων που ακολουθούνται σε σχέση με τη διασυνοριακή μετατροπή για την απόκτηση του προ της μετατροπής πιστοποιητικού, ενώ το δίκαιο του κράτους μέλους προορισμού διέπει τα τμήματα των διαδικασιών και διατυπώσεων που τηρούνται μετά τη λήψη του προ της μετατροπής πιστοποιητικού.
201ΗΔ. Οι σύμβουλοι κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας η οποία σκοπεύει να προβεί σε διασυνοριακή μετατροπή καταρτίζουν το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής το οποίο περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα:
(α) Τη νομική μορφή και την επωνυμία της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας και το εγγεγραμμένο γραφείο της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας·
(β) τη νομική μορφή και την επωνυμία που προτείνονται για τη μετατραπείσα κεφαλαιουχική εταιρεία στο κράτος μέλος προορισμού και τον προτεινόμενο τόπο εγγεγραμμένου γραφείου στο κράτος μέλος προορισμού·
(γ) την ιδρυτική πράξη της κεφαλαιουχικής εταιρείας στο κράτος μέλος προορισμού, κατά περίπτωση, και το καταστατικό στην περίπτωση κατά την οποία αυτό περιλαμβάνεται σε ξεχωριστό έγγραφο·
(δ) το προτεινόμενο ενδεικτικό χρονοδιάγραμμα για τη διασυνοριακή μετατροπή·
(ε) τα δικαιώματα που εξασφαλίζονται από τη μετατραπείσα κεφαλαιουχική εταιρεία στους μετόχους οι οποίοι έχουν ειδικά δικαιώματα ή στους κομιστές τίτλων διαφορετικών από τις μετοχές που αντιπροσωπεύουν το εταιρικό κεφάλαιο ή τα προτεινόμενα μέτρα που αφορούν αυτά τα δικαιώματα·
(στ) τυχόν διασφαλίσεις που παρέχονται στους πιστωτές, όπως εγγυήσεις ή ενέχυρα·
(ζ) τα τυχόν ειδικά πλεονεκτήματα που παρέχονται στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή άλλων διοικητικών, διαχειριστικών, εποπτικών ή ελεγκτικών οργάνων της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας·
(η) κατά πόσον η κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία έλαβε κίνητρα ή επιδοτήσεις στη Δημοκρατία κατά τα προηγούμενα πέντε (5) έτη·
(θ) τις λεπτομέρειες της προσφοράς αποζημίωσης σε μετρητά για τους μετόχους σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΗΘ·
(ι) τις πιθανές συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής στην απασχόληση·
(ια) κατά περίπτωση, πληροφορίες σχετικά με τις διαδικασίες με τις οποίες θεσπίζονται ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων στον καθορισμό των δικαιωμάτων συμμετοχής τους στη μετατραπείσα κεφαλαιουχική εταιρεία σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΗΙΒ·
(ιβ) τη διεύθυνση του ηλεκτρονικού ταχυδρομείου της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας·
(ιγ) τη δήλωση του διοικητικού συμβουλίου που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (2) του άρθρου 201ΗΙ.
201ΗΕ.-(1) Οι σύμβουλοι της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας συντάσσουν έκθεση για τους μετόχους και τους εργαζομένους η οποία-
(α) εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής μετατροπής·
(β) εξηγεί τις επιπτώσεις της διασυνοριακής μετατροπής για τους εργαζομένους·
(γ) εξηγεί ειδικότερα τις επιπτώσεις της διασυνοριακής μετατροπής στις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας.
(2) Η έκθεση περιλαμβάνει ένα (1) τμήμα για τους μετόχους και ένα (1) τμήμα για τους εργαζομένους:
(3) Το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους εξηγεί, ειδικότερα, τα ακόλουθα:
(α) Την αποζημίωση σε μετρητά και τη μέθοδο υπολογισμού της·
(β) τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής για τους μετόχους·
(γ) τα δικαιώματα και τα μέσα έννομης προστασίας των μετόχων σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΗΘ.
(4) Το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους δεν απαιτείται σε περίπτωση κατά την οποία όλοι οι μέτοχοι της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας έχουν συμφωνήσει να παραιτηθούν από την απαίτηση αυτή ή αν η κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία έχει μόνο ένα (1) μέτοχο.
(5) Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζομένους εξηγεί, ειδικότερα, τα ακόλουθα:
(α) Τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής για τις εργασιακές σχέσεις, καθώς και, κατά περίπτωση, τυχόν μέτρα που θα ληφθούν για τη διαφύλαξη των εν λόγω σχέσεων·
(β) τυχόν ουσιώδεις μεταβολές των ισχυόντων όρων απασχόλησης ή των τόπων εργασίας της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας·
(γ) τον τρόπο με τον οποίο οι πληροφορίες που προβλέπονται στις διατάξεις της των παραγράφων (α) και (β) επηρεάζουν επίσης τις θυγατρικές της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας.
(6) Οι εκθέσεις που προβλέπονται στις διατάξεις του παρόντος άρθρου διατίθενται σε κάθε περίπτωση σε ηλεκτρονική μορφή μαζί με το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, σε περίπτωση που αυτό είναι διαθέσιμο, στους μετόχους και στους εκπροσώπους των εργαζομένων της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζομένους, τουλάχιστον έξι (6) εβδομάδες πριν από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΗ.
(7) Σε περίπτωση κατά την οποία οι σύμβουλοι της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας λάβουν έγκαιρα γνώμη σχετικά με τις πληροφορίες που προβλέπονται στις διατάξεις των εδαφίων (1) και (5) από τους εκπροσώπους των εργαζομένων της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας ή, εάν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, από τους ίδιους τους εργαζομένους, οι μέτοχοι ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη αυτή επισυνάπτεται στην έκθεση.
(8) Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζομένους δεν απαιτείται σε περίπτωση κατά την οποία η κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία και οι τυχόν θυγατρικές της δεν έχουν εργαζομένους πέραν εκείνων που συμμετέχουν στο διοικητικό συμβούλιο.
(9) Η έκθεση των συμβούλων δεν απαιτείται σε περίπτωση κατά την οποία το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους το οποίο προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (3) δεν απαιτείται σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (4), και το τμήμα για τους εργαζομένους το οποίο προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (5) δεν απαιτείται σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (8).
(10) Οι διατάξεις των εδαφίων (1) έως (9) δεν επηρεάζουν τα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης και τις διαδικασίες που προβλέπονται στις διατάξεις του περί της Θέσπισης Γενικού Πλαισίου Ενημέρωσης και Διαβούλευσης Εργοδοτουμένων Νόμου και του περί της Σύστασης Ευρωπαϊκών Συμβουλίων Εργαζομένων Νόμου.
201ΗΣΤ.-(1)(α) Το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής εξετάζεται από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα, ο οποίος συντάσσει έκθεση προς τους μετόχους.
(β) Η έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων τουλάχιστον ένα (1) μήνα πριν από τη γενική συνέλευση του άρθρου που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΗ.
(γ) Ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας δύναται να είναι νομικό ή φυσικό πρόσωπο, το οποίο διορίζεται από το Δικαστήριο, μετά από αίτηση της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας που θα μετατραπεί.
(δ) Ο ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας έχει το δικαίωμα να λάβει από την κεφαλαιουχική εταιρεία κάθε αναγκαία πληροφορία για την εκπλήρωση των καθηκόντων του.
(2)(α) Η προβλεπόμενη στις διατάξεις του εδαφίου (1) έκθεση περιλαμβάνει σε κάθε περίπτωση τη γνώμη του εμπειρογνώμονα κατά πόσο η αποζημίωση σε μετρητά είναι επαρκής.
(β) Κατά την αξιολόγηση αποζημίωσης σε μετρητά, ο εμπειρογνώμονας λαμβάνει υπόψη τυχόν αγοραία τιμή των σχετικών μετοχών της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας, πριν από την ανακοίνωση της πρότασης μετατροπής, ή την αξία της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας εξαιρώντας την επίπτωση της προτεινόμενης μετατροπής, όπως καθορίζεται σύμφωνα με γενικά αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης.
(γ) Η έκθεση τουλάχιστον-
(i) αναφέρει τη μέθοδο ή τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν για τον καθορισμό της προτεινόμενης αποζημίωσης σε μετρητά·
(ii) αναφέρει κατά πόσον η μέθοδος ή οι μέθοδοι που χρησιμοποιήθηκαν είναι κατάλληλες για την αξιολόγηση της αποζημίωσης σε μετρητά, δηλώνει την αξία που καθορίστηκε με χρήση των εν λόγω μεθόδων και καταθέτει τη γνώμη του όσον αφορά τη σχετική σημασία που δόθηκε στις εν λόγω μεθόδους κατά τον καθορισμό της αξίας· και
(iii) περιγράφει τυχόν ειδικές δυσχέρειες αποτίμησης.
(3) Σε περίπτωση που συμφωνούν όλοι οι μέτοχοι της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας, δεν απαιτείται, ούτε εξέταση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα, ούτε έκθεση από τέτοιο εμπειρογνώμονα.
(4) Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου δεν εφαρμόζονται σε κεφαλαιουχικές εταιρείες με μόνο ένα (1) μέτοχο.
201ΗΖ.-(1)(α) Η κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία καταχωρεί στον έφορο εταιρειών, στον καθορισμένο τύπο, τουλάχιστον έναν (1) μήνα πριν από την γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΗ-
(i) το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής·
(ii) ανακοίνωση με την οποία ενημερώνονται οι μέτοχοι, οι πιστωτές και οι εκπρόσωποι των εργαζομένων της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας, ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, οι ίδιοι οι εργαζόμενοι ότι δύναται να υποβάλουν στην κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία, το αργότερο πέντε (5) εργάσιμες ημέρες πριν από την γενική συνέλευση, παρατηρήσεις σχετικά με το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής· και
(iii) την έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα, όπου αυτή απαιτείται:
(β) Τα έγγραφα που δημοσιοποιούνται σύμφωνα με το παρόν εδάφιο είναι προσβάσιμα και μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων.
(2) Κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία δεν έχει υποχρέωση συμμόρφωσης με τις διατάξεις του εδαφίου (1) όταν για συνεχή περίοδο η οποία αρχίζει τουλάχιστον έναν (1) μήνα πριν από την ημερομηνία που καθορίζεται για τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΗ και λήγει όχι νωρίτερα από την ολοκλήρωση της γενικής συνέλευσης καθιστά δημοσίως και δωρεάν διαθέσιμα τα έγγραφα που αναφέρονται στις διατάξεις του εδαφίου (1) στον ιστότοπό της.
(3) Στην περίπτωση κατά την οποία η κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία καθιστά διαθέσιμο το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (2), υποβάλλει στον έφορο εταιρειών στον καθορισμένο τύπο, τουλάχιστον έναν (1) μήνα πριν από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΗ, τις ακόλουθες πληροφορίες:
(α) Τη νομική μορφή και την επωνυμία της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας και τον τόπο του εγγεγραμμένου γραφείου της και τη νομική μορφή και την επωνυμία που προτείνονται για τη μετατραπείσα κεφαλαιουχική εταιρεία στο κράτος μέλος προορισμού και τον προτεινόμενο τόπο του εγγεγραμμένου γραφείου της στο εν λόγω κράτος μέλος·
(β) το μητρώο στο οποίο καταχωρούνται τα έγγραφα που προβλέπονται στις διατάξεις του άρθρου 365Β για την κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία και τον αριθμό εγγραφής της στο εν λόγω μητρώο·
(γ) μνεία των ρυθμίσεων αναφορικά με την άσκηση των δικαιωμάτων των πιστωτών, των εργαζομένων και των μετόχων· και
(δ) τα στοιχεία του ιστότοπου στον οποίο δύναται να αναζητηθούν, ηλεκτρονικά και δωρεάν, το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, η ανακοίνωση που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1) και η έκθεση του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα, καθώς και πλήρεις πληροφορίες σχετικά με τις ρυθμίσεις που αναφέρονται στην παράγραφο (γ):
(4) Οι απαιτήσεις που προβλέπονται στις διατάξεις των εδαφίων (1) και (3) δύναται να ολοκληρωθούν ηλεκτρονικά στο σύνολό τους, χωρίς φυσική παρουσία των αιτητών ενώπιον του εφόρου εταιρειών, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 363 έως 366ΙΒ.
(5) Τα έγγραφα που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (1) ή οι πληροφορίες που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (3) είναι προσβάσιμες στο κοινό δωρεάν μέσω του συστήματος διασύνδεσης μητρώων.
(6) Τα τέλη τα οποία επιβάλλονται στην κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία από τον έφορο εταιρειών για τη δημοσιοποίηση των εγγράφων και πληροφοριών που προβλέπονται στις διατάξεις των εδαφίων (1) και (3) αντίστοιχα, δεν υπερβαίνουν την ανάκτηση εξόδων παροχής τέτοιων υπηρεσιών.
201ΗΗ.-(1) Η γενική συνέλευση των μετόχων της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας, αφού λάβει γνώση των εκθέσεων που προβλέπονται στις διατάξεις των άρθρων 201ΗΕ και 201ΗΣΤ, ανάλογα με την περίπτωση, και τις γνώμες των εργαζομένων που υποβλήθηκαν σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΗΕ και τις παρατηρήσεις που υποβλήθηκαν σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΗΖ, αποφασίζει με ψήφισμα κατά πόσο θα εγκρίνει το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής και κατά πόσο θα προσαρμόσει το ιδρυτικό έγγραφο και το καταστατικό της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας.
(2) Η γενική συνέλευση των μετόχων της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας δύναται να διατηρήσει το δικαίωμα να εξαρτήσει την εφαρμογή της διασυνοριακής μετατροπής από την εκ μέρους της ρητή επικύρωση των ρυθμίσεων που προβλέπονται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΙΒ.
(3) Η έγκριση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής και τυχόν τροποποίησης αυτού γίνεται με ειδικό ψήφισμα:
(4) Σε περίπτωση κατά την οποία μια ρήτρα στο σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής ή οποιαδήποτε τροποποίηση του ιδρυτικού εγγράφου της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας που πραγματοποιεί τη μετατροπή οδηγεί σε αύξηση των οικονομικών υποχρεώσεων ενός (1) μετόχου έναντι της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας ή τρίτων, η εν λόγω ρήτρα ή τροποποίηση τυγχάνει έγκρισης από τον ενδιαφερόμενο μέτοχο, στην περίπτωση που αυτός δεν μπορεί να ασκήσει τα δικαιώματα που προβλέπονται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΘ.
(5) Η έγκριση της διασυνοριακής μετατροπής από τη γενική συνέλευση δεν μπορεί να προσβληθεί αποκλειστικά και μόνο λόγω του ότι-
(α) η αποζημίωση σε μετρητά που προβλέπεται στις διατάξεις της παραγράφου (θ) του εδαφίου 1 του άρθρου 201ΗΔ είναι ανεπαρκής. ή
(β) οι πληροφορίες που παρέχονται σχετικά με την αποζημίωση σε μετρητά που προβλέπεται στις διατάξεις της παραγράφου (α) δεν πληρούν τις νομικές απαιτήσεις.
201ΗΘ.-(1)(α) Οι μέτοχοι οι οποίοι καταψήφισαν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής δικαιούνται να διαθέσουν τις μετοχές τους για επαρκή αποζημίωση σε μετρητά, υπό τους όρους που προβλέπονται στις διατάξεις των εδαφίων (2) έως (5).
(β) Τυχόν ρητή αντίθεση στο κοινό σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής τεκμηριώνεται δεόντως το αργότερο κατά τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΗ:
(2) Η απόφαση των μετόχων που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (1) να ασκήσουν το δικαίωμα να διαθέσουν τις μετοχές τους, κοινοποιείται στην κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία εντός ενός (1) μηνός από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΗ· η κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία παρέχει διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου προκειμένου να παραλάβει ηλεκτρονικά την εν λόγω δήλωση.
(3) Η αποζημίωση σε μετρητά που προσδιορίζεται στο σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής καταβάλλεται εντός δύο (2) μηνών από την έναρξη της ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΗΙΖ.
(4)(α) Μέτοχος που δηλώνει ότι θα ασκήσει το δικαίωμα διάθεσης των μετοχών του, αλλά θεωρεί ανεπαρκή την αποζημίωση σε μετρητά που προσφέρεται από την κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία, έχει το δικαίωμα να διεκδικήσει επιπρόσθετη αποζημίωση σε μετρητά με αίτησή του ενώπιον του αρμοδίου Δικαστηρίου, το οποίο ασκείται εντός ενός (1) μηνός από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΗ.
(β) Η τελική απόφαση του Δικαστηρίου για την παροχή πρόσθετης αποζημίωσης σε μετρητά ισχύει για όλα τα μέλη που έχουν δηλώσει ότι θα ασκήσουν το δικαίωμα διάθεσης των μετοχών τους σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (2).
(γ) Η προβλεπόμενη στην παράγραφο (α) αίτηση επιδίδεται στην κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία που θα μετατραπεί και στον έφορο εταιρειών.
(5) Η άσκηση των δικαιωμάτων τα οποία προβλέπονται στις διατάξεις των εδαφίων (1) έως (4) διέπεται από το κυπριακό δίκαιο και το Δικαστήριο έχει την αποκλειστική αρμοδιότητα επίλυσης των διαφορών που προκύπτουν κατά την άσκηση των δικαιωμάτων αυτών.
201ΗΙ.-(1)(α) Πιστωτές, οι απαιτήσεις των οποίων είναι προγενέστερες της δημοσιοποίησης του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής και δεν έχουν καταστεί απαιτητές κατά τον χρόνο της εν λόγω δημοσιοποίησης, οι οποίοι είναι δυσαρεστημένοι από τις διασφαλίσεις που προσφέρονται στο σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, όπως προβλέπεται στις διατάξεις της παραγράφου (στ) του εδαφίου (1) του άρθρου 201ΗΔ, δύναται να ζητήσουν επαρκείς διασφαλίσεις, με αίτηση στο αρμόδιο Δικαστήριο, η οποία ασκείται εντός τριών (3) μηνών από τη δημοσιοποίηση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΖ, νοουμένου ότι αποδείξουν αξιόπιστα ότι λόγω της διασυνοριακής μετατροπής διακυβεύεται η ικανοποίηση των απαιτήσεών τους και ότι δεν έχουν λάβει επαρκείς διασφαλίσεις από την κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία.
(β) Η προβλεπόμενη στην παράγραφο (α) αίτηση επιδίδεται στην κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία και στον έφορο εταιρειών.
(γ) Η παροχή διασφαλίσεων από το Δικαστήριο σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου (α) αποτελεί προϋπόθεση για την έναρξη της ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής.
(2)(α) Το διοικητικό συμβούλιο της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας υποβάλλει δήλωση η οποία αντικατοπτρίζει με ακρίβεια την τρέχουσα χρηματοοικονομική κατάσταση της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας, όχι νωρίτερα από ένα (1) μήνα πριν από τη δημοσιοποίηση της δήλωσης αυτής, σύμφωνα με την οποία το διοικητικό συμβούλιο της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας, με βάση τις πληροφορίες που διαθέτει κατά την ημερομηνία της δήλωσης και κατόπιν εύλογων ερευνών, δεν γνωρίζει την ύπαρξη λόγων από τους οποίους να συνάγεται ότι η κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία δεν θα είναι σε θέση, αφού αρχίσει να ισχύει η μετατροπή, να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της, όταν αυτές καταστούν απαιτητές.
(β) Η δήλωση δημοσιοποιείται με το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΗΖ.
(3) Οι διατάξεις των εδαφίων (1) και (2) δεν επηρεάζουν την ικανοποίηση πληρωμών ή την εξασφάλιση πληρωμών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους οργανισμούς με βάση το κυπριακό δίκαιο.
(4) Οι πιστωτές, των οποίων οι απαιτήσεις είναι προγενέστερες της δημοσιοποίησης του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής, έχουν τη δυνατότητα να λάβουν δικαστικά μέτρα εναντίον της κεφαλαιουχικής εταιρείας εντός δύο (2) ετών από την ημερομηνία κατά την οποία η μετατροπή τίθεται σε ισχύ, με την επιφύλαξη των κανόνων δικαιοδοσίας που απορρέουν από το ενωσιακό ή κυπριακό δίκαιο ή από συμβατική υποχρέωση:
201ΗΙΑ.-(1) Σε κάθε διασυνοριακή μετατροπή τηρούνται τα δικαιώματα των εργαζομένων για ενημέρωση και διαβούλευση σε σχέση με τη διασυνοριακή μετατροπή και ασκούνται σύμφωνα με τις διατάξεις του περί της Θέσπισης Γενικού Πλαισίου Ενημέρωσης και Διαβούλευσης των Εργοδοτουμένων Νόμου και, κατά περίπτωση, για τις επιχειρήσεις κοινοτικής κλίμακας ή ομίλους επιχειρήσεων κοινοτικής κλίμακας, σύμφωνα με τις διατάξεις του περί της Σύστασης Ευρωπαϊκών Συμβουλίων Εργαζομένων Νόμου.
(2) Με την επιφύλαξη των διατάξεων του εδαφίου (7) του άρθρου 201ΗΕ και των διατάξεων της παραγράφου (β) του εδαφίου (1) του άρθρου 201ΗΖ, τα δικαιώματα των εργαζομένων για ενημέρωση και διαβούλευση τηρούνται τουλάχιστον πριν από τη λήψη αποφάσεων σχετικά με το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής ή την έκθεση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΕ, αναλόγως ποια ημερομηνία είναι προγενέστερη, κατά τρόπο ώστε να δίδεται αιτιολογημένη απάντηση στους εργαζομένους πριν από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΗ.
(3) Με την επιφύλαξη τυχόν εν ισχύ διατάξεων ή πρακτικών που είναι ευνοϊκότερες για τους εργαζομένους αναφορικά με τις πρακτικές λεπτομέρειες για την άσκηση του δικαιώματος ενημέρωσης και διαβούλευσης, εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 5 του περί της Θέσπισης Γενικού Πλαισίου Ενημέρωσης και Διαβούλευσης των Εργοδοτουμένων Νόμου.
201ΗΙΒ.-(1) Με την επιφύλαξη των διατάξεων του εδαφίου (2), η μετατραπείσα κεφαλαιουχική εταιρεία υπόκειται στους ισχύοντες στο κράτος μέλος προορισμού κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων, εάν υφίστανται τέτοιοι κανόνες.
(2) Οι τυχόν ισχύοντες στο κράτος μέλος προορισμού κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων δεν εφαρμόζονται στην περίπτωση κατά την οποία η κεφαλαιουχική εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή, κατά το εξάμηνο που προηγείται της γνωστοποίησης του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής, σε περίπτωση που η Δημοκρατία είναι το κράτος μέλος αφετηρίας, έχει μέσο αριθμό εργαζομένων ίσο με τα τέσσερα πέμπτα του ισχύοντος κατώτατου ορίου που προβλέπεται στις διατάξεις του περί της Συμπλήρωσης του Καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρείας όσον αφορά τον Ρόλο των Εργαζομένων Νόμου, το οποίο ενεργοποιεί τη συμμετοχή των εργαζομένων σύμφωνα με τον ορισμό που αποδίδεται στον όρο αυτό στις διατάξεις του άρθρου 2 του εν λόγω Νόμου και, σε περίπτωση που το κράτος μέλος αφετηρίας είναι άλλο από τη Δημοκρατία, κατά την έννοια του άρθρου 2 στοιχείο ια) της Οδηγίας 2001/86/ΕΚ, ή σε περίπτωση κατά την οποία το δίκαιο του κράτους μέλους προορισμού-
(α) δεν προβλέπει τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων με εκείνο που ίσχυε στην κεφαλαιουχική εταιρεία πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή, μετρούμενο σε συνάρτηση με την αναλογία εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου ή των επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της κεφαλαιουχικής εταιρείας, εφόσον προβλέπεται η εκπροσώπηση των εργαζομένων· ή
(β) προβλέπει για τους εργαζομένους σε εγκαταστάσεις της μετατραπείσας κεφαλαιουχικής εταιρείας οι οποίες βρίσκονται σε άλλα κράτη μέλη το ίδιο δικαίωμα άσκησης δικαιωμάτων συμμετοχής με το δικαίωμα που έχουν οι εργαζόμενοι που εργάζονται στο κράτος μέλος προορισμού.
(3) Στις περιπτώσεις που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (2), η συμμετοχή των εργαζομένων στη μετατραπείσα κεφαλαιουχική εταιρεία και ο ρόλος τους στον καθορισμό των δικαιωμάτων αυτών ρυθμίζονται, κατ’ αναλογία και με την επιφύλαξη των εδαφίων (4) έως (7), σύμφωνα με τις αρχές και τις διαδικασίες που προβλέπονται στις παραγράφους 2 και 4 του άρθρου 12 του Κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 και στις ακόλουθες διατάξεις του περί της Συμπλήρωσης του Καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρείας όσον αφορά τον Ρόλο των Εργαζομένων Νόμου:
(α) του άρθρου 5, του εδαφίου (α) του άρθρου 6, του άρθρου 7, των εδαφίων (1), (2), (3), των πρώτων δύο περιόδων του εδαφίου (4) και του εδαφίου (7) του άρθρου 8∙
(β) του εδαφίου (1), των παραγράφων (α), (ζ) και (η) του εδαφίου (2), των εδαφίων (3) και (4) του άρθρου 9∙
(γ) του άρθρου 10∙
(δ) του εδαφίου (2) του άρθρου 4∙
(ε) της παραγράφου (α) και της υποπαραγράφου (i) της παραγράφου (β) του εδαφίου (1) του άρθρου 11∙
(στ) των άρθρων 16, 18, 19 και 20∙
(ζ) του εδαφίου (1) του άρθρου 15.
(4) Σχετικά με τις αρχές και τους κανόνες που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (3)-
(α) η ειδική διαπραγματευτική ομάδα, κατά την έννοια που αποδίδεται στον όρο αυτό στις διατάξεις του περί της Συμπλήρωσης του Καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρείας όσον αφορά τον Ρόλο των Εργαζομένων Νόμου, έχει το δικαίωμα να αποφασίζει, με πλειοψηφία δύο τρίτων (2/3) των μελών της που εκπροσωπούν τουλάχιστον τα δύο τρίτα (2/3) των εργαζομένων, να μην αρχίσει διαπραγματεύσεις ή να τερματίσει διαπραγματεύσεις που έχουν ήδη αρχίσει και να επικαλείται τους κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων στο κράτος μέλος προορισμού·
(β) σε περίπτωση κατά την οποία στην κεφαλαιουχική εταιρεία οι εκπρόσωποι των εργαζομένων αποτελούν τουλάχιστον το ένα τρίτο (1/3) του διοικητικού ή του εποπτικού οργάνου, το ποσοστό εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό συμβούλιο της μετατραπείσας κεφαλαιουχικής εταιρείας δεν δύναται σε καμία περίπτωση να περιορισθεί σε ποσοστό μικρότερο του ενός τρίτου (1/3)·
(γ) οι κανόνες σχετικά με τη συμμετοχή που ίσχυαν πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή εξακολουθούν να ισχύουν μέχρι την ημερομηνία εφαρμογής των τυχόν μεταγενέστερα συμφωνημένων κανόνων ή, ελλείψει συμφωνημένων κανόνων, μέχρι την εφαρμογή των κανόνων αναφοράς σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1) του άρθρου 15 του περί της Συμπλήρωσης του Καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρείας όσον αφορά τον Ρόλο των Εργαζομένων Νόμου.
(5) Η προβλεπόμενη στις διατάξεις της παραγράφου (β) του εδαφίου (2) επέκταση των δικαιωμάτων συμμετοχής στους εργαζομένους της μετατραπείσας κεφαλαιουχικής εταιρείας που εργάζονται σε άλλα κράτη μέλη δεν συνεπάγεται την προσμέτρηση των εν λόγω εργαζομένων κατά τον υπολογισμό του μεγέθους των κατώτατων ορίων εργατικού δυναμικού που δημιουργούν δικαιώματα συμμετοχής.
(6) Σε περίπτωση κατά την οποία η μετατραπείσα κεφαλαιουχική εταιρεία πρόκειται να διοικηθεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (2), λαμβάνει υποχρεωτικά νομική μορφή που επιτρέπει την άσκηση δικαιωμάτων συμμετοχής.
(7) Σε περίπτωση κατά την οποία η μετατραπείσα κεφαλαιουχική εταιρεία λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (2), κεφαλαιουχική εταιρεία λαμβάνει μέτρα που διασφαλίζουν την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων σε περίπτωση μεταγενέστερης μετατροπής, συγχώνευσης ή διασυνοριακής ή εγχώριας διάσπασης, για περίοδο τεσσάρων (4) ετών μετά την έναρξη της ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής, κατ’ ανάλογη εφαρμογή των διατάξεων των εδαφίων (1) έως (6).
(8) Η κεφαλαιουχική εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή γνωστοποιεί στους εργαζομένους της ή στους εκπροσώπους τους, χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση, τα αποτελέσματα των διαπραγματεύσεων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων.
201ΗΙΓ.-(1)(α) Το Δικαστήριο είναι αρμόδιο για τον έλεγχο της νομιμότητας διασυνοριακής μετατροπής, όσον αφορά τα τμήματα της διαδικασίας που διέπονται από το κυπριακό δίκαιο όταν η Δημοκρατία είναι το κράτος μέλος αφετηρίας και για την έκδοση προ της μετατροπής πιστοποιητικού, το οποίο βεβαιώνει τη συμμόρφωση με όλους τους σχετικούς όρους και την ορθή ολοκλήρωση όλων των διαδικασιών και διατυπώσεων στη Δημοκρατία.
(β) Η ολοκλήρωση των διαδικασιών και διατυπώσεων περιλαμβάνει την ικανοποίηση ή την εξασφάλιση χρηματικών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους οργανισμούς ή τη συμμόρφωση με ειδικές τομεακές απαιτήσεις, συμπεριλαμβανομένης της εξασφάλισης υποχρεώσεων που απορρέουν από τρέχουσες διαδικασίες.
(2) Η αίτηση την οποία υποβάλλει η κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία στο Δικαστήριο για τη λήψη του προ της μετατροπής πιστοποιητικού, συνοδεύεται από τα ακόλουθα:
(α) Το σχέδιο της διασυνοριακής μετατροπής·
(β) την έκθεση των συμβούλων και την επισυναπτόμενη γνώμη, εάν υπάρχει, που προβλέπονται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΕ, καθώς και την έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΣΤ, οσάκις είναι διαθέσιμες·
(γ) τις παρατηρήσεις που υποβάλλονται σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1) του άρθρου 201ΗΖ·
(δ) πληροφορίες σχετικά με την έγκριση από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στο άρθρο 201ΗΗ· και
(ε) ένορκη δήλωση με την οποία επιβεβαιώνεται η ορθότητα των στοιχείων και η αλήθεια των ισχυρισμών που περιλαμβάνονται στην αίτηση.
(3) Το Δικαστήριο δύναται κατά την εξέταση της αίτησης να απαιτεί από την κεφαλαιουχική εταιρεία ή από άλλη αρμόδια αρχή, πρόσθετες πληροφορίες όπως-
(α) τον αριθμό των εργαζομένων τη στιγμή της κατάρτισης του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής·
(β) την ύπαρξη θυγατρικών και των αντίστοιχων γεωγραφικών θέσεών τους·
(γ) πληροφορίες σχετικά με την εκπλήρωση των υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους οργανισμούς από την κεφαλαιουχική εταιρεία·
(δ) την έκθεση των συμβούλων και την επισυναπτόμενη γνώμη που προβλέπονται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΕ, καθώς και την έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΣΤ.
(4) Η αίτηση που προβλέπεται στις διατάξεις των εδαφίων (2) και (3), συμπεριλαμβανομένης της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων, δύναται να καταχωριστεί πλήρως ηλεκτρονικά χωρίς φυσική παρουσία των αιτητών και επιδίδεται στον έφορο εταιρειών.
(5) Όσον αφορά τη συμμόρφωση με τους κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων, όπως αυτοί προβλέπονται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΙΒ, το Δικαστήριο επαληθεύει ότι το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής περιλαμβάνει πληροφορίες για τις διαδικασίες με τις οποίες καθορίζονται οι σχετικές ρυθμίσεις και για τις πιθανές επιλογές σχετικά με τις εν λόγω ρυθμίσεις.
(6) Στο πλαίσιο του ελέγχου που πραγματοποιείται σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1), το Δικαστήριο εξετάζει-
(α) όλα τα έγγραφα και τις πληροφορίες που υποβάλλονται στο Δικαστήριο σύμφωνα με τις διατάξεις των εδαφίων (2) και (3)·
(β) αναφορά της κεφαλαιουχικής εταιρείας ότι έχει κινηθεί η διαδικασία που προβλέπεται στις διατάξεις των εδαφίων (3) και (4), του άρθρου 201ΗΙΒ, όπου εφαρμόζεται·
(7) Ο έλεγχος που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1) πραγματοποιείται εντός τριών (3) μηνών από την ημερομηνία καταχώρισης της σχετικής αίτησης σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής μετατροπής από τη γενική συνέλευση της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας, και καταλήγει σε ένα (1) από τα ακόλουθα αποτελέσματα:
(α) Σε περίπτωση κατά την οποία διαπιστωθεί ότι η διασυνοριακή μετατροπή πληροί όλους τους σχετικούς όρους και ότι έχουν ολοκληρωθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις, το Δικαστήριο εκδίδει το προ της μετατροπής πιστοποιητικό·
(β) σε περίπτωση κατά την οποία διαπιστωθεί ότι η διασυνοριακή μετατροπή δεν πληροί όλους τους σχετικούς όρους ή ότι δεν έχουν ολοκληρωθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις, το Δικαστήριο δεν εκδίδει το προ της μετατροπής πιστοποιητικό και ενημερώνει την κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία για τους λόγους της απόφασής του:
(8) Το Δικαστήριο δεν εκδίδει το προ της μετατροπής πιστοποιητικό όταν διαπιστώνει, σύμφωνα με το κυπριακό δίκαιο, ότι μια διασυνοριακή μετατροπή γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που οδηγούν ή επιδιώκουν να οδηγήσουν στην αποφυγή ή την καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου, ή για εγκληματικούς σκοπούς.
(9)(α) Σε περίπτωση κατά την οποία το Δικαστήριο, κατά τη διάρκεια του ελέγχου που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1), έχει σοβαρές ενδείξεις ότι η διασυνοριακή μετατροπή γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που οδηγούν ή επιδιώκουν να οδηγήσουν σε αποφυγή ή καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου, ή για εγκληματικούς σκοπούς, λαμβάνει υπόψη τα σχετικά γεγονότα και περιστάσεις, όπως, όπου αρμόζει και όχι μεμονωμένα, ενδεικτικά στοιχεία, τα οποία έχουν περιέλθει στη γνώση του Δικαστηρίου, κατά τον έλεγχο που αναφέρεται στις διατάξεις του εδαφίου (1), μεταξύ άλλων, μέσω των σχετικών αρμοδίων αρχών της Δημοκρατίας:
(β) Οποιοδήποτε πρόσωπο δεν συμμορφώνεται με διαταγή του Δικαστηρίου δυνάμει των διατάξεων του παρόντος εδαφίου, για την παροχή στοιχείων ή εγγράφων ή πληροφοριών, ή σε περίπτωση κατά την οποία το εν λόγω πρόσωπο παράσχει ψευδείς ή ανακριβείς πληροφορίες είναι ένοχο αδικήματος, και σε περίπτωση καταδίκης του, τιμωρείται με φυλάκιση που δεν υπερβαίνει τα δύο (2) χρόνια, ή με χρηματική ποινή που δεν υπερβαίνει τα τρεις χιλιάδες πεντακόσια ευρώ (€3.500), ή και με τις δύο αυτές ποινές.
(10) Σε περίπτωση κατά την οποία καθίσταται αναγκαίο, για τους σκοπούς αξιολόγησης δυνάμει των διατάξεων των εδαφίων (8) και (9), να ληφθούν υπόψη πρόσθετες πληροφορίες ή να διεξαχθούν πρόσθετες ερευνητικές ενέργειες, η περίοδος των τριών (3) μηνών όπως προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (7), δύναται να παραταθεί για τρεις (3) επιπλέον μήνες κατ’ ανώτατο όριο.
(11) Σε περίπτωση κατά την οποία, λόγω της πολυπλοκότητας της διασυνοριακής διαδικασίας, δεν είναι δυνατή η διενέργεια της αξιολόγησης εντός των προθεσμιών που προβλέπονται στις διατάξεις των εδαφίων (7) και (10), ο αιτητής ενημερώνεται για τους λόγους τυχόν καθυστέρησης πριν από τη λήξη των εν λόγω προθεσμιών.
(12) Το Δικαστήριο δύναται να ζητήσει από την κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία, από άλλες αρχές της Δημοκρατίας με αρμοδιότητα σε διάφορους τομείς στους οποίους αφορά η διασυνοριακή μετατροπή και, μέσω των σχετικών αρμοδίων αρχών της Δημοκρατίας ή απευθείας, από αρχές που προέρχονται από το κράτος μέλος προορισμού, και να λαμβάνει από αυτές τις πληροφορίες και τα έγγραφα που απαιτούνται για τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής μετατροπής, εντός του διαδικαστικού πλαισίου του εθνικού δικαίου:
201ΗΙΔ.-(1)(α) Το προ της μετατροπής πιστοποιητικό διαβιβάζεται στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους προορισμού που προβλέπεται στο άρθρο 86ιε της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων.
(β) Το προ της μετατροπής πιστοποιητικό είναι διαθέσιμο μέσω του συστήματος διασύνδεσης μητρώων.
(2) Η πρόσβαση στο προ της μετατροπής πιστοποιητικό είναι δωρεάν για τις αρχές που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (1) και για τον έφορο.
201ΗΙΕ.-(1)(α) Το Δικαστήριο είναι αρμόδιο για τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής μετατροπής όσον αφορά το τμήμα της διαδικασίας που διέπεται από το κυπριακό δίκαιο, όταν η Δημοκρατία είναι το κράτος μέλος προορισμού και για την έγκριση της διασυνοριακής μετατροπής.
(β) Το Δικαστήριο διασφαλίζει ότι η κεφαλαιουχική εταιρεία της οποίας σχεδιάζεται η μετατροπή συμμορφώνεται με τις διατάξεις του παρόντος Νόμου αναφορικά με τη σύσταση και εγγραφή κυπριακών κεφαλαιουχικών εταιρειών και ότι, κατά περίπτωση, έχουν θεσπιστεί ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΗΙΒ.
(2) Για τους σκοπούς του εδαφίου (1), η κεφαλαιουχική εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή υποβάλλει με αίτησή της στο αρμόδιο Δικαστήριο το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής το οποίο έχει εγκριθεί από τη γενική συνέλευση που πραγματοποιείται στο κράτος μέλος αφετηρίας δυνάμει του άρθρου 86η της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132.
(3) Κάθε αίτηση, από την κεφαλαιουχική εταιρεία, σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1), συμπεριλαμβανομένης της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων δύναται να καταχωριστεί πλήρως ηλεκτρονικά, χωρίς τη φυσική παρουσία των αιτητών και επιδίδεται στον έφορο εταιρειών.
(4) Το Δικαστήριο εγκρίνει τη διασυνοριακή μετατροπή μόλις διαπιστώσει ότι όλοι οι όροι και διαδικασίες έχουν πληρωθεί και ολοκληρωθεί στη Δημοκρατία.
(5) Το προ της μετατροπής πιστοποιητικό γίνεται αποδεκτό από το Δικαστήριο ως αδιαμφισβήτητη απόδειξη της ολοκλήρωσης των προ της μετατροπής διαδικασιών και διατυπώσεων στο κράτος μέλος αφετηρίας των οποίων η ολοκλήρωση αποτελεί προϋπόθεση για την έγκριση της διασυνοριακής μετατροπής.
201ΗΙΣΤ.-(1) Η κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία παραδίδει αντίγραφο της απόφασης που εκδίδεται δυνάμει των διατάξεων του εδαφίου (4) του άρθρου 201ΗΙΕ στον έφορο για εγγραφή και δημοσίευση σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 365Α και ο έφορος εγγράφει στο μητρώο του και δημοσιοποιεί, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 365Α, την ολοκλήρωση της διασυνοριακής μετατροπής.
(2) Στο μητρώο εγγράφονται οι ακόλουθες πληροφορίες:
(α) Σε περίπτωση κατά την οποία η Δημοκρατία είναι το κράτος μέλος προορισμού, ότι η εγγραφή της μετατραπείσας κεφαλαιουχικής εταιρείας είναι αποτέλεσμα διασυνοριακής μετατροπής·
(β) σε περίπτωση κατά την οποία η Δημοκρατία είναι κράτος μέλος προορισμού, η ημερομηνία εγγραφής της μετατραπείσας κεφαλαιουχικής εταιρείας·
(γ) σε περίπτωση κατά την οποία η Δημοκρατία είναι κράτος μέλος αφετηρίας, ότι η διαγραφή της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας από το μητρώο είναι αποτέλεσμα διασυνοριακής μετατροπής·
(δ) σε περίπτωση κατά την οποία η Δημοκρατία είναι κράτος μέλος αφετηρίας, η ημερομηνία διαγραφής της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας από το μητρώο·
(ε) σε περίπτωση κατά την οποία η Δημοκρατία είναι κράτος μέλος αφετηρίας ή κράτος μέλος προορισμού αντιστοίχως, ο αριθμός εγγραφής, η επωνυμία και η νομική μορφή της κεφαλαιουχικής εταιρείας και ο αριθμός εγγραφής, η επωνυμία και η νομική μορφή της μετατραπείσας κεφαλαιουχικής εταιρείας:
(3)(α) Ο έφορος, σε περίπτωση κατά την οποία η Δημοκρατία είναι το κράτος μέλος προορισμού, ενημερώνει το μητρώο του κράτους μέλους αφετηρίας, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, ότι έχει πραγματοποιηθεί η διασυνοριακή μετατροπή.
(β) Σε περίπτωση κατά την οποία η Δημοκρατία είναι το κράτος μέλος αφετηρίας η εγγραφή της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας διαγράφεται από το μητρώο αμέσως μόλις παραληφθεί η κοινοποίηση από το κράτος μέλος προορισμού, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, ότι έχει πραγματοποιηθεί η διασυνοριακή μετατροπή.
201ΗΙΖ.-(1) Ο καθορισμός της ημερομηνίας κατά την οποία αρχίζει να ισχύει η διασυνοριακή μετατροπή διέπεται από το δίκαιο του κράτους μέλους προορισμού.
(2) Στην περίπτωση κατά την οποία η Δημοκρατία είναι το κράτος μέλος προορισμού, η διασυνοριακή μετατροπή τίθεται σε ισχύ με την ολοκλήρωση της εγγραφής της μετατραπείσας κεφαλαιουχικής εταιρείας στο μητρώο, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΗΙΣΤ.
201ΗΙΗ.-(1) Διασυνοριακή μετατροπή έχει, από την ημερομηνία που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΙΖ, τα ακόλουθα αποτελέσματα:
(α) Όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της κεφαλαιουχικής εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων όλων των συμβάσεων, πιστώσεων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, γίνονται στοιχεία της μετατραπείσας κεφαλαιουχικής εταιρείας·
(β) οι μέτοχοι της κεφαλαιουχικής εταιρείας συνεχίζουν να είναι μέτοχοι της μετατραπείσας κεφαλαιουχικής εταιρείας, εκτός στην περίπτωση κατά την οποία διέθεσαν τις μετοχές τους σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1) του άρθρου 201ΗΘ·
(γ) τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις της κεφαλαιουχικής εταιρείας τα οποία απορρέουν από συμβάσεις εργασίας ή σχέσεις εργασίας και τα οποία υφίστανται κατά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής γίνονται δικαιώματα και υποχρεώσεις της μετατραπείσας κεφαλαιουχικής εταιρείας.
201ΗΙΘ.-(1) Ο ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας υπέχει αστική ευθύνη προς αποζημίωση οποιουδήποτε προσώπου υπέστη ζημία εξαιτίας δόλιας ή αμελούς συμπεριφοράς ή παράλειψης κατά τη σύνταξη της έκθεσης που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΣΤ.
(2) Ο εμπειρογνώμονας, ή το νομικό πρόσωπο για λογαριασμό του οποίου λειτουργεί ο εμπειρογνώμονας, είναι ανεξάρτητοι και δεν βρίσκονται σε σύγκρουση συμφερόντων με την κεφαλαιουχική εταιρεία που αιτείται το προ της μετατροπής πιστοποιητικό και η γνώμη του εμπειρογνώμονα είναι αμερόληπτη, αντικειμενική και διατυπώνεται με σκοπό την παροχή συνδρομής στο Δικαστήριο, σύμφωνα με τις απαιτήσεις ανεξαρτησίας και αμεροληψίας, δυνάμει της ισχύουσας νομοθεσίας και των επαγγελματικών προτύπων στα οποία υπόκειται ο εμπειρογνώμονας.