Για σκοπούς εναρμόνισης με την πράξη της Ευρωπαϊκής Κοινότητας με τίτλο—
«Οδηγία 89/298/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 17ης Απριλίου 1989 για τον συντονισμό των όρων κατάρτισης, ελέγχου και κυκλοφορίας του ενημερωτικού δελτίου που πρέπει να δημοσιεύεται όταν απευθύνεται στο κοινό πρόσκληση για κινητές αξίες» (EE L 124 της 05.05.1989, σ. 0008),
Η Βουλή των Αντιπροσώπων •ψηφίζει ως ακολούθως:
1. Ο παρών Νόμος θα αναφέρεται ως ο περί Προσκλήσεως Επενδύσεων προς το Κοινό Νόμος του 2002.
2. Στον παρόντα Νόμο, εκτός εάν από το κείμενο προκύπτει διαφορετική έννοια-
«ανάδοχος» σημαίνει ανάδοχο κατά την έννοια του περί των Επιχειρήσεων Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών Νόμου του 2002·
«αρμόδια αρχή» σημαίνει την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, ενώ, σε περίπτωση που αντικείμενο της πρόσκλησης είναι χρηματοοικονομικά μέσα, για τα οποία ζητείται εισαγωγή στο Χ.Α.Κ., και το Συμβούλιο του Χ.Α.Κ.·
«ασφαλιστικές εταιρείες» έχει την έννοια που αποδίδεται στον όρο αυτό από το άρθρο 2 των περί Ασφαλιστικών Εταιρειών Νόμων του 1984 μέχρι 2001, μη συμπεριλαμβανομένων στις εταιρείες αυτές των αντιπροσώπων ασφαλειών, μεσιτών ή αντιπροσώπων μεσιτών για ζητήματα ασφάλισης, όπως αυτοί καθορίζονται στο άρθρο 2 των πιο πάνω Νόμων·
«διενεργών την πρόσκληση προς το κοινό» σημαίνει το φυσικό ή νομικό πρόσωπο που προσκαλεί ή υπό περιστάσεις προτίθεται να προσκαλέσει το κοινό προς επένδυση σε χρηματοοικονομικά μέσα, τα οποία το πρόσωπο αυτό προσφέρει προς διάθεση για ίδιο λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων, διενεργώντας καθ' οιονδήποτε τρόπο διαφημίσεις, γνωστοποιήσεις, δηλώσεις ή ανακοινώσεις·
«εγκεκριμένος ελεγκτής» σημαίνει πρόσωπο, το οποίο κατέχει τα δυνάμει των άρθρων 155 μέχρι 155(στ) του περί Εταιρειών Νόμου αναγκαία προσόντα για διορισμό του ως ελεγκτή εταιρείας, άλλης από εξαιρούμενη κατά το άρθρο 29 του εν λόγω Νόμου ιδιωτική εταιρεία·
εκδότης» σημαίνει εταιρεία ή άλλο νομικό πρόσωπο ή επιχείρηση, τα χρηματοοικονομικά μέσα του οποίου αποτελούν αντικείμενο πρόσκλησης προς το κοινό·
«έμμεση κατοχή χρηματοοικονομικών μέσων» σημαίνει την κατοχή χρηματοοικονομικών μέσων κατά την έννοια του Πρώτου Παραρτήματος·
«Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς» σημαίνει το νομικό πρόσωπο δημόσιου δικαίου, που έχει συσταθεί και λειτουργεί δυνάμει του περί της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου (Σύσταση και Αρμοδιότητες) Νόμου του 2001·
«Επιχείρηση Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών» που στον παρόντα Νόμο θα αναφέρεται ως Ε.Π.Ε.Υ., σημαίνει την Ε.Π.Ε.Υ. κατά την έννοια του περί των Επιχειρήσεων Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών (Ε.Π.Ε.Υ.) Νόμου του 2002·
«εταιρεία» σημαίνει δημόσια εταιρεία που συστάθηκε δυνάμει του περί Εταιρειών Νόμου ή νομικό πρόσωπο που συστάθηκε ως εταιρεία σε κράτος άλλο από τη Δημοκρατία κατά το δίκαιο που ισχύει στον τόπο σύστασής του·
«ευαίσθητη χρονική περίοδος» σημαίνει τη χρονική περίοδο που αρχίζει ένα εξάμηνο πριν από τη χρονική στιγμή, κατά την οποία πραγματοποιήθηκε πρόσκληση σε πρόσωπα για την απόκτηση χρηματοοικονομικών μέσων και λήγει με την πάροδο ενός εξαμήνου από τη χρονική στιγμή, κατά την οποία έγινε η τελευταία διάθεση χρηματοοικονομικών μέσων συνεπεία προσκλήσεως·
«Κεντρική Τράπεζα» σημαίνει την Κεντρική Τράπεζα της Δημοκρατίας της Κύπρου·
«κινητές αξίες» σημαίνει τις μετοχές και τις λοιπές μεταβιβάσιμες αξίες που εξομοιώνονται προς τις μετοχές, τις ομολογίες με ετήσια τουλάχιστο διάρκεια και τις λοιπές μεταβιβάσιμες αξίες που εξομοιώνονται προς τις ομολογίες, καθώς και κάθε άλλη μεταβιβάσιμη αξία που επιτρέπει την απόκτηση αυτών των κινητών αξιών με εγγραφή ή ανταλλαγή·
«κινητές ευρωαξίες» σημαίνει τις κινητές αξίες-
(α) που η αναδοχή και διανομή τους γίνεται από όμιλο τραπεζών, δύο τουλάχιστο μέλη του οποίου έχουν το εγγεγραμμένο γραφείο τους, είτε στη Δημοκρατία και σε κράτος-μέλος, είτε σε διαφορετικά κράτη-μέλη·
(β) που αποτελούν αντικείμενο πρόσκλησης προς το κοινό σε ποσοστό μη αμελητέο, όπως δύναται να εξειδικεύεται με Οδηγίες της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, στη Δημοκρατία ή σε ένα ή περισσότερα κράτη-μέλη διαφορετικά από εκείνο που είναι το κράτος, στο οποίο βρίσκεται το εγγεγραμμένο γραφείο του εκδότη· και
(γ) για τις οποίες είναι δυνατό να γίνει προεγγραφή ή οι οποίες δε δύνανται να αποκτηθούν αρχικά παρά μόνο μέσω τράπεζας ή άλλου χρηματοοικονομικού ιδρύματος·
«κράτος-μέλος» σημαίνει κράτος-μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης·
«Οδηγίες» σημαίνει τις Οδηγίες κανονιστικού περιεχομένου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, οι οποίες εκδίδονται κατ' εξουσιοδότηση του παρόντος Νόμου και δημοσιεύονται στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας και ο όρος «Οδηγίες της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς» ερμηνεύεται ανάλογα·
«οργανισμός συλλογικών επενδύσεων» σημαίνει τον οργανισμό επενδύσεων ανοικτού τύπου κατά την έννοια του άρθρου 8 του περί των Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων Ανοικτού Τύπου και περί Συναφών Θεμάτων Νόμου του 2001·
«περιορισμένος κύκλος προσώπων» σημαίνει αριθμό φυσικών και νομικών προσώπων που δεν υπερβαίνει τα πενήντα·
«πρόσωπο που ενεργεί στο πλαίσιο των επαγγελματικών του δραστηριοτήτων» σημαίνει την Ε.Π.Ε.Υ., οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων και ασφαλιστικές εταιρείες·
«Συμβούλιο Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου» που στον παρόντα Νόμο θα αναφέρεται ως «Συμβούλιο του Χ.Α.Κ.», σημαίνει το κατά τις διατάξεις του άρθρου 9 των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόμων του 1993 έως (Αρ. 3) 2002 ιδρυόμενο Συμβούλιο του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου·
«συνδεδεμένα πρόσωπα» έχει την έννοια που αποδίδεται στον όρο αυτό από το Δεύτερο Παράρτημα·
«συνεργατικοί οργανισμοί» σημαίνει συνεργατικά ιδρύματα που λειτουργούν ως πιστωτικά ιδρύματα, κατά την έννοια του νομοθετήματος που στοχεύει σε εναρμόνιση με την πράξη της Ευρωπαϊκής Κοινότητας με τίτλο «Οδηγία 2000/12/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 20ής Μαρτίου 2000 σχετικά με την ανάληψη και την άσκηση δραστηριότητας πιστωτικών ιδρυμάτων», και περιλαμβάνει «building societies» «credits populaires», «Genossenschafts banken» και «industrial and provident societies»·
«συντονισμένη πρόσκληση» σημαίνει την πρόσκληση για την πραγματοποίηση επενδύσεων σε χρηματοοικονομικό μέσο, η οποία διενεργείται από
πρόσωπο, που τελεί σε γνώση του γεγονότος ότι, κατά την ευαίσθητη χρονική περίοδο της προσκλήσεώς του, διενεργείται και από άλλα πρόσωπα πρόσκληση για την πραγματοποίηση επένδυσης στο ίδιο χρηματοοικονομικό μέσο ή σε ομοειδή χρηματοοικονομικά μέσα του ίδιου εκδότη, έτσι ώστε τα πρόσωπα, στα οποία απευθύνεται εν συνόλω κατά την ευαίσθητη χρονική περίοδο η πρόσκληση, να δύνανται να υπερβαίνουν τον περιορισμένο κύκλο προσώπων·
«τίτλος δικαιωμάτων» (warrant), σημαίνει τίτλο που παρέχει δικαίωμα απόκτησης συγκεκριμένου αριθμού μετοχών ή άλλων τίτλων σε καθορισμένη τιμή μέχρι και την ημερομηνία λήξης του·
«τράπεζα» έχει την έννοια, που της αποδίδεται από το άρθρο 2 των περί Τραπεζικών Εργασιών Νόμων του 1997 μέχρι 2000 και περιλαμβάνει τράπεζα που λειτουργεί δυνάμει αντίστοιχου νόμου κράτους-μέλους ή τράπεζα που λειτουργεί δυνάμει νόμου Τρίτης χώρας, η οποία κατά την κρίση της Κεντρικής Τράπεζας, τελεί υπό εποπτεία ισοδύναμη με εκείνη που προβλέπεται στους πιο πάνω Νόμους·
«τρίτη χώρα» σημαίνει χώρα άλλη από κράτος-μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης·
«Υπουργός» σημαίνει τον εκάστοτε Υπουργό Οικονομικών·
«χρηματιστηριακή νομοθεσία» σημαίνει τους περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόμους του 1993 έως 2002 και οποιοδήποτε νόμο τους τροποποιεί ή τους αντικαθιστά και περιλαμβάνει τους περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Κανονισμούς του 1995 έως (Αρ. 3) του 2002 και οποιουσδήποτε Κανονισμούς τους τροποποιούν ή τους αντικαθιστούν·
«Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου», που στον παρόντα Νόμο θα αναφέρεται ως «Χ.Α.Κ.», σημαίνει το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου, που έχει συσταθεί δυνάμει του άρθρου 3 των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόμων του 1993 έως (Αρ. 3) του 2002·
«χρηματοοικονομικά μέσα» σημαίνει τα μέσα, τα οποία καθορίζονται στο Μέρος II του Πρώτου Παραρτήματος του περί των Επιχειρήσεων Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών (Ε.Π.Ε.Υ.) Νόμου του 2002·
«χρηματοοικονομικό ίδρυμα» σημαίνει ίδρυμα, το οποίο ασκεί μία τουλάχιστον από τις εργασίες, που ορίζονται στο εδάφιο (3) του άρθρου 13 των περί Τραπεζικών Εργασιών Νόμων του 1997 μέχρι 2000.
3.-(1) Ο παρών Νόμος ρυθμίζει τις προϋποθέσεις, υπό τις οποίες επιτρέπεται να διενεργείται στη Δημοκρατία πρόσκληση προς το κοινό για επένδυση σε χρηματοοικονομικά μέσα.
(2) Χωρίς επηρεασμό των διατάξεων του εδαφίου (4), ο παρών Νόμος δεν εφαρμόζεται στους ακόλουθους τύπους προσκλήσεων:
(α) Όταν η πρόσκληση αφορά επένδυση σε χρηματοοικονομικά μέσα, τα οποία αποτελούν ήδη αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χ.Α.Κ.·
(β) όταν η πρόσκληση απευθύνεται σε πρόσωπα που ενεργούν στο πλαίσιο των επαγγελματικών τους δραστηριοτήτων ·
(γ) όταν η πρόσκληση απευθύνεται σε περιορισμένο κύκλο προσώπων·
(δ) όταν η τιμή διάθεσης του συνόλου των προσφερόμενων χρηματοοικονομικών μέσων δεν υπερβαίνει το ποσό των τριάντα χιλιάδων λιρών (ΛΚ 30.000)·
(ε) όταν τα προσφερόμενα χρηματοοικονομικά μέσα είναι δυνατό να αποκτηθούν μόνο κατόπιν καταβολής τουλάχιστο του ποσού των τριάντα χιλιάδων λιρών (ΛΚ 30.000) ανά επενδυτή, τηρουμένων πάντως των διατάξεων του άρθρου 12.
(3) Χωρίς επηρεασμό των διατάξεων του εδαφίου (4) και του άρθρου 37, ο παρών Νόμος δεν εφαρμόζεται σε προσκλήσεις, που έχουν ως αντικείμενο τους ακόλουθους τύπους χρηματοοικονομικών μέσων:
(α) Χρηματοοικονομικά μέσα που προσφέρονται με ονομαστική τιμή που ανέρχεται τουλάχιστο στο ποσό των τριάντα χιλιάδων λιρών (ΛΚ 30.000) ανά μονάδα, νοουμένου ότι δε θα είναι δυνατή η απόκτηση της μονάδας από περισσότερους από έναν επενδυτή·
(β) μερίδια και μετοχές που εκδίδονται από οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων·
(γ) κινητές αξίες που εκδίδονται από τη Δημοκρατία ή κράτος-μέλος ή από οργανισμό τοπικής αυτοδιοίκησης στη Δημοκρατία ή σε κράτος- μέλος ή από δημόσιο διεθνή οργανισμό, στον οποίο συμμετέχει η Δημοκρατία ή κράτος-μέλος·
(δ) κινητές αξίες που αποτελούν αντικείμενο πρόσκλησης προς το κοινό για ανταλλαγή·
(ε) κινητές αξίες που προσφέρονται κατά τη συγχώνευση εταιρειών·
(στ) μετοχές που προσφέρονται δωρεάν στους μετόχους-
(ζ) μετοχές ή εξομοιώσιμες προς μετοχές κινητές αξίες, που προσφέρονται σε αντικατάσταση μετοχών της ίδιας εταιρείας, χωρίς γενικά η προσφορά αυτών των νέων αξιών να συνεπάγεται αύξηση του εκδοθέντος και πληρωθέντος κεφαλαίου της εταιρείας-
(η) κινητές αξίες που προσφέρονται από τον εργοδότη ή από συνδεδεμένη με αυτόν επιχείρηση, στο προσωπικό ή εις όφελος του εν ενεργεία ή του αφυπηρετήσαντος προσωπικού-
(θ) κινητές αξίες που προσφέρονται λόγω μετατροπής ή ανταλλαγής μετατρέψιμων ή ανταλλάξιμων ομολογιών, συμπεριλαμβανομένων μετατρέψιμων ομολογιών και τίτλων δικαιωμάτων, εφόσον δημοσιεύθηκε ενημερωτικό δελτίο πρόσκλησης προς το κοινό ή εισαγωγής στο Χ.Α.Κ. ως προς αυτές τις μετατρέψιμες ή ανταλλάξιμες κινητές αξίες·
(ι) κινητές αξίες που εκδίδονται από νομικά πρόσωπα ή ενώσεις μη κερδοσκοπικού χαρακτήρα, τα οποία είναι αναγνωρισμένα στη Δημοκρατία, προς εξεύρεση των απαραίτητων μέσων για την επίτευξη του μη κερδοσκοπικού σκοπού τους·
ια) μετοχές ή εξομοιώσιμες προς μετοχές κινητές αξίες που συνιστούν για τον κάτοχο αναγκαία προϋπόθεση για να απολαύει των υπηρεσιών που παρέχονται από συνεργατικούς οργανισμούς ή για να γίνει μέλος των οργανισμών αυτών
(ιβ) κινητές ευρωαξίες, οι οποίες δεν αποτελούν αντικείμενο γενικευμένης διαφημιστικής εκστρατείας ή επισκέψεων κατ' οίκον.
(4) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να ζητήσει από τον διενεργούντα την πρόσκληση προς διάθεση χρηματοοικονομικών μέσων, καθώς και από αυτούς που τα αποκτούν ευθέως ή διαδοχικώς από εκείνον που τα διαθέτει, όσα στοιχεία κρίνει απαραίτητα για να διαπιστώσει εάν συντρέχει περίπτωση καταστρατήγησης των διατάξεων του παρόντος Νόμου.
4.-(1) Χωρίς επηρεασμό των διατάξεων του περί της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (Σύσταση και Αρμοδιότητες) Νόμου και των διατάξεων της χρηματιστηριακής νομοθεσίας, απαγορεύεται η διενέργεια καθ' οιονδήποτε τρόπο διαφημίσεων, γνωστοποιήσεων, δηλώσεων ή ανακοινώσεων, με σκοπό την πρόσκληση του κοινού προς επένδυση σε χρηματοοικονομικά μέσα, καθώς και η συγκέντρωση χρημάτων του κοινού για τη συμμετοχή σε οποιασδήποτε μορφής επένδυσης σε χρηματοοικονομικά μέσα, εκτός εάν έχει χορηγηθεί προηγουμένως ειδική προς τούτο άδεια από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς
(2) Η άδεια κατά το εδάφιο (1) χορηγείται σύμφωνα με τα οριζόμενα στις διατάξεις του παρόντος Νόμου.
(3) Οποιοσδήποτε παραβαίνει τις διατάξεις του παρόντος άρθρου, διαπράττει ποινικό αδίκημα, το οποίο σε περίπτωση καταδίκης, τιμωρείται δυνάμει του εδαφίου (1) του άρθρου 28:
(4) Ανεξάρτητα από τις διατάξεις του εδαφίου (3), οποιοσδήποτε παραβαίνει τις διατάξεις του εδαφίου (1), υπόκειται σε διοικητική κύρωση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, το περιεχόμενο της οποίας συνίσταται στην καταβολή διοικητικού προστίμου δυνάμει της παραγράφου (α) του εδαφίου (1) του άρθρου 30.
(5) Εφόσον έχει διενεργηθεί πρόσκληση προς το κοινό κατά παράβαση του εδαφίου (1) και ασκηθούν αξιώσεις κατά του διενεργήσαντος την πρόσκληση προς το κοινό από πρόσωπα που ζημιώθηκαν λόγω αποκτήσεως χρηματοοικονομικών μέσων από τον διενεργήσαντα την πρόσκληση προς το κοινό, το βάρος απόδειξης της έλλειψης υπαιτιότητας φέρει ο τελευταίος:
5.-(1) Με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 27, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς χορηγεί την άδεια που προβλέπεται στο εδάφιο (1) του άρθρου 4 εφόσον εγκριθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, και αναλόγως της περίπτωσης, και από το Συμβούλιο του Χ.Α.Κ., το ενημερωτικό δελτίο που υποβάλλεται προς έγκριση σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 6 και του άρθρου 7 από το διενεργούντα την πρόσκληση, και εφόσον συντρέχουν οι προϋποθέσεις του παρόντος άρθρου.
(2) Το ως άνω ενημερωτικό δελτίο δεν επιτρέπεται να δημοσιευθεί και να κυκλοφορήσει πριν χορηγηθεί η σχετική άδεια από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κατά το εδάφιο (1) του άρθρου 4:
(3) Σε κάθε πρόσκληση προς το κοινό συμμετέχει ανάδοχος, μέσω του οποίου πραγματοποιείται η διάθεση των χρηματοοικονομικών μέσων και η είσπραξη της αξίας κτήσεώς των.
(4) Ο διενεργών την πρόσκληση και ο ανάδοχος υπογράφουν από κοινού το υποβαλλόμενο προς έγκριση σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 6 ενημερωτικό δελτίο:
(5) Εφόσον στη διάθεση των χρηματοοικονομικών μέσων συμμετέχουν περισσότεροι από ένας ανάδοχοι, την υποχρέωση κατά το εδάφιο (4) έχει σε κάθε περίπτωση ο κύριος ανάδοχος ο οποίος αναγράφεται ρητώς με την ιδιότητά του αυτή στο ενημερωτικό δελτίο:
(6) Σε περίπτωση δημόσιας εγγραφής στο κεφάλαιο εταιρείας, το ενημερωτικό δελτίο συνυπογράφουν τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας.
(7) Ο διενεργών την πρόσκληση προς το κοινό και οι ανάδοχοι που υπογράφουν το ενημερωτικό δελτίο οφείλουν να επιδεικνύουν την προσήκουσα επιμέλεια για τη σύνταξη του ενημερωτικού δελτίου σύμφωνα με το νόμο και ιδίως ως προς την ακρίβεια, πληρότητα, σαφήνεια και επικαιρότητά του, με στόχο την ορθή, πλήρη και αντικειμενική πληροφόρηση των επενδυτών, κατά τα ειδικότερα προβλεπόμενα στις διατάξεις των άρθρων 13 έως και 21, και χωρίς επηρεασμό των άρθρων 9 και 10, καθώς και για τη νομιμότητα της όλης διαδικασίας πρόσκλησης προς το κοινό και διάθεσης των χρηματοοικονομικών μέσων:
(8) Σε περίπτωση δημόσιας εγγραφής στο κεφάλαιο εταιρείας, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας, που συνυπογράφουν το ενημερωτικό δελτίο οφείλουν να επιδεικνύουν την προσήκουσα επιμέλεια για τη σύνταξη του ενημερωτικού δελτίου σύμφωνα με το νόμο και ιδίως ως προς την ακρίβεια, πληρότητα, σαφήνεια και επικαιρότητά του, με στόχο την ορθή, πλήρη και αντικειμενική πληροφόρηση των επενδυτών:
(9) Οποιοσδήποτε παραβαίνει τις διατάξεις των εδαφίων (7) και (8), υπόκειται σε διοικητική κύρωση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, το περιεχόμενο της οποίας συνίσταται στην καταβολή διοικητικού προστίμου δυνάμει της παραγράφου (α) του εδαφίου (1) του άρθρου 30.
(10) Ο εκδότης των χρηματοοικονομικών μέσων που αποτελούν αντικείμενο της πρόσκλησης προς το κοινό, ακόμη και εάν δεν συμπεριλαμβάνεται στους διενεργούντες την πρόσκληση προς το κοινό, οφείλει να λάβει εγγράφως θέση αναφορικά με την ακρίβεια, πληρότητα, σαφήνεια και επικαιρότητα του ενημερωτικού δελτίου που υποβάλλεται προς έγκριση σύμφωνα με το εδάφιο (1):
(11) Εφόσον ασκηθεί αξίωση για αποζημίωση κατά του διενεργήσαντος την πρόσκληση προς το κοινό και κατά των αναδόχων που υπογράφουν το ενημερωτικό δελτίο δυνάμει του εδαφίου (7) ή και κατά των μελών του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας δυνάμει του εδαφίου (8), το βάρος απόδειξης για την έλλειψη υπαιτιότητας ως προς την ακρίβεια, πληρότητα, σαφήνεια και επικαιρότητα του ενημερωτικού δελτίου φέρουν ο διενεργήσας την πρόσκληση προς το κοινό και οι ανάδοχοι που υπογράφουν το ενημερωτικό δελτίο, καθώς και τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας, εφόσον συντρέχει περίπτωση:
(12) Κατά την διακρίβωση ύπαρξης υπαιτιότητας των αναδόχων που υπογράφουν το ενημερωτικό δελτίο κατά το εδάφιο (11) λαμβάνεται ιδιαίτερα υπόψη αν το περιεχόμενο του ενημερωτικού δελτίου απετέλεσε αντικείμενο προσηκόντως επιμελούς ελέγχου των στοιχείων του εκδότη όπως δύναται να προσδιορίζεται και εξειδικεύεται με Οδηγίες της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς:
(13) Οι αξιώσεις δυνάμει του παρόντος άρθρου κατά του αναδόχου παραγράφονται μετά πάροδο έτους από τη διάθεση των χρηματοοικονομικών μέσων, κατά δε των μελών του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας μετά πάροδο διετίας από τη διάθεση των χρηματοοικονομικών μέσων.
(14) Οποιοσδήποτε χορηγεί στο πλαίσιο των επαγγελματικών του καθηκόντων βεβαιώσεις, οι οποίες αποτελούν βάση για τη σύνταξη του ενημερωτικού δελτίου και των περιεχομένων σ' αυτό εκθέσεων, οφείλουν να διασφαλίζουν την ακρίβεια, πληρότητα και σαφήνεια των βεβαιώσεων αυτών.
6.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων της χρηματιστηριακής νομοθεσίας και των διατάξεων του περί της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου (Σύσταση και Αρμοδιότητες) Νόμου του 2001, όταν αντικείμενο της πρόσκλησης είναι χρηματοοικονομικά μέσα, για τα οποία ζητείται εισαγωγή στο Χ.Α.Κ., το ενημερωτικό δελτίο υποβάλλεται προς έγκριση στο Συμβούλιο του Χ.Α.Κ.:
(2) Σε κάθε άλλη περίπτωση πλην εκείνης που αναφέρεται στο εδάφιο (1) και με την επιφύλαξη των άρθρων 23 και 27, το ενημερωτικό δελτίο υποβάλλεται προς έγκριση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
(3) Το Συμβούλιο του Χ.Α.Κ. και η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εγκρίνουν το ενημερωτικό δελτίο που τους υποβάλλεται προς έγκριση εφόσον το περιεχόμενο του είναι σύμφωνο με τις διατάξεις των άρθρων 13 έως και 21, σύμφωνα με όσα ειδικότερα προβλέπονται στις διατάξεις των εν λόγω άρθρων, και εφόσον, επιπλέον, πληρούνται οι διατάξεις του παρόντος Νόμου για το σύννομο της υποβολής του ενημερωτικού δελτίου.
(4) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αποφασίζει για το υποβαλλόμενο σ' αυτή προς έγκριση ενημερωτικό δελτίο το αργότερο εντός έξι μηνών αφότου της υποβληθούν πλήρη στοιχεία που είναι δυνάμει του παρόντος Νόμου απαραίτητα για τη χορήγηση της έγκρισης:
7.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων της χρηματιστηριακής νομοθεσίας, όταν αρμόδιο για την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου είναι το Συμβούλιο του Χ.Α.Κ., ο διενεργών την πρόσκληση προς το κοινό υποβάλλει το εγκεκριμένο από το Συμβούλιο του Χ.Α.Κ. ενημερωτικό δελτίο στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μαζί με όλα τα κατά τον παρόντα Νόμο επιπλέον απαραίτητα για τη χορήγηση της άδειας από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς στοιχεία και ζητά τη χορήγηση της άδειας για τη διενέργεια της πρόσκλησης προς το κοινό.
(2) Με την επιφύλαξη των όσων ορίζονται στο εδάφιο (3), η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, προκειμένου να χορηγήσει την άδεια διενέργειας της πρόσκλησης, ελέγχει εάν πληρούνται οι προϋποθέσεις του παρόντος Νόμου για τη διενέργεια της πρόσκλησης προς το κοινό, καθώς και την απόφαση του Συμβουλίου του Χ.Α.Κ. ως προς τη νομιμότητά της και ιδίως ως προς την πληρότητα των εγγράφων και στοιχείων που επιβάλλει ο παρών Νόμος να ληφθούν υπόψη για την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου:
(3) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, λαμβάνοντας υπόψη την ανάγκη προστασίας του επενδυτικού κοινού και ενίσχυσης της εύρυθμης λειτουργίας της χρηματιστηριακής αγοράς, δύναται να ζητά από το διενεργούντα την πρόσκληση, καθώς και από τον ανάδοχο, να προβούν σε συμπληρώσεις ή διορθώσεις του ενημερωτικού δελτίου, τις οποίες θεωρεί απαραίτητες για την κατοχύρωση της διαφάνειας στη χρηματιστηριακή αγορά, εξαρτώντας τη χορήγηση της άδειας προς διενέργεια της πρόσκλησης από τη συμμόρφωση προς τις εν λόγω υποδείξεις.
8.-(1) Ο διενεργών την πρόσκληση προς το κοινό και ο ανάδοχος οφείλουν να έχουν δημοσιεύσει ή να έχουν θέσει στη διάθεση του κοινού το εγκριθέν από την αρμόδια αρχή ενημερωτικό δελτίο μετά τη χορήγηση της άδειας της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για τη διενέργεια της πρόσκλησης προς το κοινό και τουλάχιστον τρεις εργάσιμες ημέρες πριν από την πραγματοποίηση της πρόσκλησης, όπως ειδικότερα ορίζεται στα άρθρα 14 και 20.
(2) Η διαδικασία δημοσίευσης και κυκλοφορίας του ενημερωτικού δελτίου που υποβάλλεται προς έγκριση ορίζεται στα άρθρα 13 έως και 21.
(3) Οποιοσδήποτε παραβαίνει τις διατάξεις του εδαφίου (1), υπόκειται σε διοικητική κύρωση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, το περιεχόμενο της οποίας συνίσταται στην καταβολή διοικητικού προστίμου, δυνάμει της παραγράφου (α) του εδαφίου (1) του άρθρου 30.
9.-(1) Με την επιφύλαξη του άρθρου 37 και, τηρουμένων των διατάξεων της χρηματιστηριακής νομοθεσίας, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και αναλόγως της περίπτωσης, και το Συμβούλιο του Χ.Α.Κ., αφού λάβουν υπόψη τους τα συμφέροντα του επενδυτικού κοινού, δύνανται, κατόπιν αιτιολογημένου αιτήματος του διενεργούντος την πρόσκληση προς το κοινό, να απαλλάσσουν τον τελευταίο από την υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου, ή να περιορίζουν το περιεχόμενο του προς δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου, όταν τα χρηματοοικονομικά μέσα που αποτελούν το αντικείμενο πρόσκλησης προς το κοινό είναι-
(α) Ομολογίες ή άλλες μεταβιβάσιμες αξίες εξομοιούμενες προς ομολογίες, που εκδίδονται κατά τρόπο συνεχή ή επαναλαμβανόμενο από τράπεζες ή άλλα χρηματοοικονομικά ιδρύματα, εξομοιώσιμα προς τράπεζες, που δημοσιεύουν κανονικά τους ετήσιους λογαριασμούς τους και, τα οποία έχουν ιδρυθεί ή είναι εγκατεστημένα στη Δημοκρατία ή σε κράτος-μέλος και, είτε διέπονται από ειδικό νόμο, είτε υπόκεινται σε εποπτεία από δημόσια αρχή, που αποβλέπει στην προστασία της αποταμίευσης·
(β) ομολογίες ή άλλες εξομοιώσιμες με ομολογίες μεταβιβάσιμες αξίες που εκδίδονται από εταιρίες ή άλλα νομικά πρόσωπα που έχουν συσταθεί στη Δημοκρατία ή σε κράτος-μέλος και, τα οποία -
(i) απολαύουν κατά την άσκηση της δραστηριότητάς τους, κρατικό μονοπώλιο · και
(ii) έχουν συσταθεί ή διέπονται από ειδικό νόμο ή τα δάνεια των οποίων εγγυάται ανεπιφύλακτα και αμετάκλητα η Δημοκρατία ή κράτος-μέλος ή οργανισμοί τοπικής αυτοδιοίκησης στη Δημοκρατία ή σε κράτος-μέλος·
(γ) ομολογίες που εκδίδονται από νομικά πρόσωπα που έχουν συσταθεί στη Δημοκρατία ή σε κράτος-μέλος αλλά που δεν είναι εταιρείες και-
(i) τα οποία έχουν συσταθεί με ειδικό νόμο· και
(ii) των οποίων οι δραστηριότητες διέπονται από το νόμο, δυνάμει του οποίου συνεστήθησαν, και συνίστανται αποκλειστικά-
(αα) σε συγκέντρωση κεφαλαίων με έκδοση ομολογιών, υπό τον έλεγχο δημόσιας αρχής· και
(ββ) είτε σε χρηματοδότηση παραγωγικών δραστηριοτήτων με τους πόρους που συγκέντρωσαν και με τα κεφάλαια που χορηγήθηκαν από τη Δημοκρατία, ή κράτος-μέλος είτε σε απόκτηση συμμετοχής στις δραστηριότητες αυτές· και
(iii) των οποίων οι ομολογίες, για την εισαγωγή τους στο Χ.Α.Κ., εξομοιώνονται, σύμφωνα με τη νομοθεσία, με τις ομολογίες που εκδίδονται από τη Δημοκρατία ή κράτος-μέλος ή για οποίες εγγυάται η Δημοκρατία ή κράτος-μέλος.
(2) Στις περιπτώσεις που αρμόδιο για την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου είναι και το Συμβούλιο του Χ.Α.Κ., απόφαση του τελευταίου για την απαλλαγή από την υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου ή για τον περιορισμό του περιεχομένου του σύμφωνα με το εδάφιο (1) δεν κωλύει την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς από την άσκηση των αρμοδιοτήτων που της παρέχει το εδάφιο (3) του άρθρου 7.
(3) Το σχετικό αίτημα κατά το εδάφιο (1) υποβάλλεται από τον διενεργούντα την πρόσκληση προς το κοινό πριν από την υποβολή προς έγκριση του ενημερωτικού δελτίου:
(4) Σε περίπτωση απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ή, κατά περίπτωση, του Συμβουλίου του Χ.Α.Κ. που επιτρέπει τον περιορισμό του περιεχομένου του προς δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου, δεν επηρεάζονται οι διατάξεις για την προσυπογραφή του υποβαλλόμενου προς έγκριση ενημερωτικού δελτίου από τον ανάδοχο ή, εφόσον συντρέχει περίπτωση, και από τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας, καθώς και οι διατάξεις για την ευθύνη τους δυνάμει του άρθρου 5.
10.-(1) Εφόσον πρόκειται να διενεργηθεί στη Δημοκρατία πρόσκληση προς το κοινό με αντικείμενο χρηματοοικονομικά μέσα, τα οποία είχαν αποτελέσει αντικείμενο εγκριθείσας σύμφωνα με τον παρόντα Νόμο πρόσκλησης προς το κοινό, το πολύ δώδεκα μήνες πριν από τη διενέργεια της νέας σκοπούμενης πρόσκλησης, και κατά την αρχική πρόσκληση είχε δημοσιευθεί πλήρες ενημερωτικό δελτίο, τότε για τη διενέργεια της νέας πρόσκλησης, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και, κατά περίπτωση, το Συμβούλιο του Χ.Α.Κ., δύνανται, κατόπιν αιτιολογημένου αιτήματος του διενεργούντος την πρόσκληση προς το κοινό, να περιορίσουν το περιεχόμενο του νέου δημοσιευτέου ενημερωτικού δελτίου στα στοιχεία που έχουν μεταβληθεί μετά τη δημοσίευση του πλήρους δελτίου και των οποίων οι μεταβολές είναι δυνατό να επηρεάσουν την εκτίμηση των προσφερόμενων χρηματοοικονομικών μέσων:
(2) Το νέο ενημερωτικό δελτίο πρέπει απαραιτήτως να συνοδεύεται από το αρχικό πλήρες δελτίο ή να παρέχει πληροφορίες για το αρχικό δελτίο, το οποίο πρέπει να είναι ευχερώς προσιτό στο επενδυτικό κοινό.
(3) Στις περιπτώσεις που αρμόδιο για την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου είναι και το Συμβούλιο του Χ.Α.Κ., απόφαση του τελευταίου για τον περιορισμό του περιεχομένου του ενημερωτικού δελτίου σύμφωνα με το εδάφιο (1) δεν κωλύει την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς από την άσκηση των αρμοδιοτήτων που της παρέχει το εδάφιο (3) του άρθρου 7.
(4) Το σχετικό αίτημα κατά το εδάφιο (1) υποβάλλεται από το διενεργούντα την πρόσκληση προς το κοινό πριν από την υποβολή προς έγκριση του ενημερωτικού δελτίου:
(5) Σε περίπτωση απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και, κατά περίπτωση, του Συμβουλίου του Χ.Α.Κ., που επιτρέπει τον περιορισμό του περιεχομένου του προς δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου, δε θίγονται οι διατάξεις για την προσυπογραφή του υποβαλλόμενου προς έγκριση ενημερωτικού δελτίου από τον ανάδοχο ή, εφόσον συντρέχει περίπτωση, και τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας, καθώς και οι διατάξεις για την ευθύνη τους δυνάμει του άρθρου 5:
11.-(1) Ακόμη και εάν ο διενεργών την πρόκληση προς το κοινό απευθύνεται σε περιορισμένο κύκλο προσώπων, υφίσταται υποχρέωση λήψεως προηγούμενης άδειας από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δυνάμει των διατάξεων του παρόντος Νόμου σε περίπτωση που το ίδιο χρηματοοικονομικό μέσο αποτελεί, κατά την ευαίσθητη χρονική περίοδο, αντικείμενο συντονισμένης πρόσκλησης που απευθύνει άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο, έτσι ώστε ο συνολικός αριθμός των προσώπων, στα οποία απευθύνεται η πρόσκληση αυτή να υπερβαίνει τα πενήντα.
(2) Τηρουμένων των διατάξεων του εδαφίου (1), εάν ο διενεργών την πρόσκληση απευθύνεται σε περιορισμένο κύκλο προσώπων, που υπερβαίνει όμως τα δέκα φυσικά ή νομικά πρόσωπα, κάθε πρόσωπο, που προτίθεται να αποκτήσει χρηματοοικονομικά μέσα, υποχρεούται να δηλώσει στο διενεργούντα την πρόσκληση, τουλάχιστο πέντε εργάσιμες ημέρες πριν από την απόκτησή τους-
(α) Είτε ότι δεν προτίθεται να μεταβιβάσει τα χρηματοοικονομικά μέσα, εντός έτους από την απόκτησή τους, σε φυσικά πρόσωπα που δε συνδέονται μαζί με τον αποκτώντα με βαθμό συγγενείας πρώτου ή δεύτερου βαθμού σε ευθεία γραμμή ή που δεν είναι σύζυγος του αποκτώντος·
(β) είτε ότι προτίθεται να προβεί σε τέτοια μεταβίβαση, οπότε οφείλει να κατονομάσει αυτά τα πρόσωπα.
(3) Εφόσον τα κατονομαζόμενα στην παράγραφο (β) του εδαφίου (2) πρόσωπα είναι, συνολικώς, ως προς το χρηματοοικονομικό μέσο που αποτελεί αντικείμενο της πρόσκλησης, περισσότερα των τριάντα, ο διενεργών την πρόσκληση υποχρεούται να γνωστοποιήσει όλα τα στοιχεία σχετικώς με την πρόσκληση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, τουλάχιστο δύο εργάσιμες ημέρες πριν αρχίσει τη μεταβίβαση των χρηματοοικονομικών μέσων, συμπεριλαμβανομένων και των δηλώσεων του εδαφίου (2):
(4) Στην περίπτωση που φυσικό ή νομικό πρόσωπο που προέβη σε δήλωση σύμφωνα με το εδάφιο (2) μεταβιβάσει τελικώς τα χρηματοοικονομικά μέσα που απέκτησε σε περισσότερα πρόσωπα απ' όσα είχε δηλώσει, υποχρεούται να δηλώσει τούτο εγγράφως στον αποδέκτη της αρχικής δήλωσης κατά το εδάφιο (2), κοινοποιώντας τη νέα δήλωση και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς:
(5) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να ζητήσει από το πρόσωπο, το οποίο προέβη στην αρχική δήλωση, καθώς και από τον πρώτο ή οποιοδήποτε διαδοχικώς αποκτήσαντα χρηματοοικονομικά μέσα σύμφωνα με το παρόν άρθρο, όσα στοιχεία κρίνει απαραίτητα για να διαπιστώσει εάν συντρέχει περίπτωση καταστρατήγησης των διατάξεων του παρόντος Νόμου.
(6) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, με Οδηγίες της, δύναται να εξειδικεύει τις διαδικασίες γνωστοποίησης και δήλωσης που περιγράφονται στο παρόν άρθρο, καθώς και τα υποβαλλόμενα σ' αυτή στοιχεία και να ρυθμίζει κάθε ειδικό θέμα και αναγκαία λεπτομέρεια ως προς την εφαρμογή τους.
12.-(1) Ο διενεργών την πρόσκληση προς το κοινό για απόκτηση χρηματοοικονομικών μέσων, τα οποία δύνανται να αποκτηθούν μόνο κατόπιν καταβολής τουλάχιστο τριάντα χιλιάδων λιρών (ΛΚ 30.000) ανά επενδυτή, υποχρεούται τουλάχιστον ένα μήνα πριν προβεί στην πρόσκληση να ενημερώσει την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, γνωστοποιώντας-
(α) Την επωνυμία και το εγγεγραμμένο γραφείο του εκδότη των προσφερόμενων χρηματοοικονομικών μέσων·
(β) το όνομα και τη διεύθυνση του προσκαλούντος ή, σε περίπτωση που διενεργών την πρόσκληση είναι νομικό πρόσωπο, τη μορφή, την επωνυμία, το εγγεγραμμένο γραφείο, τη διεύθυνση και την εκπροσώπησή του·
(γ) το είδος και την περιγραφή των χρηματοοικονομικών μέσων που αποτελούν αντικείμενο της πρόσκλησης, το ποσό που θα εξασφαλισθεί από την πρόσκληση, καθώς και τη χρήση του εφόσον στην τελευταία περίπτωση, ο διενεργών την πρόσκληση είναι εκδότης·
(δ) τα ομοειδή χρηματοοικονομικά μέσα που κατέχει ήδη, άμεσα ή έμμεσα ο διενεργών την πρόσκληση καθώς και τον αριθμό των διατιθεμένων με την πρόσκληση χρηματοοικονομικών μέσων·
(ε) την ονομαστική αξία και τιμή διάθεσης των χρηματοοικονομικών μέσων και τον τρόπο καταβολής της·
(στ) τα έντυπα, στα οποία έχουν δημοσιευθεί την τελευταία διετία κατά τον περί Εταιρειών Νόμο, στοιχεία σχετικά με τα προσφερόμενα χρηματοοικονομικά μέσα, τον εκδότη τους και ετήσια αποτελέσματα χρήσεως της εταιρείας που είναι εκδότρια των προσφερομένων χρηματοοικονομικών μέσων·
(ζ) τον αριθμό μητρώου, υπό τον οποίο ο εκδότης των προσφερομένων χρηματοοικονομικών μέσων είναι καταχωρημένος στο Μητρώο Εταιρειών, καθώς και τον αριθμό καταχώρισης του ιδρυτικού εγγράφου και του καταστατικού της εταιρείας, εφόσον τα προσφερόμενα χρηματοοικονομικά μέσα εκδίδονται από εταιρεία·
(η) τον τόπο, στον οποίο οι ενδιαφερόμενοι δύνανται να λάβουν γνώση των εγγράφων που αναφέρονται στα εδάφια (στ) και (ζ).
(2) Το περιεχόμενο της γνωστοποίησης στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς πρέπει να κοινοποιείται επίσης και σε κάθε ενδιαφερόμενο να αποκτήσει τα χρηματοοικονομικά μέσα, τουλάχιστο πέντε εργάσιμες ημέρες, πριν ο ενδιαφερόμενος αναλάβει υποχρέωση για την απόκτησή τους.
(3) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να επιβάλει να γνωστοποιούνται στους ενδιαφερομένους επιπρόσθετα στοιχεία, εφόσον κρίνει ότι αυτό είναι απαραίτητο για την προστασία των συμφερόντων των επενδυτών ή την εύρυθμη λειτουργία της κεφαλαιαγοράς.
(4) Σε κάθε πρόσκληση προς το κοινό, καθώς και στη γνωστοποίηση προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κατά το εδάφιο (1) πρέπει-
(α) Να αναγράφεται ευκρινώς ότι η εν λόγω πρόσκληση δεν αποτελεί αντικείμενο έγκρισης από δημόσια αρχή και ότι τα προσφερόμενα χρηματοοικονομικά μέσα δεν επιτρέπεται να αποτελέσουν αντικείμενο αιτήσεως εισαγωγής στο Χ.Α.Κ. πριν από την πάροδο δύο ετών από την ολοκλήρωση της πρόσκλησης· και
(β) να εφιστάται η προσοχή του επενδυτή στην ανάγκη ελέγχου από τον ίδιο των στοιχείων των προσφερομένων χρηματοοικονομικών μέσων.
13.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων των άρθρων 3 έως και 12, όταν η πρόσκληση προς το κοινό αφορά χρηματοοικονομικά μέσα, για τα οποία κατά το χρόνο της πρόσκλησης έχει υποβληθεί αίτηση εισαγωγής στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου, το περιεχόμενο του ενημερωτικού δελτίου, καθώς και οι διαδικασίες ελέγχου και κυκλοφορίας του καθορίζονται σύμφωνα με τις διατάξεις του Μέρους VII των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Κανονισμών του 1995 έως (Αρ. 3) του 2002, οι οποίες προσαρμόζονται, εφόσον παρίσταται ανάγκη, στις συνθήκες και αναγκαιότητες που απαιτεί η πρόσκληση προς το κοινό.
(2) Τηρουμένων των διατάξεων των άρθρων 4 έως και 12, καθώς και των διατάξεων του εδαφίου (1) του άρθρου 23, όταν η πρόσκληση προς το κοινό πραγματοποιείται στη Δημοκρατία, ενώ ζητείται η εισαγωγή των χρηματοοικονομικών μέσων σε χρηματιστήριο αξιών κράτους-μέλους, ο διενεργών την πρόσκληση προς το κοινό έχει τη δυνατότητα να καταρτίσει στη Δημοκρατία το ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με τις διατάξεις του Μέρους VII των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Κανονισμών του 1995 έως (Αρ. 3) του 2002, οι οποίες προσαρμόζονται, εφόσον παρίσταται ανάγκη, στις συνθήκες και αναγκαιότητες που απαιτεί η πρόσκληση στο κοινό:
14.-(1) Τηρουμένης της χρηματιστηριακής νομοθεσίας, όταν δημοσιεύεται ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος Μέρους, οι κάθε είδους αγγελίες, ανακοινώσεις, αφίσες και οποιαδήποτε άλλα έγγραφα, με τα οποία αναγγέλεται η πρόσκληση προς το κοινό, πρέπει να γνωστοποιούνται προηγουμένως στο Συμβούλιο του Χ.Α.Κ.
(2) Τα κατά το εδάφιο (1) έγγραφα πρέπει να αναφέρουν ότι υπάρχει ενημερωτικό δελτίο και να ορίζουν πού έχει δημοσιευθεί ή πού αυτό πρόκειται να δημοσιευθεί.
(3) Το ενημερωτικό δελτίο που εκδίδεται σύμφωνα με το παρόν Μέρος πρέπει να δημοσιεύεται με επιμέλεια του διενεργούντος την πρόσκληση προς το κοινό-
(α) Είτε με καταχώρηση ολόκληρου του ενημερωτικού δελτίου σε μία τουλάχιστον ημερήσια εφημερίδα παγκυπρίου κυκλοφορίας·
(β) είτε με τη μορφή εντύπου που τίθεται στη διάθεση του κοινού δωρεάν στη Δημοκρατία, τόσο στο εγγεγραμμένο γραφείο του διενεργούντος την πρόσκληση προς το κοινό, όσο και στα γραφεία των αναδόχων, που έχουν αναλάβει τη διαχείριση της έκδοσης.
(4) Τηρουμένων των διατάξεων του εδαφίου (3), ο διενεργών την πρόσκληση προς το κοινό οφείλει επιπλέον να δημοσιεύσει σε τέσσερις τουλάχιστον ημερήσιες εφημερίδες παγκυπρίου κυκλοφορίας, ανακοίνωση για την έκδοση του ενημερωτικού δελτίου, με προσδιορισμό, είτε της εφημερίδας, στην οποία αυτό καταχωρίζεται ολόκληρο, είτε των τόπων, στους οποίους το κοινό δύναται να παραλαμβάνει δωρεάν αντίτυπο του.
(5) Οποιοσδήποτε παραβαίνει τις διατάξεις του παρόντος άρθρου, υπόκειται σε διοικητική κύρωση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, το περιεχόμενο της οποίας συνίσταται στην καταβολή διοικητικού προστίμου δυνάμει της παραγράφου (α) του εδαφίου (1) του άρθρου 30.
(6) Το Χ.Α.Κ. δημοσιεύει με τον κατά περίπτωση πρόσφορο τρόπο ανακοίνωση, η οποία αναφέρει που έχει δημοσιευθεί το ενημερωτικό δελτίο και πού μπορεί να το προμηθευθεί το κοινό.
15.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων των άρθρων 3 έως και 6, 8 έως και 12, και 16 έως και 19, το ενημερωτικό δελτίο που εκδίδεται σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος Μέρους πρέπει να περιέχει τις πληροφορίες που είναι αναγκαίες, ανάλογα με τα χαρακτηριστικά του εκδότη και των χρηματοοικονομικών μέσων που προσφέρονται στο κοινό, ούτως ώστε οι επενδυτές να μπορούν να μορφώσουν υπεύθυνη γνώμη σχετικά με τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού, τη χρηματοοικονομική κατάσταση, τα κέρδη, τις ζημίες και τις προοπτικές του εκδότη, καθώς και σχετικά με τα δικαιώματα που ενσωματώνονται στα προσφερόμενα χρηματοοικονομικά μέσα.
(2) Με την επιφύλαξη των εξαιρέσεων που προβλέπονται στα άρθρα 9, 10, 18 και 19 και παρά τις διατάξεις του περί Εταιρειών Νόμου, το ενημερωτικό δελτίο περιέχει τουλάχιστο τις ακόλουθες πληροφορίες, με τρόπο που διευκολύνει όσο το δυνατό περισσότερο την ανάλυση και την κατανόησή τους:
(α) Τους υπεύθυνους του ενημερωτικού δελτίου, με αναγραφή του ονόματος και της ιδιότητάς των·
(β) βεβαίωση εκ μέρους των υπευθύνων του ενημερωτικού δελτίου ότι-
(i) έχουν επιδείξει την προσήκουσα επιμέλεια για τη συγκέντρωση και καταγραφή στο ενημερωτικό δελτίο όλων των στοιχείων, τα οποία οφείλουν κατά τον παρόντα Νόμο να αποτελούν το περιεχόμενο του·
(ii) έχουν επιδείξει την προσήκουσα επιμέλεια για να ελέγξουν την ακρίβεια των στοιχείων που περιέχει το ενημερωτικό δελτίο· και
(iii) τα στοιχεία αυτά, εξ όσων γνωρίζουν, είναι αληθή και πλήρη, χωρίς να υπάρχουν παραλείψεις που να αλλοιώνουν το περιεχόμενο του ενημερωτικού δελτίου·
(γ) την πρόσκληση προς το κοινό και τα χρηματοοικονομικά μέσα που αυτή αφορά, ιδίως δε-
(i) το είδος των προσφερόμενων χρηματοοικονομικών μέσων·
(ii) το ποσό και το σκοπό της έκδοσης, όταν εκδίδονται χρηματοοικονομικά μέσα·
(iii) την ποσότητα των εκδιδομένων χρηματοοικονομικών μέσων και τα δικαιώματα εξ αυτών·
(iv) τις φορολογικές παρακρατήσεις στην πηγή επί του εισοδήματος·
(ν) την περίοδο έναρξης της προσφοράς·
(vi) την ημερομηνία έναρξης του δικαιώματος κάρπωσης μερίσματος, τόκου ή άλλων δικαιωμάτων·
(vii) τους αναδόχους της έκδοσης, εφόσον συντρέχει τέτοια περίπτωση, ή τυχόν άλλες επιχειρήσεις που εγγυώνται ή ασφαλίζουν την επιτυχή ολοκλήρωσή της·
(viii) τυχόν υπάρχοντες περιορισμούς του δικαιώματος μεταβίβασης των προσφερόμενων χρηματοοικονομικών μέσων
(ix) τυχόν αγορά, στην οποία τα προσφερόμενα χρηματοοικονομικά μέσα είναι δυνατό να αποτελέσουν αντικείμενο μεταβίβασης·
(x) τυχόν οργανισμούς που εξασφαλίζουν τη χρηματοοικονομική εξυπηρέτηση της έκδοσης·
(xi) την ονομαστική αξία και την τιμή διάθεσης των χρηματοοικονομικών μέσων, η οποία, εάν δεν είναι προκαθορισμένη κατά το χρόνο κατάρτισης του δελτίου, πρέπει να οριστικοποιηθεί το αργότερο τρεις εργάσιμες ημέρες πριν από την έναρξη της διάθεσης των χρηματοοικονομικών μέσων προς το κοινό·
(xii) τον τρόπο και τις μεθόδους καθορισμού της τιμής διάθεσης των χρηματοοικονομικών μέσων
(xiii) τον τρόπο καταβολής της τιμής διάθεσης των χρηματοοικονομικών μέσων και τον τρόπο και την προθεσμία παράδοσής των·
(δ) τον εκδότη, με αναφορά ιδίως των εξής στοιχείων-
(i) επωνυμία και νομική μορφή·
(ii) εγγεγραμμένο γραφείο·
(iii) ημερομηνία σύστασης·
(iv) διάρκεια του εκδότη·
(ν) νομοθεσία υπό την οποία λειτουργεί· (vi) εταιρικό σκοπό·
(vii) μητρώο στο οποίο είναι εγγεγραμμένος και αριθμό μητρώου-
(ε) το κεφάλαιο του εκδότη και ιδίως-
(i) το σύνολο των εκδιδόμενων μετοχών-
(ii) τον αριθμό και κύρια χαρακτηριστικά των τίτλων που αποτελούν παραστατικά του κεφαλαίου-
(iii) το μέρος του κεφαλαίου, για το οποίο δεν έχει ορισθεί ακόμη προθεσμία καταβολής·
(iv) το ύψος των μετατρέψιμων ή ανταλλάξιμων ομολογιών ή ομολογιών με τίτλο δικαιωμάτων και τον τρόπο μετατροπής, ανταλλαγής ή εγγραφής- (ν) τυχόν μετοχές που στερούνται δικαιωμάτων ψήφου-
(vi) το ύψος του εγκεκριμένου κεφαλαίου και την προθεσμία, μέσα στην οποία αυτό πρέπει να καταβληθεί-
(στ) την μετοχική δομή του εκδότη, με ειδική αναφορά στα πρόσωπα, τα οποία κατέχουν το καθένα ποσοστό συμμετοχής που υπερβαίνει το πέντε τοις εκατόν (5%) του μετοχικού κεφαλαίου και ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου που υπερβαίνει το πέντε τοις εκατόν (5%) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου του εκδότη, καθώς και τους μετόχους, οι οποίοι άμεσα ή έμμεσα ασκούν ή δύνανται να ασκήσουν καθοριστικό ρόλο στη διοίκηση του εκδότη, εφόσον αυτοί είναι γνωστοί-
(ζ) τον όμιλο επιχειρήσεων, στον οποίο μετέχει ο εκδότης-
(η) τις κύριες δραστηριότητες του εκδότη και ιδίως-
(i) περιγραφή των κύριων δραστηριοτήτων·
(ii) εξαιρετικά γεγονότα που επηρέασαν τη δραστηριότητά του-
(iii) εξάρτηση από διπλώματα ευρεσιτεχνίας, άδειες εκμετάλλευσης, συμβάσεις, εφόσον είναι θεμελιώδους σημασίας-
(iv) πληροφορίες σχετικά με τις σημαντικότερες επενδύσεις σε εξέλιξη του εκδότη-
(ν) επίδικες διαφορές που είναι δυνατόν να έχουν σημαντικές συνέπειες για την οικονομική κατάσταση του εκδότη-
(θ) τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού, τη χρηματοοικονομική κατάσταση και τα αποτελέσματα του εκδότη, συμπεριλαμβανομένων των ετήσιων λογαριασμών του των δύο τελευταίων χρήσεων, μη ενοποιημένων και ενοποιημένων, εφόσον συντάσσονται ενοποιημένοι, και των προσωρινών λογιστικών καταστάσεων, εφόσον έχουν δημοσιευθεί μετά το κλείσιμο της προηγούμενης χρήσεως:
(ι) το όνομα του υπεύθυνου που είναι επιφορτισμένος με τον έλεγχο των λογαριασμών, με υποχρέωση ειδικής μνείας και επεξήγησης του λόγου, για τον οποίο ο υπεύθυνος αυτός διατύπωσε επιφυλάξεις ή αρνήθηκε τη σύνταξη, εφόσον συντρέχει τέτοια περίπτωση, καθώς και το πλήρες κείμενο της άρνησης ή επιφύλαξης·
(ια) τη διοίκηση, τη διαχείριση και τα εποπτικά όργανα του εκδότη, με μνεία του ονόματος, της διεύθυνσης και της ιδιότητας των προσώπων που συμμετέχουν στο κάθε όργανο, την ιδιότητά τους, καθώς και τις καταβαλλόμενες στα πρόσωπα αυτά και τα συνδεδεμένα μαζί τους πρόσωπα αμοιβές·
(ιβ) την πρόσφατη πορεία και τις προοπτικές του εκδότη και ιδιαίτερα τα στοιχεία, που ενδέχεται να επηρεάσουν σημαντικά τις εκτιμήσεις για τον εκδότη, και κυρίως-
(i) τις σημαντικότερες πρόσφατες τάσεις της πορείας των εργασιών του από το κλείσιμο της προηγούμενης χρήσεως· και
(ii) τα στοιχεία για τις προοπτικές του τουλάχιστο κατά την τρέχουσα χρήση·
(ιγ) τα πλήρη στοιχεία των αναδόχων, με μνεία του κύριου αναδόχου, εφόσον υπάρχει, και ειδική αναφορά των κυριότερων σημείων της συμβάσεώς τους με το διενεργούντα την πρόσκληση προς το κοινό ή με τα συνδεδεμένα με αυτόν πρόσωπα, καθώς και των προσώπων, μέσω των οποίων διενήργησαν τον έλεγχο για την εξακρίβωση της αλήθειας και πληρότητας του περιεχομένου του ενημερωτικού δελτίου.
(3) Όταν η πρόσκληση προς το κοινό αφορά ομολογίες, τις οποίες έχουν εγγυηθεί ένα ή περισσότερα νομικά πρόσωπα, οι πληροφορίες και τα στοιχεία που απαριθμούνται στις παραγράφους (δ) έως (ιβ) του εδαφίου (2) πρέπει να δίδονται και για οποιοδήποτε εγγυητή.
(4) Όταν η πρόσκληση προς το κοινό αφορά ομολογίες μετατρέψιμες ή ανταλλάξιμες ή τίτλους δικαιωμάτων ή ομολογίες με τίτλους δικαιωμάτων, θα πρέπει να δίδονται πληροφορίες σχετικά με τη φύση των μετοχών ή ομολογιών, ως προς τις οποίες δίδεται δικαίωμα, και τους όρους και τον τρόπο μετατροπής, ανταλλαγής ή εγγραφής:
(5) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με Οδηγίες της να εξειδικεύει τα στοιχεία που αποτελούν, κατά το εδάφιο (2), το περιεχόμενο του ενημερωτικού δελτίου, καθώς και να ρυθμίζει θέματα σχετικά με τη δομή του ενημερωτικού δελτίου, τον τρόπο παρουσίασης των στοιχείων που συνθέτουν το περιεχόμενο του, καθώς και κάθε άλλο ειδικό ζήτημα που σκοπεύει στην τόνωση της πληροφορικής διαφάνειας και την προστασία των επενδυτών.
16.-(1) Εάν ο χρόνος ύπαρξης ενός εκδότη είναι συντομότερος από όλα τα χρονικά διαστήματα που προβλέπονται στην παράγραφο (θ) του εδαφίου (2) του άρθρου 15, οι σχετικές πληροφορίες πρέπει να δίδονται μόνο για το χρόνο ύπαρξης του εκδότη αυτού:
17. Όταν ορισμένες από τις πληροφορίες που απαιτούνται σύμφωνα με το εδάφιο (2) του άρθρου 15 δεν προσιδιάζουν στη δραστηριότητα ή τη νομική μορφή του εκδότη ή στη φύση των προσφερόμενων χρηματοοικονομικών μέσων, πρέπει να καταρτίζεται ενημερωτικό δελτίο με ισοδύναμα πληροφοριακά στοιχεία.
18. Όταν μια κατηγορία μετοχών έχει γίνει δεκτή για διαπραγμάτευση σε χρηματιστηριακή αγορά, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να επιτρέπει τη μερική ή πλήρη εξαίρεση από την υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου, εφόσον ο αριθμός τους ή η κατ' εκτίμηση αγοραία αξία, ή η ονομαστική αξία ή, ελλείψει της ονομαστικής αξίας, η λογιστική αξία είναι κατωτέρα του δέκα επί τοις εκατόν (10%) του αριθμού ή της αντίστοιχης αξίας των μετοχών της ίδιας κατηγορίας που έχουν ήδη εισαχθεί προς διαπραγμάτευση, υπό τον όρο ότι οι επενδυτές κατέχουν πρόσφατες πληροφορίες για τον εκδότη, οι οποίες είναι ισοδύναμες με τις κατά το άρθρο 15 απαιτούμενες πληροφορίες και ανταποκρίνονται στις απαιτήσεις για επαρκή και έγκυρη πληροφόρηση των επενδυτών και, εν γένει, διαφάνεια.
19. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να επιτρέψει να μη συμπεριληφθούν στο ενημερωτικό δελτίο, που εκδίδεται σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος Μέρους, ορισμένες πληροφορίες που προβλέπονται στον παρόντα Νόμο, εάν κρίνει ότι-
(α) Οι πληροφορίες αυτές δεν είναι ουσιώδεις και δεν είναι δυνατό να επηρεάσουν την εκτίμηση σχετικά με τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού, τη χρηματοοικονομική κατάσταση, τα κέρδη, τις ζημίες και τις προοπτικές του εκδότη· ή
(β) η γνωστοποίηση των πληροφοριών αυτών είναι αντίθετη προς το δημόσιο συμφέρον ή συνεπάγεται σοβαρή ζημία του εκδότη, υπό τον όρο ότι σε αυτή την τελευταία περίπτωση, η έλλειψη δημοσιότητας δεν είναι τέτοια που να είναι δυνατό να παραπλανήσει το κοινό σχετικά με τα γεγονότα και τις συνθήκες που έχουν σημασία για την εκτίμηση των εν λόγω κινητών αξιών.
20.-(1) Όταν δημοσιεύεται ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος Μέρους, οι κάθε είδους αγγελίες, ανακοινώσεις, αφίσες και οποιαδήποτε άλλα έγγραφα, με τα οποία αναγγέλεται η πρόσκληση προς το κοινό, πρέπει να γνωστοποιούνται προηγουμένως στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
(2) Τα κατά το εδάφιο (1) έγγραφα πρέπει να αναφέρουν ότι υπάρχει ενημερωτικό δελτίο και να ορίζουν πού έχει δημοσιευθεί ή πού πρόκειται να δημοσιευθεί.
(3) Το ενημερωτικό δελτίο που εκδίδεται σύμφωνα με το παρόν Μέρος πρέπει να δημοσιεύεται με επιμέλεια του διενεργούντος την πρόσκληση-
(α) Είτε με καταχώρηση ολόκληρου του ενημερωτικού δελτίου σε μία τουλάχιστον ημερήσια εφημερίδα παγκυπρίου κυκλοφορίας·
(β) είτε με τη μορφή εντύπου, που τίθεται στη διάθεση του κοινού δωρεάν στη Δημοκρατία, τόσο στο εγγεγραμμένο γραφείο του διενεργούντος την πρόσκληση προς το κοινό, όσο και στα γραφεία των αναδόχων που έχουν αναλάβει τη διαχείριση της έκδοσης.
(4) Τηρουμένων των διατάξεων του εδαφίου (3), ο διενεργών την πρόσκληση προς το κοινό οφείλει επιπλέον να δημοσιεύσει σε τέσσερις τουλάχιστον ημερήσιες εφημερίδες παγκυπρίου κυκλοφορίας ανακοίνωση για την έκδοση του ενημερωτικού δελτίου, με προσδιορισμό είτε της εφημερίδας, στην οποία αυτό καταχωρείται ολόκληρο, είτε των τόπων, στους οποίους το κοινό δύναται να παραλαμβάνει δωρεάν αντίτυπο του.
(5) Οποιοσδήποτε παραβαίνει τις διατάξεις του παρόντος άρθρου, υπόκειται σε διοικητική κύρωση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, το περιεχόμενο της οποίας συνίσταται στην καταβολή διοικητικού προστίμου δυνάμει της παραγράφου (α) του εδαφίου (1) του άρθρου 30.
(6) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δημοσιεύει ανακοίνωση στην ιστοσελίδα της στο διαδίκτυο, η οποία αναφέρει πού έχει δημοσιευθεί το ενημερωτικό δελτίο και πού μπορεί να το προμηθευθεί το κοινό.
21. Κάθε νέο σημαντικό στοιχείο ή κάθε σημαντική ανακρίβεια του ενημερωτικού δελτίου που είναι δυνατό να επηρεάσει την αξιολόγηση των χρηματοοικονομικών μέσων και που επέρχεται ή διαπιστώνεται μετά τη δημοσίευση του δελτίου και πριν περατωθεί οριστικά η πρόσκληση προς το κοινό, πρέπει να αναφέρεται ή να διορθώνεται σε συμπλήρωμα του δελτίου, που δημοσιεύεται ή τίθεται στη διάθεση του κοινού, όπως ακριβώς και το αρχικό ενημερωτικό δελτίο, ή σύμφωνα με διαδικασία που καθορίζει η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς με Οδηγίες της.
22. Τηρουμένων των διατάξεων του περί της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου (Σύσταση και Αρμοδιότητες) Νόμου του 2001 και της χρηματιστηριακής νομοθεσίας, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Συμβούλιο του Χ.Α.Κ. συνεργάζονται για την εφαρμογή του παρόντος Νόμου, τόσο μεταξύ τους όσο και με τις αρμόδιες αρχές κρατών-μελών, και μεριμνούν, στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων τους, για την ανταλλαγή οποιωνδήποτε απαραίτητων πληροφοριών.
23.-(1) Επιφυλασσομένων των διατάξεων του άρθρου 27, όταν για το ίδιο χρηματοοικονομικό μέσο γίνονται προσκλήσεις προς το κοινό ταυτοχρόνως ή με μικρή χρονική διαφορά, που δεν επιτρέπεται να υπερβαίνει το τρίμηνο, στη Δημοκρατία και σε τουλάχιστον ένα κράτος-μέλος και το ενημερωτικό δελτίο καταρτίζεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 13 και 14, αρμόδια για την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου είναι η αρμόδια εποπτική αρχή της Δημοκρατίας ή του κράτους-μέλους, στο οποίο βρίσκεται το εγγεγραμμένο γραφείο του εκδότη, εφόσον είτε η πρόσκληση είτε η ενδεχόμενη αίτηση εισαγωγής σε χρηματιστήριο αξιών αφορά και το εν λόγω κράτος- μέλος.
(2) Σε περίπτωση που το κράτος-μέλος, που αναφέρεται στο εδάφιο (1) και στο οποίο έχει το εγγεγραμμένο γραφείο του ο εκδότης που απευθύνει την πρόσκληση προς το κοινό, δεν προβλέπει τον εκ των προτέρων έλεγχο του ενημερωτικού δελτίου, ο διενεργών την πρόσκληση προς το κοινό υποχρεούται να επιλέξει την αρμόδια για τον έλεγχο εποπτική αρχή, μεταξύ της αρμόδιας αρχής της Δημοκρατίας και των αρμόδιων εποπτικών αρχών του κράτους-μέλους όπου γίνεται η πρόσκληση προς το κοινό, το δίκαιο του οποίου προβλέπει τον εκ των προτέρων έλεγχο του ενημερωτικού δελτίου.
24. Όταν μια πρόσκληση προς το κοινό, η οποία αφορά κινητές αξίες που δίνουν δικαίωμα συμμετοχής στο εταιρικό κεφάλαιο, αμέσως ή υπό προθεσμία, γίνεται στη Δημοκρατία, ενώ το εγγεγραμμένο γραφείο του εκδότη των μετοχών, για τις οποίες παρέχουν δικαίωμα οι κινητές αυτές αξίες, βρίσκεται σε άλλο κράτος-μέλος, οι δε μετοχές αυτού του εκδότη έχουν ήδη εισαχθεί επίσημα σε χρηματιστήριο του κράτους-μέλους, στο οποίο ο εκδότης έχει το εγγεγραμμένο γραφείο του, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και, κατά περίπτωση, το Συμβούλιο του Χ.Α.Κ. δύνανται να αποφανθούν για την αίτηση έγκρισης του ενημερωτικού δελτίου, μόνον αφού συμβουλευθούν το κράτος-μέλος, στο οποίο βρίσκεται το εγγεγραμμένο γραφείο του εκδότη των εν λόγω μετοχών.
25. Οι διατάξεις του περί της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου (Σύσταση και Αρμοδιότητες) Νόμου του 2001 που έχουν ως αντικείμενο την εποπτική αρμοδιότητα της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και την εξουσία της να διενεργεί ελέγχους, ισχύουν και ως προς την άσκηση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς των εποπτικών αρμοδιοτήτων της δυνάμει του παρόντος Νόμου.
26.-(1) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κατά την άσκηση των αρμοδιοτήτων της δύναται να συνεργάζεται με αρμόδιες εποπτικές αρχές που έχουν ανάλογες αρμοδιότητες σε κράτος άλλο από τη Δημοκρατία και να ανταλλάσσει με αυτές τις αναγκαίες για την άσκηση των αρμοδιοτήτων τους πληροφορίες, νοουμένου ότι οι κοινοποιούμενες πληροφορίες καλύπτονται στο κράτος που εδρεύουν οι αρχές αυτές από εγγυήσεις τήρησης του επαγγελματικού απορρήτου τουλάχιστον ισοδύναμες με τις προβλεπόμενες στον παρόντα Νόμο.
(2) Οι παρασχεθείσες προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κατά τις διατάξεις του άρθρου αυτού πληροφορίες είναι εμπιστευτικής φύσεως και απαγορεύεται η κοινοποίησή τους χωρίς τη ρητή συγκατάθεση της αρμόδιας εποπτικής αρχής της αλλοδαπής που τις ανακοίνωσε και, στην περίπτωση αυτή, μόνο για τους σκοπούς, για τους οποίους η αρχή αυτή, έδωσε τη συγκατάθεσή της.
(3) Η ανακοίνωση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς πληροφοριών εμπιστευτικής φύσεως σε αρμόδιες εποπτικές αρχές κράτους άλλου από τη Δημοκρατία δυνάμει των διατάξεων του παρόντος άρθρου δε συνιστά παραβίαση της υποχρέωσης προς εχεμύθεια και τήρηση του επαγγελματικού απορρήτου που προβλέπεται στο παρόν άρθρο.
(4) Όλα τα πρόσωπα που ασκούν ή έχουν ασκήσει δραστηριότητα στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σχετική με τις αρμοδιότητές τους και όλα τα πρόσωπα που λαμβάνουν γνώση ένεκα της θέσης τους ή κατά την άσκηση των υπηρεσιακών τους καθηκόντων, πληροφοριών εμπιστευτικής φύσεως κατά τις διατάξεις του παρόντος Νόμου-
(α) Έχουν υποχρέωση προς εχεμύθεια και τήρηση του επαγγελματικού απορρήτου·
(β) οφείλουν να χρησιμοποιούν τις πληροφορίες αυτές αποκλειστικά για την άσκηση των καθηκόντων τους·
(γ) οφείλουν να μην χρησιμοποιούν τις πληροφορίες αυτές για προσπορισμό ωφέλειας είτε των ιδίων είτε τρίτων προσώπων
(δ) οφείλουν να μην κοινοποιούν τις πληροφορίες αυτές:
(5) Οποιοσδήποτε παραβαίνει τις διατάξεις του παρόντος άρθρου διαπράττει ποινικό αδίκημα, το οποίο σε περίπτωση καταδίκης τιμωρείται δυνάμει του εδαφίου (2) του άρθρου 28.
(6) Πρόσωπο, που ενεργεί κατά παράβαση των διατάξεων του παρόντος άρθρου, ευθύνεται επιπρόσθετα και για κάθε ζημιά που προσγίνεται σε τρίτους, ένεκα της πράξεως ή της παράλειψης, που στοιχειοθετεί το αδίκημα.
27.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων της χρηματιστηριακής νομοθεσίας, σε περίπτωση που το ενημερωτικό δελτίο έχει εγκριθεί σύμφωνα με το άρθρο 23 από την αρμόδια εποπτική αρχή κράτους-μέλους, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και, κατά περίπτωση, το Συμβούλιο του Χ.Α.Κ. αναγνωρίζουν το εν λόγω ενημερωτικό δελτίο, υπό τον όρο της μετάφρασής του σε γλώσσα αποδεκτή από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Συμβούλιο του Χ.Α.Κ., χωρίς να δικαιούνται να απαιτούν την προσθήκη στο ενημερωτικό δελτίο συμπληρωματικών πληροφοριών, παρά μόνο πληροφορίες σ' ότι αφορά το φορολογικό καθεστώς των εσόδων από τα χρηματοοικονομικά μέσα που αποτελούν αντικείμενο της πρόσκλησης, τους αναδόχους που δραστηριοποιούνται στη Δημοκρατία ως αντιπρόσωποι ή εκπρόσωποι του διενεργούντος την πρόσκληση για την είσπραξη της αξίας των διατιθεμένων χρηματοοικονομικών μέσων, καθώς και τον τρόπο, με τον οποίο θα πραγματοποιούνται οι κάθε είδους δημοσιεύσεις και αναγγελίες προς τους επενδυτές στη Δημοκρατία.
(2) Το ενημερωτικό δελτίο που έχει εγκριθεί από αρμόδια εποπτική αρχή κράτους-μέλους κατά την έννοια του άρθρου 23 αναγνωρίζεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και, κατά περίπτωση, το Συμβούλιο του Χ.Α.Κ., ακόμη και εάν έχει χορηγηθεί μερική απαλλαγή ή μερική παρέκκλιση από την αρμόδια εποπτική αρχή του εν λόγω κράτους-μέλους εφόσον-
(α) Το είδος της εν λόγω απαλλαγής ή παρέκκλισης αναγνωρίζεται από την εκάστοτε ισχύουσα στη Δημοκρατία νομοθεσία· και
(β) οι ίδιες περιστάσεις που δικαιολογούν την εν λόγω απαλλαγή ή παρέκκλιση κατά την αρμόδια εποπτική αρχή του κράτους-μέλους που ενέκρινε το ενημερωτικό δελτίο συντρέχουν και στην κυπριακή αγορά.
(3) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και, κατά περίπτωση, το Συμβούλιο του Χ.Α.Κ. δύνανται όμως να αναγνωρίζουν το ενημερωτικό δελτίο που έχει εγκριθεί από αρμόδια εποπτική αρχή κράτους-μέλους με παρέκκλιση ή απαλλαγή ως προς το περιεχόμενο του, ακόμη και εάν δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις που προβλέπονται στις περιπτώσεις των παραγράφων (α) και (β) του εδαφίου (2).
(4) Ο διενεργών την πρόσκληση προς το κοινό κοινοποιεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς πανομοιότυπο ενημερωτικό δελτίο με αυτό που έχει εγκριθεί από την αρμόδια εποπτική αρχή κράτους-μέλους κατά το άρθρο 23 και το οποίο δελτίο σκοπεύει να χρησιμοποιήσει στη Δημοκρατία και, εφόσον συντρέχει περίπτωση εισαγωγής των χρηματοοικονομικών μέσων και στο Χ.Α.Κ., και στο Συμβούλιο του Χ.Α.Κ.:
(5) Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου δεν εφαρμόζονται στα ενημερωτικά δελτία που αφορούν χρηματοοικονομικά μέσα εκδοτών, οι οποίοι έχουν το εγγεγραμμένο γραφείο τους σε τρίτη χώρα.
28.-(1) Οποιοσδήποτε διαπράττει αδίκημα κατά τις διατάξεις του εδαφίου (3) του άρθρου 4, σε περίπτωση καταδίκης, τιμωρείται με φυλάκιση, που δεν υπερβαίνει τα δύο έτη ή με χρηματική ποινή, που δεν υπερβαίνει τις εκατόν χιλιάδες λίρες (ΛΚ 100.000) ή και με τις δύο αυτές ποινές και, σε περίπτωση υποτροπής του αδικήματος, με φυλάκιση που δεν υπερβαίνει τα τέσσερα έτη ή με χρηματική ποινή, που δεν υπερβαίνει τις διακόσιες χιλιάδες λίρες (ΛΚ 200.000) ή και με τις δύο αυτές ποινές.
(2) Οποιοσδήποτε διαπράττει αδίκημα κατά τις διατάξεις του εδαφίου (5) του άρθρου 26 σε περίπτωση καταδίκης, τιμωρείται με φυλάκιση που δεν υπερβαίνει τα δύο έτη ή με χρηματική ποινή που δεν υπερβαίνει τις πέντε χιλιάδες λίρες (ΛΚ 5.000) ή και με τις δύο αυτές ποινές.
29.-(1) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς είναι το αρμόδιο όργανο για την άσκηση διοικητικής εποπτικής εξουσίας και την επιβολή διοικητικών κυρώσεων δυνάμει του παρόντος Νόμου.
(2) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς επιλαμβάνεται διοικητικών παραβάσεων, είτε αυτεπαγγέλτως, είτε έπειτα από καταγγελία που υποβάλλεται σ' αυτή: Νοείται ότι, σε περιπτώσεις ελέγχου του ενημερωτικού δελτίου από το Συμβούλιο του Χ.Α.Κ., το τελευταίο γνωστοποιεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς διοικητικές παραβάσεις της χρηματιστηριακής νομοθεσίας ή του παρόντος Νόμου ή οποιασδήποτε άλλης νομοθεσίας που περιέρχονται σε γνώση του, προς επιβολή κυρώσεων.
30.-(1) Ανεξάρτητα από τυχόν ποινική ευθύνη και τηρουμένων των διατάξεων των εδαφίων (2) και (3)-
(α) Οποιοσδήποτε διαπράττει διοικητική παράβαση δυνάμει των διατάξεων του εδαφίου (4) του άρθρου 4, του εδαφίου (9) του άρθρου 5, του εδαφίου (3) του άρθρου 8, του εδαφίου (5) του άρθρου 14 και του εδαφίου (5) του άρθρου 20, υπόκειται σε διοικητική κύρωση από την αρμόδια αρχή, το περιεχόμενο της οποίας συνίσταται στην καταβολή διοικητικού προστίμου, που δεν υπερβαίνει τις εκατό χιλιάδες λίρες (ΛΚ 100.000) και σε περίπτωση υποτροπής, τις διακόσιες χιλιάδες λίρες (ΛΚ 200.000):
(β) οποιοσδήποτε παραβαίνει οποιαδήποτε διάταξη του παρόντος Νόμου, άλλη από εκείνες που αναφέρονται στην παράγραφο (α), διαπράττει διοικητική παράβαση και υπόκειται σε διοικητική κύρωση από την αρμόδια αρχή, το περιεχόμενο της οποίας συνίσταται στη καταβολή διοικητικού προστίμου, που δεν υπερβαίνει τις πενήντα χιλιάδες λίρες (ΛΚ 50.000) και σε περίπτωση υποτροπής, τις εκατόν χιλιάδες λίρες (ΛΚ 100.000).
(2) Εφόσον μετά την επιβολή από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς διοικητικού προστίμου σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου συνεχίζεται η παράβαση, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, μετά την πάροδο εύλογου χρόνου που δεν είναι δυνατό να είναι μικρότερος του ενός μηνός, δύναται να επιβάλλει εκ νέου και κατ' επανάληψη πρόστιμο, θεωρώντας τη μη συμμόρφωση ως υποτροπή.
(3) Σε όλες τις περιπτώσεις, στις οποίες επιβάλλεται διοικητικό πρόστιμο κατά το παρόν άρθρο, ο παραβάτης επιπρόσθετα ευθύνεται και για κάθε ζημιά που προκαλεί σ' αυτούς που αποκτούν χρηματοοικονομικά μέσα ανταποκρινόμενοι στην πρόσκληση, περιλαμβανομένης της απώλειας κέρδους.
31.-(1) Τα διοικητικά πρόστιμα, που επιβάλλονται κατά τις διατάξεις του παρόντος Νόμου, λογίζονται ως έσοδα του Πάγιου Ταμείου της Δημοκρατίας.
(2) Σε περίπτωση παράλειψης πληρωμής διοικητικού προστίμου, το οφειλόμενο ποσό διεκδικείται δικαστικώς και εισπράττεται ως αστικό χρέος οφειλόμενο προς τη Δημοκρατία.
33. Η εφαρμογή Οδηγιών που εκδίδονται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δυνάμει του παρόντος Νόμου, από πρόσωπα, στα οποία αυτές απευθύνονται είναι υποχρεωτική και, με την επιφύλαξη τυχόν ειδικοτέρων διατάξεων, παράβαση εφαρμογής οποιασδήποτε από αυτές, συνιστά διοικητική παράβαση και υπόκειται σε διοικητική κύρωση από την αρμόδια αρχή, το περιεχόμενο της οποίας συνίσταται στην καταβολή διοικητικού προστίμου δυνάμει της παραγράφου (β) του εδαφίου (1) του άρθρου 30.
34.-(1) Η αρμόδια αρχή καταρτίζει Κανονισμούς για τη ρύθμιση οποιουδήποτε θέματος, το οποίο, κατά τον παρόντα Νόμο, χρήζει ή είναι δεκτικό καθορισμού.
(2) Οι Κανονισμοί που εκδίδονται δυνάμει του παρόντος Νόμου, δύναται να προβλέπουν ότι η παράβαση οποιασδήποτε διάταξής τους, συνιστά διοικητική παράβαση και υπόκειται σε διοικητική κύρωση, το περιεχόμενο της οποίας συνίσταται στην καταβολή διοικητικού προστίμου δυνάμει της παραγράφου (β) του εδαφίου (1) του άρθρου 30.
35.-(1) Όλες οι διατάξεις του παρόντος Νόμου θεωρούνται ειδικές διατάξεις ως προς το θέμα που ρυθμίζει η κάθε μία και οποιεσδήποτε διατάξεις σε οποιοδήποτε άλλο νόμο, οι οποίες αντίκεινται σε διάταξη του παρόντος Νόμου, δεν εφαρμόζονται με την έναρξη ισχύος του.
36.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων των εδαφίων (2) και (3), ο παρών Νόμος τίθεται σε ισχύ από την ημερομηνία της δημοσίευσής του στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας.
(2) Ανεξάρτητα από τις διατάξεις του εδαφίου (1), και τηρουμένων των διατάξεων του εδαφίου (3), το εδάφιο (2) του άρθρου 13, το άρθρο 23, το άρθρο 24, καθώς και το άρθρο 27 τίθενται σε ισχύ από την ημερομηνία προσχώρησης της Δημοκρατίας στην Ευρωπαϊκή ' Ένωση.
(3) Τηρουμένων των διατάξεων των εδαφίων (1) και (2), αφ' ης ο παρών Νόμος τεθεί σε ισχύ, το Υπουργικό Συμβούλιο δύναται με Απόφασή του να θέσει σε ισχύ οποιεσδήποτε από τις διατάξεις που αναφέρονται στο εδάφιο (2), πριν από την ημερομηνία προσχώρησης της Δημοκρατίας στην Ευρωπαϊκή Ένωση.
37. Μέχρι την ημερομηνία προσχώρησης της Δημοκρατίας στην Ευρωπαϊκή Ένωση, οι φράσεις «Δημοκρατία ή κράτος-μέλος» και «στη Δημοκρατία ή σε κράτος-μέλος» οποτεδήποτε απαντούνται στο εδάφιο (3) του άρθρου 3 και στο άρθρο 9, διαβάζονται κατ' αναλογία ως «Δημοκρατία» και «στη Δημοκρατία».
ΠΡΩΤΟ ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ
(Άρθρο 2)
Για τους σκοπούς του παρόντος Νόμου, έμμεση κατοχή χρηματοοικονομικών μέσων θεωρείται η κατοχή χρηματοοικονομικών μέσων από συνδεδεμένα πρόσωπα, κατά την έννοια του Δεύτερου Παραρτήματος, για λογαριασμό του εμμέσως κατέχοντος, προκειμένου δε περί μετοχών, η κατοχή από πρόσωπο μετοχών ή δικαιωμάτων ψήφου στο κεφάλαιο νομικού προσώπου, εφόσον συντρέχει μία τουλάχιστον από τις κατωτέρω προϋποθέσεις:
(α) τα πρόσωπα, που κατέχουν τις μετοχές ή τα δικαιώματα ψήφου, στο όνομά τους, τις/τα κατέχουν για λογαριασμό του εμμέσως κατέχοντος·
(β) ο εμμέσως κατέχων ελέγχει τις επιχειρήσεις, που κατέχουν τις μετοχές ή τα δικαιώματα ψήφου·
(γ) τις μετοχές ή τα δικαιώματα ψήφου κατέχει πρόσωπο, με το οποίο ο εμμέσως κατέχων έχει συνάψει γραπτή συμφωνία, στο πλαίσιο της οποίας, ο κατέχων τις μετοχές ή τα δικαιώματα ψήφου, υποχρεούται να υιοθετεί, μέσω συντονισμένης άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου, που διαθέτει, διαρκή κοινή πολιτική ως προς τη διαχείριση της εκδότριας εταιρείας·
(δ) τις μετοχές και τα δικαιώματα ψήφου κατέχει πρόσωπο δυνάμει γραπτής συμφωνίας με τον εμμέσως κατέχοντα ή με μία από τις ελεγχόμενες από αυτόν επιχειρήσεις, στο πλαίσιο, της οποίας (συμφωνίας) προβλέπεται προσωρινή επ' ανταλλάγματι μεταβίβαση των δικαιωμάτων ψήφου στον εμμέσως κατέχοντα·
(ε) οι μετοχές έχουν δοθεί ως εγγυοδοσία και ο εμμέσως κατέχων ασκεί τα εκ των μετοχών αυτών δικαιώματα ψήφου, εκτός και εάν τα δικαιώματα ψήφου ασκεί ο θεματοφύλακας, ο οποίος και έχει δηλώσει ότι προτίθεται να τα ασκήσει, οπότε τα δικαιώματα ψήφου προσμετρώνται στα δικαιώματα ψήφου του θεματοφύλακα·
(στ) τα δικαιώματα ψήφου αντιστοιχούν στις μετοχές, των οποίων επικαρπωτής είναι ο εμμέσως κατέχων·
(ζ) ο εμμέσως κατέχων, έννοια στην οποία συμπεριλαμβάνονται οι προαναφερθείσες κατηγορίες προσώπων, δύναται να αποκτήσει, με αποκλειστική πρωτοβουλία του, δυνάμει ρητής συμφωνίας δικαιώματα ψήφου·
(η) οι μετοχές έχουν κατατεθεί στον εμμέσως κατέχοντα, ο οποίος και δύναται να ασκήσει τα δικαιώματα ψήφου εξ αυτών κατά την κρίση του, εφόσον δεν υπάρχουν ειδικές οδηγίες των δικαιούχων των μετοχών·
(θ) οι μετοχές ή τα δικαιώματα ψήφου κατέχονται από συνδεδεμένα πρόσωπα, κατά την έννοια του Δεύτερου Παραρτήματος.
Ο εμμέσως κατέχων έχει τη δυνατότητα διορισμού τέτοιου αριθμού διοικητικών συμβούλων, ώστε να έχει τη δυνατότητα ελέγχου των αποφάσεων του διοικητικού συμβουλίου:
Νοείται ότι, επί έμμεσης συμμετοχής συνυπολογίζονται στο πρόσωπο του εμμέσως κατέχοντος, οι μετοχές και τα δικαιώματα ψήφου των προσώπων, που αναφέρονται στις παραγράφους (α) έως (ι), καθώς και τα δικαιώματα που κατέχονται από συνδεδεμένα πρόσωπα, κατά την έννοια του Δεύτερου Παραρτήματος.
ΔΕΥΤΕΡΟ ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ
(Άρθρο 2)
Συνδεδεμένα πρόσωπα, κατά την έννοια του παρόντος Νόμου, θεωρούνται—
(α) Προκειμένου περί φυσικών προσώπων—
(i) κατά μαχητό τεκμήριο, συγγενείς μέχρι δευτέρου βαθμού εξ' αίματος και η σύζυγος, εκτός και εάν, αποδεδειγμένα, τα πρόσωπα αυτά αποδείξουν ότι ασκούν εντελώς διακριτή επαγγελματική δραστηριότητα και κατέχουν τις μετοχές αυτές στο πλαίσιο αυτής τους της δραστηριότητας·
(ii) πρόσωπα, τα οποία κατά την κρίση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς τελούν σε σχέση εξάρτησης ή έχουν κοινά σε ουσιώδη βαθμό συμφέροντα με τα παραπάνω πρόσωπα·
(iii) ελεγχόμενες από το φυσικό πρόσωπο ή τα συνδεδεμένα με αυτό πρόσωπα, επιχειρήσεις, στις οποίες αυτά κατέχουν τουλάχιστο ποσοστό είκοσι τοις εκατόν (20%) του μετοχικού κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου· και
(β) προκειμένου περί νομικών προσώπων, οι συνδεδεμένες με αυτά επιχειρήσεις, που ανήκουν στον ίδιο όμιλο, καθώς και τα φυσικά πρόσωπα, τα οποία ελέγχουν, άμεσα ή έμμεσα, το ίδιο το νομικό πρόσωπο ή μητρική του εταιρεία, που κατέχουν ποσοστό τουλάχιστον είκοσι τοις εκατόν (20%) του μετοχικού κεφαλαίου των δικαιωμάτων ψήφου, καθώς και οι συνεργάτες αυτών κατά την έννοια των παραγράφων (β) και (γ) του εδαφίου (2) του άρθρου 17, των περί Τραπεζικών Εργασιών Νόμων του 1997 μέχρι 2000.
ΤΡΙΤΟ ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ
(Άρθρο 32)
ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΓΙΑ ΕΞΕΤΑΣΗ ΑΙΤΗΣΕΩΝ
| Παρεχόμενη Υπηρεσία | Δικαίωμα |
| 1. Εξέταση αίτησης για τη χορήγηση άδειας διενέργειας πρόσκλησης προς το κοινό: | £1.500,00 |
| 2. Εξέταση αίτησης για έγκριση ενημερωτικού δελτίου | £3.000,00 |
| 3. Εξέταση αίτησης για την απαλλαγή από την έκδοση ενημερωτικού δελτίου | £500,00. |
(1) Με την επιφύλαξη των διατάξεων του εδαφίου (2), με την έναρξη ισχύος του παρόντος Νόμου [Σ.Σ.: δηλαδή του Ν.114(I)/2005], ο περί Προσκλήσεως Επενδύσεων προς το Κοινό Νόμος του 2002 καταργείται.
(2) Οι διατάξεις του περί Προσκλήσεως Επενδύσεων προς το Κοινό Νόμου εξακολουθούν να ισχύουν για δημόσιες προσφορές προς το κοινό, οι οποίες έλαβαν χώρα μέχρι την έναρξη ισχύος του παρόντος Νόμου [Σ.Σ.: δηλαδή του Ν.114(I)/2005], για δε τις κυρώσεις επί παραβάσεων του εν λόγω Νόμου εξακολουθούν να ισχύουν οι διατάξεις του.