(Άρθρο 31)
ΕΚΘΕΣΗ ΑΝΤΙ ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΓΙΑ ΕΓΓΡΑΦΗ ΓΙΑ ΑΓΟΡΑ ΜΕΤΟΧΩΝ
ΠΟΥ ΠΡΕΠΕΙ ΝΑ ΠΑΡΑΔΟΘΕΙ ΣΤΟΝ ΕΦΟΡΟ ΑΠΟ ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
ΚΑΤΑ ΤΗ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΤΗΣ ΣΕ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΙ ΕΚΘΕΣΕΙΣ
ΠΟΥ ΠΡΕΠΕΙ ΝΑ ΕΚΤΙΘΕΝΤΑΙ ΣΕ ΑΥΤΗ
Μέρος 1 - Παράρτημα 3
ΜΕΡΟΣ Ι- ΕΚΘΕΣΕΙΣ ΠΟΥ ΠΡΕΠΕΙ ΝΑ ΑΝΑΦΕΡΟΝΤΑΙ
1. Αν μη εκδομένες μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα της εταιρείας πρόκειται να χρησιμοποιηθούν για την αγορά επιχείρησης θα πρέπει να κατατεθεί η έκθεση από τους λογιστές (που πρέπει να κατονομάζονται στην έκθεση) για-
(α) τα κέρδη ή ζημιές της επιχείρησης σχετικά με καθένα από τα πέντε οικονομικά έτη που προηγούνται αμέσως από την παράδοση της έκθεσης στον έφορο και
(β) το ενεργητικό και παθητικό της επιχείρησης κατά την τελευταία ημερομηνία κατά την οποία έγιναν οι λογαριασμοί της επιχείρησης.
2.-(1) Αν μη εκδομένες μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα της εταιρείας πρόκειται να χρησιμοποιηθούν με οποιοδήποτε τρόπο αμέσως ή εμμέσως για την απόκτηση μετοχών σε νομικό πρόσωπο που ένεκα της απόκτησης ή οτιδήποτε γίνει ένεκα αυτής ή σε σχέση με αυτή, θα καταστεί θυγατρική της εταιρείας, έκθεση από λογιστές (που πρέπει να ονομάζονται στην έκθεση) σε σχέση με τα κέρδη και ζημιές και ενεργητικό και παθητικό του άλλου νομικού προσώπου σύμφωνα με την υποπαράγραφο (2) ή (3) της παραγράφου αυτής, όπως απαιτεί η περίπτωση, δεικνύοντας πως τα κέρδη ή ζημιές του άλλου νομικού προσώπου που πραγματεύονται από την έκθεση σε σχέση με τις μετοχές που θα απαιτηθούν, ενδιέφεραν μέλη της εταιρείας, και ποια πρόβλεψη θα έπρεπε να γίνει, σχετικά με ενεργητικό και παθητικό, που διαπραγματεύθηκε με τον τρόπο αυτό, για κατόχους άλλων μετοχών, αν η εταιρεία κατά πάντα ουσιώδη χρόνο κατείχε τις μετοχές που πρόκειται να αποκτηθούν.
(2) Αν το άλλο νομικό πρόσωπο δεν έχει θυγατρικές, η έκθεση που αναφέρεται στην προηγούμενη υποπαράγραφο πρέπει-
(α) όσον αφορά τα κέρδη και ζημιές, να ασχοληθεί με τα κέρδη και ζημιές του νομικού προσώπου σε σχέση με το καθένα από τα πέντε οικονομικά έτη που προηγούνται αμέσως από την παράδοση της έκθεσης στον έφορο και
(β) όσον αφορά το ενεργητικό και παθητικό να ασχοληθεί με το ενεργητικό και παθητικό του νομικού προσώπου κατά την τελευταία ημερομηνία που έγιναν οι λογαριασμοί του νομικού προσώπου.
(3) Αν το άλλο νομικό πρόσωπο έχει θυγατρικές, η αναφερόμενη στην υποπαράγραφο (1) της παραγράφου αυτής έκθεση πρέπει-
(α) όσον αφορά τα κέρδη και ζημιές, να ασχοληθεί χωριστά με τα κέρδη και ζημιές του άλλου νομικού προσώπου όπως προνοείται από την τελευταία προηγούμενη υποπαράγραφο και επιπρόσθετα πρέπει να ασχοληθεί είτε-
(i) εξολοκλήρου με τα συνδυασμένα κέρδη ή ζημιές των θυγατρικών του, εφόσον τα κέρδη ή ζημιές αφορούν μέλη του άλλου νομικού προσώπου ή
(ii) ιδιαίτερα με τα κέρδη ή ζημιές κάθε θυγατρικής εφόσον αυτά αφορούν μέλη του άλλου νομικού προσώπου ή, αντί να ασχοληθεί ιδιαίτερα με τα κέρδη ή ζημιές του άλλου νομικού προσώπου, να ασχοληθεί εξολοκλήρου με τα κέρδη ή τις ζημιές του άλλου νομικού προσώπου και, εφόσον αυτά αφορούν μέλη του άλλου νομικού προσώπου, με τα συνδυασμένα κέρδη ή ζημιές των θυγατρικών του και
(β) όσον αφορά ενεργητικό και παθητικό, να ασχοληθεί χωριστά με το ενεργητικό και παθητικό του άλλου νομικού προσώπου όπως προνοείται από την τελευταία προηγούμενη υποπαράγραφο και επιπρόσθετα, να ασχοληθεί είτε-
(i) εξολοκλήρου με το συνδυασμένο ενεργητικό και παθητικό των θυγατρικών της, με ή χωρίς το ενεργητικό και παθητικό του άλλου νομικού προσώπου ή
(ii) ξεχωριστά με το ενεργητικό και παθητικό κάθε θυγατρικής,
και θα υποδεικνύει σε σχέση με το ενεργητικό και παθητικό των θυγατρικών την πρόβλεψη που θα γίνει για πρόσωπα άλλα από μέλη της εταιρείας.
Μέρος 2 - Παράρτημα 3
ΜΕΡΟΣ ΙΙ - ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΠΟΥ ΕΦΑΡΜΟΖΟΝΤΑΙ ΣΤΟ ΜΕΡΟΣ Ι
ΤΟΥ ΠΑΡΑΡΤΗΜΑΤΟΣ ΑΥΤΟΥ
3. Στο Παράρτημα αυτό η φράση “πωλητής” περιλαμβάνει πωλητή όπως ερμηνεύεται στο Μέρος ΙΙΙ του Τέταρτου Παραρτήματος, και η φράση “οικονομικό έτος” έχει την έννοια που δίδεται σε αυτή σε εκείνο το Μέρος εκείνου του Παραρτήματος.
4. Αν στην περίπτωση εργασιών που διεξάγονται ή νομικού προσώπου που διεξάγει εργασίες, για ολιγότερο από πέντε έτη, οι λογαριασμοί των εργασιών ή νομικού προσώπου έγιναν μόνο σε σχέση με τέσσερα έτη, τρία έτη, δύο έτη ή ένα έτος, το Μέρος Ι του Παραρτήματος αυτού θα ισχύει όπως αν οι αναφορές σε τέσσερα έτη, τρία έτη, δύο έτη ή ένα έτος, ανάλογα με την περίπτωση, αντικαθιστώνταν με αναφορές σε πέντε έτη.
5. Οποιαδήποτε έκθεση που απαιτείται από το Μέρος Ι του Παραρτήματος αυτού πρέπει είτε να υποδεικνύει με μορφή σημείωσης οποιεσδήποτε προσαρμογές σε σχέση με τους αριθμούς οποιωνδήποτε κερδών ή ζημιών ή ενεργητικού και παθητικού που διαπραγματεύεται η έκθεση, που φαίνονται στα πρόσωπα που ετοιμάζουν την έκθεση αναγκαίες ή κάνουν τις προσαρμογές αυτές και υποδεικνύουν ότι έχουν γίνει προσαρμογές.
6. Οποιαδήποτε έκθεση από λογιστές που απαιτείται από το Μέρος Ι του Παραρτήματος αυτού πρέπει να γίνεται από λογιστές που κατέχουν τα απαιτούμενα από το Νόμο αυτό προσόντα για διορισμό ως ελεγκτών εταιρείας η οποία δεν είναι εξαιρούμενη ιδιωτική εταιρεία και δεν θα γίνεται από οποιοδήποτε λογιστή που είναι αξιωματούχος ή υπάλληλος, ή συνέταιρος ή τελεί στην υπηρεσία αξιωματούχου ή υπαλλήλου της εταιρείας ή της θυγατρικής της εταιρείας ή μητρικής εταιρείας ή θυγατρική της μητρικής εταιρείας της εταιρείας και για τους σκοπούς της παραγράφου αυτής η φράση “αξιωματούχος” περιλαμβάνει προτεινόμενο σύμβουλο αλλά όχι ελεγκτή.