201Θ. Για σκοπούς εφαρμογής των άρθρων 201Ι μέχρι 201ΚΔ, εκτός αν από το κείμενο προκύπτει διαφορετική έννοια-
«διασυνοριακή συγχώνευση κεφαλαιουχικών εταιρειών» σημαίνει τη συγχώνευση κεφαλαιουχικών εταιρειών, οι οποίες έχουν συσταθεί σύμφωνα με την νομοθεσία κράτους μέλους και έχουν το εγγεγραμμένο γραφείο τους, την κεντρική τους διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή τους εντός της Κοινότητας, υπό τον όρο ότι τουλάχιστον δυο από τις εταιρείες αυτές διέπονται από το δίκαιο διαφορετικών κρατών μελών∙
«Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 2157/2001» σημαίνει τον Κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 του Συμβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001, περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας (SE), όπως εκάστοτε τροποποιείται και/ή αντικαθίσταται∙
«Κανονισμός (ΕΕ) 2021/23» σημαίνει την πράξη της Ευρωπαϊκής Ένωσης με τίτλο «Κανονισμός (ΕΕ) 2021/23 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 16ης Δεκεμβρίου 2020 σχετικά με το πλαίσιο για την ανάκαμψη και την εξυγίανση κεντρικών αντισυμβαλλομένων και για την τροποποίηση των κανονισμών (ΕΕ) αριθ. 1095/2010, (ΕΕ) αριθ. 648/2012, (ΕΕ) αριθ. 600/2014, (ΕΕ) αριθ. 806/2014 και (ΕΕ) 2015/2365 και των οδηγιών 2002/47/ΕΚ, 2004/25/ΕΚ, 2007/36/ΕΚ, 2014/69/ΕΕ και (ΕΕ) 2017/1132», όπως αυτός εκάστοτε τροποποιείται και/ή αντικαθίσταται∙
«κεφαλαιουχική εταιρεία» σημαίνει κάθε εταιρεία η οποία έχει μια από τις νομικές μορφές που προβλέπονται στο παράρτημα ΙΙ της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132, η οποία πραγματοποιεί διασυνοριακή συγχώνευση∙
«κυπριακή εταιρεία» σημαίνει εταιρεία κατά την έννοια του εδαφίου (1) του άρθρου 2 του παρόντος Νόμου∙
«Οδηγία 68/151/ΕΟΚ» σημαίνει την Πρώτη οδηγία 68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 9ης Μαρτίου 1968 περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερη παράγραφος της συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες, όπως αυτή εκάστοτε τροποποιείται και/ή αντικαθίσταται∙
«Οδηγία 2001/86/ΕΚ» σημαίνει την Οδηγία 2001/86/ΕΚ του Συμβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001, για τη συμπλήρωση του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρίας όσον αφορά το ρόλο των εργαζομένων, όπως αυτή εκάστοτε τροποποιείται και/ή αντικαθίσταται∙
«Οδηγία 2005/56/ΕΚ» σημαίνει την Οδηγία 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Οκτωβρίου 2005, για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών, όπως αυτή εκάστοτε τροποποιείται και/ή αντικαθίσταται∙
«Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132» σημαίνει την πράξη της Ευρωπαϊκής Ένωσης με τίτλο «Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 14ης Ιουνίου 2017 σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δικαίου», ως αυτή τροποποιείται και αντικαθίσταται·
«συγχώνευση» σημαίνει την πράξη με την οποία-
(α) μία ή περισσότερες κεφαλαιουχικές εταιρείες διαλύονται χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και, κατά τη διάλυσή τους, μεταβιβάζουν σε άλλη, προϋπάρχουσα κεφαλαιουχική εταιρεία – την απορροφώσα εταιρεία – όλα τα περιουσιακά τους στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, ως αντάλλαγμα για τη διάθεση στους μετόχους τους τίτλων ή μεριδίων του εταιρικού κεφαλαίου της εν λόγω απορροφώσας εταιρείας και, ενδεχομένως, εξοφλητικού ποσού σε μετρητά μη υπερβαίνοντος το 10% της ονομαστικής αξίας ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας των εν λόγω τίτλων ή μεριδίων, ή∙
(β) δύο ή περισσότερες κεφαλαιουχικές εταιρείες διαλύονται χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και, κατά τη διάλυσή τους, μεταβιβάζουν σε άλλη κεφαλαιουχική εταιρεία την οποία συνιστούν – τη νέα εταιρεία – όλα τα περιουσιακά τους στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, ως αντάλλαγμα για τη διάθεση στους μετόχους τους τίτλων ή μεριδίων του εταιρικού κεφαλαίου της νέας εταιρείας και, ενδεχομένως, εξοφλητικού ποσού σε μετρητά μη υπερβαίνοντος το 10% της ονομαστικής αξίας ή ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας αυτών των τίτλων ή μεριδίων, ή∙
(γ) μία κεφαλαιουχική εταιρεία διαλύεται χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση και, κατά τη διάλυσή της, μεταβιβάζει όλα τα περιουσιακά της στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, στην κεφαλαιουχική εταιρεία που κατέχει όλους τους τίτλους ή μερίδια του εταιρικού της κεφαλαίου∙ ή
(δ)μία ή περισσότερες κεφαλαιουχικές εταιρείες μεταβιβάζουν κατά τη διάλυσή τους, χωρίς εκκαθάριση, όλα τα περιουσιακά τους στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, σε άλλη, προϋπάρχουσα κεφαλαιουχική εταιρεία, την απορροφώσα κεφαλαιουχική εταιρεία, χωρίς την έκδοση νέων μετοχών από την απορροφώσα κεφαλαιουχική εταιρεία, υπό τον όρο ότι ένα πρόσωπο κατέχει άμεσα ή έμμεσα όλες τις μετοχές των συγχωνευόμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών ή ότι τα μέλη των συγχωνευόμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών κατέχουν τις μετοχές και τους τίτλους τους στην ίδια αναλογία σε όλες τις συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες.
201Ι.-(1) Τα άρθρα 201ΙΑ έως 201ΚΔ εφαρμόζονται στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών, εφόσον τουλάχιστον μία από τις συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες είναι κυπριακή εταιρεία ή η κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση είναι κυπριακή εταιρεία.
(2) Παρά τον ορισμό που αποδίδει στον όρο «συγχώνευση» το άρθρο 201Θ, τα άρθρα 201ΙΑ έως 201ΚΔ εφαρμόζονται, περαιτέρω, στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις όπου το προβλεπόμενο στον ορισμό του όρου «συγχώνευση» εξοφλητικό ποσό σε μετρητά υπερβάινει το 10% της ονομαστικής αξίας ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας της λογιστικής αξίας των τίτλων ή μετοχών που αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιο της εταιρείας που προέκυψε από την διασυνοριακή συγχώνευση, νοουμένου ότι το ενδεχόμενο αυτό επιτρέπεται από τη νομοθεσία κράτους μέλους που διέπει μία τουλάχιστον από τις συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες.
(3) Τα άρθρα 201ΙΑ μέχρι 201ΚΔ δεν έχουν εφαρμογή στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις, στις οποίες μετέχει κεφαλαιουχική εταιρεία, η οποία έχει ως αντικείμενο τη συλλογική επένδυση κεφαλαίων που παρέχονται από το κοινό, λειτουργεί βάσει της αρχής της διασποράς των κινδύνων και τα μερίδια της οποίας, εφόσον το ζητήσουν οι κάτοχοι τους εξαγοράζονται ή εξοφλούνται άμεσα ή έμμεσα από τα περιουσιακά στοιχεία της εν λόγω εταιρείας. Οι ενέργειες, στις οποίες προβαίνει η εν λόγω εταιρεία προκειμένου να διασφαλίσει ότι η χρηματιστηριακή αξία των μεριδίων της δεν αποκλίνει σημαντικά από την καθαρή αξία του ενεργητικού της, λογίζονται ως ισοδύναμες με εξαγορά ή εξόφληση.
(4) Τα άρθρα 201ΙΑ μέχρι 201ΚΔ δεν εφαρμόζονται σε κεφαλαιουχικές εταιρείες σε οποιαδήποτε από τις ακόλουθες περιπτώσεις:
(α) Η κεφαλαιουχική εταιρεία τελεί υπό εκκαθάριση και έχει αρχίσει να διανέμει στοιχεία ενεργητικού στα μέλη της·
(β) η κεφαλαιουχική εταιρεία υπόκειται σε εργαλεία, εξουσίες και μηχανισμούς εξυγίανσης που προβλέπονται στις διατάξεις των άρθρων 22 έως 28 του περί Ανάκαμψης ΚΕΠΕΥ και Λοιπών Οντοτήτων υπό την Εποπτεία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και για Συναφή Θέματα Νόμου ή στον τίτλο V του Κανονισμού (ΕΕ) 2021/23·
(γ) Η κεφαλαιουχική εταιρεία υπόκειται σε διαδικασίες αφερεγγυότητας ή σε πλαίσιο προληπτικής αναδιάρθρωσης·
(δ) η κεφαλαιουχική εταιρεία υπόκειται σε διαδικασίες εκκαθάρισης άλλες από εκείνες που προβλέπονται στην παράγραφο (α)· ή
(ε) η κεφαλαιουχική εταιρεία υπόκειται σε μέτρα πρόληψης κρίσεων κατά την έννοια που αποδίδεται στον όρο αυτό στις διατάξεις του άρθρου 2 του περί Ανάκαμψης ΚΕΠΕΥ και Λοιπών Οντοτήτων υπό την Εποπτεία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και για Συναφή Θέματα Νόμου ή στην παράγραφο 48 του άρθρου 2 του Κανονισμού (ΕΕ) 2021/23.
201IΑ.-(1) [Διαγράφηκε].
(2) Κυπριακή εταιρεία, η οποία συμμετέχει σε διασυνοριακή συγχώνευση συμμορφούται προς τις διατάξεις του παρόντος νόμου, περιλαμβανομένων των διατάξεων σε ό,τι αφορά τη διαδικασία λήψης των αποφάσεων σε σχέση με τη συγχώνευση, την προστασία των πιστωτών των συγχωνευομένων εταιρειών, των κατόχων ομολόγων και των κομιστών τίτλων ή μετοχών.
(3) Οι διατάξεις και οι διατυπώσεις που προβλέπονται στο εδάφιο (1) περιλαμβάνουν ειδικότερα εκείνες οι οποίες αφορούν τη διαδικασία λήψης αποφάσεων σχετικά με τη συγχώνευση και την προστασία των εργαζομένων όσον αφορά δικαιώματα πέραν εκείνων που διέπονται από τις διατάξεις του άρθρου 201ΚΓ.
201IΒ. Οι Σύμβουλοι καθεμιάς από τις κυπριακές εταιρείες που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση καταρτίζουν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης. Το σχέδιο αυτό περιλαμβάνει τουλάχιστον τα εξής στοιχεία:
(α)Τη νομική μορφή, την επωνυμία και τον τόπο του εγγεγραμμένου γραφείου κάθε συγχωνευόμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας, καθώς και τη νομική μορφή και την επωνυμία που προτείνονται για την κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση και τον τόπο του εγγεγραμμένου γραφείου της·
(β)τη σχέση ανταλλαγής των τίτλων ή των μετοχών που αντιπροσωπεύουν το εταιρικό κεφάλαιο και το ποσό τυχόν πληρωμής σε μετρητά, κατά περίπτωση·
(γ) τους όρους επιμερισμού των τίτλων ή μεριδίων εταιρικού κεφαλαίου της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση∙
(δ) τις πιθανές επιπτώσεις από τη διασυνοριακή συγχώνευση στην απασχόληση∙
(ε) την ημερομηνία, από την οποία οι τίτλοι ή τα μερίδια εταιρικού κεφαλαίου παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη, καθώς και κάθε ειδικό όρο σχετικά με το δικαίωμα αυτό∙
(στ) την ημερομηνία, από την οποία οι πράξεις των συγχωνευόμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της κεφαλαιουχικής εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση∙
(ζ) τα δικαιώματα που εξασφαλίζονται από την κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση στους εταίρους που έχουν ειδικά δικαιώματα ή στους δικαιούχους εκ τίτλων διαφορετικών από τις μετοχές ή τα μέτρα που προτείνονται γι’ αυτούς∙
(η)τα τυχόν ειδικά πλεονεκτήματα που παρέχονται σε μέλη των διοικητικών συμβουλίων, διαχειριστικών, εποπτικών ή ελεγκτικών οργάνων των συγχωνευόμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών·
(θ)το ιδρυτικό έγγραφο της κεφαλαιουχικής εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, κατά περίπτωση, και το καταστατικό, σε περίπτωση κατά την οποία αυτό περιλαμβάνεται σε ξεχωριστό έγγραφο·
(ι) εφόσον απαιτείται, πληροφορίες για τις διαδικασίες, σύμφωνα με τις οποίες καθορίζονται, κατά το άρθρο 201ΚΓ, οι κανόνες που διέπουν το ρόλο των εργαζομένων στον καθορισμό των δικαιωμάτων συμμετοχής τους στην κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση∙
(ια) πληροφορίες σχετικά με την αποτίμηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που μεταβιβάζονται στην κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση∙
(ιβ) τις ημερομηνίες των λογαριασμών των συγχωνευομένων εταιρειών, οι οποίοι χρησιμοποιήθηκαν για τον καθορισμό των όρων της διασυνοριακής συγχώνευσης∙
(ιγ)τις λεπτομέρειες της προσφοράς αποζημίωσης σε μετρητά για τα μέλη σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΙΣΤΑ·
(ιδ)τυχόν διασφαλίσεις που παρέχονται σε πιστωτές, όπως εγγυήσεις ή ενέχυρα·
(ιε)τη διεύθυνση του ηλεκτρονικού ταχυδρομείου της κυπριακή κεφαλαιουχικής εταιρείας·
(ιστ)τη δήλωση του διοικητικού συμβουλίου που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (2) του άρθρου 201ΙΣΤΒ.
201ΙΓ.-(1)(α) Τα ακόλουθα έγγραφα παραδίδονται στον έφορο εταιρειών, στον καθορισμένο τύπο, από κάθε μία συγχωνευόμενη κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία και διατίθενται δημοσίως στο μητρώο που τηρείται από τον έφορο εταιρειών για εκάστη των συγχωνευόμενων κυπριακών κεφαλαιουχικών εταιρειών, τουλάχιστον έναν (1) μήνα πριν τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΙΣΤ:
(i) Το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης·
(ii) ανακοίνωση με την οποία ενημερώνονται οι μέτοχοι, οι πιστωτές και οι εκπροσώποι των εργαζομένων της συγχω-νευόμενης κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας, ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, οι ίδιοι οι εργαζομένοι, ότι δύναται να υποβάλουν στην συγχωνευόμενη κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία, το αργότερο πέντε (5) εργάσιμες ημέρες πριν από την γενική συνέλευση, παρατηρήσεις σχετικά με το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης·
(iii) η έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα, όπου αυτή απαιτείται:
(β) Τα έγγραφα τα οποία δημοσιοποιούνται σύμφωνα με την παράγραφο (α) είναι προσβάσιμα και μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων.
(2) Συγχωνευόμενες κυπριακές κεφαλαιουχικές εταιρείες δεν έχουν υποχρέωση συμμόρφωσης με τις διατάξεις του εδαφίου (1) όταν για συνεχή περίοδο η οποία αρχίζει τουλάχιστον έναν (1) μήνα πριν από την ημερομηνία που καθορίζεται για τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΙΣΤ και λήγει όχι νωρίτερα από την ολοκλήρωση της γενικής συνέλευσης, η συγχωνευόμενη κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία καθιστά δημοσίως και δωρεάν διαθέσιμα τα έγγραφα που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (1) στον ιστότοπό της.
(3) Όταν οι συγχωνευόμενες κυπριακές κεφαλαιουχικές εταιρείες καθιστούν διαθέσιμο το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (2), υποβάλλουν στον έφορο εταιρειών, στον καθορισμένο τύπο, τουλάχιστον έναν (1) μήνα πριν από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΙΣΤ, τις ακόλουθες πληροφορίες:
(α) Τη νομική μορφή και την επωνυμία κάθε μιας από τις συγχωνευόμενες κυπριακές κεφαλαιουχικές εταιρείες και τον τόπο του εγγεγραμμένου γραφείου της και τη νομική μορφή και την επωνυμία που προτείνονται για κάθε νεοσυσταθείσα κεφαλαιουχική εταιρεία και τον τόπο του εγγεγραμμένου γραφείου της·
(β) το μητρώο στο οποίο καταχωρούνται τα έγγραφα που προβλέπονται στις διατάξεις του άρθρου 365Β για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες κυπριακές κεφαλαιουχικές εταιρείες και τον αριθμό εγγραφής της αντίστοιχης κεφαλαιουχικής εταιρείας στο εν λόγω μητρώο·
(γ) μνεία, για καθεμία από τις συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες, των ρυθμίσεων αναφορικά με την άσκηση των δικαιωμάτων των πιστωτών, των εργαζομένων και των μετόχων· και
(δ) τα στοιχεία του ιστοτόπου στον οποίο δύναται να αναζητηθούν ηλεκτρονικά και δωρεάν το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, η ανακοίνωση που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1) και η έκθεση του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα, καθώς και πλήρεις πληροφορίες σχετικά με τις ρυθμίσεις που αναφέρονται στις διατάξεις της παραγράφου (γ):
(4) Οι απαιτήσεις οι οποίες προβλέπονται στις διατάξεις των εδαφίων (1) και (3) δύναται να ολοκληρωθούν ηλεκτρονικά στο σύνολό τους, χωρίς φυσική παρουσία των αιτητών ενώπιον του εφόρου εταιρειών, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις των άρθρων 363 έως 366ΙΒ.
(5) Τα έγγραφα που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (1) ή οι πληροφορίες που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (3) είναι προσβάσιμες στο κοινό δωρεάν μέσω του συστήματος διασύνδεσης μητρώων.
(6) Τα τέλη που επιβάλλονται σε κάθε συγχωνευόμενη κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία από τον έφορο εταιρειών για τη δημοσιοποίηση των εγγράφων και πληροφοριών που προβλέπονται στις διατάξεις των εδαφίων (1) και (3) αντίστοιχα δεν υπερβαίνουν την ανάκτηση εξόδων παροχής τέτοιων υπηρεσιών.
201ΙΔ.-(1) Οι σύμβουλοι κάθε μίας από τις συγχωνευόμενες κυπριακές κεφαλαιουχικές εταιρείες συντάσσουν έκθεση για τους μετόχους και τους εργαζομένους η οποία-
(α) εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής συγχώνευσης·
(β) εξηγεί τις επιπτώσεις της διασυνοριακής συγχώνευσης για τους εργαζομένους· και
(γ) εξηγεί ειδικότερα τις επιπτώσεις της διασυνοριακής συγχώνευσης στις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες της κεφαλαιουχικής εταιρείας.
(2) Η έκθεση περιλαμβάνει ένα (1) τμήμα για τους μετόχους και ένα (1) τμήμα για τους εργαζομένους:
(3) Το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους εξηγεί, ειδικότερα, τα ακόλουθα:
(α) Την αποζημίωση σε μετρητά και τη μέθοδο υπολογισμού της·
(β) τη σχέση ανταλλαγής μετοχών και τη μέθοδο ή τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν για τον υπολογισμό της, κατά περίπτωση·
(γ) τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τους μετόχους·
(δ) τα δικαιώματα και τα μέσα έννομης προστασίας των μετόχων σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΙΣΤΑ.
(4) Το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους δεν απαιτείται σε περίπτωση κατά την οποία όλοι οι μέτοχοι της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας έχουν συμφωνήσει να παραιτηθούν από την απαίτηση αυτή ή εάν η κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία έχει μόνο ένα (1) μέτοχο.
(5) Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζομένους εξηγεί, ειδικότερα, τα ακόλουθα:
(α) Τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τις εργασιακές σχέσεις, καθώς και, κατά περίπτωση, τυχόν μέτρα που θα ληφθούν για τη διαφύλαξη των εν λόγω σχέσεων·
(β) τυχόν ουσιώδεις μεταβολές των ισχύοντων όρων απασχόλησης ή των τόπων εργασίας της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας·
(γ) τον τρόπο με τον οποίο οι πληροφορίες που προβλέπονται στις διατάξεις των παραγράφων (α) και (β) επηρεάζουν επίσης τις θυγατρικές της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας.
(6) Η έκθεση ή οι εκθέσεις που προβλέπονται από τις διατάξεις του παρόντος άρθρου διατίθενται σε κάθε περίπτωση σε ηλεκτρονική μορφή μαζί με το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, εφόσον είναι διαθέσιμο, στους μετόχους και στους εκπροσώπους των εργαζομένων εκάστης των συγχωνευόμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζομένους, τουλάχιστον έξι (6) εβδομάδες πριν από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΙΣΤ.
(7) Σε περίπτωση κατά την οποία οι σύμβουλοι της συγχωνευόμενης κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας λάβουν έγκαιρα γνώμη σχετικά με τις πληροφορίες που προβλέπονται στις διατάξεις των εδαφίων (1) και (5) από τους εκπροσώπους των εργαζομένων ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, από τους ίδιους τους εργαζομένους, οι μέτοχοι ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη αυτή επισυνάπτεται στην έκθεση.
(8) Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζομένους δεν απαιτείται αν η συγχωνευόμενη κεφαλαιουχική εταιρεία και οι τυχόν θυγατρικές της δεν έχουν εργαζομένους πέραν εκείνων που συμμετέχουν στο διοικητικό συμβούλιο.
(9) Η έκθεση δεν απαιτείται σε περίπτωση κατά την οποία το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους το οποίο προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (3) δεν απαιτείται σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (4) και το τμήμα για τους εργαζομένους το οποίο προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (5) δεν απαιτείται σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (8).
(10) Οι διατάξεις των εδαφίων (1) έως (9) δεν επηρεάζουν τα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης και τις διαδικασίες που προβλέπονται δυνάμει των διατάξεων του περί της Θέσπισης Γενικού Πλαισίου Ενημέρωσης και Διαβούλευσης Εργοδοτουμένων Νόμου και τους περί της Σύστασης Ευρωπαϊκών Συμβουλίων Εργαζομένων Νόμου.
201ΙΕ.-(1) Για καθεμιά από τις συγχωνευόμενες κυπριακές εταιρείες συντάσσεται έκθεση ανεξαρτήτων εμπειρογνωμόνων, η οποία απευθύνεται και διατίθεται στα μέλη τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημερομηνία σύγκλησης της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 201ΙΣΤ. Οι εμπειρογνώμονες αυτοί μπορεί να είναι νομικά ή φυσικά πρόσωπα και διορίζονται από το Δικαστήριο μετά από αίτηση της συγχωνευόμενης κυπριακής εταιρείας.
(2) Αντί των εμπειρογνωμόνων που ενεργούν για λογαριασμό καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες, ένας ή περισσότεροι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες, οι οποίοι διορίζονται, κατόπιν κοινής αίτησης των συγχωνευόμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών, από την αρμόδια δικαστική ή διοικητική αρχή του κράτους μέλους, η νομοθεσία του οποίου διέπει μία από τις συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες ή την κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση για το σκοπό αυτόν, ή είναι εγκεκριμένοι από τέτοια αρχή, μπορούν να εξετάσουν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης και να συντάξουν ενιαία γραπτή έκθεση προοριζόμενη για το σύνολο των μελών των συγχωνευόμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών.
(3)(α) Η έκθεση που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1) περιλαμβάνει σε κάθε περίπτωση τη γνώμη του εμπειρογνώμονα κατά πόσο η αποζημίωση σε μετρητά και η σχέση ανταλλαγής των μετοχών είναι επαρκείς.
(β) Κατά την αξιολόγηση αποζημίωσης σε μετρητά, ο εμπειρογνώμονας λαμβάνει υπόψη τυχόν αγοραία τιμή των σχετικών μετοχών της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας, πριν από την ανακοίνωση της πρότασης συγχώνευσης, ή την αξία των κεφαλαιουχικών εταιρειών, εξαιρώντας την επίπτωση της προτεινόμενης συγχώνευσης, όπως καθορίζεται σύμφωνα με γενικά αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης.
(γ) Η έκθεση τουλάχιστον-
(i) αναφέρει τη μέθοδο ή τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν για τον καθορισμό της προτεινόμενης αποζημίωσης σε μετρητά·
(ii) αναφέρει τη μέθοδο ή τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν για να υπολογιστεί η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής μετοχών·
(iii) αναφέρει κατά πόσον η μέθοδος ή οι μέθοδοι που χρησιμοποιήθηκαν είναι κατάλληλες για την αξιολόγηση της αποζημίωσης σε μετρητά και της σχέσης ανταλλαγής μετοχών, αναφέρει την αξία που καθορίστηκε με χρήση των εν λόγω μεθόδων και καταθέτει τη γνώμη του εμπειρογνώμονα όσον αφορά τη σχετική σημασία που δόθηκε στις εν λόγω μεθόδους κατά τον καθορισμό της αξίας και σε περίπτωση χρήσης διαφορετικών μεθόδων στις συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες, αναφέρει κατά πόσο η χρήση διαφορετικών μεθόδων είναι δικαιολογημένη· και
(iv) περιγράφει τυχόν ειδικές δυσχέρειες αποτίμησης που έχουν ανακύψει.
(4) Οι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες έχουν το δικαίωμα να ζητούν από καθεμιά από τις συγχωνευόμενες εταιρείες κάθε πληροφορία που θεωρούν αναγκαία για την συμπλήρωση των καθηκόντων τους.
(5) Εάν όλα τα μέλη καθεμιάς από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση συμφωνούν, δεν απαιτείται εξέταση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες, ούτε έκθεση εμπειρογνωμόνων.
(6) Κυπριακές κεφαλαιουχικές εταιρείες με ένα (1) μέτοχο εξαιρούνται από την εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος άρθρου.
201IΣΤ.-(1)Η γενική συνέλευση των μετόχων κάθε συγχωνευόμενης κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας, αφού λάβει γνώση των εκθέσεων που προβλέπονται στις διατάξεις των άρθρων 201ΙΔ και 201ΙΕ, ανάλογα με την περίπτωση, και τις γνώμες των εργαζομένων που υποβλήθηκαν σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΙΔ και τις παρατηρήσεις που υποβλήθηκαν σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΙΓ, αποφασίζει με ειδικό ψήφισμα κατά πόσο θα εγκρίνει το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης και κατά πόσο προσαρμόσει το ιδρυτικό έγγραφο και το καταστατικό της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας:
(2) Η γενική συνέλευση δύναται να θέτει ως όρο πραγματοποίησης της διασυνοριακής συγχώνευσης την εκ μέρους της ρητή επικύρωση των διατυπώσεων εφαρμογής για τη συμμετοχή των εργαζομένων στην κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.
(3) Κατά την έγκριση του σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης, η γενική συνέλευση δηλώνει ρητά κατά πόσον αποδέχεται τη δυνατότητα των μελών οποιασδήποτε άλλης συγχωνευόμενης κεφαλαιουχικής μη κυπριακής εταιρείας να κάνουν χρήση της διαδικασίας που προβλέπει η εθνική νομοθεσία που διέπει τέτοια άλλη συγχωνευόμενη εταιρεία, η οποία επιτρέπει την ανάλυση και τροποποίηση της σχέσης ανταλλαγής χρεωστικών ομολόγων ή μετοχών ή την αποζημίωση των μελών της μειοψηφίας, χωρίς να εμποδίζεται η καταχώριση της διασυνοριακής συγχώνευσης:
(4) Η έγκριση της διασυνοριακής συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση δεν μπορεί να προσβληθεί αποκλειστικά και μόνο λόγω του ότι-
(α) η σχέση ανταλλαγής των μετοχών που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (β) του άρθρου 201ΙΒ είναι ανεπαρκής·
(β) η αποζημίωση σε μετρητά που προβλέπεται στις διατάξεις της παραγράφου (ιγ) του εδαφίου 1 του άρθρου 201ΙΒ είναι ανεπαρκής· ή
(γ) οι πληροφορίες σχετικά με τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών που προβλέπεται στις διατάξεις της παραγράφου (α) ή η αποζημίωση σε μετρητά που προβλέπεται στις διατάξεις της παραγράφου (β) δεν πληρούν τις νομικές απαιτήσεις.
201ΙΣΤΑ.-(1)(α) Οι μέτοχοι της συγχωνευόμενης κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας οι οποίοι καταψήφισαν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης δικαιούνται να διαθέσουν τις μετοχές τους για επαρκή αποζημίωση σε μετρητά, υπό τους όρους που προβλέπονται στις διατάξεις των εδαφίων (2) έως (6), εφόσον ως αποτέλεσμα της συγχώνευσης, θα λάβουν μετοχές της κεφαλαιουχικής εταιρείας που θα προκύψει από τη συγχώνευση η οποία θα διέπεται από το δίκαιο κράτους μέλους άλλου από τη Δημοκρατία.
(β) Τυχόν ρητή αντίθεση στο κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης τεκμηριώνεται δεόντως το αργότερο κατά τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΙΣΤ:
(2) Η απόφαση των μετόχων που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (1) να ασκήσουν το δικαίωμα να διαθέσουν τις μετοχές τους, κοινοποιείται στην ενδιαφερόμενη συγχωνευόμενη κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία εντός ενός (1) μηνός μετά τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΙΣΤ· η κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία παρέχει διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου προκειμένου να παραλάβει ηλεκτρονικά την εν λόγω δήλωση.
(3) Η αποζημίωση σε μετρητά που προσδιορίζεται στο κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης καταβάλλεται εντός δύο (2) μηνών από την ημερομηνία έναρξης της ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΙΘ.
(4)(α) Μέτοχος που δηλώνει ότι θα ασκήσει το δικαίωμα διάθεσης των μετοχών του, αλλά θεωρεί ανεπαρκή την αποζημίωση σε μετρητά που προσφέρεται από την ενδιαφερόμενη συγχωνευόμενη κεφαλαιουχική εταιρεία, έχει το δικαίωμα να διεκδικήσει επιπρόσθετη αποζημίωση σε μετρητά με αίτησή του ενώπιον του αρμοδίου Δικαστηρίου, το οποίο ασκείται εντός ενός (1) μηνός από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΙΣΤ.
(β) Η τελική απόφαση για την παροχή πρόσθετης αποζημίωσης σε μετρητά ισχύει για όλους τους μετόχους της συγχωνευόμενης κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας οι οποίοι έχουν δηλώσει ότι θα ασκήσουν το δικαίωμα διάθεσης των μετοχών τους σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (2).
(γ) Οι προβλεπόμενες στις διατάξεις της παραγράφου (α) αιτήσεις επιδίδονται στη συγχωνευόμενη κυπριακή εταιρεία και στον έφορο εταιρειών.
(5) Η άσκηση των δικαιωμάτων που προβλέπονται στις διατάξεις των εδαφίων (1) έως (4) διέπεται από το κυπριακό δίκαιο και το Δικαστήριο έχει την αποκλειστική αρμοδιότητα επίλυσης των διαφορών που προκύπτουν κατά την άσκηση των δικαιωμάτων αυτών.
(6)(α) Οι μέτοχοι των συγχωνευόμενων κυπριακών κεφαλαιουχικών εταιρειών που δεν διαθέτουν δικαίωμα διάθεσης των μετοχών τους ή οι οποίοι δεν το άσκησαν αλλά που κρίνουν ότι η σχέση ανταλλαγής μετοχών που ορίζεται στο κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης είναι ανεπαρκής μπορούν να προσβάλουν τη σχέση ανταλλαγής και να διεκδικήσουν αποζημίωση σε μετρητά με αίτησή τους στο Δικαστήριο, εντός ενός (1) μηνός από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΙΣΤ.
(β) Η καταχώριση της αίτησης που προβλέπεται στις διατάξεις της παραγράφου (α) δεν εμποδίζει την εγγραφή της διασυνοριακής συγχώνευσης.
(γ) Η απόφαση του Δικαστηρίου είναι δεσμευτική για την κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.
(δ) Η σχέση ανταλλαγής μετοχών όπως ορίζεται στην απόφαση του Δικαστηρίου ισχύει για κάθε μέτοχο της ενδιαφερόμενης συγχωνευόμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας που δεν έχει δικαίωμα διάθεσης των μετοχών του ή δεν το έχει ασκήσει:
201ΙΣΤΒ.-(1)(α) Πιστωτές, οι απαιτήσεις των οποίων είναι προγενέστερες της δημοσιοποίησης του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης και δεν έχουν καταστεί απαιτητές κατά τον χρόνο της εν λόγω δημοσιοποίησης, οι οποίοι είναι δυσαρεστημένοι από τις διασφαλίσεις που προσφέρονται στο σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, όπως προβλέπεται στις διατάξεις της παραγράφου (δ) του εδαφίου (1) του άρθρου 201ΙΒ, δύναται να ζητήσουν επαρκείς διασφαλίσεις, με αίτηση στο αρμόδιο Δικαστήριο, η οποία ασκείται εντός τριών (3) μηνών από τη δημοσιοποίηση του σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΙΓ, νοουμένου ότι αποδείξουν αξιόπιστα ότι, λόγω της διασυνοριακής συγχώνευσης διακυβεύεται η ικανοποίηση των απαιτήσεών τους και ότι δεν έχουν λάβει επαρκείς διασφαλίσεις από τις συγχωνευόμενες κυπριακές κεφαλαιουχικές εταιρείες.
(β) Η προβλεπόμενη στην παράγραφο (α) αίτηση επιδίδεται στην κυπριακή συγχωνευόμενη κεφαλαιουχική εταιρεία και στον έφορο εταιρειών.
(γ) Η παροχή διασφαλίσεων από το Δικαστήριο σύμφωνα με την παράγραφο (α) αποτελεί προϋπόθεση για την έναρξη της ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης .
(2) Το διοικητικό συμβούλιο της κυπριακής συγχωνευόμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας υποβάλλει δήλωση η οποία αντικατοπτρίζει με ακρίβεια την τρέχουσα χρηματοοικονομική κατάσταση της κεφαλαιουχικής εταιρείας, όχι νωρίτερα από ένα (1) μήνα πριν από τη δημοσιοποίηση της δήλωσης αυτής, σύμφωνα με την οποία το διοικητικό συμβούλιο της κυπριακής συγχωνευόμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας, με βάση τις πληροφορίες που διαθέτει κατά την ημερομηνία της δήλωσης και κατόπιν εύλογων ερευνών, δεν γνωρίζει την ύπαρξη λόγων από τους οποίους να συνάγεται ότι η κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση δεν θα είναι σε θέση, αφού αρχίσει να ισχύει η συγχώνευση, να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της, όταν αυτές καταστούν απαιτητές:
(3) Οι διατάξεις των εδαφίων (1) και (2) δεν επηρεάζουν την ικανοποίηση πληρωμών ή την εξασφάλιση πληρωμών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους οργανισμούς με βάση το κυπριακό δίκαιο.
201ΙΣΤΓ.-(1) Σε κάθε διασυνοριακή συγχώνευση τηρούνται τα δικαιώματα των εργαζομένων για ενημέρωση και διαβούλευση σε σχέση με τη διασυνοριακή συγχώνευση και ασκούνται σύμφωνα με τις διατάξεις του περί της Θέσπισης Γενικού Πλαισίου Ενημέρωσης και Διαβούλευσης των Εργοδοτουμένων Νόμο και τον περί της Διατήρησης και Διασφάλισης των Δικαιωμάτων των Εργοδοτουμένων κατά τη Μεταβίβαση Επιχειρήσεων, Εγκαταστάσεων ή Τμημάτων Επιχειρήσεων ή Εγκαταστάσεων Νόμου, σε περίπτωση κατά την οποία η διασυνοριακή συγχώνευση θεωρείται μεταβίβαση επιχείρησης και, κατά περίπτωση, για τις επιχειρήσεις κοινοτικής κλίμακας ή ομίλους επιχειρήσεων κοινοτικής κλίμακας, σύμφωνα με τις διατάξεις του περί της Σύστασης Ευρωπαϊκών Συμβουλίων Εργαζομένων Νόμο.
(2) Με την επιφύλαξη των διατάξεων της υποπαραγράφου (ii) της παραγράφου (α) του εδαφίου (1) του άρθρου 201ΙΓ και των διατάξεων του εδαφίου (7) του άρθρου 201ΙΔ, τα δικαιώματα των εργαζομένων για ενημέρωση και διαβούλευση τηρούνται τουλάχιστον πριν από τη λήψη αποφάσεων σχετικά με το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης ή την έκθεση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΙΔ, ανάλογα με το ποια ημερομηνία είναι προγενέστερη, κατά τρόπο ώστε να δίδεται αιτιολογημένη απάντηση στους εργαζομένους πριν από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΙΣΤ.
(3) Με την επιφύλαξη τυχόν εν ισχύι διατάξεων ή πρακτικών που είναι ευνοϊκότερες για τους εργαζομένους αναφορικά με τις πρακτικές λεπτομέρειες για την άσκηση του δικαιώματος ενημέρωσης και διαβούλευσης, εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 5 του περί της Θέσπισης Γενικού Πλαισίου Ενημέρωσης και Διαβούλευσης των Εργοδοτουμένων Νόμου.
201ΙΖ.-(1)(α) Το Δικαστήριο είναι αρμόδιο για τον έλεγχο της νομιμότητας διασυνοριακής συγχώνευσης, όσον αφορά τα τμήματα της διαδικασίας που διέπονται από το κυπριακό δίκαιο και για την έκδοση προ της συγχώνευσης πιστοποιητικού, το οποίο βεβαιώνει τη συμμόρφωση με όλους τους σχετικούς όρους και την ορθή ολοκλήρωση όλων των διαδικασιών και διατυπώσεων στη Δημοκρατία.
(β) Η ολοκλήρωση των διαδικασιών και διατυπώσεων περιλαμβάνει την ικανοποίηση ή την εξασφάλιση χρηματικών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους οργανισμούς ή τη συμμόρφωση με ειδικές τομεακές απαιτήσεις, περιλαμβανομένης της εξασφάλισης υποχρεώσεων που απορρέουν από τρέχουσες διαδικασίες, όπου ισχύουν.
(2) Η αίτηση την οποία υποβάλλει η συγχωνευόμενη κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία στο Δικαστήριο για τη λήψη του προ της συγχώνευσης πιστοποιητικού, συνοδεύεται από τα ακόλουθα:
(α) Το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης·
(β) την έκθεση των συμβούλων και την επισυναπτόμενη γνώμη, εάν υπάρχει, που προβλέπονται στις διατάξεις του άρθρου 201IΔ, καθώς και την έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΙΕ, οσάκις είναι διαθέσιμες·
(γ) τις παρατηρήσεις που υποβάλλονται σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1) του άρθρου 201ΙΓ·
(δ) πληροφορίες σχετικά με την έγκριση από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΙΣΤ· και
(ε) ένορκη δήλωση με την οποία επιβεβαιώνεται η ορθότητα των στοιχείων και η αλήθεια των ισχυρισμών που περιλαμβάνονται στην αίτηση.
(3) Το Δικαστήριο δύναται κατά την εξέταση της αίτησης να απαιτεί από την κυπριακή συγχωνευόμενη κεφαλαιουχική εταιρεία ή από άλλη αρμόδια αρχή, πρόσθετες πληροφορίες, όπως, ειδικότερα-
(α) τον αριθμό των εργαζομένων κατά τον χρόνο της κατάρτισης του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης·
(β) την ύπαρξη θυγατρικών και των αντίστοιχων γεωγραφικών θέσεών τους·
(γ) πληροφορίες σχετικά με την εκπλήρωση των υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους οργανισμούς από την κυπριακή συγχωνευόμενη κεφαλαιουχική εταιρεία·
(δ) την έκθεση των συμβούλων και την επισυναπτόμενη γνώμη που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΙΔ, καθώς και την έκθεση του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΙΕ.
(4) Η αίτηση που προβλέπεται στις διατάξεις των εδαφίων (2) και (3), περιλαμβανομένης της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων, δύναται να καταχωριστεί πλήρως ηλεκτρονικά χωρίς τη φυσική παρουσία των αιτητών και επιδίδεται στον έφορο εταιρειών.
(5) Όσον αφορά τη συμμόρφωση με τους κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων, όπως αυτοί προβλέπονται στις διατάξεις του άρθρου 201ΚΓ, το Δικαστήριο επαληθεύει ότι το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης περιλαμβάνει πληροφορίες για τις διαδικασίες με τις οποίες καθορίζονται οι σχετικές ρυθμίσεις και για τις πιθανές επιλογές σχετικά με τις εν λόγω ρυθμίσεις.
(6) Στο πλαίσιο του ελέγχου σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1), το Δικαστήριο εξετάζει-
(α) όλα τα έγγραφα και τις πληροφορίες που υποβάλλονται στο Δικαστήριο σύμφωνα με τις διατάξεις των εδαφίων (2) και (3)·
(β) αναφορά των συγχωνευόμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών ότι έχει κινηθεί η διαδικασία που προβλέπεται στις διατάξεις των εδαφίων (3) και (4) του άρθρου 201ΚΓ, όπου εφαρμόζεται.
(7) Ο έλεγχος που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1) πραγματοποιείται εντός τριών (3) μηνών από την ημερομηνία καταχώρισης της σχετικής αίτησης σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της συγχωνευόμενης κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας και καταλήγει σε ένα από τα ακόλουθα αποτελέσματα:
(α) Σε περίπτωση κατά την οποία διαπιστωθεί ότι η διασυνοριακή συγχώνευση πληροί όλους τους σχετικούς όρους και ότι έχουν ολοκληρωθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις, το Δικαστήριο εκδίδει το προ της συγχώνευσης πιστοποιητικό·
(β) σε περίπτωση κατά την οποία διαπιστωθεί ότι η διασυνοριακή συγχώνευση δεν πληροί όλους τους σχετικούς όρους ή ότι δεν έχουν ολοκληρωθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις, το Δικαστήριο δεν εκδίδει το προ της συγχώνευσης πιστοποιητικό και ενημερώνει την κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία για τους λόγους της απόφασής του:
(8) Το Δικαστήριο δεν εκδίδει το προ της συγχώνευσης πιστοποιητικό όταν διαπιστώνεται σύμφωνα με το κυπριακό δίκαιο ότι μια διασυνοριακή συγχώνευση γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που οδηγούν ή επιδιώκουν να οδηγήσουν στην αποφυγή ή την καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου, ή για εγκληματικούς σκοπούς.
(9)(α) Σε περίπτωση κατά την οποία το Δικαστήριο, κατά τη διάρκεια του ελέγχου που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1), έχει σοβαρές ενδείξεις ότι η διασυνοριακή συγχώνευση γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που οδηγούν ή επιδιώκουν να οδηγήσουν σε αποφυγή ή καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου, ή για εγκληματικούς σκοπούς, λαμβάνει υπόψη τα σχετικά γεγονότα και περιστάσεις, όπως, όπου αρμόζει και όχι μεμονωμένα, ενδεικτικά στοιχεία, τα οποία έχουν περιέλθει στη γνώση του Δικαστηρίου, κατά τον έλεγχο που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1), μεταξύ άλλων, μέσω των σχετικών αρμόδιων αρχών της Δημοκρατίας:
(β) Πρόσωπο που δεν συμμορφώνεται με τη διαταγή του Δικαστηρίου δυνάμει του παρόντος εδαφίου για παροχή στοιχείων ή εγγράφων ή πληροφοριών ή σε περίπτωση κατά την οποία το εν λόγω πρόσωπο παράσχει ψευδείς ή ανακριβείς πληροφορίες είναι ένοχο αδικήματος και, σε περίπτωση καταδίκης του, τιμωρείται με φυλάκιση που δεν υπερβαίνει τα δύο (2) χρόνια, ή με χρηματική ποινή που δεν υπερβαίνει τα τρεις χιλιάδες πεντακόσια ευρώ (€3.500), ή και με τις δύο αυτές ποινές.
(10) Σε περίπτωση κατά την οποία καθίσταται αναγκαίο για τους σκοπούς αξιολόγησης δυνάμει των διατάξεων των εδαφίων (8) και (9), να ληφθούν υπόψη πρόσθετες πληροφορίες ή να διεξαχθούν πρόσθετες ερευνητικές ενέργειες, η περίοδος των τριών (3) μηνών, όπως προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (7) δύναται να παραταθεί για τρεις (3) επιπλέον μήνες κατ’ ανώτατο όριο.
(11) Σε περίπτωση κατά την οποία, λόγω της πολυπλοκότητας της διασυνοριακής διαδικασίας, δεν είναι δυνατή η διενέργεια της αξιολόγησης εντός των προθεσμιών που προβλέπονται στις διατάξεις των εδαφίων (7) και (10), ο αιτητής ενημερώνεται για τους λόγους τυχόν καθυστέρησης πριν από τη λήξη των εν λόγω προθεσμιών.
(12) Το Δικαστήριο δύναται να ζητήσει από την κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία, από άλλες αρχές της Δημοκρατίας με αρμοδιότητα σε διάφορους τομείς στους οποίους αφορά η διασυνοριακή συγχώνευση και, μέσω των σχετικών αρμοδίων αρχών της Δημοκρατίας ή απευθείας, από αρχές που προέρχονται από το κράτος μέλος προορισμού, και να λαμβάνει από αυτές τις πληροφορίες και τα έγγραφα που απαιτούνται για τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης, εντός του διαδικαστικού πλαισίου του εθνικού δικαίου:
201ΙΖΑ.-(1)(α) Το προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό διαβιβάζεται στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους της κεφαλαιουχικής εταιρείας που θα προκύψει από τη διασυνοριακή συγχώνευση μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων.
(β) Το προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό είναι διαθέσιμο μέσω του συστήματος διασύνδεσης μητρώων.
(2) Η πρόσβαση στο προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό είναι δωρεάν για τις αρχές οι οποίες προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (1) και για τον έφορο.
201ΙΗ.-(1)(α) Το Δικαστήριο είναι αρμόδιο για τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης κατά το τμήμα της διαδικασίας που αφορά στην ολοκλήρωση της διασυνοριακής συγχώνευσης και, κατά περίπτωση, τη σύσταση νέας κεφαλαιουχικής εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, εφόσον η κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του κυπριακού δικαίου.
(β) Το Δικαστήριο ελέγχει, ειδικότερα, κατά πόσο οι συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες ενέκριναν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης υπό τους ίδιους όρους και ανάλογα με την περίπτωση, εάν οι τρόποι συμμετοχής των εργαζομένων καθορίστηκαν σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΚΓ.
(2) Για τους σκοπούς του εδαφίου (1), κάθε συγχωνευόμενη κεφαλαιουχική εταιρεία υποβάλλει με αίτησή της, στο αρμόδιο Δικαστήριο, το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης το οποίο έχει εγκριθεί από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΙΣΤ ή, όταν δεν απαιτείται έγκριση από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (3) του άρθρου 201ΚΒ, το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης που έχει εγκριθεί από κάθε συγχωνευόμενη εταιρεία.
(3) Κάθε αίτηση, για τους σκοπούς του εδαφίου (1), την οποία υποβάλλει οποιαδήποτε από τις συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες, περιλαμβανομένης της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων δύναται να καταχωριστεί πλήρως ηλεκτρονικά, χωρίς τη φυσική παρουσία των αιτητών και επιδίδεται στον έφορο εταιρειών.
(4) Το Δικαστήριο εγκρίνει τη διασυνοριακή συγχώνευση μόλις διαπιστώσει ότι όλοι οι όροι και διαδικασίες έχουν πληρωθεί και ολοκληρωθεί στη Δημοκρατία.
(5) Το προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό γίνεται αποδεκτό από το Δικαστήριο ως επαρκής απόδειξη της ολοκλήρωσης των προ της συγχωνεύσεως διαδικασιών και διατυπώσεων στο κράτος μέλος της απορροφούμενης εταιρείας, των οποίων η ολοκλήρωση αποτελεί προϋπόθεση για την έγκριση της διασυνοριακής συγχώνευσης.
201IΘ. Η διασυνοριακή συγχώνευση αρχίζει να παράγει αποτελέσματα από την ημερομηνία έναρξης της ισχύος της που καθορίζεται στην απόφαση που εκδίδεται από το Επαρχιακό Δικαστήριο βάσει του άρθρου 201ΙΗ ή, σε περίπτωση που αρμόδια, βάσει του άρθρου 11 της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ, να εγκρίνει την ολοκλήρωση της διασυνοριακής συγχώνευσης είναι η αρχή άλλου κράτους μέλους, από την ημερομηνία που καθορίζεται βάσει της οικείας εθνικής νομοθεσίας για σκοπούς του άρθρου 12 της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ.
201Κ.(1) Κάθε συγχωνευόμενη κυπριακή εταιρεία παραδίδει αντίγραφο της απόφασης που εκδίδεται δυνάμει των διατάξεων του εδαφίου (4) του άρθρου 201ΙΗ στον έφορο, ο οποίος εγγράφει στο μητρώο του και δημοσιοποιεί, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 365Α, την ολοκλήρωση της διασυνοριακής συγχώνευσης.
(2) Στο μητρώο εγγράφονται οι ακόλουθες πληροφορίες, οι οποίες είναι διαθέσιμες και προσβάσιμες δημοσίως, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων:
(α) Στην περίπτωση κατά την οποία η έδρα της κεφαλαιουχικής εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση είναι η Δημοκρατία, ότι η εγγραφή της κεφαλαιουχικής εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση είναι το αποτέλεσμα διασυνοριακής συγχώνευσης·
(β) στην περίπτωση κατά την οποία η έδρα της κεφαλαιουχικής εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση είναι η Δημοκρατία, η ημερομηνία εγγραφής της κεφαλαιουχικής εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση·
(γ) στην περίπτωση κατά την οποία η συγχωνευόμενη κεφαλαιουχική εταιρεία είναι εγγεγραμμένη στη Δημοκρατία, ότι η διαγραφή της συγχωνευόμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας από το μητρώο είναι το αποτέλεσμα διασυνοριακής συγχώνευσης·
(δ) στην περίπτωση κατά την οποία η συγχωνευόμενη κεφαλαιουχική εταιρεία είναι εγγεγραμμένη στη Δημοκρατία, η ημερομηνία διαγραφής της κεφαλαιουχικής αυτής εταιρείας από το μητρώο·
(ε) οι αριθμοί εγγραφής, οι επωνυμίες και η νομική μορφή κάθε συγχωνευόμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας και της κεφαλαιουχικής εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση, οι οποίες είναι εγγεγραμμένες στη Δημοκρατία.
(3)(α) Σε περίπτωση κατά την οποία η κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση είναι εγγεγραμμένη στη Δημοκρατία, ο έφορος εταιρειών ενημερώνει το μητρώο του κάθε κράτους μέλους κάθε μίας από τις συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, ότι η διασυνοριακή συγχώνευση έχει πραγματοποιηθεί.
(β) Ο έφορος εταιρειών διαγράφει από το μητρώο κάθε συγχωνευόμενη κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία αμέσως μετά την παραλαβή σχετικής κοινοποίησης από άλλο κράτος μέλος ότι η διασυνοριακή συγχώνευση έχει πραγματοποιηθεί.
201KΑ.-(1) Η διασυνοριακή συγχώνευση κατά την έννοια που αποδίδεται στον όρο «συγχώνευση» από τις διατάξεις των παραγράφων (α), (γ) και (δ) του άρθρου 201Θ, παράγει, από την ημερομηνία που προβλέπεται από το άρθρο 201ΙΘ, τα εξής αποτελέσματα:
(α)Όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της απορροφώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων όλων των συμβάσεων, πιστώσεων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, μεταβιβάζονται στην απορροφώσα κεφαλαιουχική εταιρεία·
(β)οι μέτοχοι της απορροφώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας γίνονται μέτοχοι της απορροφώσας κεφαλαιουχικής εταιρείας, εκτός εάν διέθεσαν τις μετοχές τους τους σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1) του άρθρου 201ΙΣΤΑ·
(γ)η απορροφώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία παύει να υφίσταται.
(2) Η διασυνοριακή συγχώνευση, σε περίπτωση συγχώνευσης κατά την έννοια της παραγράφου (β) της ερμηνείας του όρου αυτού που περιλαμβάνεται στο άρθρο 201Θ, παράγει, από την ημερομηνία που προβλέπεται στο άρθρο 201ΙΗ, τα εξής αποτελέσματα:
(α)Όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού των συγχωνευόμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών, περιλαμβανομένων όλων των συμβάσεων, πιστώσεων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, μεταφέρονται στη νέα κεφαλαιουχική εταιρεία·
(β)οι μέτοχοι των συγχωνευόμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών γίνονται μέτοχοι της νέας κεφαλαιουχικής εταιρείας, εκτός εάν διέθεσαν τις μετοχές τους σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1) του άρθρου 201ΙΣΤΑ.
(γ) οι συγχωνευόμενες εταιρείες παύουν να υφίστανται.
(3) Η κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση τηρεί τις διατυπώσεις που τυχόν απαιτούνται δυνάμει του παρόντος Νόμου ή με βάση τη νομοθεσία στην οποία υπόκειται οποιαδήποτε από τις συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές μη κυπριακές εταιρείες, αναφορικά με το δικαίωμα αντίθεσης έναντι τρίτων ως προς τη μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων που εισφέρουν οι συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες.
(4) Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις των συγχωνευόμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών που απορρέουν από συμβάσεις εργασίας ή από σχέσεις εργασίας τα οποία υφίστανται κατά την ημερομηνία έναρξης της ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης μεταφέρονται λόγω της έναρξης της ισχύος της διασυνοριακής αυτής συγχώνευσης, στην κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από την διασυνοριακή συγχώνευση, από την ημερομηνία έναρξης της ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης.
(5) Μετοχές της απορροφώσας εταιρείας δεν ανταλλάσσονται έναντι μετοχών της απορροφούμενης εταιρείας, τις οποίες κατέχει:
(α)είτε η ίδια η απορροφώσα εταιρεία ή πρόσωπο που ενεργεί εξ ιδίου ονόματος αλλά για λογαριασμό της εταιρείας∙
(β) είτε η απορροφούμενη εταιρεία ή πρόσωπο που ενεργεί εξ ιδίου ονόματος, αλλά για λογαριασμό της εταιρείας.
201KΒ.-(1) Σε περίπτωση κατά την οποία πραγματοποιείται διασυνοριακή συγχώνευση με απορρόφηση, είτε από κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία που κατέχει όλες τις μετοχές και τους άλλους τίτλους που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στις γενικές συνελεύσεις της κεφαλαιουχικής εταιρείας ή των κεφαλαιουχικών εταιρειών που απορροφώνται, είτε από πρόσωπο το οποίο κατέχει άμεσα ή έμμεσα όλες τις μετοχές της απορροφώσας κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας και της απορροφώμενης ή των απορρο-φώμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών και η απορροφώσα κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία δεν κατανέμει μετοχές στο πλαίσιο της συγχώνευσης-
(α)οι διατάξεις των παραγράφων (β), (γ), (ε) και (ιγ) του άρθρου 201ΙΒ, του άρθρου 201ΙΕ και της παραγράφου (β) του εδαφίου (1) του άρθρου 201ΚΑ δεν εφαρμόζονται·
(β)οι διατάξεις του άρθρου 201ΙΔ και του εδαφίου (1) του άρθρου 201ΙΣΤ δεν εφαρμόζονται για την κεφαλαιουχική εταιρεία ή τις κεφαλαιουχικές εταιρείες που απορροφώνται.
(2) ΄Οταν διασυνοριακή συγχώνευση με απορρόφηση πραγματοποιείται από κεφαλαιουχική εταιρεία άλλου κράτους μέλους, η οποία κατέχει όλες τις μετοχές και όλους τους άλλους τίτλους που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευσή της ή των απορροφούμενων εταιρειών:
(α) δεν εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 5, στοιχεία β), γ) και ε), του άρθρου 8 και του άρθρου 14 παράγραφος 1 στοιχείο β) της οδηγίας 2005/56/ΕΚ∙ και
(β) το άρθρο 9 παράγραφος 1 της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ, δεν εφαρμόζεται ως προς την ή τις απορροφούμενες εταιρείες.
(3) Σε περίπτωση κατά την οποία δεν απαιτείται έγκριση από τη γενική συνέλευση σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου (β) του εδαφίου (1), το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης ή οι πληροφορίες που προβλέπονται στις διατάξεις των εδαφίων (1) και (3) του άρθρου 201ΙΓ αντίστοιχα και οι εκθέσεις που προβλέπονται στις διατάξεις των άρθρων 201ΙΔ και 201ΙΕ διατίθενται τουλάχιστον έναν (1) μήνα πριν η κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία λάβει την απόφαση σχετικά με τη συγχώνευση.
201ΚΓ.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων του εδαφίου (2), η κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση υπόκειται στην ισχύουσα νομοθεσία όσον αφορά την τυχόν συμμετοχή των εργαζομένων στο κράτος μέλος στο οποίο βρίσκεται το εγγεγραμμένο της γραφείο.
(2) Oι τυχόν ισχύοντες κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων στο κράτος μέλος στο οποίο βρίσκεται η έδρα της κεφαλαιουχικής εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση δεν εφαρμόζονται όταν τουλάχιστον μία από τις συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες, κατά το εξάμηνο που προηγείται της γνωστοποίησης του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης, σε περίπτωση κυπριακής συγχωνευόμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας, έχει μέσο αριθμό εργαζομένων ίσο με τα τέσσερα πέμπτα (4/5) του ισχύοντος κατώτατου ορίου, που προβλέπεται στον περί της Συμπλήρωσης του Καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρείας όσον αφορά τον Ρόλο των Εργαζομένων Νόμο και το οποίο ενεργοποιεί τη συμμετοχή των εργαζομένων, κατά την έννοια που αποδίδεται στον όρο «συμμετοχή» δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 2 του εν λόγω νόμου και σε περίπτωση συγχωνευόμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας από άλλο κράτος μέλος κατά την έννοια του στοιχείου ια) του άρθρου 2 της Οδηγίας 2001/86/ΕΚ ή εφόσον το εθνικό δίκαιο που διέπει την κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση-
(α)δεν προβλέπει για τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων όπως ισχύει στις οικείες συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες, το οποίο εκφράζεται με την αναλογία των εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού συμβουλίου ή των οικείων επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της επιχείρησης, εφόσον προβλέπεται η εν λόγω εκπροσώπηση· ή
(β)δεν προβλέπει ότι οι εργαζόμενοι στις εγκαταστάσεις της κεφαλαιουχικής εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, οι οποίες βρίσκονται σε άλλα κράτη μέλη, μπορούν να ασκούν τα ίδια δικαιώματα συμμετοχής με αυτά που απολαμβάνουν οι εργαζόμενοι που απασχολούνται στο κράτος μέλος όπου βρίσκεται το εγγεγραμμένο γραφείο της κεφαλαιουχικής εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.
(3) Στην περίπτωση του εδαφίου (2), η συμμετοχή των εργαζομένων στην κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, καθώς και ο ρόλος τους κατά τον καθορισμό των αντίστοιχων δικαιωμάτων υπόκεινται, κατ’ αναλογία και με την επιφύλαξη των εδαφίων (4) μέχρι (7), στη Δημοκρατία στις αρχές και τους κανόνες του άρθρου 12, παράγραφοι 2, 3 και 4 του Κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001, καθώς και στις εξής διατάξεις του περί της Συμπλήρωσης του Καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρείας, όσον αφορά τον Ρόλο των Εργαζομένων Νόμου του 2004:
(α) τα άρθρα 5, 6, 7 και τα εδάφια (1), (2), (3), την παράγραφο (α) του εδαφίου (4) και το εδάφιο (7) του άρθρου 8.
(β) το εδάφιο (1), τις παραγράφους (α), (ζ) και (η) του εδαφίου (2) και το εδάφιο (3) του άρθρου 9.
(γ) το άρθρο 10∙
(δ) το εδάφιο (2) του άρθρου 4∙
(ε) το εδάφιο (1) και την παράγραφο (β) του εδαφίου (2) του άρθρου 11∙
(στ) τα άρθρα 16, 18, 19 και 20.
(4) Σχετικά με τις αρχές και τους κανόνες που καθορίζονται στο εδάφιο (3):
(α)τα σχετικά όργανα των συγχωνευόμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών, όταν τουλάχιστον μία από τις συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων σύμφωνα με το στοιχείο ια) του άρθρου 2 της Οδηγίας 2001/86/ΕΚ, έχουν το δικαίωμα να επιλέξουν, χωρίς καμία προηγούμενη διαπραγμάτευση, να υπαχθούν απευθείας στις διατάξεις αναφοράς σχετικά με τη συμμετοχή που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (2) του άρθρου 15 του περί της Συμπλήρωσης του Καταστατικού της Ευρωπαϊκής κεφαλαιουχικής εταιρείας όσον αφορά το Ρόλο των Εργαζομένων Νόμου και να συμμορφωθούν με τις διατάξεις αυτές από την ημερομηνία της εγγραφής σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201Κ.
(β) η ειδική διαπραγματευτική ομάδα δύναται να αποφασίσει με πλειοψηφία των δυο τρίτων των μελών που εκπροσωπούν τουλάχιστον τα δύο τρίτα των εργαζομένων, συμπεριλαμβανομένων των ψήφων των μελών που εκπροσωπούν εργαζομένους σε τουλάχιστον δύο διαφορετικά κράτη μέλη, να μην αρχίσει διαπραγματεύσεις ή να τερματίσει διαπραγματεύσεις που έχουν ήδη αρχίσει και να βασιστεί στους κανόνες συμμετοχής που ισχύουν στο κράτος μέλος στο οποίο θα βρίσκεται το εγγεγραμμένο γραφείο της κεφαλαιουχικής εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση∙
(γ) εάν σε μία από τις συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες οι εκπρόσωποι των εργαζομένων αποτελούν τουλάχιστον το ένα τρίτο του διοικητικού συμβουλίου, το ποσοστό των εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό συμβούλιο της κεφαλαιουχικής εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση, δε δύναται σε καμία περίπτωση να περιορισθεί σε ποσοστό μικρότερο του ενός τρίτου.
(5) Η επέκταση των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων της κεφαλαιουχικής εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, οι οποίοι απασχολούνται σε άλλα κράτη μέλη, όπως προβλέπεται στην παράγραφο (β) του εδαφίου (2) του άρθρου αυτού, δεν συνεπάγεται για τα κράτη μέλη που έχουν προκρίνει την επέκταση αυτή την υποχρέωση να λαμβάνουν υπόψη τους εν λόγω εργαζομένους κατά τον υπολογισμό του ύψους των κατωτάτων ορίων του εργατικού δυναμικού που δημιουργούν δικαιώματα συμμετοχής βάσει της εθνικής νομοθεσίας.
(6) ΄Οταν τουλάχιστον μία από τις συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων και η κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση διέπεται από τέτοιο καθεστώς σύμφωνα με τους κανόνες του εδαφίου (2), η εταιρεία αυτή λαμβάνει υποχρεωτικά νομική μορφή που επιτρέπει την άσκηση των δικαιωμάτων συμμετοχής.
(7) Σε περίπτωση κατά την οποία η κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, η κεφαλαιουχική αυτή εταιρεία λαμβάνει μέτρα για να εξασφαλίσει την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων σε περίπτωση μεταγενέστερων μετατροπών, συγχωνεύσεων ή διασπάσεων, διασυνοριακών ή εγχώριων, για περίοδο τεσσάρων (4) ετών από την έναρξη της ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης, κατ’ ανάλογη εφαρμογή των διατάξεων των εδαφίων (1) έως (6).
(8) Η κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία γνωστοποιεί στους εργαζομένους της ή στους εκπροσώπους τους, εάν επιλέγει να εφαρμόσει τις διατάξεις αναφοράς για τη συμμετοχή που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (2) του άρθρου 15 του περί της Συμπλήρωσης του Καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρείας όσον αφορά το Ρόλο των Εργαζομένων Νόμου, ή εάν επιλέγει να αρχίσει διαπραγματεύσεις στο πλαίσιο της ειδικής διαπραγματευτικής ομάδας και στην περίπτωση αυτή η κεφαλαιουχική εταιρεία γνωστοποιεί στους εργαζομένους της ή στους εκπροσώπους τους το αποτέλεσμα των διαπραγματεύσεων χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση.
201ΚΓΑ.-(1)Ο ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας υπέχει αστική ευθύνη προς αποζημίωση οποιουδήποτε προσώπου υπέστη ζημία εξαιτίας δόλιας ή αμελούς συμπεριφοράς ή παράλειψης κατά τη σύνταξη της έκθεσης που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΙΕ.
(2) Ο εμπειρογνώμονας, ή το νομικό πρόσωπο για λογαριασμό του οποίου λειτουργεί ο εμπειρογνώμονας, είναι ανεξάρτητοι και δεν βρίσκονται σε σύγκρουση συμφερόντων με την κεφαλαιουχική εταιρεία που αιτείται το προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό και η γνώμη του εμπειρογνώμονα είναι αμερόληπτη, αντικειμενική και διατυπώνεται με σκοπό την παροχή συνδρομής στο Δικαστήριο, σύμφωνα με τις απαιτήσεις ανεξαρτησίας και αμεροληψίας, δυνάμει της ισχύουσας νομοθεσίας και των επαγγελματικών προτύπων στα οποία υπόκειται ο εμπειρογνώμονας.
201ΚΔ. Διασυνοριακή συγχώνευση που έχει αρχίσει να παράγει αποτελέσματα σύμφωνα με το άρθρο 201ΙΘ δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη:
201ΚΕ. Οι διατάξεις των άρθρων 201Β έως 201Η δεν τυγχάνουν εφαρμογής σε εταιρεία ή εταιρείες, οι οποίες υπόκεινται στη χρήση των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον περί Εξυγίανσης Πιστωτικών Ιδρυμάτων και Επενδυτικών Εταιρειών Νόμο του 2016.
201ΚΣΤ. Οι διατάξεις των άρθρων 201Γ έως 201ΚΔ δεν τυγχάνουν εφαρμογής σε εταιρεία ή εταιρείες, οι οποίες υπόκεινται στη χρήση των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον περί Εξυγίανσης Πιστωτικών Ιδρυμάτων και Επενδυτικών Εταιρειών Νόμο του 2016.
201ΚΖ. Οι διατάξεις των άρθρων 201Θ έως 201ΚΔ δεν τυγχάνουν εφαρμογής σε εταιρεία ή εταιρείες, οι οποίες υπόκεινται στη χρήση των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον περί Εξυγίανσης Πιστωτικών Ιδρυμάτων και Επενδυτικών Εταιρειών Νόμο του 2016.