Συγχώνευση και Διάσπαση Δημόσιων Εταιρειών
Πεδίο εφαρμογής των διατάξεων.

201Α.(1) Με την επιφύλαξη των εδαφίων (2) και (3), οι κατωτέρω στις παραγράφους  (α) έως (γ) οριζόμενες εταιρικές αναδιοργανώσεις διέπονται, εκτός από τα άρθρα 198 έως 201, και από τις διατάξεις των άρθρων 201Β έως 201H:

(α) Η συγχώνευση δι’ απορροφήσεως μιας ή περισσοτέρων δημόσιων εταιρειών από άλλη δημόσια εταιρεία. Ως τέτοια συγχώνευση νοείται:

(i) Η πράξη, με την οποία μία ή περισσότερες εταιρείες διαλύονται χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και μεταβιβάζουν σε μία άλλη υφιστάμενη εταιρεία το σύνολο της περιουσίας τους, ενεργητικό και παθητικό, διαθέτοντας στους μετόχους τους μετοχές της τελευταίας αυτής εταιρείας (απορροφώσα εταιρεία), και τυχόν συμψηφιστικό ποσό σε μετρητά.

(ii) Η απορρόφηση μιας εταιρείας από άλλη, η οποία κατέχει το 90% ή περισσότερο, αλλ’  όχι το σύνολο των μετοχών  της πρώτης.

(iii) Η πράξη, με την οποία μία ή περισσότερες δημόσιες εταιρείες διαλύονται χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και μεταφέρουν το σύνολο της περιουσίας τους, ενεργητικό και παθητικό, σε μία άλλη εταιρεία, στην οποία ανήκουν όλες οι μετοχές τους και οι άλλοι τίτλοι που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση:

Νοείται ότι, συγχώνευση δι’ απορροφήσεως δύναται να πραγματοποιηθεί και όταν μία ή περισσότερες των απορροφωμένων εταιρειών βρίσκονται στο στάδιο της εκκαθαρίσεως, αρκεί να μην έχει ακόμη αρχίσει η διανομή του ενεργητικού τους μεταξύ των μετόχων:

Νοείται περαιτέρω ότι, στις περιπτώσεις που αναφέρονται στην παρούσα υποπαράγραφο εφαρμόζονται οι διατάξεις για την εκτίμηση των εισφορών σε είδος που προβλέπονται από το άρθρο 47Β.

(β) Η συγχώνευση δημόσιων εταιρειών δια συστάσεως νέας δημόσιας εταιρείας. Ως τέτοια νοείται η πράξη, με την οποία περισσότερες εταιρείες διαλύονται χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και μεταβιβάζουν σε μια εταιρεία, την οποία ιδρύουν, το σύνολο της περιουσίας τους, ενεργητικό και παθητικό, διαθέτοντας στους μετόχους τους μετοχές της νέας εταιρείας, και τυχόν συμψηφιστικό ποσό σε μετρητά:

Νοείται ότι, συγχώνευση δια συστάσεως νέας εταιρείας δύναται να πραγματοποιηθεί και όταν μία ή περισσότερες των απορροφωμένων εταιρειών βρίσκονται στο στάδιο της εκκαθαρίσεως, αρκεί να μην έχει ακόμη αρχίσει η διανομή του ενεργητικού τους μεταξύ των μετόχων:

Νοείται περαιτέρω ότι, στις περιπτώσεις που αναφέρονται στην παρούσα παράγραφο εφαρμόζονται στη σύσταση της νέας εταιρείας οι διατάξεις για την εκτίμηση των εισφορών σε είδος που προβλέπονται από το άρθρο 47Β.

(γ) Η διάσπαση δημόσιων εταιρειών. Ως τέτοια νοείται:

(i) η διάσπαση μέσω απορροφήσεως, ήτοι η πράξη, δια της οποίας μία εταιρεία διαλύεται χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση και μεταβιβάζει σε περισσότερες υπάρχουσες εταιρείες (επωφελούμενες εταιρείες) το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) μέσω διανομής στους μετόχους της πρώτον μετοχών των ως άνω εταιρειών, οι οποίες λαμβάνουν τις εταιρικές εισφορές που προκύπτουν από την διάσπαση, και  δεύτερον τυχόν συμψηφιστικού ποσού σε μετρητά.

(ii) η διάσπαση μέσω ιδρύσεως νέων εταιρειών, ήτοι η πράξη, δια της οποίας μία εταιρεία διαλύεται χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση και μεταβιβάζει σε περισσότερες νέες εταιρείες (επωφελούμενες εταιρείες) το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) μέσω διανομής στους μετόχους της πρώτον μετοχών των ως άνω εταιρειών, οι οποίες λαμβάνουν τις εταιρικές εισφορές που προκύπτουν από την διάσπαση, και δεύτερον τυχόν συμψηφιστικού ποσού σε μετρητά:

Νοείται ότι, διάσπαση δια συστάσεως νέας εταιρείας δύναται να πραγματοποιηθεί και όταν η διασπώμενη εταιρεία βρίσκεται στο στάδιο της εκκαθαρίσεως, αρκεί να μην έχει ακόμη αρχίσει η διανομή του ενεργητικού της μεταξύ των μετόχων:

Νοείται περαιτέρω ότι, εφαρμόζονται στη σύσταση της νέας εταιρείας οι διατάξεις για την εκτίμηση των εισφορών σε είδος που προβλέπονται από το άρθρο 47Β.

(2) Εξαιρούνται των διατάξεων των άρθρων 201Β έως 201Ζ, με αποτέλεσμα να έχουν εφαρμογή μόνο τα άρθρα 198 έως 201:

(α) Κάθε εταιρική αναδιοργάνωση, η οποία δεν προβλέπεται ρητά στους ανωτέρω ορισμούς του εδαφίου (1):

Νοείται ότι, όπου μία πράξη εμπίπτει ως εταιρική αναδιοργάνωση στους ανωτέρω ορισμούς και απαγορεύεται από τα άρθρα 201Β έως 201Δ κατωτέρω, η πράξη αυτή δεν εξαιρείται.

(β) Αναδιοργανώσεις δημόσιων εταιρειών, οι οποίες συντελούνται με αγορά, πώληση ή ανταλλαγή μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων.

(γ) Αναδιοργανώσεις δημόσιων εταιρειών, οι οποίες συντελούνται με χρηματιστηριακές συναλλαγές, ιδίως με δημόσια πρόταση εξαγοράς μετοχών ή ομολόγων.

(3) Τα άρθρα 201Β έως 201Ζ δεν εφαρμόζονται στις περιπτώσεις όπου η απορροφώμενη, στην περίπτωση της συγχωνεύσεως, ή η εξαφανιζόμενη, στην περίπτωση της διασπάσεως, δημόσια εταιρεία βρίσκεται στο στάδιο της διαδικασίας εκκαθαρίσεως ή συμβιβασμού.

Γενικής φύσεως περιορισμοί επί αναδιοργανώσεων, οι οποίες εμπίπτουν στο άρθρο 201Α.

201Β.(1) Το κατά το άρθρο 201Α ανωτέρω συμψηφιστικό ποσό σε μετρητά δεν μπορεί να υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας των προς διάθεση μετοχών.

(2) Οι μετοχές της απορροφώσας, σε περίπτωση συγχωνεύσεως, και της επωφελούμενης, σε περίπτωση διασπάσεως, εταιρείας, δεν επιτρέπεται να ανταλλαγούν έναντι μετοχών της απορροφώμενης και διασπώμενης εταιρείας αντιστοίχως, οι οποίες βρίσκονται στην κατοχή:

(α) Είτε της ίδιας της απορροφώσας ή επωφελούμενης εταιρείας ή προσώπου που ενεργεί εξ ονόματός του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής,

(β) είτε της ίδιας της απορροφώμενης ή διασπώμενης εταιρείας ή προσώπου που ενεργεί εξ ονόματός του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής.

Διαδικασία επί αναδιοργανώσεων, οι οποίες εμπίπτουν στο άρθρο 201Α -Σχέδιο αναδιοργανώσεως.

201Γ.-(1)(α) Οι σύμβουλοι των εταιρειών, οι οποίες συμμετέχουν σε οριζόμενη στο άρθρο 201Α εταιρική αναδιοργάνωση, συντάσσουν σχέδιο αναδιοργανώσεως συγχωνεύσεως ή διασπάσεως κατά περίπτωση.

(β) Το αναφερόμενο στην παράγραφο (α) σχέδιο αναδιοργανώσεως αναφέρει τουλάχιστον:

(i) Την μορφή, το όνομα  και το εγγεγραμμένο γραφείο των εταιρειών˙

(ii) τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών, καθώς και το ύψος του τυχόν συμψηφιστικού ποσού  σε μετρητά:

Νοείται ότι, η πληροφορία αυτή δεν απαιτείται στις περιπτώσεις των οριζόμενων στις υποπαραγράφους (ii) και (iii), της παραγράφου (α), του εδαφίου (1) του άρθρου 201Α εταιρικών αναδιοργανώσεων∙

(iii) τον τρόπο διαθέσεως των μετοχών της απορροφώσας εταιρείας σε περίπτωση συγχωνεύσεως ή των επωφελούμενων εταιρειών σε περίπτωση διασπάσεως:

Νοείται ότι, η πληροφορία αυτή δεν απαιτείται στις περιπτώσεις των οριζόμενων στις υποπαραγράφους (ii) και (iii), της παραγράφου (α) του εδαφίου (1), του άρθρου 201Α εταιρικών αναδιοργανώσεων.

(iv) την ημερομηνία, από την οποία οι μετοχές αυτές παρέχουν δικαίωμα  συμμετοχής στα κέρδη καθώς και κάθε λεπτομέρεια σχετική με αυτό το δικαίωμα:

Νοείται ότι, η πληροφορία αυτή δεν απαιτείται στις περιπτώσεις των οριζόμενων στις υποπαραγράφους (ii) και (iii), της παραγράφου (α), του εδαφίου (1) του άρθρου 201Α εταιρικών αναδιοργανώσεων.

(v) την ημερομηνία, από την οποία οι πράξεις της απορροφώμενης ή της διασπώμενης εταιρείας θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι έχουν διενεργηθεί για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρείας ή για λογαριασμό μιας των επωφελού-μενων εταιρειών αντίστοιχα·

(vi) τα δικαιώματα που εξασφαλίζονται από την απορροφώσα εταιρεία ή από τις επωφελούμενες εταιρείες στους μετόχους που έχουν ειδικά δικαιώματα και στους δικαιούχους εκ τίτλων διαφορετικών από τις μετοχές ή τα μέτρα που προτείνονται γι’  αυτούς·

(vii) όλα τα ιδιαίτερα πλεονεκτήματα που παρέχονται στους εμπειρογνώμονες σύμφωνα με το εδάφιο (3), καθώς και στους συμβούλους των συγχωνευόμενων εταιρειών ή των εταιρειών που συμμετέχουν στην διάσπαση.

(γ) Όταν το αναφερόμενο στην παράγραφο (α) σχέδιο αναδιοργανώσεως αποτελεί σχέδιο διασπάσεως, το σχέδιο αυτό αναφέρει, εκτός από όσα προβλέπονται στην παράγραφο (β), και τα εξής:

(i) Την ακριβή περιγραφή και κατανομή των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού που πρέπει να μεταβιβασθούν σε καθεμιά από τις επωφελούμενες εταιρείες,

(ii) κατανομή στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας των μετοχών των επωφελούμενων εταιρειών, καθώς και το κριτήριο στο οποίο βασίζεται η κατανομή αυτή.

(δ) Το σχέδιο αναδιοργανώσεως δημοσιεύεται κατά το άρθρο 365Α τουλάχιστον 30 ημέρες πριν την ημερομηνία συνεδριάσεως της γενικής συνελεύσεως, η οποία καλείται να αποφασίσει επί της μετατροπής:

Νοείται ότι συγχωνευόμενη ή διασπώμενη εταιρεία απαλλάσσεται από την πιο πάνω υποχρέωση δημοσίευσης εφόσον, για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημέρα που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση, η οποία θα αποφανθεί για το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης, και λήγει το ενωρίτερο κατά την περάτωση της γενικής αυτής συνέλευσης, δημοσιεύει το σχέδιο της συγχώνευσης ή της διάσπασης αυτής στην ιστοσελίδα της, χωρίς επιβάρυνση για το κοινό. Οι πληροφορίες που δημοσιεύονται στην ιστοσελίδα της εταιρείας διατηρούνται για περίοδο ενός μηνός μετά τη γενική συνέλευση.  Η περίοδος αυτή παρατείνεται για χρονικό διάστημα ανάλογο προς τη διακοπή της πρόσβασης στην ιστοσελίδα, η οποία οφείλεται σε τεχνικούς ή άλλους λόγους.

(2)(α) Οι σύμβουλοι κάθε μίας από τις εταιρείες που συγχωνεύονται ή διασπώνται συντάσσουν λεπτομερή γραπτή έκθεση που εξηγεί και δικαιολογεί από οικονομική και νομική άποψη το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης και, ειδικά, τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών. Η εν λόγω έκθεση αναφέρει επιπλέον τις ενδεχόμενες ειδικές δυσκολίες εκτιμήσεως που έχουν προκύψει:

Νοείται ότι, σε περίπτωση διάσπασης, η ως άνω γραπτή έκθεση αναφέρει επιπλέον, κατά περίπτωση, το γεγονός της κατάρτισης έκθεσης για την εκτίμηση της αξίας των εισφορών σε είδος σύμφωνα με το άρθρο 47Β.

(β) Η σύνταξη της προβλεπόμενης στην παράγραφο (α) εκθέσεως δεν απαιτείται στην περίπτωση της οριζόμενης στην υποπαράγραφο (iii) της παραγράφου (α) του εδαφίου (1) του άρθρου 201Α εταιρικής αναδιοργάνωσης.

(γ) Οι σύμβουλοι κάθε συμμετέχουσας στη συγχώνευση ή διάσπαση εταιρείας ενημερώνουν τη γενική συνέλευση της εταιρείας τους, καθώς και τα διοικητικά συμβούλια των άλλων συμμετεχουσών εταιρειών, ώστε τα τελευταία να δύνανται να ενημερώσουν τις γενικές συνελεύσεις τους σχετικά με κάθε σημαντική μεταβολή του ενεργητικού και του παθητικού που σημειώθηκε ανάμεσα στην ημερομηνία κατάρτισης του σχεδίου συγχώνευσης ή διάσπασης και την ημερομηνία διεξαγωγής των γενικών συνελεύσεων, οι οποίες καλούνται για να αποφασίσουν επί του σχεδίου συγχώνευσης ή διάσπασης.

(δ) Η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο (α) ή/και τα στοιχεία που αναφέρονται στην παράγραφο (γ) δεν απαιτούνται, εάν όλοι οι μέτοχοι καθώς και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε κάθε μία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη συγχώνευση ή διάσπαση συμφωνήσουν επ’ αυτού.

(3)(α) Το προβλεπόμενο στο εδάφιο (1) σχέδιο αναδιοργανώσεως και οι προβλεπόμενες στο εδάφιο (2) εκθέσεις εξετάζονται από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες (φυσικά ή νομικά πρόσωπα) ένα για κάθε συμμετέχουσα εταιρεία, ειδικώς προς τον σκοπό αυτόν διοριζόμενους από το Δικαστήριο μετά από αίτηση των συμμετεχουσών εταιρειών.  Οι συμμετέχουσες εταιρείες δύνανται να ζητήσουν τον ορισμό κοινού εμπειρογνώμονος.

(β) Ο εμπειρογνώμων έχει το δικαίωμα να ζητά από τις εταιρείες κάθε χρήσιμη πληροφορία και έγγραφο, καθώς και να προβαίνει σε όλους  τους απαραίτητους ελέγχους.

(γ) Ο εμπειρογνώμων συντάσσει γραπτή έκθεση-εκτίμηση, προορισμένη για τους μετόχους, στην  οποία  αποφαίνεται  αν  η σχέση ανταλλαγής είναι ή όχι δίκαιη και λογική, και στην οποία πρέπει να αναφέρει κατ' ελάχιστον:

(i) Την ή τις μεθόδους που υιοθετήθηκαν για τον καθορισμό της προτεινόμενης σχέσεως ανταλλαγής,

(ii) αν αυτή η αυτές οι μέθοδοι είναι κατάλληλες για αυτήν την περίπτωση, αναφέροντας τις αξίες που προκύπτουν από κάθε μία και δίδοντας συγχρόνως γνώμη για την σχετική σημασία που δόθηκε στις μεθόδους αυτές κατά τον καθορισμό της αξίας που χρησιμοποιήθηκε ως βάση,

(iii) τις τυχόν ειδικές δυσκολίες εκτιμήσεως που συνάντησε.

(δ) Η προσκόμιση εκθέσεως-εκτιμήσεως εμπειρο-γνώμονα δεν απαιτείται στην περίπτωση της οριζόμενης στην υποπαράγραφο (iii) της παραγράφου (α) του εδαφίου (1) του άρθρου 201Α εταιρικής αναδιοργάνωσης.

(ε) Δεν απαιτείται ούτε εξέταση του σχεδίου συγχώνευσης ή διάσπασης, ούτε έκθεση εμπειρογνώμονα, εάν όλοι οι μέτοχοι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν το δικαίωμα ψήφου σε καθεμιά από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη συγχώνευση ή διάσπαση έχουν συμφωνήσει.

(4) Κάθε μέτοχος των συμμετεχουσών εταιρειών έχει το δικαίωμα, 30 τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημέρα συγκλήσεως της γενικής συνελεύσεως που καλείται να αποφανθεί επί του σχεδίου αναδιοργανώσεως, να επιθεωρήσει στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας του τα ακόλουθα έγγραφα, και να λάβει, εάν το επιθυμεί, ατελώς και κατόπιν απλής αιτήσεως, πλήρες αντίγραφο ή απόσπασμα αυτών ή στην περίπτωση που έχει δώσει τη συγκατάθεσή του για τη χρήση, από την εταιρεία, ηλεκτρονικών μέσων για τη διαβίβαση πληροφοριών, να ζητήσει την αποστολή, μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου, των ακόλουθων εγγράφων:

(α) του σχεδίου αναδιοργανώσεως,

(β) των ετήσιων λογαριασμών καθώς και των εκθέσεων διαχειρίσεως των τριών τελευταίων οικονομικών ετών των εταιρειών που συγχωνεύονται ή των εταιρειών που συμμετέχουν στην διάσπαση αντιστοίχως,

(γ) των ενδιάμεσων λογαριασμών, οι οποίοι έχουν συνταχθεί για ημερομηνία που δεν μπορεί να είναι προγενέστερη από την πρώτη ημέρα του τρίτου μήνα από την ημερομηνία του σχεδίου αναδιοργανώσεως στην περίπτωση που οι τελευταίοι ετήσιοι λογαριασμοί αναφέρονται σε εταιρική χρήση, η οποία έχει λήξει τουλάχιστον προ έξι μηνών από την ημερομηνία αυτή:

Νοείται ότι, οι ενδιάμεσοι αυτοί λογαριασμοί πρέπει να συντάσσονται σύμφωνα με τις ίδιες μεθόδους και να παρουσιάζονται με τον ίδιο τρόπο όπως οι τελευταίοι ετήσιοι λογαριασμοί:

Νοείται περαιτέρω ότι:

(i) δεν είναι απαραίτητο να γίνει νέα πραγματική απογραφή,

(ii) οι εκτιμήσεις που εμφαίνονται στον τελευταίο ισολογισμό τροποποιούνται μόνο κατά την μεταβολή των εγγραφών στα βιβλία της εταιρείας, θα ληφθούν όμως υπόψη οι ενδιάμεσες αποσβέσεις και προβλέψεις,  καθώς  και σημαντικές αλλαγές πραγματικής αξίας, οι οποίες δεν προκύπτουν από τις εγγραφές:

Νοείται έτι περαιτέρω ότι, το δικαίωμα μετόχου δυνάμει του παρόντος εδαφίου δεν υφίσταται, στην περίπτωση που η εταιρεία δημοσιεύει εξαμηνιαία οικονομική έκθεση σύμφωνα με το άρθρο 10 του περί Προϋποθέσεων Διαφάνειας (Κινητές Αξίες προς Διαπραγμάτευση σε Ρυθμιζόμενη Αγορά) Νόμου, την οποία καθιστά διαθέσιμη στους μετόχους:

Νοείται έτι περαιτέρω ότι, δεν απαιτείται η σύνταξη ενδιάμεσων λογαριασμών, εάν όλοι οι μέτοχοι καθώς και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε κάθε μία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη συγχώνευση ή διάσπαση συμφωνήσουν επ’ αυτού.

(δ) της κατά το εδάφιο (2) εκθέσεως των συμβούλων των συμμετεχουσών εταιρειών,

(ε) κατά περίπτωση, της έκθεσης – εκτίμησης του εμπειρογνώμονα κατά το εδάφιο (3),

(στ) μια εταιρεία απαλλάσσεται από την απαίτηση να καταστήσει τα αναφερόμενα στις παραγράφους (α) έως (ε) έγγραφα διαθέσιμα στο εγγεγραμμένο γραφείο της εάν, για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημέρα που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση, η οποία καλείται να αποφασίσει για το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης, και τελειώνει το νωρίτερο κατά την περάτωση της γενικής αυτής συνέλευσης, τα καταστήσει διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της. Οι πληροφορίες που δημοσιεύονται στην ιστοσελίδα της εταιρείας διατηρούνται για περίοδο ενός μηνός μετά τη γενική συνέλευση.  Η περίοδος αυτή παρατείνεται για περίοδο ανάλογη προς τη διακοπή της πρόσβασης στην ιστοσελίδα, η οποία οφείλεται σε τεχνικούς ή άλλους παράγοντες,

(ζ) το δικαίωμα των μετόχων να λάβουν ατελώς και κατόπιν απλής αιτήσεως, αντίγραφο των εγγράφων που αναφέρονται στις παραγράφους (α) έως (ε) δεν υφίσταται, εφόσον η ιστοσελίδα της εταιρείας παρέχει στους μετόχους τη δυνατότητα, καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου που αναφέρεται στην παράγραφο (στ), να μεταμορφώνουν και να εκτυπώνουν τα εν λόγω έγγραφα:

Νοείται ότι, στην περίπτωση αυτή, η εταιρεία καθιστά διαθέσιμα τα εν λόγω έγγραφα προς επιθεώρηση από τους μετόχους στο εγγεγραμμένο γραφείο της.

Νοείται ότι, στην περίπτωση της οριζόμενης στην υποπαράγραφο (iii) της παραγράφου (α) του εδαφίου (1) του άρθρου 201Α εταιρικής αναδιοργάνωσης, το δικαίωμα μετόχου δυνάμει του παρόντος εδαφίου δεν υφίσταται σε σχέση με τα αναφερόμενα στις παραγράφους (δ) και (ε) έγγραφα, σε περίπτωση που αυτά δεν ετοιμαστούν λόγω εφαρμογής των εξαιρέσεων που περιέχονται στην παράγραφο (β) του εδαφίου (2) και στην παράγραφο (δ) του εδαφίου (3).

(5) Η αναδιοργάνωση αποφασίζεται από τη γενική συνέλευση κάθε συμμετέχουσας εταιρείας, εφαρμοζομένου ως προς την ψηφοφορία του εδαφίου (2) του άρθρου 198 και, στον βαθμό που η απόφαση συνεπάγεται την τροποποίηση καταστατικού, συμπληρωματικώς των περί τροποποιήσεως καταστατικού διατάξεων:

Νοείται ότι, στην περίπτωση συγχώνευσης δι’ απορροφήσεως μίας ή περισσοτέρων εταιρειών από άλλη εταιρεία που της ανήκει το 90% ή περισσότερο, αλλά όχι το σύνολο, των μετοχών που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στις γενικές συνελεύσεις της απορροφώμενης εταιρείας ή στην περίπτωση που μία  ή περισσότερες εταιρείες λύονται χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και μεταφέρουν το σύνολο της περιουσίας τους, ενεργητικό και παθητικό, σε άλλη εταιρεία στην οποία ανήκουν όλες οι μετοχές τους και οι άλλοι τίτλοι που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση,  δεν απαιτείται η έγκρισή της από τη γενική συνέλευση της απορροφώσας εταιρείας, εφόσον συντρέχουν οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

(i) έχει προηγηθεί δημοσίευση κατά το άρθρο 365Α ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την ημέρα συγκλήσεως της γενικής συνελεύσεως της απορροφώσας εταιρείας ή των απορροφώμενων εταιρειών που καλούνται να αποφανθούν επί του σχεδίου συγχωνεύσεως,

(ii) όλοι οι μέτοχοι της εταιρείας αυτής, ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία σύγκλισης της γενικής συνέλευσης, έχουν δικαίωμα να λάβουν γνώση στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας αυτής των εγγράφων που αναφέρονται στις παραγράφους (α), (β) και, κατά περίπτωση, (γ), (δ) και (ε) του εδαφίου (4) του άρθρου 201Γ, τηρουμένων των προνοιών του,

(iii) ένας ή περισσότεροι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας, οι οποίοι κατέχουν τουλάχιστον το 5% του καλυφθέντος κεφαλαίου, έχουν δικαίωμα συγκλήσεως γενικής συνελεύσεως της απορροφώσης εταιρείας, που καλείται να εγκρίνει τη συγχώνευση:

Νοείται περαιτέρω ότι, στην περίπτωση διάσπασης, δεν επιβάλλεται η έγκριση της διάσπασης από τη γενική συνέλευση της επωφελούμενης εταιρείας, εφόσον συντρέχουν οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

(i) έχει προηγηθεί δημοσίευση κατά το άρθρο 365Α ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την ημέρα συγκλήσεως της γενικής συνελεύσεως της διασπώμενης εταιρείας που καλείται να αποφανθεί επί του σχεδίου συγχωνεύσεως,

(ii) όλοι οι μέτοχοι της επωφελούμενης εταιρείας, ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία σύγκλισης της γενικής συνέλευσης, έχουν δικαίωμα να λάβουν γνώση στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας αυτής των εγγράφων που αναφέρονται στις παραγράφους (α), (β) και, κατά περίπτωση, (γ), (δ) και (ε) του εδαφίου (4) του άρθρου 201Γ, τηρουμένων των προνοιών του,

(iii) ένας ή περισσότεροι μέτοχοι της επωφελούμενης εταιρείας, οι οποίοι διαθέτουν μετοχές που αναλογούν  τουλάχιστον στο 5% του καλυφθέντος κεφαλαίου, έχουν δικαίωμα συγκλήσεως γενικής συνελεύσεως της επωφελούμενης εταιρείας, που καλείται να εγκρίνει τη διάσπαση·

(6) Σε περίπτωση διασπάσεως:

(α) Όταν ένα στοιχείο ενεργητικού δεν χορηγείται σε κανένα βάσει του σχεδίου διασπάσεως, και η ερμηνεία του σχεδίου αυτού δεν δίνει τη δυνατότητα να αποφασισθεί πως πρέπει αυτό να κατανεμηθεί, το στοιχείο αυτό ή η αντίστοιχη αξία του κατανέμεται μεταξύ όλων των επωφελούμενων εταιρειών ανάλογα με το καθαρό ενεργητικό που διανέμεται στην καθεμιά σύμφωνα με το σχέδιο διασπάσεως.

(β) όταν ένα στοιχείο του παθητικού δεν χορηγείται σε κανένα βάσει του σχεδίου διασπάσεως, και η ερμηνεία του σχεδίου αυτού δεν δίνει τη δυνατότητα να αποφασισθεί πως πρέπει αυτό να κατανεμηθεί, καθεμιά από τις επωφελούμενες εταιρείες ευθύνεται ομού και κεχωρισμένως. Η ευθύνη αυτή περιορίζεται στο καθαρό ενεργητικό που χορηγείται σε κάθε επωφελούμενη εταιρεία.

(γ) [Διαγράφηκε].

(7) Στην περίπτωση συγχωνεύσεως δι’ απορροφήσεως μίας ή περισσοτέρων εταιρειών από άλλη εταιρεία που της ανήκει το 90% ή περισσότερο, αλλά όχι το σύνολο των μετοχών που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στις γενικές συνελεύσεις της απορροφώμενης εταιρείας, δεν επιβάλλονται οι απαιτήσεις των εδαφίων (2), (3) και (4), εφόσον πληρούνται οι ακόλουθοι όροι:

(α) οι μειοψηφούντες μέτοχοι της απορροφωμένης εταιρείας μπορούν να ασκήσουν δικαίωμα εξαγοράς των μετοχών τους εκ μέρους της απορροφώσης εταιρείας·

(β) στην περίπτωση αυτή, οι μειοψηφούντες μέτοχοι έχουν αξίωση για πόσο ανάλογο προς την αξία των μετοχών τους· σε περίπτωση διαφωνίας, το ποσό αυτό καθορίζεται από το δικαστήριο.

(8)Στην περίπτωση διασυνοριακής συγχώνευσης διʼ απορρόφησης μίας ή περισσοτέρων εταιρειών από μία άλλη εταιρεία που της ανήκει το ενενήντα επί τοις εκατό (90%) ή περισσότερο, αλλά όχι το σύνολο των μετοχών και άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στις γενικές συνελεύσεις της ή των απορροφώμενων εταιρειών, δεν επιβάλλονται οι απαιτήσεις των εδαφίων (2), (3) και (4), εκτός αν απαιτείται από το εθνικό δίκαιο που διέπει την απορροφώσα ή τις απορροφώμενες εταιρείες.

Προστασία τρίτων. Προστασία πιστωτών και κατόχων χρεωστικών ομολόγων.

201Δ.(1)(α) Ως προς την προστασία πιστωτών σε σχέση με απαιτήσεις τους που γεννήθηκαν πριν από την δημοσίευση του προβλεπόμενου στο άρθρο 201Γ σχεδίου αναδιοργανώσεως και δεν είναι ακόμη ληξιπρόθεσμες κατά τον χρόνο της δημοσιεύσεως, εφαρμόζεται αναλόγως η παράγραφος (ε) του εδαφίου (1) του άρθρου 200.

(β) Το διάταγμα που θα εκδοθεί από το Δικαστήριο πρέπει να λαμβάνει πρόνοια για  υποχρέωση των συμμετεχουσών εταιρειών να παράσχουν κατάλληλες εγγυήσεις στους πιστωτές όταν:

(i) Η οικονομική κατάσταση των συγχωνευόμενων εταιρειών (σε περίπτωση συγχωνεύσεως δι’ αποροφήσεως ή δημιουργίας νέας εταιρείας) ή της διασπώμενης εταιρείας καθώς και της εταιρείας, η οποία, σύμφωνα με το σχέδιο διασπάσεως θα αναδεχθεί την υποχρέωση προς τους πιστωτές (σε περίπτωση διασπάσεως), καθιστούν απαραίτητη την προστασία αυτή, και

(ii) εφ’ όσον οι εν λόγω πιστωτές δεν διαθέτουν ήδη παρόμοιες εγγυήσεις:

Νοείται ότι οι πιστωτές δικαιούνται να απευθυνθούν στο επαρχιακό δικαστήριο με αίτημα να ληφθούν επαρκή μέτρα προστασίας, υπό τον όρο ότι μπορούν αξιόπιστα να αποδείξουν ότι, λόγω της συγχώνευσης, η ικανοποίηση των αξιώσεών τους διατρέχει κίνδυνο και ότι κανένα επαρκές μέτρο προστασίας δεν έχει ληφθεί από την εταιρεία.

(γ) Εάν σε περίπτωση διασπάσεως δεν έχει ικανοποιηθεί πιστωτής εταιρείας, στην οποία έχει μεταβιβασθεί η αντίστοιχη υποχρέωση σύμφωνα με το σχέδιο διασπάσεως, κάθε μία από τις επωφελούμενες εταιρείες ευθύνεται για την υποχρέωση αυτή ομού και κεχωρισμένως. Η ευθύνη αυτή περιορίζεται για κάθε επωφελούμενη εταιρεία εκτός εκείνης, στην οποία μεταβιβάσθηκε η υποχρέωση, στο ύψος του καθαρού ενεργητικού που διανέμεται σε αυτήν.

(2)(α) Ως προς την προστασία των κατόχων χρεωστικών ομολόγων εταιρειών, οι οποίες συγχωνεύονται ή συμμετέχουν σε διάσπαση, εφαρμόζεται αναλόγως η παράγραφος (ε) του εδαφίου (1) του άρθρου 200, εκτός αν η συγχώνευση ή η διάσπαση εγκρίθηκε από συνέλευση των κατόχων χρεωστικών ομολόγων βάσει της διαδικασίας που προβλέπεται στο εδάφιο (2) του άρθρου 198, ή από τους κατόχους αυτούς ατομικά.

(β) Εάν σε περίπτωση διασπάσεως δεν έχει ικανοποιηθεί κάτοχος χρεωστικών ομολόγων εταιρείας, στην οποία έχει μεταβιβασθεί η αντίστοιχη υποχρέωση σύμφωνα με το σχέδιο διασπάσεως, κάθε μία από τις επωφελούμενες εταιρείες ευθύνεται για την υποχρέωση αυτή ομού και κεχωρισμένως. Η ευθύνη αυτή περιορίζεται για κάθε επωφελούμενη εταιρεία εκτός εκείνης, στην οποία μεταβιβάσθηκε η υποχρέωση, στο ύψος του καθαρού ενεργητικού που διανέμεται σε αυτήν.

Εξουσία του Δικαστηρίου.

201Ε.(1) Η διάσπαση αποφασίζεται με διάταγμα που εκδίδεται από το Δικαστήριο, εφαρμοζομένου αναλόγως του άρθρου 200.

(2) Εφαρμοζομένου αναλόγως του άρθρου 200, το Δικαστήριο έχει επί διασπάσεως εταιρείας επίσης τις ακόλουθες εξουσίες:

(α) Να συγκαλέσει γενική συνέλευση των μετόχων της διασπώμενης εταιρείας, προκειμένου αυτή να αποφανθεί για τη διάσπαση,

(β) να εξασφαλίσει ότι οι μέτοχοι κάθε εταιρείας, η οποία συμμετέχει στη διάσπαση, έλαβαν ή μπορούν να προμηθευθούν τουλάχιστον τα έγγραφα, τα οποία αναφέρονται στο εδάφιο (4) του άρθρου 201Γ, εντός προθεσμίας αρκετής για να μπορέσουν να τα εξετάσουν εγκαίρως, και πάντως τουλάχιστον 21 ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνελεύσεως της εταιρείας τους, η οποία θα κληθεί να αποφανθεί για τη διάσπαση,

(γ) να συγκαλέσει κάθε είδους συνέλευση των πιστωτών κάθε εταιρείας από αυτές που συμμετέχουν στη διάσπαση, προκειμένου να αποφανθούν για τη διάσπαση,

(δ) να εξασφαλίσει ότι οι πιστωτές κάθε εταιρείας που συμμετέχει στη διάσπαση έλαβαν ή μπορούν να προμηθευθούν τουλάχιστον το σχέδιο διασπάσεως εντός προθεσμίας αρκετής για να μπορέσουν να το εξετάσουν εγκαίρως,  και πάντως τουλάχιστον 21 ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνελεύσεως της εταιρείας τους, η οποία θα κληθεί να αποφανθεί για τη διάσπαση,

(ε) να εγκρίνει το σχέδιο διασπάσεως.

Ισχύς και έννομες συνέπειες της αναδιοργανώσεως.

201ΣΤ.(1) Ως προς την έναρξη ισχύος της αναδιοργανώσεως τυγχάνει εφαρμογής το εδάφιο (3) του άρθρου 198.

(2) Τηρουμένης της διατάξεως του εδαφίου (1), η συγχώνευση επιφέρει τα ακόλουθα αποτελέσματα:

(α) Την καθολική μεταβίβαση του συνόλου της περιουσίας, ενεργητικού και παθητικού, της απορροφώμενης εταιρείας προς την απορροφώσα εταιρεία, σύμφωνα με την κατανομή που προβλέπεται στο σχέδιο συγχωνεύσεως. Η μεταβίβαση αυτή έχει ισχύ τόσον μεταξύ απορροφώμενης και απορροφώσας εταιρείας, όσον και έναντι τρίτων·

(β) Οι μέτοχοι της απορροφώμενης εταιρείας γίνονται μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας:

Νοείται ότι, η παρούσα παράγραφος δεν εφαρμόζεται στις περιπτώσεις των οριζόμενων στις υποπαραγράφους (ii) και (iii), της παραγράφου (α), του εδαφίου (1) του άρθρου 201Α εταιρικών αναδιοργανώσεων.

(γ) Η απορροφώμενη εταιρεία παύει να υπάρχει.

(3) Η διάσπαση επιφέρει τα ακόλουθα αποτελέσματα:

(α) Την καθολική μεταβίβαση του συνόλου της περιουσίας, ενεργητικού και παθητικού, της διασπώμενης εταιρείας στις επωφελούμενες εταιρείες, σύμφωνα με την κατανομή που προβλέπεται στο σχέδιο διασπάσεως.  Η μεταβίβαση αυτή έχει ισχύ τόσον μεταξύ διασπώμενης εταιρείας και επωφελούμενων εταιρειών, όσον και έναντι τρίτων.

(β) Οι μέτοχοι της διασπώμενης εταιρείας γίνονται μέτοχοι μίας ή περισσότερων επωφελούμενων εταιρειών, σύμφωνα με την κατανομή που προβλέπεται στο σχέδιο διασπάσεως.

(γ) Η διασπώμενη εταιρεία παύει να υπάρχει.

Αστική και ποινική ευθύνη των εμπλεκο-μένων.

201Ζ.(1) Οι σύμβουλοι, οι οποίοι υπέγραψαν το σχέδιο αναδιοργανώσεως και την εισηγητική έκθεση, και οι εμπειρογνώμονες, οι οποίοι υπέγραψαν την έκθεση-εκτίμηση, ευθύνονται για πάσα ζημία εξ αμελούς συμπεριφοράς, την οποία προκάλεσαν κατά την προετοιμασία της συγχωνεύσεως ή της διασπάσεως σε μετόχους της απορροφώμενης ή της διασπώμενης εταιρείας, κατ'  ανάλογον εφαρμογή του άρθρου 43.

(2)(α) Η διάταξη αυτή δεν έχει εφαρμογή στην απορρόφηση μίας εταιρείας από άλλη, η οποία ήδη κατέχει το σύνολο των μετοχών της απορροφώμενης είτε η ίδια είτε μέσω καταπιστευματοδόχων.

(β) Η διάταξη αυτή δεν έχει εφαρμογή στην περίπτωση της οριζόμενης στην υποπαράγραφο (ii), της παραγράφου (α), του εδαφίου (1) του άρθρου 201Α εταιρικής αναδιοργάνωσης.

(3) Όταν το σχέδιο αναδιοργανώσεως και η εισηγητική έκθεση που υπέγραψαν οι σύμβουλοι ή η έκθεση-εκτίμηση που υπέγραψαν οι εμπειρογνώμονες, περιλαμβάνει οποιαδήποτε αναληθή δήλωση γεγονότων, κάθε πρόσωπο που υπογράφει τα ως άνω έγγραφα διαπράττει ποινικό αδίκημα και σε περίπτωση καταδίκης τιμωρείται με φυλάκιση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα δύο έτη ή με πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις χίλιες πεντακόσιες λίρες ή και με τις δύο ποινές, εκτός αν αποδείξει ότι είχε εύλογη αιτία να πιστεύει και πίστευε μέχρι τον χρόνο της υποβολής των ως άνω εγγράφων ότι η δήλωση ήταν αληθινή.

Προστασία εργαζομένων.

201Η. Η προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων κάθε μιας από τις εταιρείες, οι οποίες συμμετέχουν στην αναδιοργάνωση, ρυθμίζεται σύμφωνα με τον περί της Διατήρησης και Διασφάλισης των Δικαιωμάτων των Εργοδοτουμένων κατά την Μεταβίβαση Επιχειρήσεων, Εγκαταστάσεων ή Τμημάτων Επιχειρήσεων ή Εγκαταστάσεων Νόμο του 2000.