7.- (1) Τηρουμένων των διατάξεων του περί Εταιρειών Νόμου, το ιδρυτικό έγγραφο και το καταστατικό της εταιρείας περιέχουν τουλάχιστον τα ακόλουθα-
(α) Την επωνυμία της εταιρείαςˑ
(β) τους σκοπούς της εταιρείαςˑ
(γ) κάθε ζήτημα που αφορά τη διαδικασία διορισμού, παραίτησης και αντικατάστασης των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, τις εξουσίες και τα καθήκοντά τους, όπως αυτά ορίζονται στα άρθρα 5 και 8∙
(δ) τον αριθμό των μετοχών και τα συνεπαγόμενα από αυτές δικαιώματα που καθορίζονται στο άρθρο 4∙
(ε) τα καθήκοντα και τις εξουσίες των αξιωματούχων της εταιρείας.
(2) Το ιδρυτικό έγγραφο και το καταστατικό της εταιρείας δύναται να περιέχουν και άλλες διατάξεις, σύμφωνα με τον περί Εταιρειών Νόμο.
(3) Τηρουμένων των διατάξεων του περί Εταιρειών Νόμου και του καταστατικού της εταιρείας, η εταιρεία συγκαλεί ετησίως γενική συνέλευση:
8.- (1) Η εταιρεία διοικείται και ενεργεί μέσω των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, που ασκούν όλες τις εξουσίες της εταιρείας, όπως προβλέπεται στο καταστατικό της εταιρείας και στον περί Εταιρειών Νόμο.
(2) Το μέλος του προσωπικού της εταιρείας που συμμετέχει στο Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να συμμετέχει σε όλες τις συνεδρίες του Διοικητικού Συμβουλίου, δεν έχει όμως δικαίωμα ψήφου παρά μόνο στις περιπτώσεις που το θέμα της συζήτησης ή απόφασης που θα ληφθεί αφορά ή επηρεάζει ένα ή περισσότερα μέλη του προσωπικού.
(3)(α) Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου πρέπει να είναι πρόσωπα εγνωσμένου κύρους, με ανώτερη επιστημονική κατάρτιση, επαγγελματική επάρκεια και αξιοπιστία και με υψηλό επίπεδο τεχνογνωσίας και εμπειριών σε θέματα σχετιζόμενα με τις αρμοδιότητες της εταιρείας, όπως αυτές καθορίζονται στο εδάφιο (2) του άρθρου 6.
(β) Ένα τουλάχιστον από τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου είναι εξ επαγγέλματος νομικός και ένα εξ επαγγέλματος λογιστής ή οικονομολόγος και να έχουν ασκήσει το επάγγελμά τους για δέκα (10) ή περισσότερα έτη.
(4) Τηρουμένων των διατάξεων του περί Εταιρειών Νόμου, απαγορεύεται ο διορισμός στο Διοικητικό Συμβούλιο προσώπου το οποίο-
(α) Έχει το ίδιο ή συνδεδεμένο με αυτό πρόσωπο συγγένεια μέχρι τετάρτου βαθμού με πρόσωπο που εργοδοτείται από την εταιρεία ή έχει το ίδιο ή συνδεδεμένο με αυτό πρόσωπο συγγένεια μέχρι τετάρτου βαθμού με άλλο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου·
(β) έχει πτωχεύσει ή έχει καταδικαστεί από δικαστήριο για αδίκημα που ενέχει έλλειψη τιμιότητας ή ηθική αισχρότητα·
(γ) ασχολείται επαγγελματικά ή έχει άλλο άμεσο ή έμμεσο συμφέρον σε επιχείρηση που ασχολείται με δραστηριότητες συναφείς με τις αρμοδιότητες της εταιρείας που αναφέρονται στο άρθρο 6·
(δ) είναι μέλος άλλου Διοικητικού Συμβουλίου εταιρείας ή συμμετέχει στη διοίκηση νομικού προσώπου δημοσίου δικαίου.
(5) Επιπρόσθετα από τα όσα προβλέπονται στον περί Εταιρειών Νόμο, κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου δύναται να υποβάλει γραπτώς την παραίτησή του προς το Υπουργικό Συμβούλιο, εφόσον προηγηθεί η ενημέρωση του Διοικητικού Συμβουλίου, και το Υπουργικό Συμβούλιο δύναται να παύσει μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου λόγω-
(α) Πνευματικής ή σωματικής ανικανότητας ή άλλης ασθένειας η οποία το καθιστά ανίκανο να εκπληρώσει επαρκώς τα καθήκοντά του για το υπόλοιπο της θητείας του∙ ή
(β) συστηματικής αδικαιολόγητης απουσίας από τις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου ή λόγω αμέλειας κατά την εκτέλεση των καθηκόντων του∙ ή
(γ) συμπεριφοράς ασυμβίβαστης με τη διατήρηση του αξιώματός του· ή
(δ) παραβίασης των διατάξεων του παρόντος Νόμου· ή
(ε) καταδίκης από δικαστήριο για διάπραξη αδικήματος ατιμωτικού ή ηθικής αισχρότητας· ή
(στ) αποκάλυψης ή επέλευσης γεγονότος που, με βάση τις διατάξεις του εδαφίου (3), θα αποτελούσε κώλυμα για το διορισμό του· ή
(ζ) οποιασδήποτε πράξης ή παράλειψής του που αιτιολογημένα, κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου, καθιστά αναγκαία την παύση του· ή
(η) αποτυχίας, χωρίς εύλογη αιτιολογία, στην επίτευξη των στόχων επιδόσεων που αφορούν τις υπηρεσίες αεροναυτιλίας που παρέχονται από την εταιρεία και περιλαμβάνονται στα σχέδια επιδόσεων που εκπονούνται βάσει του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 2019/317.
(6) Κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, ασκεί τα καθήκοντά του αμερόληπτα και καταβάλλει κάθε προσπάθεια για την εύρυθμη λειτουργία της εταιρείας.
9.- (1) Ο Πρόεδρος προεδρεύει των συνεδριών του Διοικητικού Συμβουλίου, ετοιμάζει τις ημερήσιες διατάξεις των συνεδριών αυτών και μεριμνά, ώστε, κατά τη διάρκειά τους, να τηρείται η τάξη και η ομαλή διεκπεραίωση των εργασιών, όπως προβλέπεται στο καταστατικό της εταιρείας και σύμφωνα με τον περί Εταιρειών Νόμο.
(2)(α) Ο Πρόεδρος ορίζει μία τουλάχιστον τακτική συνεδρία του Διοικητικού Συμβουλίου κάθε δύο (2) μήνες, μπορεί όμως να ορίζει και έκτακτες συνεδρίες οποτεδήποτε κρίνει σκόπιμο ή αναγκαίο.
(β) Ο Πρόεδρος ορίζει έκτακτη συνεδρία ύστερα από γραπτό αίτημα τριών (3) τουλάχιστο μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, εvτός επτά (7) ημερώv από τη λήψη του αιτήματος.
(3)(α) Ο Πρόεδρος είναι ο κύριος εκπρόσωπος της εταιρείας στις σχέσεις της με άλλα πρόσωπα, περιλαμβανομένης της Δημοκρατίας, και υπό την ιδιότητα αυτή υπογράφει οποιεσδήποτε συμφωνίες συνάπτει η εταιρεία και τις εκθέσεις που υποβάλλονται στον Υπουργό.
(β) Ο Πρόεδρος δύναται, εάν το κρίνει σκόπιμο, να αναθέτει την άσκηση των εξουσιών του στον Αντιπρόεδρο ή σε οποιοδήποτε άλλο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου.
(4) Ο Πρόεδρος τηρεί τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ενήμερα για όλα τα τρέχοντα ζητήματα που απασχολούν την εταιρεία και χρήζουν της προσοχής τους, ώστε να διευκολύνονται στην άσκηση των καθηκόντων τους.
(5) Σε περίπτωση απουσίας του Προέδρου, τον αναπληροί ο Αντιπρόεδρος και σε περίπτωση που απουσιάζει τόσο ο Πρόεδρος όσο και ο Αντιπρόεδρος, το Διοικητικό Συμβούλιο ορίζει ένα πρόσωπο για να προεδρεύει της συνεδρίας.
10.- (1) Ο Αντιπρόεδρος βοηθά τον Πρόεδρο στην άσκηση των αρμοδιοτήτων του και, σε περίπτωση απουσίας ή προσωρινού κωλύματος του Προέδρου, ασκεί όλες τις εξουσίες και εκτελεί όλα τα καθήκοντα του Προέδρου, όπως προβλέπεται στο καταστατικό της εταιρείας και σύμφωνα με τον περί Εταιρειών Νόμο.
(2) Σε περίπτωση παύσης ή παραίτησης του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου ή μόνιμης απουσίας του για οποιοδήποτε λόγο, αντικαθίσταται από τον Αντιπρόεδρο μέχρι τον διορισμό άλλου Προέδρου για το υπόλοιπο της θητείας του παυθέντος ή παραιτηθέντος Προέδρου.
11. Ο γραμματέας της εταιρείας διορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο και ασκεί τα καθήκοντά του, όπως προβλέπεται στον περί Εταιρειών Νόμο και το καταστατικό της εταιρείας.
12.- (1) Τηρουμένων των διατάξεων του περί Εταιρειών Νόμου, η σύγκληση του Διοικητικού Συμβουλίου γίνεται με την αποστολή της ημερήσιας διάταξης στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου από το γραμματέα της εταιρείας.
(2) Τα θέματα της ημερήσιας διάταξης ορίζονται από τον Πρόεδρο και οποιοδήποτε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου δύναται να εγγράψει θέμα το οποίο επιθυμεί να τεθεί προς συζήτηση, ειδοποιώντας γραπτώς το γραμματέα της εταιρείας σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν τη συνεδρία στην οποία το θέμα αυτό θα συζητηθεί.
(3) Οι συνεδρίες του Διοικητικού Συμβουλίου συγκαλούνται με πρωτοβουλία του Προέδρου ή μετά από αίτημα τριών (3) τουλάχιστο μελών και μπορούν να λαμβάνουν χώρα και εκτός της έδρας της εταιρείας ή μέσω τηλεδιάσκεψης ή άλλης μεθόδου που όλα τα συμμετέχοντα μέλη μπορούν να βλέπουν μέσω ηλεκτρονικής οθόνης ή να ακούν με οποιονδήποτε τρόπο το ένα το άλλο.
(4) Οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου-
(α) Λαμβάνονται με απλή πλειοψηφία τωv παρισταμέvωv μελώv και, σε περίπτωση ισοψηφίας, o Πρόεδρος έχει δεύτερη ή vικώσα ψήφo∙ και
(β) υπογράφονται από τα μέλη που έλαβαν μέρος στη σχετική συνεδρία∙ και
(γ) κοινοποιούνται στο προσωπικό της εταιρείας, εκτός εάν κριθεί ότι το συμφέρον της εταιρείας επιβάλλει να τηρηθούν εμπιστευτικές.
(5)(α) Το Διοικητικό Συμβούλιο δεν μπορεί να επιληφθεί οποιουδήποτε θέματος, εκτός αν παρίστανται στη συνεδρία περισσότερα από τα μισά μέλη του.
(β) Ανεξάρτητα από τις διατάξεις της παραγράφου (α) αν μετά από δεύτερη διαδοχική πρόσκληση για συνεδρία που αφορά το ίδιο θέμα, παραστούν σε αυτή τρία (3) ή περισσότερα μέλη, τότε το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να επιληφθεί του εν λόγω θέματος και να λάβει σχετική απόφαση.
13.- (1) Τηρουμένων των διατάξεων του περί Εταιρειών Νόμου και σύμφωνα με το καταστατικό της εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αρμόδιο όπως χειρίζεται τις υποχρεώσεις της εταιρείας, περιλαμβανομένων και των διεθνών υποχρεώσεών της, εποπτεύει τις εργασίες, τη διοίκηση του προσωπικού και διαχειρίζεται την περιουσία της εταιρείας.
(2) Το Διοικητικό Συμβούλιο ειδικότερα -
(α) Εκπροσωπεί διά του Προέδρου ή του Αντιπροέδρου του την εταιρεία ενώπιον των δικαστηρίων, των δημοσίων αρχών και των διεθνών οργανισμών·
(β) καταρτίζει και υποβάλλει στον Υπουργό για έγκριση το στρατηγικό αναπτυξιακό πρόγραμμα της εταιρείας·
(γ) μεριμνά για την τήρηση λογαριασμών και την κατάρτιση και υποβολή εκθέσεων και οικονομικών καταστάσεων σύμφωνα με το Μέρος ΙV·
(δ) εφαρμόζει αποτελεσματικό σύστημα εσωτερικού ελέγχου και χρηστής διακυβέρνησης της εταιρείας·
(ε) διασφαλίζει την συμμόρφωση με το νομικό και ρυθμιστικό πλαίσιο που διέπει τις δημόσιες συμβάσεις·
(στ) υιοθετεί κώδικα δεοντολογίας και ηθικής, τόσο για το Διοικητικό Συμβούλιο όσο και για το προσωπικό της εταιρείας·
(ζ) λαμβάνει όλα τα αναγκαία μέτρα, περιλαμβανομένης της έκδοσης οδηγιών προς το προσωπικό, για την απρόσκοπτη και ομαλή διεξαγωγή των εργασιών της εταιρείας και τη διαχείριση με τη δέουσα επιμέλεια των περιουσιακών της στοιχείων·
(η) υιοθετεί σχέδια δημιουργίας κινήτρων για το προσωπικό της εταιρείας, με αναφορά σε στόχους επιδόσεων που τίθενται στο σχέδιο επιδόσεων της εταιρείας·
(θ) υποβάλλει στην Εθνική Εποπτική Αρχή το κόστος των υπηρεσιών αναφορικά με το σύστημα χρέωσης που προβλέπεται στον Εκτελεστικό Κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 2019/317∙
(ι) προβαίνει σε οποιεσδήποτε ενέργειες επιβάλλονται από την οικεία νομοθεσία ή κρίνονται αναγκαίες ή σκόπιμες προς εξυπηρέτηση των σκοπών της εταιρείας.
14.- (1) Επιπρόσθετα από τις διατάξεις του περί Εταιρειών Νόμου, κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου που μετέχει σε συνεδρία για συζήτηση θέματος ή για λήψη απόφασης παρέχει τα εχέγγυα της αμερόληπτης κρίσης και αποχωρεί από τη συνεδρία, εάν έχει ιδιάζουσα σχέση ή συγγενικό δεσμό εξ αίματος ή εξ αγχιστείας μέχρι και του τέταρτου βαθμού ή βρίσκεται σε οξεία έχθρα με το πρόσωπο που αφορά το υπό συζήτηση θέμα ή έχει συμφέρον για την έκβασή της.
(2) Οι διατάξεις του εδαφίου (1) ισχύουν και για κάθε πρόσωπο που παρευρίσκεται στη συνεδρία του Διοικητικού Συμβουλίου υπό ιδιότητα άλλη από την ιδιότητα του μέλους του.
15.- (1) Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να συστήσει συμβουλευτική επιτροπή η οποία να επιλαμβάνεται θεμάτων προσωπικού, περιλαμβανομένων προσλήψεων, προαγωγών και πειθαρχικών παραπτωμάτων, καθώς και άλλες συμβουλευτικές επιτροπές οι οποίες να μελετούν θέματα που το απασχολούν και να υποβάλλουν σχετικές εισηγήσεις στο Διοικητικό Συμβούλιο, όπως προβλέπεται στο καταστατικό της εταιρείας.
(2) Κάθε τέτοια συμβουλευτική επιτροπή αποτελείται από μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, δύναται όμως να περιλαμβάνει και μέλη του προσωπικού ή εμπειρογνώμονες, όπως απαιτείται, ώστε να προσφέρουν βοήθεια στις συμβουλευτικές επιτροπές.
16.- (1) Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας, όπως προβλέπεται στο καταστατικό της εταιρείας, διορίζει Διευθύνοντα Σύμβουλο της εταιρείας, ο οποίος, ενόσω υπηρετεί στη θέση του, δεν κατέχει οποιαδήποτε άλλη θέση ή αξίωμα στη Δημοκρατία ή αλλού ή απασχολείται σε οποιαδήποτε άλλη εργασία με αμοιβή.
(2) Eπιπρόσθετα από τα όσα αναφέρονται στο εδάφιο (3) του άρθρου 8, ο Διευθύνων Σύμβουλος διαθέτει πείρα δέκα (10) τουλάχιστον ετών σε διευθυντική θέση εταιρείας ή άλλου οργανισμού που λειτουργεί με σημαντικού μεγέθους προϋπολογισμό και αριθμό εργοδοτου-μένων και έχει ασκήσει διοικητικά και εποπτικά καθήκοντα σε πέραν των εβδομήντα πέντε (75) υπαλλήλων της ίδιας εταιρείας ή του ίδιου οργανισμού.
(3) Ο Διευθύνων Σύμβουλος-
(α) Είναι υπεύθυνος για την εφαρμογή των αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και την αποτελεσματική διαχείριση των καθημερινών δραστηριοτήτων της εταιρείας·
(β) πληροφορεί και συμβουλεύει το Διοικητικό Συμβούλιο αναφορικά με όλα τα θέματα που αφορούν τις δραστριότητες και υποχρεώσεις της εταιρείας·
(γ) προΐσταται του προσωπικού της εταιρείας και ελέγχει την ποιότητα της εργασίας που επιτελεί· και
(δ) με την έγκριση του Διοικητικού Συμβουλίου, εκπροσωπεί την εταιρεία σε διεθνείς οργανισμούς και διεθνείς συναντήσεις αναφορικά με θέματα σχετικά με τους σκοπούς και τις δραστηριότητες της εταιρείας.
17. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, όπως προβλέπεται στο καταστατικό της εταιρείας, θεωρούν και χειρίζονται ως απόρρητο κάθε ζήτημα πoυ εγέρθηκε ή συζητήθηκε σε συνεδρία ή άλλη εργασία της εταιρείας καθώς και κάθε πληροφορία γραπτή ή προφορική πoυ περιήλθε σε γvώση τους κατά τηv εκτέλεση τωv καθηκόντων τους και δεν απoκαλύπτουν ούτε μεταδίδουν οποιοδήποτε τέτοιο ζήτημα ή πληροφορία, εκτός αν η αποκάλυψη ή μετάδοση αυτών κρίθηκε απόλυτα αναγκαία για τη δέουσα εκτέλεση τωv καθηκόντων τους.