45. Αρμόδιες αρχές, σε σχέση με οποιαδήποτε διάταξη του παρόντος Μέρους που αφορά:
(α) την υποχρέωση για σύσταση Επιτροπής Ελέγχου ή οποιεσδήποτε άλλες υποχρεώσεις της οντότητας δημοσίου συμφέροντος και ενδεχόμενες εξαιρέσεις από τις υποχρεώσεις αυτές, και
(β) τον καθορισμό του τρόπου εφαρμογής συγκεκριμένης διάταξης σε ό,τι αφορά την οντότητα δημοσίου συμφέροντος σε περίπτωση παραχώρησης εξαιρέσεων, είναι οι ακόλουθες:
(i) η Κεντρική Τράπεζα, για τις τράπεζες και τα ιδρύματα ηλεκτρονικού χρήματος που δεν είναι συνεργατικές εταιρείες∙
(ii) ο Έφορος Υπηρεσίας Εποπτείας και Ανάπτυξης Συνεργατικών Εταιρειών για τα συνεργατικά πιστωτικά ιδρύματα και τα ιδρύματα ηλεκτρονικού χρήματος που είναι συνεργατικές εταιρείες∙
(iii) ο Έφορος Ασφαλίσεων, για τις ασφαλιστικές εταιρείες∙
(iv) η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, για τις οντότητες που διέπονται από το δίκαιο της Δημοκρατίας και των οποίων οι μεταβιβάσιμοι τίτλοι είναι εισηγμένοι προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά∙ και
(v) το Υπουργικό Συμβούλιο, για οποιοδήποτε νομικό πρόσωπο δημοσίου δικαίου ή για οποιαδήποτε άλλη οντότητα την οποία το Υπουργικό Συμβούλιο ήθελε ορίσει ως οντότητα δημοσίου συμφέροντος.
46.-(1) Κάθε οντότητα δημοσίου συμφέροντος συστήνει Επιτροπή Ελέγχου.
(2)(α) Η αναφερόμενη στο εδάφιο (1) Επιτροπή Ελέγχου αποτελείται από τουλάχιστο δύο μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού οργάνου της ελεγχόμενης οντότητας, με όρους εντολής οι οποίοι καθορίζουν σαφώς τις εξουσίες και τα καθήκοντά της, περιλαμβανομένων τουλάχιστο των εξουσιών και καθηκόντων που αναφέρονται στο εδάφιο (4).
(β) Σχετικά με μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις, επιτρέπεται η εκτέλεση των καθηκόντων της Επιτροπής Ελέγχου από το διοικητικό όργανο ως σύνολο, νοουμένου ότι, όταν ο πρόεδρος του οργάνου αυτού είναι εκτελεστικό μέλος, αυτός δεν προΐσταται της Επιτροπής Ελέγχου.
(3) Ένα τουλάχιστο μέλος της Επιτροπής Ελέγχου είναι ανεξάρτητο και έχει επάρκεια γνώσεων σε λογιστικά ή ελεγκτικά θέματα:
(4) Άνευ επηρεασμού της ευθύνης των μελών του διοικητικού, διαχειριστικού ή εποπτικού συμβουλίου ή άλλων μελών που έχουν διοριστεί από τη γενική συνέλευση των μετόχων της ελεγχόμενης οντότητας, η Επιτροπή Ελέγχου οφείλει, μεταξύ άλλων:
(α) να παρακολουθεί τη διαδικασία χρηματοοικονομικής πληροφόρησης.
(β) να παρακολουθεί την αποτελεσματικότητα των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και, όπου αυτό εφαρμόζεται, των συστημάτων διαχείρισης κινδύνων.
(γ) να επιβλέπει τον υποχρεωτικό έλεγχο των ετήσιων και των ενοποιημένων λογαριασμών.
(δ) να ελέγχει και να παρακολουθεί την ανεξαρτησία του νόμιμου ελεγκτή ή του νόμιμου ελεγκτικού γραφείου, και ειδικότερα την παροχή συμπληρωματικών υπηρεσιών στην ελεγχόμενη οντότητα.
(5) Η πρόταση της διοικούσας επιτροπής ή του εποπτικού συμβουλίου οντότητας δημοσίου συμφέροντος για το διορισμό νόμιμου ελεγκτή ή νόμιμου ελεγκτικού γραφείου πρέπει να βασίζεται σε σύσταση που γίνεται από την Επιτροπή Ελέγχου.
(6) Ο νόμιμος ελεγκτής ή το νόμιμο ελεγκτικό γραφείο υποβάλλουν έκθεση στην Επιτροπή Ελέγχου σχετικά με βασικά ζητήματα, τα οποία ανακύπτουν κατά τον υποχρεωτικό έλεγχο και ειδικότερα σχετικά με κάθε ουσιαστική αδυναμία του εσωτερικού ελέγχου σχετιζόμενη με τη διαδικασία χρηματοοικονομικής πληροφόρησης.
(7) Οι αρμόδιες αρχές όπως αναφέρονται στο άρθρο 45 δύνανται, με απόφασή τους, να επιτρέψουν τη μη εφαρμογή των εδαφίων (1) έως (6), αμφοτέρων περιλαμβανομένων, για οποιαδήποτε οντότητα δημοσίου συμφέροντος που έχει όργανο ισοδύναμο με την Επιτροπή Ελέγχου, το οποίο έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με άλλο νόμο. Σε τέτοια περίπτωση, η οντότητα αποκαλύπτει ποιο όργανο εκτελεί αυτές τις λειτουργίες και ποια είναι η σύνθεσή του.
(8) Οι αρμόδιες αρχές όπως αναφέρονται στο άρθρο 45 δύνανται να εξαιρούν από την υποχρέωση σύστασης Επιτροπής Ελέγχου:
(α) οποιαδήποτε οντότητα δημοσίου συμφέροντος η οποία είναι θυγατρική επιχείρηση, αν η οντότητα αυτή πληροί τις προϋποθέσεις των εδαφίων (1) έως (6), αμφοτέρων περιλαμβανομένων, σε επίπεδο συγκροτήματος.
(β) οντότητα δημοσίου συμφέροντος η οποία είναι οργανισμός συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες.
(γ) οντότητα δημοσίου συμφέροντος, αποκλειστικός σκοπός της οποίας είναι οι συλλογικές επενδύσεις κεφαλαίων που προέρχονται από το δημόσιο, η οποία λειτουργεί με βάση την αρχή του καταμερισμού του κινδύνου και δεν επιδιώκει να αποκτήσει νομικό ή διαχειριστικό έλεγχο οποιουδήποτε από τους εκδότες των σχετικών επενδύσεών της, υπό την προϋπόθεση ότι η εν λόγω οντότητα έχει εξουσιοδοτηθεί και υπόκειται στην εποπτεία της αρμόδιας αρχής και διαθέτει θεματοφύλακα που ασκεί λειτουργίες ισοδύναμες με αυτές που καθορίζει το Κεφάλαιο VΙΙΙ του περί των Ανοικτού Τύπου Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων σε Κινητές Αξίες (ΟΣΕΚΑ) και περί Συναφών Θεμάτων Νόμου.
(δ) οντότητα δημοσίου συμφέροντος, αποκλειστικό αντικείμενο της οποίας είναι να ενεργεί ως εκδότης τίτλων εξασφαλισμένων με περιουσιακά στοιχεία. Στις περιπτώσεις αυτές, ο Υπουργός απαιτεί από την οντότητα να εξηγήσει στο κοινό τους λόγους για τους οποίους θεωρεί ότι δεν είναι σκόπιμο η εν λόγω οντότητα να διαθέτει Επιτροπή Ελέγχου ή διοικητικό ή εποπτικό όργανο επιφορτισμένο με τις λειτουργίες Επιτροπής Ελέγχου.
(ε) πιστωτικό ίδρυμα του οποίου οι μετοχές δεν έχουν εισαχθεί για διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά οποιουδήποτε κράτους μέλους και το οποίο συστηματικά και κατ΄ επανάληψη, εκδίδει μόνο χρεόγραφα, όταν το συνολικό ονομαστικό ποσό όλων αυτών των χρεογράφων δεν υπερβαίνει τα εκατόν εκατομμύρια ευρώ (€100.000.000) και δεν έχει δημοσιεύσει ενημερωτικά δελτία βάσει της Οδηγίας 2003/71/ΕΚ.
47. Οι αρμόδιες αρχές όπως αναφέρονται στο άρθρο 45 δύνανται, με απόφασή τους, να εξαιρούν οντότητες δημοσίου συμφέροντος που δεν έχουν εκδώσει μεταβιβάσιμους τίτλους εισηγμένους για διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη ή οργανωμένη αγορά και το νόμιμο ελεγκτή τους ή το νόμιμο ελεγκτικό γραφείο τους από μια ή περισσότερες από τις απαιτήσεις του Μέρους αυτού.
48.-(1) Οι νόμιμοι ελεγκτές και τα νόμιμα ελεγκτικά γραφεία που διενεργούν τον υποχρεωτικό έλεγχο οντοτήτων δημοσίου συμφέροντος δημοσιεύουν στην ιστοσελίδα τους ή καταθέτουν στον Έφορο Εταιρειών εντός τριών μηνών από τη λήξη κάθε οικονομικού έτους ετήσια έκθεση διαφάνειας στην οποία περιλαμβάνονται τουλάχιστον τα ακόλουθα:
(α) περιγραφή της νομικής μορφής και του ιδιοκτησιακού καθεστώτος.
(β) αν το νόμιμο ελεγκτικό γραφείο ανήκει σε δίκτυο, περιγραφή του δικτύου και των νομικών και διαρθρωτικών σχέσεων στο δίκτυο.
(γ) περιγραφή της διοικητικής δομής του νόμιμου ελεγκτικού γραφείου.
(δ) περιγραφή του εσωτερικού συστήματος διασφάλισης ποιότητας του νόμιμου ελεγκτικού γραφείου και δήλωση του διοικητικού ή διαχειριστικού οργάνου σχετικά με την αποτελεσματικότητα της λειτουργίας του.
(ε) ημερομηνία του τελευταίου ελέγχου διασφάλισης ποιότητας που αναφέρεται στο άρθρο 36 .
(στ) κατάλογο οντοτήτων δημοσίου συμφέροντος, στις οποίες το νόμιμο ελεγκτικό γραφείο διενήργησε υποχρεωτικό έλεγχο κατά το προηγούμενο οικονομικό έτος:
(ζ) δήλωση σχετικά με τις πρακτικές ανεξαρτησίας που εφαρμόζει το νόμιμο ελεγκτικό γραφείο, η οποία επιβεβαιώνει ότι διενεργήθηκε εσωτερικός έλεγχος ανεξαρτησίας.
(η) δήλωση σχετικά με την πολιτική που ακολουθεί το νόμιμο ελεγκτικό γραφείο αναφορικά με τη συνεχή εκπαίδευση των νόμιμων ελεγκτών σύμφωνα με το άρθρο 18 .
(θ) χρηματοοικονομικές πληροφορίες που καταδεικνύουν την επιφάνεια του νόμιμου ελεγκτικού γραφείου, όπως ο συνολικός κύκλος εργασιών, κατανεμημένος σε αμοιβές για υποχρεωτικούς ελέγχους ετησίων και ενοποιημένων λογαριασμών και σε αμοιβές για άλλες υπηρεσίες διαβεβαιώσεων, υπηρεσίες φορολογικών συμβουλών και άλλες μη ελεγκτικές υπηρεσίες.
(ι) πληροφορίες σχετικά με τη βάση αμοιβής των εταίρων.
(2) Η έκθεση διαφάνειας υπογράφεται από το νόμιμο ελεγκτή ή το νόμιμο ελεγκτικό γραφείο, ανάλογα με την περίπτωση. Η υπογραφή δύναται να είναι ηλεκτρονική υπογραφή.
49.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων των άρθρων 28 και 30, οι νόμιμοι ελεγκτές ή τα νόμιμα ελεγκτικά γραφεία που διενεργούν τον υποχρεωτικό έλεγχο μιας οντότητας δημοσίου συμφέροντος:
(α) επιβεβαιώνουν κάθε χρόνο γραπτώς στην Επιτροπή Ελέγχου την ανεξαρτησία τους έναντι της ελεγχόμενης οντότητας δημοσίου συμφέροντος.
(β) γνωστοποιούν κάθε χρόνο στην Επιτροπή Ελέγχου οποιεσδήποτε συμπληρωματικές υπηρεσίες που έχουν παρασχεθεί στην ελεγχόμενη οντότητα. Και
(γ) εξετάζουν από κοινού με την Επιτροπή Ελέγχου οποιεσδήποτε απειλές στην ανεξαρτησία των νόμιμων ελεγκτών ή των νόμιμων ελεγκτικών γραφείων και τις διασφαλίσεις που εφαρμόζονται για τον περιορισμό των απειλών αυτών, όπως τεκμηριώνονται από τους νόμιμους ελεγκτές ή τα νόμιμα ελεγκτικά γραφεία σύμφωνα με το εδάφιο (5) του άρθρου 28.
(2) Ο κύριος εταίρος ελέγχου (key audit partner) που είναι υπεύθυνος για τη διενέργεια υποχρεωτικού ελέγχου αντικαθίσταται εκ περιτροπής στα καθήκοντα υποχρεωτικού ελέγχου που ασκεί το αργότερο εντός περιόδου επτά ετών μετά την ημερομηνία διορισμού του και έχει δικαίωμα να συμμετέχει εκ νέου στο λογιστικό έλεγχο της ελεγχόμενης οντότητας ύστερα από περίοδο τουλάχιστον δύο ετών.
(3) Δεν επιτρέπεται στο νόμιμο ελεγκτή ή τον κύριο εταίρο ελέγχου που διενεργεί υποχρεωτικό έλεγχο για λογαριασμό του νόμιμου ελεγκτικού γραφείου να αναλάβει διοικητική θέση-κλειδί στην ελεγχόμενη οντότητα πριν από την πάροδο δύο ετών τουλάχιστον από την παραίτησή του ως νομίμου ελεγκτή ή κυρίου εταίρου ελέγχου από τα καθήκοντα υποχρεωτικού ελέγχου.
(4) Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου, «κύριος εταίρος ελέγχου» είναι:
(α) ο νόμιμος ελεγκτής που έχει οριστεί από ένα νόμιμο ελεγκτικό γραφείο για συγκεκριμένη ελεγκτική αποστολή ως κυρίως υπεύθυνος για τη διενέργεια υποχρεωτικού ελέγχου για λογαριασμό του νόμιμου ελεγκτικού γραφείου, ή
(β) στην περίπτωση ελέγχου συγκροτήματος, ο νόμιμος ελεγκτής που έχει οριστεί από νόμιμο ελεγκτικό γραφείο ως κυρίως υπεύθυνος για τη διενέργεια υποχρεωτικού ελέγχου σε επίπεδο συγκροτήματος και ο νόμιμος ελεγκτής που έχει οριστεί ως πρωτίστως υπεύθυνος σε επίπεδο μεγάλων εταιρικών συμμετοχών, ή
(γ) ο νόμιμος ελεγκτής που υπογράφει την έκθεση ελέγχου.