Ο περί των Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμος του 2018 - 124(I)/2018 - ΜΕΡΟΣ ΙΙ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΥΣ ΕΝΑΛΛΑΚΤΙΚΩΝ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ

ΜΕΡΟΣ ΙΙ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΥΣ ΕΝΑΛΛΑΚΤΙΚΩΝ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ

Κεφάλαιο 1 - Γενικά χαρακτηριστικά και διακρίσεις ΟΕΕ

Μορφές και χρήση προσδιορισμού ΟΕΕ

4.-(1) Ο ΟΕΕ επιτρέπεται να συσταθεί, λαμβάνοντας οποιαδήποτε από τις του ακόλουθες μορφές:

(α) Ως αμοιβαίο κεφάλαιο^. ή

(β) ως εταιρεία επενδύσεων, η οποία εγγράφεται δυνάμει των διατάξεων του περί Εταιρειών Νόμου είτε ως εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές είτε ως εταιρεία επενδύσεων μεταβλητού κεφαλαίου^. ή

(γ) ως ετερόρρυθμος συνεταιρισμός, με ή χωρίς ξεχωριστή νομική προσωπικότητα, ο οποίος εγγράφεται δυνάμει των διατάξεων του περί Ομορρύθμων και Ετερορρύθμων Συνεταιρισμών και Εμπορικών Επωνυμιών Νόμου.

(2) Κάθε ΟΕΕ που έχει λάβει άδεια λειτουργίας δυνάμει των διατάξεων του Κεφαλαίου 2 του παρόντος Μέρους χρησιμοποιεί στην ονομασία ή στην επωνυμία του τον όρο «οργανισμός εναλλακτικών επενδύσεων» ή «ΟΕΕ» και, εφόσον ο ΟΕΕ συστάθηκε-

(α) ως αμοιβαίο κεφάλαιο, στην ονομασία του περιλαμβάνεται η ένδειξη «αμοιβαίο κεφάλαιο» ή «Α.Κ.»·

(β) ως εταιρεία επενδύσεων, στην ονομασία του περιλαμβάνεται η ένδειξη «εταιρεία επενδύσεων σταθερού κεφαλαίου» ή «Ε.Ε.Σ.Κ.» ή «εταιρεία επενδύσεων μεταβλητού κεφαλαίου» ή «Ε.Ε.Μ.Κ.», κατά περίπτωση· και

(γ) ως ετερόρρυθμος συνεταιρισμός, στην επωνυμία του περιλαμβάνεται η ένδειξη «ετερόρρυθμος συνεταιρισμός» ή «Ε.Σ.».

(3) Η σύσταση ΟΕΕ επιτρέπεται μόνο σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος Νόμου.

124(I)/2018

Μετατροπή ΟΕΕ

5.-(1) ΟΕΕ που έχει λάβει άδεια λειτουργίας σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 13 απαγορεύεται να μετατραπεί, με οποιονδήποτε τρόπο, σε οντότητα που δεν υπάγεται στις διατάξεις του παρόντος Νόμου ή σε ΚΟΕΕ.

(2) ΟΕΕ επιτρέπεται να μετατραπεί σε ΟΕΕΠΑΠ διεπόμενο από τις διατάξεις του Μέρους VII, κατόπιν υποβολής σχετικής αίτησης και χορήγησης άδειας δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 126.

(3) ΚΟΕΕ και ΟΕΕΠΑΠ επιτρέπεται να μετατραπούν σε ΟΕΕ σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος Μέρους, κατόπιν υποβολής σχετικής αίτησης και χορήγησης άδειας δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 13.

(4) Εξωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ ή εξωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕΠΑΠ επιτρέπεται να καταστεί εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ ή εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕΠΑΠ, αντίστοιχα, εφόσον υποβάλει σχετική αίτηση και ικανοποιήσει τις προϋποθέσεις που προβλέπονται στα σχετικά άρθρα του παρόντος Νόμου που αφορούν εσωτερικά διαχειριζόμενους ΟΕΕ ή εσωτερικά διαχειριζόμενους ΟΕΕΠΑΠ, κατά περίπτωση, και εφόσον εκδοθεί και κοινοποιηθεί άδεια από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κατά τα προβλεπόμενα στο παρόν Μέρος ή στο Μέρος VII, αντίστοιχα.

(5) Εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ ή εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕΠΑΠ επιτρέπεται να καταστεί εξωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ ή εξωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕΠΑΠ, αντίστοιχα, εφόσον υποβάλει σχετική αίτηση και η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κρίνει ότι -

(α) ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ, σε περίπτωση μετατροπής του σε εξωτερικά διαχειριζόμενο ΟΕΕ, πληροί τις προϋποθέσεις που προβλέπονται στο άρθρο 13(3)(α)˙ ή

(β) ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕΠΑΠ, σε περίπτωση μετατροπής του σε εξωτερικά διαχειριζόμενο ΟΕΕΠΑΠ, πληροί τις προϋποθέσεις που προβλέπονται στο άρθρο 126(3)(α)(i) έως (iii) και (β)

και εφόσον εκδοθεί και κοινοποιηθεί άδεια από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κατά τα προβλεπόμενα στο παρόν Μέρος ή στο Μέρος VII, κατά περίπτωση.

(6) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με οδηγία της να εξειδικεύει τις πληροφορίες ή τα στοιχεία που πρέπει να παρατίθενται στην αίτηση η οποία προβλέπεται στο παρόν άρθρο, να καθορίζει τυποποιημένους μορφότυπους, υποδείγματα και διαδικασίες για την παροχή των πληροφοριών ή στοιχείων, καθώς και να ρυθμίζει τεχνικά ζητήματα και λεπτομέρειες για την εφαρμογή του παρόντος άρθρου.

124(I)/2018

Διαχείριση ΟΕΕ

6.-(1) Η διαχείριση ΟΕΕ περιλαμβάνει-

(α) τις ακόλουθες ελάχιστες λειτουργίες διαχείρισης επενδύσεων:

(i) διαχείριση χαρτοφυλακίων και

(ii) διαχείριση κινδύνων^.

(β) οποιεσδήποτε από τις ακόλουθες επιπρόσθετες λειτουργίες διαχείρισης:

(i) αναφορικά τη διοίκηση:

(Α) υπηρεσίες για την αντιμετώπιση ζητημάτων νομικής φύσης και υπηρεσίες λογιστικής διαχείρισης ΟΕΕ,

(Β) υπηρεσίες παροχής πληροφοριών προς πελάτες,

(Γ) αποτίμηση του χαρτοφυλακίου ΟΕΕ και καθορισμός της αξίας των μεριδίων του, συμπεριλαμβανομένων τυχόν φορολογικών ζητημάτων,

(Δ) έλεγχος της τήρησηςτουεκάστοτε ισχύοντος κανονιστικού πλαισίου,

(Ε) τήρηση μητρώου μεριδιούχων,

(ΣΤ) διανομή εσόδων ΟΕΕ,

(Ζ) εκδόσεις και εξαγορές μεριδίων ΟΕΕ,

(Η) διεκπεραίωση συμβατικών υποχρεώσεων, συμπεριλαμβανομένης της αποστολής πιστοποιητικών,

(Θ) τήρηση αρχείου,

(ii) διάθεση,

(iii) δραστηριότητες σχετικές με τα περιουσιακά στοιχεία ΟΕΕ, δηλαδή υπηρεσίες απαραίτητες για την εκπλήρωση των υποχρεώσεων πίστης του εξωτερικού διαχειριστή, διαχείριση εγκαταστάσεων, δραστηριότητες διαχείρισης ακινήτων, παροχή συμβουλών σε επιχειρήσεις σχετικά με τη διάρθρωση των κεφαλαίων, τη βιομηχανική στρατηγική και με σχετικά θέματα, παροχή συμβουλών και υπηρεσιών σχετικά με τις συγχωνεύσεις και την αγορά επιχειρήσεων και άλλες υπηρεσίες που συνδέονται με τη διαχείριση του ΟΕΕ και των εταιρειών και άλλων περιουσιακών στοιχείων στα οποία έχει επενδύσει.

(2) Ο ΟΕΕ είναι:

(α) είτε εσωτερικά διαχειριζόμενς ΟΕΕ, οπότε δεν ορίζειεξωτερικό διαχειριστή, εφόσον έχει λάβει τη μορφή εταιρείας επενδύσεων ή ετερόρρυθμου συνεταιρισμού με ξεχωριστή νομική προσωπικότητα και εφόσον τα υπό τη διαχείρισή του περιουσιακά στοιχεία δεν υπερβαίνουν τα όρια που προβλέπονται στο άρθρο 4(2) του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου. επιπλέον η εταιρεία επενδύσεων είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, εφόσον οι υπογράφοντες τα καταστατικά έγγραφα της υπό σύσταση εταιρείας επενδύσεων ή, σε περίπτωση υφιστάμενης εταιρείας επενδύσεων, τα μέλη του διευθυντικού της οργάνου αποφασίσουν να ασκήσουν εσωτερική διαχείριση σύμφωνα με τις διατάξεις του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου-

(i) είτε υποχρεωτικά, στην περίπτωση που τα υπό τη διαχείρισή του περιουσιακά στοιχεία υπερβαίνουν τα όρια που προβλέπονται στο άρθρο 4(2) του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου,

(ii) είτε προαιρετικά, στην περίπτωση που επιλέγουν να εφαρμόσουν τις διατάξεις του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου,

οπότε η εταιρεία επενδύσεων θεωρείται ΔΟΕΕ, που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ και υπόκειται στις διατάξεις του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου˙

(β) είτε εξωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, οπότε ορίζει για τη διαχείριση των επενδύσεών του εξωτερικό διαχειριστή ο οποίος είναι αδειοδοτημένος και λειτουργεί-

(i) ως ΔΟΕΕ˙ ή

(ii) ως εταιρεία διαχείρισης ΟΣΕΚΑ˙ ή

(iii) ως διαχειριστής ΟΕΕ που έχει λάβει άδεια στη Δημοκρατία ή σε άλλο κράτος μέλος για τη διαχείριση επενδύσεων ΟΕΕ, τα περιουσιακά στοιχεία των χαρτοφυλακίων των οποίων δεν υπερβαίνουν τα όρια που προβλέπονται στο άρθρο 4(2) του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου ή στο αντίστοιχο Άρθρο 3, παράγραφος 2 της Οδηγίας 2011/61/ΕΕ και υπόκειται σε κανόνες προληπτικής εποπτείας δυνάμει της οικείας νομοθεσίας της Δημοκρατίας ή του κράτους μέλους καταγωγής του˙ ή

(iv) ως ΕΠΕΥ.

(3) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να ρυθμίζει με οδηγία της κάθε τεχνικό θέμα ή λεπτομέρεια για την εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος άρθρου.

124(I)/2018

ΟΕΕ ανοικτού ή κλειστού τύπου

7. Ο ΟΕΕ μπορεί να είναι-

(α) είτε ΟΕΕ ανοικτού τύπου, εφόσον τα μερίδιά του δύναται να εξαγοράζονται ή να εξοφλούνται πριν από την έναρξη της διαδικασίας εκκαθάρισης και διάλυσής του, άμεσα ή έμμεσα, σε βάρος των περιουσιακών του στοιχείων και σύμφωνα με τις διαδικασίες και τη συχνότητα που καθορίζονται στον κανονισμό ή στα καταστατικά έγγραφα ή στο ενημερωτικό δελτίο ή στο πληροφοριακό μνημόνιο του ΟΕΕ, κατόπιν σχετικής αίτησης οποιουδήποτε από τους μεριδιούχους του∙

(β) είτε ΟΕΕ κλειστού τύπου, σε κάθε άλλη περίπτωση.

124(I)/2018

Εισαγωγή μεριδίων ΟΕΕ σε δευτερογενή αγορά

8.-(1) Επιτρέπεται η εισαγωγή μεριδίων ΟΕΕ σε δευτερογενή αγορά προς διαπραγμάτευση, σύμφωνα με τις διατάξεις του Μέρους IV.

(2) Χωρίς επηρεασμό των υποχρεώσεων που επιβάλλονται διά του παρόντος Νόμου, οι τιμές μεριδίων ΟΕΕ επιτρέπεται να δημοσιεύονται σε δευτερογενή αγορά, υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις που ορίζει η δευτερογενής αγορά:

Νοείται ότι, επιτρέπεται η δημοσίευση σε δευτερογενή αγορά των τιμών μεριδίων ΟΕΕ μόνο συγκεκριμένης κατηγορίας ή συγκεκριμένων κατηγοριών, ή, μόνο συγκεκριμένου επενδυτικού τμήματος ή συγκεκριμένων επενδυτικών τμημάτων.

124(I)/2018

ΟΕΕ τύπου ομπρέλα

9.-(1) Επιτρέπεται η σύσταση και λειτουργία ΟΕΕ, ο οποίος επιτρέπεται να δημιουργεί επενδυτικά τμήματα, καθένα από τα οποία υπόκειται στις διατάξεις του παρόντος Νόμου ως ξεχωριστός ΟΕΕ:

Νοείται ότι, ΟΕΕ τύπου ομπρέλα συνιστά ενιαία νομική οντότητα και συνεπώς δεν καταρτίζονται ξεχωριστός κανονισμός ή καταστατικά έγγραφα για το κάθε επενδυτικό τμήμα.

(2) Κάθε επενδυτικό τμήμα του ΟΕΕ τύπου ομπρέλα εκδίδει μερίδια τα οποία αντιστοιχούν στα περιουσιακά στοιχεία και στις υποχρεώσεις που κατέχει ή υπέχει το συγκεκριμένο επενδυτικό τμήμα και η αξία των μεριδίων που εκδίδει το καθένα από τα επενδυτικά τμήματα του ΟΕΕ τύπου ομπρέλα μπορεί να διαφέρει.

(3)(α) Τα δικαιώματα των μεριδιούχων και οι απαιτήσεις των πιστωτών ή οι υποχρεώσεις ενός επενδυτικού τμήματος που προκύπτουν από τη σύσταση, λειτουργία, εκκαθάριση και διάλυσή του περιορίζονται στα περιουσιακά στοιχεία αυτού:

Νοείται ότι, με την επιφύλαξη των διατάξεων της παραγράφου (β), τα περιουσιακά στοιχεία ενός επενδυτικού τμήματος επιτρέπεται να χρησιμοποιηθούν αποκλειστικά προς ικανοποίηση των δικαιωμάτων των μεριδιούχων και των απαιτήσεων των πιστωτών ή των υποχρεώσεων του εν λόγω επενδυτικού τμήματος και δεν χρησιμοποιούνται σε καμία περίπτωση προς ικανοποίηση δικαιωμάτων μεριδιούχων ή απαιτήσεων πιστωτών ή υποχρεώσεων άλλων επενδυτικών τμημάτων.

(β) Σε περίπτωση που ΟΕΕ απευθύνεται σε επαγγελματίες και/ή επαρκώς ενημερωμένους επενδυτές, ο κανονισμός ή τα καταστατικά του έγγραφα επιτρέπεται να ορίζουν παρεκκλίσεις από τις διατάξεις της παραγράφου (α).

(4) Ο κανονισμός ή τα καταστατικά έγγραφα ΟΕΕ που συστήνεται και λειτουργεί ως ΟΕΕ τύπου ομπρέλα-

(α) προβλέπουν ότι αυτός επιτρέπεται να δημιουργεί και να λειτουργεί με περισσότερα του ενός επενδυτικά τμήματα,

(β) περιλαμβάνουν τους κανόνες λειτουργίας που εφαρμόζονται σε κάθε επενδυτικό τμήμα^. και

(γ) με την επιφύλαξη της παραγράφου (β) του εδαφίου (3), ορίζουν ότι τα περιουσιακά στοιχεία κάθε επενδυτικού τμήματος ανήκουν αποκλειστικά σε αυτό και ότι δεν επιτρέπεται να χρησιμοποιηθούν, άμεσα ή έμμεσα, προς ικανοποίηση των δικαιωμάτων των μεριδιούχων και των απαιτήσεων των πιστωτών ή των υποχρεώσεων άλλου επενδυτικού τμήματος.

(5) Επενδυτικό τμήμα ενός ΟΕΕ (εφεξής στο παρόν εδάφιο «το Τμήμα Επενδυτής») επιτρέπεται να επενδύει σε άλλο επενδυτικό τμήμα ή άλλα επενδυτικά τμήματα του ίδιου ΟΕΕ (εφεξής στο παρόν εδάφιο «το Τμήμα Στόχος»), εφόσον η δυνατότητα αυτή προβλέπεται στον κανονισμό ή στα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ και υπό την προϋπόθεση ότι τηρούνται οι ακόλουθες υποχρεώσεις:

(α) Επενδύει συνολικά μέχρι τριάντα πέντε τοις εκατόν (35%) του ενεργητικού του σε Τμήμα Στόχο·

(β) το Τμήμα Στόχος δεν επιτρέπεται να αποκτά μερίδια του Τμήματος Επενδυτή·

(γ) τα δικαιώματα ψήφου που τυχόν απορρέουν από τα μερίδια τα οποία αντιστοιχούν στην επένδυση Τμήματος Επενδυτή σε Τμήμα Στόχο αναστέλλονται για όσο χρονικό διάστημα υφίσταται η εν λόγω συμμετοχή·

(δ) η αξία των μεριδίων που αντιστοιχούν στις επενδύσεις που προβλέπονται στην παράγραφο (α) δεν λαμβάνεται υπόψη δύο (2) φορές για τον υπολογισμό του καθαρού ενεργητικού του ΟΕΕ που λειτουργεί με τη μορφή αμοιβαίου κεφαλαίου ή του κεφαλαίου του ΟΕΕ που λειτουργεί με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων ή ετερόρρυθμου συνεταιρισμού·

(ε) δεν καταλογίζονται αμοιβές ή προμήθειες διαχείρισης, διάθεσης, εξαγοράς ή εξόφλησης ούτε έξοδα για τη διάθεση, εξαγορά ή εξόφληση ως προς τις επενδύσεις Τμήματος Επενδυτή σε Τμήμα Στόχο του ίδιου ΟΕΕ.

(6) Η χορήγηση άδειας λειτουργίας και η λειτουργία επενδυτικού τμήματος ΟΕΕ υπόκεινται στις διατάξεις του παρόντος Νόμου:

Νοείται ότι, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να ανακαλεί την άδεια λειτουργίας ενός ή περισσότερων επενδυτικών τμημάτων του ΟΕΕ τύπου ομπρέλα, κατά τα προβλεπόμενα στις σχετικές κατά περίπτωση διατάξεις του παρόντος Νόμου, χωρίς να ανακαλεί και την άδεια λειτουργίας των υπόλοιπων επενδυτικών τμημάτων του και/ή του ίδιου του ΟΕΕ.

(7)(α) Κάθε επενδυτικό τμήμα του ΟΕΕ τύπου ομπρέλα διαλύεται και τίθεται σε εκκαθάριση ξεχωριστά, χωρίς η διάλυση και εκκαθάρισή του να συνεπάγεται τη διάλυση και εκκαθάριση άλλων επενδυτικών τμημάτων και/ή του ίδιου του ΟΕΕ.

(β) Στο πλαίσιο της διαδικασίας εκκαθάρισης επενδυτικού τμήματος που διαλύεται, εξοφλείται το σύνολο των υποχρεώσεών του.

(γ) Η διαδικασία διάλυσης και εκκαθάρισης επενδυτικού τμήματος ΟΕΕ τύπου ομπρέλα με τη μορφή αμοιβαίου κεφαλαίου διέπεται από τις διατάξεις του κατ’ αναλογία εφαρμοζόμενου άρθρου 52(3) έως (6)˙

(δ) Ανεξάρτητως των διατάξεων του άρθρου 63(2) και (3), η διαδικασία διάλυσης και εκκαθάρισης επενδυτικού τμήματος ΟΕΕ τύπου ομπρέλα με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων διέπεται από τις διατάξεις του κατ’ αναλογία εφαρμοζόμενου άρθρου 52(3) έως (6):

Νοείται ότι, οι διατάξεις της παρούσας παράγραφου εφαρμόζονται σε ΟΕΕΠΑΠ, ως εάν η αναφορά του στο άρθρο 63(2) και (3) να είναι αναφορά στο άρθρο 132(2) και (3).

(ε) Η διαδικασία διάλυσης και εκκαθάρισης επενδυτικού τμήματος ΟΕΕ τύπου ομπρέλα με τη μορφή ετερόρρυθμου συνεταιρισμού διέπεται από τις διατάξεις του κατ’ αναλογία εφαρμοζόμενου άρθρου 74(3) έως (7).

(8) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να καθορίζει με οδηγία της τυχόν πρόσθετα στοιχεία που πρέπει να περιλαμβάνονται στον κανονισμό ή στα καταστατικά έγγραφα ΟΕΕ τύπου ομπρέλα και να ρυθμίζει οποιοδήποτε άλλο ζήτημα σχετικά με τη συγκρότηση, λειτουργία και διάλυση ΟΕΕ τύπου ομπρέλα ή οποιεσδήποτε λεπτομέρειες που αφορούν στην εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος άρθρου.

124(I)/2018

Μετατροπή ΟΕΕ σε ΟΕΕ τύπου ομπρέλα και αντίστροφα

10.-(1)(α) ΟΕΕ που έχει συσταθεί και λειτουργεί χωρίς να επιτρέπεται να δημιουργεί επενδυτικά τμήματα, επιτρέπεται να μετατραπεί σε ΟΕΕ τύπου ομπρέλα με σχετική τροποποίηση του κανονισμού ή των καταστατικών του εγγράφων, κατ’ αναλογία εφαρμοζόμενων των διατάξεων του άρθρου 9(4), και εφόσον συμμορφώνεται με τις διατάξεις του παρόντος Νόμου.

(β) Με την επιφύλαξη των διατάξεων του παρόντος εδαφίου, σε περίπτωση που ΟΕΕ μετατραπεί σε ΟΕΕ τύπου ομπρέλα, τα δικαιώματα των μεριδιούχων και οι απαιτήσεις των πιστωτών ή οι υποχρεώσεις του ΟΕΕ προσαρτώνται στο επενδυτικό τμήμα του ΟΕΕ τύπου ομπρέλα στο οποίο αποδίδονται όλα τα περιουσιακά στοιχεία του ΟΕΕ που προϋπήρχαν της μετατροπής του σε ΟΕΕ τύπου ομπρέλα:

Νοείται ότι, οποιεσδήποτε αγωγές και άλλες νομικές διαδικασίες που έχουν ασκηθεί υπέρ ή κατά του ΟΕΕ και οποιεσδήποτε διοικητικές αποφάσεις που λήφθηκαν εναντίον του ΟΕΕ πριν από τη μετατροπή του σε ΟΕΕ τύπου ομπρέλα συνεχίζουν να ισχύουν και βαραίνουν το επενδυτικό τμήμα στο οποίο αποδίδονται τα περιουσιακά στοιχεία του ΟΕΕ που προϋπήρχαν της μετατροπής του σε ΟΕΕ τύπου ομπρέλα και ο εξωτερικός διαχειριστής ενημερώνει γραπτώς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σε σχέση με το επενδυτικό τμήμα στο οποίο αποδίδονται τα περιουσιακά στοιχεία του ΟΕΕ που προϋπήρχαν της μετατροπής του σε ΟΕΕ τύπου ομπρέλα.

(γ) Σε περίπτωση που ΟΕΕ μετατραπεί σε ΟΕΕ τύπου ομπρέλα και εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 9(3)(β), οι μεριδιούχοι και πιστωτές του ΟΕΕ επιτρέπεται να στραφούν προς ικανοποίηση τυχόν δικαιωμάτων και απαιτήσεών τους ή υποχρεώσεων του ΟΕΕ κατά των περιουσιακών στοιχείων άλλων επενδυτικών τμημάτων του ΟΕΕ τύπου ομπρέλα στα οποία αποδόθηκαν τα περιουσιακά στοιχεία του ΟΕΕ που προϋπήρχαν της μετατροπής του σε ΟΕΕ τύπου ομπρέλα, εκτός εάν ο μεριδιούχος και/ή ο πιστωτής έχει συμφωνήσει διαφορετικά:

Νοείται ότι, οποιεσδήποτε αγωγές και άλλες νομικές διαδικασίες που έχουν ασκηθεί υπέρ ή κατά του ΟΕΕ και οποιεσδήποτε διοικητικές αποφάσεις που λήφθηκαν εναντίον του ΟΕΕ πριν από τη μετατροπή του σε ΟΕΕ τύπου ομπρέλα συνεχίζουν να ισχύουν και βαραίνουν τα επενδυτικά τμήματα στα οποία αποδόθηκαν τα περιουσιακά στοιχεία του ΟΕΕ που προϋπήρχαν της μετατροπής του σε ΟΕΕ τύπου ομπρέλα και ο εξωτερικός διαχειριστής ενημερώνει γραπτώς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σε σχέση με τα επενδυτικά τμήματα στα οποία αποδόθηκαν τα περιουσιακά στοιχεία του ΟΕΕ που προϋπήρχαν της μετατροπής του σε ΟΕΕ τύπου ομπρέλα.

(2) ΟΕΕ τύπου ομπρέλα επιτρέπεται να μετατραπεί σε ΟΕΕ που δεν επιτρέπεται να δημιουργεί και να λειτουργεί με περισσότερα του ενός επενδυτικά τμήματα-

(α) με σχετική τροποποίηση του κανονισμού ή των καταστατικών του εγγράφων του,

(β) με τη διάλυση και εκκαθάριση όλων των επενδυτικών του τμημάτων πλην ενός, κατ’ αναλογία εφαρμοζόμενων των διατάξεων του άρθρου 9(7) και

(γ) εφόσον συμμορφώνεται με τις διατάξεις του παρόντος Νόμου.

(3) Για τις προβλεπόμενες στα εδάφια (1) και (2) πράξεις, απαιτείται η προηγούμενη άδεια της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

(4) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με οδηγία της να ρυθμίζει τεχνικά ζητήματα και λεπτομέρειες για την εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος άρθρου.

124(I)/2018

Δυνατότητα μετατροπής της νομικής μορφής ΟΕΕ

11.-(1) ΟΕΕ με τη μορφή αμοιβαίου κεφαλαίου, που έχει λάβει άδεια λειτουργίας δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 13, επιτρέπεται να μετατραπεί είτε σε εταιρεία επενδύσεων είτε σε ετερόρρυθμο συνεταιρισμό, εφόσον ληφθεί σχετική απόφαση από τη συνέλευση των μεριδιούχων του με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ψήφων των μεριδιούχων που παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται στη συνέλευση και υπό την προϋπόθεση ότι-

(α) τηρούνται οι διατάξεις του άρθρου 4(1)(β) ή (γ), κατά περίπτωση^. και

(β) ο κανονισμός του τροποποιείται κατά τρόπο ώστε να τηρούνται οι διατάξεις των άρθρων 59 ή 69, κατά περίπτωση˙ και

(γ) υποβάλλεται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς η συναίνεση του προσώπου που προορίζεται να αναλάβει καθήκοντα εξωτερικού διαχειριστή.

(2)Η απόφαση μετατροπής γνωστοποιείται στους μεριδιούχους το αργότερο εντός πέντε (5) εργάσιμων ημερών από τη λήψη της και τουλάχιστον τριάντα (30) ημέρες πριν από την πραγματοποίηση της μετατροπής, η δε γνωστοποίηση γίνεται κατά τον τρόπο που ορίζεται στον κανονισμό ή στα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ.

(3) Σε περίπτωση που μεριδιούχοι διαφωνούν με την απόφαση μετατροπής του ΟΕΕ σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1), δικαιούνται να ζητήσουν, χωρίς περαιτέρω επιβάρυνση, την εξαγορά ή εξόφληση των μεριδίων τους εντός χρονικού διαστήματος δεκαπέντε (15) ημερών από την ημερομηνία γνωστοποίησης σε αυτούς της απόφασης για τη μετατροπή.

(4) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να ορίζει με οδηγία της ειδικότερες προϋποθέσεις και τη διαδικασία μετατροπής της νομικής μορφής ΟΕΕ, δυνάμει των διατάξεων εδαφίου (1), καθώς και κάθε σχετικό ζήτημα ή κάθε αναγκαία για τη μετατροπή λεπτομέρεια, ιδίως για ζητήματα σχετικά με το δικαίωμα εξαγοράς των υφιστάμενων μεριδιούχων.

124(I)/2018

Κεφάλαιο 2 - Άδεια λειτουργίας ΟΕΕ

Υποβολή αίτησης για χορήγηση άδειας λειτουργίας ΟΕΕ και μεταβολή υποβαλλόμενων στοιχείων

12.-(1) Η λειτουργία ΟΕΕ προϋποθέτει την προηγούμενη έκδοση και κοινοποίηση άδειας από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, κατά τα προβλεπόμενα από τις διατάξεις του παρόντος Κεφαλαίου.

(2) Ανεξαρτήτως των διατάξεων του εδαφίου (1), για τη λειτουργία ΔΟΕΕ που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ απαιτείται η προηγούμενη έκδοση και κοινοποίηση άδειας από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 8 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου.

(3) Προκειμένου ΟΕΕ να λάβει τη μορφή αμοιβαίου κεφαλαίου, ο εξωτερικός διαχειριστής του υποβάλλει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, επιπλέον της αίτησης για τη χορήγηση άδειας λειτουργίας ΟΕΕ, τα ακόλουθα στοιχεία:

(α) Την ονομασία και τα στοιχεία που εξατομικεύουν και πιστοποιούν την καταλληλότητα του εξωτερικού διαχειριστή του ΟΕΕ, καθώς και τα στοιχεία του προσώπου ή των προσώπων του εξωτερικού διαχειριστή τα οποία θα είναι υπεύθυνα για τη διαχείριση των κινδύνων και τη διαχείριση του χαρτοφυλακίου του ΟΕΕ·

(β) δήλωση του εξωτερικού διαχειριστή ότι αποδέχεται τη διαχείριση των επενδύσεων του ΟΕΕ·

(γ) δήλωση του θεματοφύλακα ότι αποδέχεται να ασκεί καθήκοντα θεματοφύλακα επί των περιουσιακών στοιχείων του χαρτοφυλακίου του ΟΕΕ, κατά τα προβλεπόμενα στον παρόντα Νόμο·

(δ) τα στοιχεία του προσώπου ή των προσώπων που θα οριστούν από το θεματοφύλακα ως υπεύθυνα για την παρακολούθηση της δραστηριότητας του ΟΕΕ και επαρκείς πληροφορίες, περιλαμβανομένου βιογραφικού σημειώματος, για τα πρόσωπα αυτά, ώστε η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς να είναι σε θέση να αξιολογήσει ότι διαθέτουν τα απαιτούμενα εχέγγυα ήθους και εντιμότητας και ότι διαθέτουν επαρκείς γνώσεις, ικανότητες και εμπειρία για τη συγκεκριμένη θέση·

(ε) σχέδιο του κανονισμού του ΟΕΕ υπογεγραμμένο από τον εξωτερικό διαχειριστή του·

(στ) σχέδιο του πληροφοριακού μνημονίου του ΟΕΕ·

(ζ) σχέδιο του εγγράφου βασικών πληροφοριών για τους επενδυτές που προβλέπεται στο άρθρο 36(3)(γ)∙

(η) οποιεσδήποτε επιπλέον πληροφορίες οι οποίες προβλέπονται στο άρθρο 30(1) του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου, οι διατάξεις του οποίου εφαρμόζονται κατ’ αναλογίαν στην προκειμένη περίπτωση.

(4) Προκειμένου ΟΕΕ να λειτουργεί με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων, είτε ως εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6(2)(α) είτε ως εξωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6(2)(β), οι προσυπογράφοντες τα καταστατικά της έγγραφα, στην περίπτωση που η εταιρεία είναι υπό σύσταση, ή τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου εταιρείας, στην περίπτωση υφιστάμενης εταιρείας, ή ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ, στην περίπτωση εξωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ, υποβάλλουν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, επιπλέον της αίτησης για χορήγηση άδειας, τα ακόλουθα στοιχεία:

(α) Την ονομασία του ΟΕΕ και τη διεύθυνση του εγγεγραμμένου γραφείου και των κεντρικών γραφείων του ΟΕΕ·

(β) επαρκείς πληροφορίες και στοιχεία, περιλαμβανομένου βιογραφικού σημειώματος, για τα πρόσωπα που πραγματικά διευθύνουν τον εσωτερικά διαχειριζόμενο ΟΕΕ, ώστε η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς να είναι σε θέση να αξιολογήσει ότι διαθέτουν τα απαιτούμενα εχέγγυα ήθους και εντιμότητας και ότι διαθέτουν επαρκείς γνώσεις, ικανότητες και εμπειρία για τη συγκεκριμένη θέση·

(γ) την ονομασία και τα στοιχεία που εξατομικεύουν και πιστοποιούν την καταλληλότητα του εξωτερικού διαχειριστή, εφόσον θα οριστεί τέτοιος, καθώς και τα στοιχεία του προσώπου ή των προσώπων τα οποία θα είναι υπεύθυνα εκ μέρους του εξωτερικού διαχειριστή για τη διαχείριση των κινδύνων και τη διαχείριση του χαρτοφυλακίου του ΟΕΕ·

(δ) δήλωση του εξωτερικού διαχειριστή, εφόσον έχει οριστεί, ότι αποδέχεται τη διαχείριση των επενδύσεων του ΟΕΕ·

(ε) δήλωση του θεματοφύλακα ότι αποδέχεται να ασκεί καθήκοντα θεματοφύλακα επί των περιουσιακών στοιχείων του χαρτοφυλακίου του ΟΕΕ, κατά τα προβλεπόμενα στον παρόντα Νόμο·

(στ) τα στοιχεία του προσώπου ή των προσώπων που θα οριστούν από τον θεματοφύλακα ως υπεύθυνα για την παρακολούθηση της δραστηριότητας του ΟΕΕ και επαρκείς πληροφορίες, περιλαμβανομένου βιογραφικού σημειώματος για τα πρόσωπα αυτά, ώστε η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς να είναι σε θέση να αξιολογήσει ότι διαθέτουν τα απαιτούμενα εχέγγυα ήθους και εντιμότητας και ότι διαθέτουν επαρκείς γνώσεις, ικανότητες και εμπειρία για τη συγκεκριμένη θέση∙

(ζ) σχέδιο των καταστατικών εγγράφων του ΟΕΕ·

(η) σχέδιο του πληροφοριακού μνημονίου του ΟΕΕ·

(θ) σχέδιο του εγγράφου βασικών πληροφοριών για τους επενδυτές που προβλέπεται στο άρθρο 36(3)(γ)∙

(ι) οποιεσδήποτε επιπλέον πληροφορίες οι οποίες προβλέπονται στο άρθρο 30(1) του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου, οι διατάξεις του οποίου εφαρμόζονται κατ’ αναλογίαν στην προκειμένη περίπτωση:

Νοείται ότι, οι διατάξεις του παρόντος εδαφίου εφαρμόζονται σε ΟΕΕΠΑΠ ως εάν η αναφορά του στο άρθρο 6(2) να είναι αναφορά στο άρθρο 125(1).

(5) Προκειμένου ΟΕΕ να λειτουργεί με τη μορφή ετερόρρυθμου συνεταιρισμού, είτε ως εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ με ξεχωριστή νομική προσωπικότητα κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6(2)(α) είτε ως εξωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6(2)(β), ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ ή ο ομόρρυθμος συνέταιρος του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού, στην περίπτωση εσωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ, υποβάλλει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, επιπλέον της αίτησης για χορήγηση άδειας, τα ακόλουθα στοιχεία:

(α) Την επωνυμία του οίκου, η οποία προβλέπεται στο άρθρο 51(1)(α) του περί Ομορρύθμων και Ετερορρύθμων Συνεταιρισμών και Εμπορικών Επωνυμιών Νόμου και τη διεύθυνση του εγγεγραμμένου γραφείου του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού·

(στ) τα στοιχεία του προσώπου ή των προσώπων που προορίζονται να οριστούν από τον θεματοφύλακα ως υπεύθυνα για την παρακολούθηση της δραστηριότητας του ΟΕΕ και επαρκείς πληροφορίες, περιλαμβανομένου βιογραφικού σημειώματος για τα πρόσωπα αυτά, ώστε η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς να είναι σε θέση να αξιολογήσει ότι διαθέτουν τα απαιτούμενα εχέγγυα ήθους και εντιμότητας και ότι διαθέτουν επαρκείς γνώσεις, ικανότητες και εμπειρία για τη συγκεκριμένη θέση·

(ζ) σχέδιο της συμφωνίας συνεταιρισμού του ΟΕΕ·

(η) σχέδιο του πληροφοριακού μνημονίου του ΟΕΕ·

(θ) σχέδιο του εγγράφου βασικών πληροφοριών για τους επενδυτές που προβλέπεται στο άρθρο 36(3)(γ)·

(6) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, για τους σκοπούς των εδαφίων (3) έως (5), δύναται να ζητά την προσκόμιση οποιασδήποτε πρόσθετης ή διευκρινιστικής πληροφορίας ή στοιχείων, πέραν αυτών που προβλέπονται στα προαναφερόμενα εδάφια, εάν κρίνει αυτά αναγκαία ή χρήσιμα, ώστε να αποφασίσει σχετικά με τη χορήγηση ή μη της άδειας λειτουργίας ΟΕΕ.

(7) Τα προβλεπόμενα στα εδάφια (3) έως (6) στοιχεία υποβάλλονται είτε σε επίσημη γλώσσα της Δημοκρατίας είτε σε επίσημη γλώσσα της Δημοκρατίας και στην αγγλική είτε μόνο στην αγγλική.

(8)(α) Ο εξωτερικός διαχειριστής ΟΕΕ ή ο ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, γνωστοποιεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την εφαρμογή της, κάθε ουσιαστική μεταβολή στοιχείου που αποτέλεσε προϋπόθεση για τη χορήγηση της άδειας λειτουργίας ΟΕΕ από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και ιδίως κάθε πληροφορίας που παρασχέθηκε δυνάμει των διατάξεων του παρόντος άρθρου:

Νοείται ότι, κάθε μεταβολή αναφορικά με τα στοιχεία που προβλέπονται στο άρθρο 13(1)(α) έως (γ) υπόκειται σε προηγούμενη έγκριση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, σε περίπτωση δε που η μεταβολή αφορά τα πρόσωπα που πραγματικά διευθύνουν τον εσωτερικά διαχειριζόμενο ΟΕΕ, όπως προβλέπεται στο άρθρο 13(1)(β), ο ΟΕΕ παρέχει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς επαρκείς πληροφορίες και στοιχεία, περιλαμβανομένου βιογραφικού σημειώματος, ώστε η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς να είναι σε θέση να αξιολογήσει ότι διαθέτουν τα απαιτούμενα εχέγγυα ήθους και εντιμότητας και ότι διαθέτουν επαρκείς γνώσεις, ικανότητες και εμπειρία για τη συγκεκριμένη θέση.

(β) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, σε περίπτωση που απορρίπτει μεταβολή που προβλέπεται στην παράγραφο (α) ή επιβάλλει περιορισμό στην εφαρμογή της, ενημερώνει σχετικά τον εξωτερικό διαχειριστή του ΟΕΕ ή τον ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, εντός ενός (1) μηνός από τη λήψη δεόντως συμπληρωμένης γνωστοποίησης για τη μεταβολή και δύναται με απόφασή της να παρατείνει την προθεσμία για έναν (1) επιπλέον μήνα, εάν θεωρήσει τούτο αναγκαίο λόγω των ειδικών περιστάσεων της συγκεκριμένης περίπτωσης και εφόσον ενημερώσει σχετικά τον εξωτερικό διαχειριστή του ΟΕΕ ή τον ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ.

(γ) Οι διατάξεις των παράγραφων (α) και (β) εφαρμόζονται σε ΟΕΕΠΑΠ ως εάν η αναφορά τους στο άρθρο 13(1) να είναι αναφορά στο άρθρο 126(1).

(9) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με οδηγία της να εξειδικεύει τις πληροφορίες ή τα στοιχεία που υποβάλλονται κατά τα προβλεπόμενα στα εδάφια (3) έως (5) και να καθορίζει τυποποιημένους μορφότυπους, υποδείγματα και διαδικασίες για την παροχή αυτών των πληροφοριών ή στοιχείων.

124(I)/2018

Χορήγηση άδειας λειτουργίας ΟΕΕ

13.-(1) Με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 12(2), η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς χορηγεί άδεια λειτουργίας ΟΕΕ μόνο εάν εγκρίνει-

(α) τη σχετική αίτηση,

(β) τον κανονισμό ή τα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ,

(γ) την επιλογή του εξωτερικού διαχειριστή ή, στην περίπτωση εσωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ, τα πρόσωπα που πραγματικά διευθύνουν τον ΟΕΕ^. και

(δ) την επιλογή του θεματοφύλακα.

(2)Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δεν δύναται να εξαρτά τη χορήγηση άδειας λειτουργίας ΟΕΕ από την προϋπόθεση ότι ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ κατάγεται από τη Δημοκρατία, ούτε δύναται να απαιτεί την ανάθεση της διαχείρισης ΟΕΕ σε άλλο εξωτερικό διαχειριστή που να κατάγεται από τη Δημοκρατία.

(3)Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δεν χορηγεί άδεια λειτουργίας ΟΕΕ σε περίπτωση που-

(α) κρίνει ότι ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ ο οποίος κατάγεται από τη Δημοκρατία, δεν πληροί τις προϋποθέσεις που προβλέπονται-

(i) στον περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμο, εφόσον αυτός είναι ΔΟΕΕ της Δημοκρατίας∙

(ii) στον περί Ανοικτού Τύπου Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων Νόμο, εφόσον αυτός είναι εταιρεία διαχείρισης ΟΣΕΚΑ που έχει συσταθεί στη Δημοκρατία^.

(iii) σε νομοθεσία της Δημοκρατίας δυνάμει της οποίας αδειοδοτείται διαχειριστής ΟΕΕ, για τη διαχείριση επενδύσεων ΟΕΕ τα περιουσιακά στοιχεία των οποίων δεν υπερβαίνουν τα όρια που προβλέπονται στο άρθρο 4(2) του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου∙

(iv) στο άρθρο 24(2), εφόσον αυτός είναι ΕΠΕΥ· ή

(β) ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ, ο οποίος κατάγεται από κράτος μέλος, δεν συμμορφώνεται με τις διατάξεις του άρθρου 6(2)(β)· ή

(γ) ο προβλεπόμενος στο άρθρο 6(2)(β)(i) εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ, εφόσον αποτελεί ΔΟΕΕ εκτός ΕΕ, δεν συμμορφώνεται με τις διατάξεις του άρθρου 49 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου· ή

(δ) ο θεματοφύλακας του ΟΕΕ δεν πληροί τις προϋποθέσεις που προβλέπονται στον παρόντα Νόμο ή στον περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμο, κατά περίπτωση, ή το πρόσωπο ή τα πρόσωπα που έχουν οριστεί, από τον θεματοφύλακα, ως υπεύθυνα για την παρακολούθηση της δραστηριότητας του ΟΕΕ δεν παρέχουν εχέγγυα ήθους ή δεν διαθέτουν επαρκή πείρα, μεταξύ άλλων και σε σχέση με το είδος του προς αδειοδότηση ΟΕΕ· ή

(ε) παρεμποδίζεται η αποτελεσματική άσκηση της εποπτείας της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς-

(i) από στενούς δεσμούς μεταξύ του ΟΕΕ και άλλων προσώπων˙ή

(ii) από τις νομοθετικές, κανονιστικές ή διοικητικές διατάξεις και πρόνοιες τρίτης χώρας, οι οποίες διέπουν ένα ή περισσότερα πρόσωπα με τα οποία ο ΟΕΕ έχει στενούς δεσμούς˙ ή

(iii) από δυσκολίες που ενδεχομένως να προκύπτουν κατά την εφαρμογή των νομοθετικών, κανονιστικών ή διοικητικών διατάξεων και προνοιών που προβλέπονται στην υποπαράγραφο (ii).

(4) Ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ ή ο ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, ενημερώνεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εντός έξι (6) μηνών από την υποβολή όλων των στοιχείων που απαιτούνται από τις διατάξεις του άρθρου 12(3) έως (6), για την απόφασή της κατά πόσο εγκρίνει ή όχι τη χορήγηση άδειας λειτουργίας ΟΕΕ:

Νοείται ότι, σε περίπτωση που η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αρνηθεί τη χορήγηση άδειας λειτουργίας η απόφασή της αιτιολογείται δεόντως:

Νοείται περαιτέρω ότι, σε περίπτωση που ο ΟΕΕ συσταθεί ως εταιρεία επενδύσεων ή ως ετερόρρυθμος συνεταιρισμός, η απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς κοινοποιείται και στον Έφορο.

(5) Οι διατάξεις του άρθρου 8(7) του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου εφαρμόζονται σε περίπτωση ΔΟΕΕ που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ:

Νοείται ότι, αναφορικά δε με τους λοιπούς ΟΕΕ απαγορεύεται η έναρξη επιχειρηματικής δραστηριότητάς τους πριν από τη χορήγηση άδειας λειτουργίας ΟΕΕ, δυνάμει των διατάξεων του παρόντος άρθρου.

124(I)/2018

Κεφάλαιο 3 - Κοινές διατάξεις για την οργάνωση και τη λειτουργία των ΟΕΕ

Διατήρηση ελάχιστου ενεργητικού από ΟΕΕ

14.-(1)(α) Ο ΟΕΕ οφείλει, εντός δώδεκα (12) μηνών από την ημερομηνία χορήγησης άδειας λειτουργίας, να κατέχει ενεργητικό ύψους τουλάχιστον πεντακοσίων χιλιάδων ευρώ (€500.000) μέσω άντλησης κεφαλαίων από επενδυτές:

Νοείται ότι, για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου, στον υπολογισμό του ελάχιστου ύψους ενεργητικού δεν προσμετρούνται οι κεφαλαιακές δεσμεύσεις για την απόκτηση των μεριδίων ΟΕΕ:

Νοείται περαιτέρω ότι, στην περίπτωση ΟΕΕ τύπου ομπρέλα η απαίτηση σχετικά με το ελάχιστο ενεργητικό ισχύει για κάθε επενδυτικό τμήμα του ΟΕΕ:

Νοείταιέτιπεραιτέρω ότι, στηνπερίπτωση εσωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ στο ελάχιστο ενεργητικό δεν συνυπολογίζεται το ελάχιστο αρχικό κεφάλαιο που απαιτείται διά του παρόντος Νόμου.

(β) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με απόφασή της, κατόπιν υποβολής γραπτού αιτήματος από τον εξωτερικό διαχειριστή του ΟΕΕ ή από τον ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, να παρατείνει την προθεσμία που αναφέρεται στην παράγραφο (α) για περίοδο μέχρι δώδεκα (12) επιπλέον μηνών, κατ’ ανώτατο όριο, εάν η Επιτροπή θεωρεί τούτο αναγκαίο λόγω των ειδικών περιστάσεων της περίπτωσης.

(2) Οι πληρωμές που πραγματοποιούνται από επενδυτές στον ΟΕΕ επιτρέπεται να είναι είτε σε μετρητά είτε με περιουσιακά στοιχεία που είναι σύμφωνα με την επενδυτική πολιτική του ΟΕΕ και που είναι απαλλαγμένα από κάθε είδους επιβάρυνση.

(3) Οι πληρωμές που πραγματοποιούνται από επενδυτές στον ΟΕΕ και δεν είναι σε μετρητά, αποτελούν υποχρεωτικά, κατά τον χρόνο της πληρωμής, αντικείμενο αποτίμησης από ανεξάρτητο εκτιμητή που πληροί τις προϋποθέσεις του Άρθρου 73 του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 231/2013.

124(I)/2018

Επενδυτική πολιτική ΟΕΕ

15.-(1) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με οδηγία της να προβλέπει επενδυτικούς περιορισμούς για τους ΟΕΕ, ανάλογα με τη φύση των στοιχείων στα οποία επενδύουν και τους επενδυτές στους οποίους απευθύνονται.

(2) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με οδηγία της να προβαίνει σε κατηγοριοποίηση των ΟΕΕ, με κριτήριο τον επενδυτικό τους σκοπό και τη διάρθρωση των επενδύσεών τους.

(3) Σε περίπτωση που ΟΕΕ επενδύει σε άλλους οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων οποιασδήποτε μορφής, περιλαμβανομένων ΟΕΕ τους οποίους διαχειρίζεται ο εξωτερικός διαχειριστής αυτού ή άλλος εξωτερικός διαχειριστής που συνδέεται με στενούς δεσμούς με τον εξωτερικό διαχειριστή που διαχειρίζεται τον πρώτο ΟΕΕ, τότε ο εξωτερικός διαχειριστής που διαχειρίζεται τους οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων στους οποίους επενδύει ο πρώτος ΟΕΕ δεν εισπράττει την αμοιβή ή προμήθεια εξαγοράς την οποία θα εισέπραττε.

124(I)/2018

Διαχείριση κινδύνων

16.-(1) Με την επιφύλαξη της εφαρμογής των διατάξεων του άρθρου 16 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου, σε περίπτωση ΔΟΕΕ που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, οι διατάξεις του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται στους εσωτερικά διαχειριζόμενους ΟΕΕ, εκτός όπου προβλέπεται διαφορετικά στον παρόντα Νόμο.

(2)(α) Ο εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ διαχωρίζει, λειτουργικά και ιεραρχικά, τη λειτουργία διαχείρισης κινδύνων από τις επιχειρησιακές του μονάδες, καθώς και από τη λειτουργία διαχείρισης χαρτοφυλακίου.

(β) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εποπτεύει, στη βάση της αρχής της αναλογικότητας, τον διενεργούμενο λειτουργικό και ιεραρχικό διαχωρισμό της λειτουργίας διαχείρισης κινδύνων.

(γ) Ο εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ αποδεικνύει ανά πάσα στιγμή ότι οι συγκεκριμένες διασφαλίσεις έναντι των συγκρούσεων συμφερόντων επιτρέπουν την ανεξάρτητη ενάσκηση των δραστηριοτήτων διαχείρισης κινδύνων και ότι οι διαδικασίες διαχείρισης κινδύνων ικανοποιούν τις απαιτήσεις που προβλέπονται από τις διατάξεις του παρόντος άρθρου και είναι σταθερά αποτελεσματικές.

(3)(α) Ο εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ εφαρμόζει επαρκή συστήματα διαχείρισης κινδύνων για την κατάλληλη αναγνώριση, μέτρηση, διαχείριση και παρακολούθηση όλων των κινδύνων οι οποίοι είναι σημαντικοί για την επενδυτική πολιτική του ΟΕΕ και στους οποίους είναι εκτεθειμένος ή μπορεί να εκτεθεί ο ΟΕΕ.

(β) Ο εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ επανεξετάζει τα συστήματα διαχείρισης κινδύνων με τη δέουσα συχνότητα και σε κάθε περίπτωση τουλάχιστον μία (1) φορά ετησίως και τα αναπροσαρμόζει, όποτε κρίνεται αναγκαίο.

(4)Ο εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ-

(α) υιοθετεί και εφαρμόζει κατάλληλες, τεκμηριωμένες και τακτικά επικαιροποιημένες διαδικασίες δέουσας επιμέλειας, κατά την πραγματοποίηση επενδύσεων, σύμφωνα με την επενδυτική πολιτική, τους στόχους και το προφίλ κινδύνων του ΟΕΕ˙

(β) διασφαλίζει ότι οι κίνδυνοι οι οποίοι συνδέονται με κάθε επενδυτική θέση του ΟΕΕ που διαχειρίζεται και η συνολική τους επίδραση στο χαρτοφυλάκιο αυτού του ΟΕΕ μπορούν να εντοπίζονται, μετρούνται, τίθενται υπό διαχείριση και παρακολουθούνται κατάλληλα σε διαρκή βάση, μεταξύ άλλων, διά μέσου της χρήσης κατάλληλων διαδικασιών μέτρησης κινδύνων σε ακραίες καταστάσεις˙ και

(γ) εξασφαλίζει ότι το προφίλ κινδύνων του ΟΕΕ ανταποκρίνεται στο μέγεθος, τη διάρθρωση χαρτοφυλακίου, τις επενδυτικές πολιτικές και τους στόχους του ΟΕΕ, όπως διατυπώνονται στον κανονισμό ή στα καταστατικά του έγγραφα, στο ενημερωτικό του δελτίο ή στο πληροφοριακό του μνημόνιο και στα έγγραφα προσφοράς μεριδίων του ΟΕΕ.

(5)Ο εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ ορίζει ανώτατο επίπεδο μόχλευσης το οποίο επιτρέπεται να χρησιμοποιεί για λογαριασμό του ΟΕΕ, καθώς και την έκταση του δικαιώματος εκ νέου χρήσης ασφάλειας ή εγγύησης που θα μπορούσε να παρασχεθεί δυνάμει των διευθετήσεων μόχλευσης, λαμβάνοντας υπόψη, μεταξύ άλλων:

(α) το είδος του ΟΕΕ^.

(β) την επενδυτική πολιτική του ΟΕΕ^.

(γ) τις πηγές μόχλευσης του ΟΕΕ^.

(δ) κάθε άλλη διασύνδεση ή σχέση με άλλα ιδρύματα χρηματοοικονομικών υπηρεσιών, η οποία θα μπορούσε να προκαλέσει συστημικό κίνδυνο^.

(ε) την ανάγκη περιορισμού της έκθεσης έναντι σε κάθε επιμέρους αντισυμβαλλόμενο^.

(στ) τον βαθμό στον οποίο η μόχλευση συνοδεύεται από ασφάλειες^.

(ζ) τον λόγο ενεργητικού/παθητικού^. και

(η) την κλίμακα, τη φύση και την έκταση της δραστηριότητας του ίδιου του ΟΕΕ στις σχετικές αγορές.

(6)Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με οδηγία της να εξειδικεύει κάθε λεπτομέρεια ή τεχνικό θέμα σχετικά με την εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος άρθρου.

124(I)/2018

Σύγκρουση συμφερόντων

17.-(1) Με την επιφύλαξη της εφαρμογής των διατάξεων του άρθρου 15 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου, σε περίπτωση ΔΟΕΕ που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, οι διατάξεις του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται στους εσωτερικά διαχειριζόμενους ΟΕΕ, εκτός όπου προβλέπεται διαφορετικά στον παρόντα Νόμο.

(2) Ο εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ λαμβάνει κάθε εύλογο μέτρο για τον εντοπισμό καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων που προκύπτουν από τη διαχείριση ΟΕΕ-

(α) μεταξύ αφενός του εσωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ, συμπεριλαμβανομένων των προσώπων που πραγματικά τον διευθύνουν, των υπαλλήλων του ή οποιουδήποτε προσώπου συνδέεται άμεσα ή έμμεσα μαζί του με στενούς δεσμούς και αφετέρου των επενδυτών του ΟΕΕ˙ ή

(β) μεταξύ αφενός του ΟΕΕ και αφετέρου οποιουδήποτε προσώπου αναμειγνύεται στη δραστηριότητα ΟΕΕ ή που συνδέεται, άμεσα ή έμμεσα, με στενούς δεσμούς με τον ΟΕΕ.

(3) Ο εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ-

(α) υιοθετεί, διατηρεί και εφαρμόζει οργανωτικές και εσωτερικές διοικητικές ρυθμίσεις, με σκοπό τη λήψη κάθε εύλογου μέτρου για την αναγνώριση, πρόληψη, διαχείριση και παρακολούθηση των καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων, ώστε να μην επηρεάζονται αρνητικά τα συμφέροντα του ΟΕΕ και των επενδυτών του^.

(β) διαχωρίζει, εντός του λειτουργικού περιβάλλοντός του, καθήκοντα και ευθύνες που μπορούν να θεωρηθούν ασυμβίβαστα μεταξύ τους ή που θα μπορούσαν ενδεχομένως να προκαλέσουν συστηματικές συγκρούσεις συμφερόντων^. και

(γ) εκτιμά τον βαθμό στον οποίο οι λειτουργικές του συνθήκες μπορεί να συνεπάγονται οποιεσδήποτε άλλες ουσιώδεις συγκρούσεις συμφερόντων και γνωστοποιεί τις συγκρούσεις στους επενδυτές του ΟΕΕ.

(4) Σε περίπτωση που οι οργανωτικές και εσωτερικές διοικητικές ρυθμίσεις που προβλέπονται στην παράγραφο (α) του εδαφίου (3) δεν επαρκούν για να εξασφαλιστεί με εύλογη βεβαιότητα η πρόληψη του κινδύνου να επηρεαστούν αρνητικά τα συμφέροντα των επενδυτών, ο εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ γνωστοποιεί με σαφήνεια τη γενική φύση ή τις πηγές των συγκρούσεων συμφερόντων στους επενδυτές, πριν αναλάβει να ασκήσει δραστηριότητα για λογαριασμό τους και υιοθετεί και εφαρμόζει κατάλληλες πολιτικές και διαδικασίες για την αντιμετώπιση των συγκρούσεων συμφερόντων.

(5)(α) Σε περίπτωση που ο εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ διορίζει βασικό μεσίτη για τον ΟΕΕ, αυτός και ο βασικός μεσίτης συνάπτουν μεταξύ τους γραπτή σύμβαση, η οποία-

(i) καθορίζει τους όρους της μεταξύ τους συνεργασίας,

(ii) προβλέπει τα περί της ενδεχόμενης μεταφοράς και επαναχρησιμοποίησης περιουσιακών στοιχείων του ΟΕΕ, τα οποία συνάδουν με τα προβλεπόμενα στον κανονισμό ή στα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ^. και

(iii) προβλέπει τη σχετική ενημέρωση του θεματοφύλακα.

(β) Ο εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ επιδεικνύει τη δέουσα επιδεξιότητα, μέριμνα και επιμέλεια για την επιλογή και τον διορισμό των βασικών μεσιτών με τους οποίους πρόκειται να συνάψει την προβλεπόμενη στην παράγραφο (α) σύμβαση.

(6) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με οδηγία της να εξειδικεύει κάθε λεπτομέρεια ή τεχνικό θέμα σχετικά με την εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος άρθρου.

124(I)/2018

Διαχείριση ρευστότητας

18.-(1) Με την επιφύλαξη της εφαρμογής των διατάξεων του άρθρου 17 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου, σε περίπτωση ΔΟΕΕ που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, οι διατάξεις του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται στους εσωτερικά διαχειριζόμενους ΟΕΕ με εξαίρεση τους κλειστού τύπου που δεν χρησιμοποιούν μόχλευση, εκτός όπου προβλέπεται διαφορετικά στον παρόντα Νόμο.

(2) Ο εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ εφαρμόζει κατάλληλο σύστημα διαχείρισης ρευστότητας και καθορίζει διαδικασίες που του επιτρέπουν να παρακολουθεί τον κίνδυνο ρευστότητας του ΟΕΕ και να διασφαλίζει τη συμμόρφωση του προφίλ ρευστότητας των επενδύσεων του ΟΕΕ με τις υποκείμενες υποχρεώσεις του ΟΕΕ.

(3) Ο εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ διασφαλίζει ότι η επενδυτική πολιτική, το προφίλ ρευστότητας και η πολιτική εξαγορών παρουσιάζουν συνοχή.

(4) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με οδηγία της να εξειδικεύει κάθε λεπτομέρεια ή τεχνικό θέμα σχετικά με την εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος άρθρου.

124(I)/2018

Πολιτικές αμοιβών

19.-(1) Με την επιφύλαξη της εφαρμογής των διατάξεων του άρθρου 14 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου, σε περίπτωση ΔΟΕΕ που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ οι διατάξεις του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται στους εσωτερικά διαχειριζόμενους ΟΕΕ, εκτός όπου προβλέπεται διαφορετικά στον παρόντα Νόμο.

(2) Ο εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ υιοθετεί και εφαρμόζει πολιτικές περί αποδοχών και πρακτικές που-

(α) είναι συμβατές με τη χρηστή και αποτελεσματική διαχείριση των κινδύνων^.

(β) δεν ενθαρρύνουν την ανάληψη κινδύνων ασύμβατων με το προφίλ κινδύνου και τον κανονισμό ή τα καταστατικά του έγγραφα^. και

(γ) αφορούν τις κατηγορίες υπαλλήλων, που περιλαμβάνουν ανώτερα διοικητικά στελέχη, πρόσωπα που διενεργούν ελέγχους, υπαλλήλους που λαμβάνουν συνολική αμοιβή που τους φέρνει στο ίδιο μισθολογικό κλιμάκιο με τα ανώτερα διοικητικά στελέχη και πρόσωπα που αναλαμβάνουν κινδύνους και των οποίων οι επαγγελματικές δραστηριότητες έχουν ουσιώδη αντίκτυπο στο προφίλ του κινδύνου του.

(3) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με οδηγία της να εξειδικεύεικάθε λεπτομέρεια ή τεχνικό θέμα σχετικά με την εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος άρθρου.

124(I)/2018

Αποτίμηση περιουσιακών στοιχείων

20.-(1) Με την επιφύλαξη της εφαρμογής των διατάξεων του άρθρου 19 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου, σε περίπτωση ΔΟΕΕ που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, οι διατάξεις του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται στους εσωτερικά διαχειριζόμενους ΟΕΕ, εκτός όπου προβλέπεται διαφορετικά στον παρόντα Νόμο.

(2) Ο εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ διασφαλίζει τη δημιουργία κατάλληλων και συνεπών διαδικασιών που καθιστούν δυνατή την κατάλληλη και ανεξάρτητη αποτίμηση των περιουσιακών στοιχείων του ΟΕΕ, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου, τη σχετική νομοθεσία και τον κανονισμό ή τα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ.

(3) Οι εφαρμοστέοι κανόνες για την αποτίμηση περιουσιακών στοιχείων και ο υπολογισμός της καθαρής αξίας περιουσιακού στοιχείου ανά μερίδιο του ΟΕΕ καθορίζονται-

(α) από τη σχετική νομοθεσία η οποία διέπει τις εταιρείες επενδύσεων ή τους ετερόρρυθμους συνεταιρισμούς, εφόσον αυτή δεν έρχεται σε σύγκρουση με τις διατάξεις του παρόντος Νόμου και τα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ˙ ή

(β) σε περίπτωση ΟΕΕ με τη μορφή αμοιβαίου κεφαλαίου, στον κανονισμό του.

(4)(α) Ο εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ διασφαλίζει ότι η καθαρή αξία περιουσιακού στοιχείου ανά μερίδιο του ΟΕΕ υπολογίζεται και γνωστοποιείται στους επενδυτές σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου, τη σχετική νομοθεσία και τον κανονισμό ή τα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ, οι δε εφαρμοζόμενες διαδικασίες αποτίμησης διασφαλίζουν ότι τα στοιχεία του ενεργητικού του ΟΕΕ αποτιμώνται και η καθαρή αξία ενεργητικού ανά μερίδιο υπολογίζεται τουλάχιστον μία φορά ετησίως.

(β) Οι αποτιμήσεις και υπολογισμοί που προβλέπονται στην παράγραφο (α) πραγματοποιούνται-

(i) στις ημερομηνίες κατά τις οποίες πραγματοποιείται διάθεση, εξαγορά ή/και εξόφληση μεριδίων του ΟΕΕ^. και

(ii) στις ημερομηνίες που αναφέρονται στην ετήσια καιεξαμηνιαία έκθεση του ΟΕΕ, αντίστοιχα, ως ημερομηνίες αναφοράς για τα παρατιθέμενα στοιχεία.

(5)Οι επενδυτές ενημερώνονται για τις αποτιμήσεις και τους υπολογισμούς κατά τρόπο που ορίζεται στον κανονισμό ή στα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ.

(6)Ο εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ διασφαλίζει ότι η λειτουργία αποτίμησης πραγματοποιείται-

(α) από εξωτερικό εκτιμητή, ο οποίος είναι νομικό ή φυσικό πρόσωπο ανεξάρτητο από τον εσωτερικά διαχειριζόμενο ΟΕΕ ή από οποιοδήποτε πρόσωπο που διατηρεί στενούς δεσμούς με τον εσωτερικά διαχειριζόμενο ΟΕΕ˙ ή

(β) από τον εσωτερικά διαχειριζόμενο ΟΕΕ, εφόσον η λειτουργία της αποτίμησης είναι λειτουργικά ανεξάρτητη από τη λειτουργία διαχείρισης χαρτοφυλακίου και υπό την προϋπόθεση ότι η πολιτική αμοιβών και τα άλλα μέτρα που έχει υιοθετήσει και εφαρμόζει ο εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ διασφαλίζουν την άμβλυνση των συγκρούσεων συμφερόντων και την αποτροπή της άσκησης αθέμιτης επιρροής στους υπαλλήλους του.

(7) Ο θεματοφύλακας του ΟΕΕ απαγορεύεται να οριστεί ως εξωτερικός εκτιμητής του εσωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ, εκτός εάν-

(α) έχει διαχωρίσει λειτουργικά και ιεραρχικά την εκτέλεση των λειτουργιών θεματοφυλακής από τα καθήκοντά του ως εξωτερικού εκτιμητή^. και

(β) έχει προσδιορίσει, διαχειριστεί, παρακολουθήσει και γνωστοποιήσει δεόντως στους επενδυτές του εσωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ τις ενδεχόμενες συγκρούσεις συμφερόντων.

(8)Σε περίπτωση που η λειτουργία της αποτίμησης εκτελείται από εξωτερικό εκτιμητή, ο εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ εξασφαλίζει ότι-

(α) ο εξωτερικός εκτιμητής υπόκειται σε υποχρεωτική επαγγελματική καταχώριση αναγνωρισμένη από τη νομοθεσία ή από κανόνες επαγγελματικής συμπεριφοράς^. και

(β) ο εξωτερικός εκτιμητής είναι σε θέση να προσφέρει επαρκείς επαγγελματικές εγγυήσεις ότι μπορεί να φέρει αποτελεσματικά εις πέρας τη συγκεκριμένη λειτουργία αποτίμησης, σύμφωνα με τις διατάξεις των εδαφίων (2) έως (5).

(9)Ο διορισμένος εξωτερικός εκτιμητής δεν αναθέτει τη λειτουργία αποτίμησης σε τρίτους.

(10)Η αποτίμηση πραγματοποιείται με αμεροληψία και με την απαιτούμενη επιδεξιότητα, μέριμνα και επιμέλεια.

(11)(α) Ο εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ φέρει ευθύνη έναντι των επενδυτών του για την ορθή αποτίμηση των περιουσιακών στοιχείων του, για τον υπολογισμό της καθαρής αξίας του ενεργητικού του και για την κοινοποίηση της καθαρής αξίας ενεργητικού στους επενδυτές, ανεξαρτήτως εάν ο εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ έχει διορίσει ή όχι εξωτερικό εκτιμητή.

(β) Ανεξαρτήτως των διατάξεων της παραγράφου (α) και των τυχόν συμβατικών ρυθμίσεων που προβλέπουν διαφορετικά, ο εξωτερικός εκτιμητής υπέχει ευθύνη έναντι του εσωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ για οποιαδήποτε ζημιά προκαλείται στον τελευταίο, ως αποτέλεσμα της αμέλειας του εξωτερικού εκτιμητή κατά την αποτίμηση ή της σκόπιμης μη εκπλήρωσης των καθηκόντων του εξωτερικού εκτιμητή.

(12) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με οδηγία της να ορίζει τους κανόνες και τις μεθόδους αποτίμησης των περιουσιακών στοιχείων του ενεργητικού του ΟΕΕ και να ρυθμίζει τις λεπτομέρειες και τα τεχνικά ζητήματα για την εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος άρθρου.

124(I)/2018

Διοίκηση και άσκηση επιχειρηματικής δραστηριότητας

21.-(1) Το διευθυντικό όργανο του εσωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ αποτελείται από τουλάχιστον τέσσερα (4) φυσικά πρόσωπα, εκ των οποίων τουλάχιστον τα δύο (2) ασκούν εκτελεστικά καθήκοντα σε αυτό.

(2) Η επιχειρηματική δραστηριότητα του εσωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ ασκείται από τουλάχιστον δύο (2) φυσικά πρόσωπα, τα οποία διαθέτουν τα απαιτούμενα εχέγγυα ήθους και εντιμότητας, καθώς και επαρκείς γνώσεις και εμπειρία προς τούτο και συνιστούν ανώτερα διοικητικά στελέχη:

Νοείται ότι, τα πρόσωπα που εμπλέκονται στην εκτέλεση της λειτουργίας διαχείρισης κινδύνων δεν εποπτεύονται από τους υπευθύνους για τις επιδόσεις των επιχειρησιακών μονάδων, περιλαμβανομένης της λειτουργίας διαχείρισης χαρτοφυλακίων.

(3) Τα πρόσωπα που πραγματικά διευθύνουν τον εξωτερικό διαχειριστή του ΟΕΕ ή τον ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, δεν επιτρέπεται να είναι κοινά με τα μέλη του διευθυντικού οργάνου και/ή τα ανώτερα διοικητικά στελέχη του θεματοφύλακα.

(4) Σε περίπτωση εξωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ, τα μέλη του διευθυντικού οργάνου του ΟΕΕ και τα πρόσωπα που ασκούν την επιχειρηματική δραστηριότητα του εξωτερικού διαχειριστή του γνωστοποιούν στον εξωτερικό διαχειριστή οποιαδήποτε ιδιότητά τους ενδέχεται να προκαλέσει κατάσταση σύγκρουσης συμφερόντων κατά την άσκηση των καθηκόντων τους και ιδίως την ιδιότητά τους ως μελών-

(α) του διευθυντικού οργάνου ή προσώπων που ασκούν την επιχειρηματική δραστηριότητα σε άλλον ΟΕΕ ή άλλον οργανισμό συλλογικών επενδύσεων^. ή

(β) εξωτερικού διαχειριστή άλλου από αυτόν που διαχειρίζεται τον συγκεκριμένο ΟΕΕ.

124(I)/2018

Συναλλαγές ΟΕΕ

22.-(1) Χωρίς επηρεασμό των διατάξεων του άρθρου 15 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου, σε περίπτωση ΔΟΕΕ που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, οι διατάξεις του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται στον εξωτερικό διαχειριστή και στα πρόσωπα που πραγματικά διευθύνουν τον εσωτερικά διαχειριζόμενο ΟΕΕ, εκτός όπου προβλέπεται διαφορετικά στον παρόντα Νόμο.

(2) Με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 17-

(α) ο εξωτερικός διαχειριστής και τα πρόσωπα που πραγματικά τον διευθύνουν, καθώς και τα πρόσωπα που πραγματικά διευθύνουν τον εσωτερικά διαχειριζόμενο ΟΕΕ^. και

(β) επιχείρηση του ομίλου στον οποίο ανήκει ο εξωτερικός διαχειριστής ή ο εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, καθώς και τα μέλη του διευθυντικού οργάνου αυτής,

διενεργούν συναλλαγές με τον ΟΕΕ ή αποκομίζουν όφελος από συναλλαγές του ΟΕΕ με αντικείμενο περιουσιακά του στοιχεία, μόνο στο μέτρο που αυτό είναι σύμφωνο με τον κανονισμό ή τα καταστατικά του έγγραφα και με την τήρηση των ενδεχόμενων προϋποθέσεων και διαδικασιών που αυτά περιέχουν.

(3) Οποιαδήποτε συναλλαγή μεταξύ αφενός του ΟΕΕ και αφετέρου-

(α) του εξωτερικού διαχειριστή ή των προσώπων που πραγματικά τον διευθύνουν˙ ή

(β) του θεματοφύλακά του˙ ή

(γ) επενδυτικού του συμβούλου·

(δ) μεριδιούχου του· ή

(ε) προσώπου που συνδέεται με στενούς δεσμούς με πρόσωπο που αναφέρεται στις παραγράφους (α) έως (δ), περιλαμβανομένου και του ΟΕΕ όταν τίθεται υπό τη διαχείριση εξωτερικού διαχειριστή, διενεργείται, τηρουμένης της διαδικασίας που προβλέπεται στο εδάφιο (4), εκτός εάν συντρέχει περίπτωση εφαρμογής των διατάξεων του εδαφίου (5), ως ακολούθως:

(i) Υπό όρους που θεωρούνται συνήθεις για τη συγκεκριμένη συναλλαγή^. και

(ii) με γνώμονα την καλύτερη δυνατή εξυπηρέτηση των συμφερόντων των μεριδιούχων του ΟΕΕ.

(4) Η πραγματοποίηση συναλλαγής που προβλέπεται στο εδάφιο (3), με την επιφύλαξη των διατάξεων του εδαφίου (5), προϋποθέτει την αποτίμηση του αντικειμένου της συναλλαγής από ανεξάρτητο εκτιμητή, τον οποίο υποδεικνύει ο θεματοφύλακας, ή, σε περίπτωση που η συναλλαγή διενεργείται με τον θεματοφύλακα του ΟΕΕ ή με συνδεδεμένο πρόσωπο με αυτόν, ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ ή ο ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ.

(5) Σε περίπτωση που η αποτίμηση που προβλέπεται στο εδάφιο (4) δεν είναι πρακτικά δυνατό να τηρηθεί, ο θεματοφύλακας ή, σε περίπτωση που η συναλλαγή διενεργείται με τον θεματοφύλακα ή με συνδεδεμένο πρόσωπο με αυτόν, ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ ή ο ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, πιστοποιεί τη συμμόρφωση με τις διατάξεις των παραγράφων (i) και (ii) του εδαφίου (3).

(6) Σε περίπτωση που πιθανολογείται η πραγματοποίηση συναλλαγής που προβλέπεται στο εδάφιο (3), το πληροφοριακό μνημόνιο του ΟΕΕ περιέχει σχετική αναφορά, η δε ετήσια και εξαμηνιαία έκθεση του ΟΕΕ παρέχουν κάθε αναγκαία πληροφορία για τέτοιες συναλλαγές που έχουν πραγματοποιηθεί εντός της περιόδου αναφοράς, κατατάσσοντας αυτές ανά κατηγορία και ανά συμβαλλόμενο με τον ΟΕΕ μέρος, αναφέροντας τις τυχόν αμοιβές ή προμήθειες που έχουν καταβληθεί σε κάθε συμβαλλόμενο του ΟΕΕ, χωριστά για κάθε συναλλαγή.

124(I)/2018

Κεφάλαιο 4 - Διοίκηση ΟΕΕ

Ανάθεση υπηρεσιών της λειτουργίας διαχείρισης αναφορικά με τη διοίκηση ΟΕΕ

23. Σε περίπτωση που ο εξωτερικός διαχειριστής ή ο ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, αναθέτει υπηρεσίες που εντάσσονται στη λειτουργία διαχείρισης αναφορικά με τη διοίκηση ΟΕΕ, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6(1)(β)(i), ακολουθείται η διαδικασία ανάθεσης ως προβλέπεται στον παρόντα Νόμο ή στη νομοθεσία που διέπει τον εξωτερικό διαχειριστή.

124(I)/2018

Κεφάλαιο 5 - Εξωτερικός διαχειριστής ΟΕΕ

Οργάνωση και λειτουργία εξωτερικού διαχειριστή

24.-(1) Σε περίπτωση που πρόσωπο αναλαμβάνει καθήκοντα εξωτερικού διαχειριστή ΟΕΕ κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6(2)(β), εφαρμόζονται, κατά περίπτωση, ως προς τις οργανωτικές απαιτήσεις που το εν λόγω πρόσωπο οφείλει να πληροί και ως προς τον τρόπο λειτουργίας του και, ειδικότερα, ως προς το ύψος αρχικού κεφαλαίου του, τα ίδια κεφάλαια, τη χορήγηση σε αυτό άδειας λειτουργίας, την ανάκληση ή αναστολή αυτής, την υποχρέωση υποβολής στοιχείων στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, την ευθύνη που φέρει για την άσκηση των δραστηριοτήτων του και τη δυνατότητα ανάθεσης αυτών σε τρίτο πρόσωπο, οι διατάξεις-

(α) του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου ή αντίστοιχου νόμου κράτους μέλους ο οποίος εναρμονίζεται με την Οδηγία 2011/61/ΕΕ, εφόσον έχει λάβει τη μορφή ΔΟΕΕ,

(β) του περί Ανοικτού Τύπου Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων Νόμου ή αντίστοιχου νόμου κράτους μέλους που εναρμονίζεται με την Οδηγία 2009/65/ΕΚ, εφόσον έχει λάβει τη μορφή εταιρείας διαχείρισης ΟΣΕΚΑ,

(γ) νομοθεσίας της Δημοκρατίας ή ανάλογου νόμου κράτους μέλους δυνάμει του οποίου ο εξωτερικός διαχειριστής έχει λάβει άδεια για τη διαχείριση επενδύσεων ΟΕΕ τα περιουσιακά στοιχεία των οποίων δεν υπερβαίνουν τα όρια που προβλέπονται στο άρθρο 4(2) του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου ή στο αντίστοιχο Άρθρο 3, παράγραφος 2 της Οδηγίας 2011/61/ΕΕ:

Νοείται ότι, οι διατάξεις των παραγράφων (β) και (γ) εφαρμόζονται σε ΟΕΕΠΑΠ ως εάν η αναφορά του παρόντος εδαφίου στο άρθρο 6(2) να είναι αναφορά στο άρθρο 125(1).

(2) Σε περίπτωση που ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ είναι ΕΠΕΥ, εφαρμόζονται τα ακόλουθα:

(α) Τα ίδια κεφάλαια του εξωτερικού διαχειριστή διαμορφώνονται λαμβάνοντας υπόψη και το ύψος του χαρτοφυλακίου των υπό διαχείριση ΟΕΕ·

(β) τυχόν ανάθεση σε τρίτον καθηκόντων εκτέλεσης λειτουργιών για λογαριασμό του εξωτερικού διαχειριστή διενεργείται δυνάμει των διατάξεων των κατ’ αναλογία εφαρμοζόμενων άρθρων 20 έως 22 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου·

(γ) ο εξωτερικός διαχειριστής ενεργεί πάντοτε αποκλειστικά με γνώμονα το συμφέρον των ΟΕΕ που διαχειρίζεται, καθώς και των μεριδιούχων τους και λαμβάνοντας υπόψη τη διασφάλιση της εύρυθμης λειτουργίας και της ακεραιότητας της αγοράς και ευθύνεται έναντι των μεριδιούχων των ΟΕΕ για κάθε επιδεικνυόμενη εκ μέρους του αμέλεια ως προς τη διαχείρισή τους·

(δ) ο εξωτερικός διαχειριστής, λαμβάνοντας υπόψη τη φύση των ΟΕΕ που διαχειρίζεται-

(i) διαθέτει κατάλληλεςδιοικητικές και λογιστικές διαδικασίες, ρυθμίσεις ελέγχου και ασφάλειας για την επεξεργασία των ηλεκτρονικών δεδομένων, καθώς και κατάλληλους εσωτερικούς μηχανισμούς ελέγχου, που περιλαμβάνουν ιδίως κανόνες για τις προσωπικές συναλλαγές των υπαλλήλων του εξωτερικού διαχειριστή ή για την κατοχή ή διαχείριση επενδύσεων, με σκοπό την επένδυση για ίδιο λογαριασμό, και που διασφαλίζουν-

(Α) ότι για κάθε συναλλαγή στην οποία μετέχει OEE, είναι δυνατή η εξακρίβωση της προέλευσής της, των συναλλασσόμενων μερών, του χαρακτήρα της, καθώς και του τόπου και χρόνου πραγματοποίησής της^.και

(B) ότι τα στοιχεία του ενεργητικού του OEE, που διαχειρίζεται ο εξωτερικός διαχειριστής, επενδύονται σύμφωνα με τον κανονισμό ή τα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ, καθώς και τη σχετική νομοθεσία^.

(ii) εφαρμόζει κατ’ αναλογία τις διατάξεις του άρθρου 17(3) έως (5) και λαμβάνει κάθε εύλογο μέτρο για τον εντοπισμό καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων που προκύπτουν από τη διαχείριση ΟΕΕ μεταξύ-

(A) αφενός του εξωτερικού διαχειριστή, συμπεριλαμβανομένων των προσώπων που πραγματικά τον διευθύνουν, των υπαλλήλων του ή οποιουδήποτε προσώπου συνδέεται άμεσα ή έμμεσα μαζί του με στενούς δεσμούς και των πελατών του, και αφετέρου των επενδυτών του ΟΕΕ· ή

(Β) αφενός ενός ΟΕΕ υπό τη διαχείρισή του ή των μεριδιούχων του και αφετέρου άλλου ΟΕΕ υπό τη διαχείρισή του ή των μεριδιούχων του· ή

(Γ) αφενός ενός ΟΕΕ υπό τη διαχείρισή του ή των μεριδιούχων του και αφετέρου άλλου πελάτη του εξωτερικού διαχειριστή· ή

(Δ) μεταξύ των ΟΕΕ υπό τη διαχείρισή του^.και

(iii) διαθέτει κατάλληλες διαδικασίες, ώστε να διασφαλίζεται η δέουσα διευθέτηση των παραπόνων των μεριδιούχων του ΟΕΕ^.

(iv) εφαρμόζει κατ’ αναλογία τις διατάξεις του άρθρου 16 σχετικά με τη διαχείριση κινδύνων και του άρθρου 18 σχετικά με τη διαχείριση ρευστότητας^.και

(v) δημιουργεί και διατηρεί λειτουργίες εσωτερικού ελέγχου και συμμόρφωσης με τη νομοθεσία οι οποίες, εφόσον δικαιολογείται από το φάσμα, τη φύση, την κλίμακα και την πολυπλοκότητα της δραστηριότητάς του, είναι ανεξάρτητες από τις άλλες λειτουργίες και δραστηριότητές του που δεν σχετίζονται με τη λειτουργία εσωτερικού ελέγχου και συμμόρφωσης με τη νομοθεσία.

(3) Ανεξαρτήτως των διατάξεων των εδαφίων (1) και (2), σε περίπτωση που πρόκειται για λειτουργίες που αφορούν περιουσιακά στοιχεία του ΟΕΕ τα οποία δεν συνιστούν χρηματοοικονομικά μέσα, επιτρέπεται ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ, εφόσον δεν είναι ΔΟΕΕ, να αναθέτει καθήκοντα εκτέλεσης των λειτουργιών σε οποιοδήποτε πρόσωπο το οποίο δύναται να παρέχει τις ανατιθέμενες λειτουργίες στο πλαίσιο επαγγελματικών ή επιχειρηματικών δραστηριοτήτων, για την άσκηση των οποίων το πρόσωπο αυτό υπόκειται σε υποχρεωτική επαγγελματική καταχώριση, αναγνωρισμένη από τη νομοθεσία ή από αρμόδια διοικητική αρχή ή από κανόνες επαγγελματικής συμπεριφοράς, και εφόσον μπορεί να παράσχει επαρκείς χρηματοοικονομικές και επαγγελματικές εγγυήσεις, ώστε να είναι σε θέση να επιτελέσει αποτελεσματικά τις ανατιθέμενες λειτουργίες και να τηρεί τις υποχρεώσεις που ενέχουν αυτές οι λειτουργίες:

Νοείται ότι, η ευθύνη του εξωτερικού διαχειριστή του ΟΕΕ παραμένει ακέραια και στην περίπτωση ανάθεσης λειτουργιών σε τρίτον δυνάμει των διατάξεων του παρόντος εδαφίου.

(4) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με οδηγία της να ρυθμίζει τεχικά ζητήματα και λεπτομέρειες για την εφαρμογή των εδαφίων (2) και (3).

124(I)/2018

Παραίτηση και αντικατάσταση εξωτερικού διαχειριστή

25.-(1) Ο εξωτερικός διαχειριστής δύναται να παραιτηθεί από τη διαχείριση του ΟΕΕ, μόνο εφόσον οριστεί αντικαταστάτης του, κατά τα εδάφια (2) έως (5), εκτός εάν ο ΟΕΕ, μετά την παραίτηση του εξωτερικού διαχειριστή του, καταστεί εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, σύμφωνα με τις διατάξεις των κατ’ αναλογία εφαρμοζόμενων άρθρων 12 και 13:

Νοείται ότι, οι διατάξεις του παρόντος εδαφίου εφαρμόζονται σε ΟΕΕΠΑΠ, ως εάν η αναφορά του στο άρθρο 13 είναι αναφορά στο άρθρο 126.

(2) Η αντικατάσταση εξωτερικού διαχειριστή ΟΕΕ για οποιοδήποτε λόγο προϋποθέτει τη σχετική άδεια της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, η οποία εγκρίνει και τον νέο εξωτερικό διαχειριστή, λαμβάνοντας υπόψη τα συμφέροντα των μεριδιούχων.

(3) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, με την απόφασή της για αντικατάσταση του εξωτερικού διαχειριστή, δύναται να επιβάλει οποιοδήποτε μέτρο ή όρο προς εξασφάλιση των συμφερόντων των μεριδιούχων και των επενδυτών γενικότερα.

(4) Ο νέος εξωτερικός διαχειριστής υποκαθίσταται στα δικαιώματα και στις υποχρεώσεις του απερχομένου, ο δε απερχόμενος εξωτερικός διαχειριστής εξακολουθεί να ευθύνεται για όλες τις πράξεις και παραλείψεις του μέχρι την ανάληψη των καθηκόντων από τον νέο εξωτερικό διαχειριστή.

(5) Η αντικατάσταση του εξωτερικού διαχειριστή του ΟΕΕ από άλλο εξωτερικό διαχειριστή συνεπάγεται υποχρέωση προς ανάλογη τροποποίηση του πληροφοριακού μνημονίου, του κανονισμού ή των καταστατικών εγγράφων του ΟΕΕ, η οποία γνωστοποιείται στους μεριδιούχους του, σύμφωνα με τις πρόνοιες του κανονισμού ή των καταστατικών εγγράφων του, κατά περίπτωση.

124(I)/2018

Κεφάλαιο 6 - Θεματοφύλακας ΟΕΕ

Διορισμός θεματοφύλακα ΟΕΕ

26.-(1) Οι διατάξεις των άρθρων 23 έως 28 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου εφαρμόζονται αναφορικά με θεματοφύλακα που ορίζεται από ΔΟΕΕ ο οποίος είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ ή αναφορικά με εξωτερικά διαχειριζόμενο ΟΕΕ από ΔΟΕΕ.

(2) Οι διατάξεις του παρόντος Κεφαλαίου εφαρμόζονται αναφορικά με θεματοφύλακα που ορίζεται για ΟΕΕ άλλον από αυτόν που προβλέπεται στο εδάφιο (1).

(3)Με επιφύλαξη των διατάξεων του εδαφίου (4), τα περιουσιακά στοιχεία που απαρτίζουν το χαρτοφυλάκιο του ΟΕΕ κατατίθενται υποχρεωτικά σε θεματοφύλακα ο οποίος-

(α) έχει το εγγεγραμμένο του γραφείο στη Δημοκρατία ή σε κράτος μέλος ή σε τρίτη χώρα υπό τις ακόλουθες προϋποθέσεις:

(i) Στην τρίτη χώρα υπόκειται σε αποτελεσματική προληπτική εποπτεία, συμπεριλαμβανομένων ελάχιστων κεφαλαιακών απαιτήσεων,

(ii) η τρίτη χώρα δεν συμπεριλαμβάνεται στις μη συνεργάσιμες χώρες και εδάφη από την ΕΟΧΔ,

(iii) η τρίτη χώρα έχει υπογράψει συμφωνία με τη Δημοκρατία, η οποία είναι απολύτως σύμφωνη με τα πρότυπα που ορίζονται στο άρθρο 26 του Υποδείγματος Φορολογικής Σύμβασης του ΟΟΣΑ σχετικά με το Εισόδημα και το Κεφάλαιο και εξασφαλίζει αποτελεσματική ανταλλαγή πληροφοριών σε φορολογικά θέματα, συμπεριλαμβανομένων τυχόν πολυμερών φορολογικών συμφωνιών∙ και

(β) είναι πιστωτικό ίδρυμα ή ΕΠΕΥ ή άλλη οντότητα κράτους μέλους που υπόκειται σε αποτελεσματική προληπτική ρύθμιση και εποπτεία και εμπίπτει στις κατηγορίες ιδρυμάτων οι οποίες ορίζονται από το κράτος μέλος ως επιλέξιμες για θεματοφύλακες, για σκοπούς δε της παρούσας παραγράφου, ΕΠΕΥ δύναται να είναι και επιχείρηση που έχει λάβει άδεια λειτουργίας από αρμόδια αρχή τρίτης χώρας για την παροχή της υπηρεσίας φύλαξης και διαχείρισης χρηματοοικονομικών μέσων για λογαριασμό πελατών, της θεματοφυλακής και συναφών υπηρεσιών, όπως η διαχείριση χρηματικών διαθεσίμων/παρεχόμενων ασφαλειών, και υπόκειται, για τον σκοπό αυτό, σε αποτελεσματική προληπτική ρύθμιση και εποπτεία, συμπεριλαμβανομένων ελάχιστων κεφαλαιακών απαιτήσεων, οι οποίες είναι ισοδύναμου αποτελέσματος με την αντίστοιχη νομοθεσία της Ευρωπαϊκής Ένωσης και τυγχάνουν αποτελεσματικής εφαρμογής.

(4) Ανεξαρτήτως των διατάξεων του εδαφίου (3), ΟΕΕ ο οποίος κατά κανόνα, σύμφωνα με την επενδυτική του πολιτική, δεν επενδύει σε περιουσιακά στοιχεία που είναι δυνατό να τεθούν σε θεματοφυλακή, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 24(3)(α) του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου, επιτρέπεται να διορίσει ως θεματοφύλακα οντότητα που επιτελεί λειτουργίες θεματοφύλακα στο πλαίσιο των επαγγελματικών της δραστηριοτήτων, για την άσκηση των οποίων η οντότητα αυτή υπόκειται σε υποχρεωτική επαγγελματική καταχώριση, αναγνωρισμένη από τη νομοθεσία ή από απόφαση αρμόδιας διοικητικής αρχής ή από κανόνες επαγγελματικής συμπεριφοράς, και εφόσον μπορεί να παράσχει επαρκείς χρηματοοικονομικές και επαγγελματικές εγγυήσεις, ώστε να είναι σε θέση να επιτελέσει αποτελεσματικά τις λειτουργίες του θεματοφύλακα και να τηρεί τις υποχρεώσεις που ενέχουν αυτές οι λειτουργίες.

124(I)/2018

Καθήκοντα και υποχρεώσεις θεματοφύλακα ΟΕΕ

27.-(1) Ο θεματοφύλακας ΟΕΕ έχει τα καθήκοντα που καθορίζονται στο άρθρο 24 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου.

(2) Ο θεματοφύλακας ΟΕΕ ενεργεί με ειλικρίνεια, εντιμότητα, επαγγελματισμό και ανεξαρτησία, καθώς και προς το συμφέρον του ΟΕΕ και των επενδυτών του.

(3) Ο θεματοφύλακας δεν προβαίνει σε ενέργειες σε σχέση με τον ΟΕΕ ή τον εξωτερικό διαχειριστή ή τον ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, οι οποίες ενδέχεται να δημιουργήσουν κατάσταση σύγκρουσης συμφερόντων μεταξύ αφενός του ΟΕΕ, των επενδυτών του, του εξωτερικού διαχειριστή ή του ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, και αφετέρου του ιδίου, εκτός εάν έχει διαχωρίσει λειτουργικά και ιεραρχικά την εκτέλεση των καθηκόντων του θεματοφύλακα από τα άλλα καθήκοντά του που ενδέχεται να προκαλέσουν σύγκρουση συμφερόντων και εφόσον έχει εντοπίσει, διαχειριστεί, παρακολουθήσει και γνωστοποιήσει κατάλληλα στους επενδυτές του ΟΕΕ τις ενδεχόμενες συγκρούσεις συμφερόντων.

(4) Τα περιουσιακά στοιχεία του ΟΕΕ, που προβλέπονται στο άρθρο 24(3) του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου, δεν επαναχρησιμοποιούνται από τον θεματοφύλακα χωρίς την προηγούμενη γραπτή συγκατάθεση του εξωτερικού διαχειριστή ή του ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ.

124(I)/2018

Ανάθεση καθηκόντων θεματοφύλακα

28.-(1) Ο θεματοφύλακας ΟΕΕ επιτρέπεται να αναθέτει μόνο τα προβλεπόμενα στο άρθρο 24(3) του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου καθήκοντα σε τρίτο πρόσωπο, νομιμοποιούμενο, δυνάμει της νομοθεσίας της χώρας καταγωγής του, να ασκεί καθήκοντα θεματοφύλακα, εφόσον υπάρχει σχετική πρόβλεψη στον κανονισμό ή στα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ που το επιτρέπει.

(2) Η ανάθεση καθηκόντων θεματοφύλακα κατά τα προβλεπόμενα στο εδάφιο (1) γνωστοποιείται γραπτώς στον εξωτερικό διαχειριστή του ΟΕΕ ή στον ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ.

(3) Ο θεματοφύλακας επιτρέπεται ανά πάσα στιγμή να ανακαλεί την ανάθεση καθηκόντων κατά τα προβλεπόμενα στο εδάφιο (1):

Νοείται ότι, η ανάθεση παύει να ισχύει με το πέρας των καθηκόντων του θεματοφύλακα ως τέτοιου, για οποιοδήποτε λόγο.

(4) Ο θεματοφύλακας επιδεικνύει κάθε αρμόζουσα ικανότητα, προσοχή και επιμέλεια κατά την επιλογή και τον διορισμό κάθε τρίτου στον οποίο επιλέγει να αναθέσει μέρος των λειτουργιών του και συνεχίζει να επιδεικνύει κάθε αρμόζουσα ικανότητα, προσοχή και επιμέλεια για την περιοδική επανεξέταση και τον συνεχή έλεγχο αυτού του τρίτου, καθώς και των ρυθμίσεων που έχει υιοθετήσει και εφαρμόζει ο τρίτος σε σχέση με τις λειτουργίες που του έχουν ανατεθεί, ιδίως δε ο θεματοφύλακας μεριμνά, ώστε ο τρίτος στον οποίο επιλέγει να αναθέσει μέρος των λειτουργιών του να τηρεί σε διαρκή βάση τα απαραίτητα αρχεία και λογαριασμούς, ώστε να είναι σε θέση, ανά πάσα στιγμή και χωρίς καθυστέρηση, να διαχωρίζει τα περιουσιακά στοιχεία των πελατών του θεματοφύλακα από τα δικά του και από τα περιουσιακά στοιχεία του θεματοφύλακα.

(5) Ο τρίτος, στον οποίο ανατίθενται λειτουργίες θεματοφυλακής κατά τα προβλεπόμενα στο εδάφιο (1), επιτρέπεται να αναθέτει περαιτέρω τις λειτουργίες αυτές, εν μέρει ή στο σύνολό τους, σε άλλο πρόσωπο, υπό την προϋπόθεση ότι η περαιτέρω ανάθεση υπόκειται στους ίδιους όρους με τους οποίους έχει συμφωνηθεί η αρχική ανάθεση και οι διατάξεις του άρθρου 30(3) εφαρμόζονται κατ’ αναλογία στην περίπτωση της περαιτέρω ανάθεσης.

(6) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να εξειδικεύει με οδηγία της-

(α) τις οργανωτικές απαιτήσεις που πρέπει να πληροί ο θεματοφύλακας, ο οποίος ορίζεται στο εδάφιο (1), για την παροχή των υπηρεσιών του ως τέτοιου^. και

(β) τους όρους και τις προϋποθέσεις για την ανάθεση καθηκόντων θεματοφύλακα.

124(I)/2018

Ειδικές υποχρεώσεις θεματοφύλακα

29.-(1) Ο διορισμός θεματοφύλακα ΟΕΕ προϋποθέτει έγγραφη σύμβαση μεταξύ αυτού και του εξωτερικού διαχειριστή του ή του ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, η οποία ρυθμίζει τη ροή των πληροφοριών που κρίνονται απαραίτητες, προκειμένου ο θεματοφύλακας να μπορέσει να επιτελέσει τις λειτουργίες της θεματοφυλακής που προβλέπονται-

(α) στον περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμο ή σε νόμο κράτους μέλους που εναρμονίζεται με την Οδηγία 2011/61/ΕΕ, σε περίπτωση που ο εξωτερικός διαχειριστής είναι ΔΟΕΕ· ή

(β) στον παρόντα Νόμο, σε κάθε άλλη περίπτωση.

(2) Ο θεματοφύλακας παρέχει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς τη δυνατότητα να λαμβάνει, ύστερα από σχετικό αίτημά της, όλες τις πληροφορίες που έχει συγκεντρώσει κατά την άσκηση των καθηκόντων του, οι οποίες είναι απαραίτητες ή χρήσιμες για την άσκηση της εποπτείας επί του ΟΕΕ.

(3) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να εκδίδει οδηγίες σχετικά με τεχνικά θέματα ή λεπτομέρειες που διέπουν την κατάθεση των περιουσιακών στοιχείων του ΟΕΕ προς φύλαξη σε θεματοφύλακα ή για τα μέτρα που λαμβάνει ο θεματοφύλακας προς εκπλήρωση των καθηκόντων του σχετικά με τον ΟΕΕ, περιλαμβανομένων των στοιχείων που πρέπει να περιέχονται στη σύμβαση που προβλέπεται στο εδάφιο (1).

124(I)/2018

Ευθύνη θεματοφύλακα

30.-(1) Ο θεματοφύλακας ΟΕΕ, που δεν εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου, ευθύνεται, σύμφωνα με το κυπριακό δίκαιο, έναντι του ΟΕΕ ή των μεριδιούχων του ή του εξωτερικού διαχειριστή για οποιεσδήποτε ζημιές υποστούν ως αποτέλεσμα παράβασης οποιασδήποτε υποχρέωσής του.

(2) Οι μεριδιούχοι ΟΕΕ επιτρέπεται να επικαλούνται την ευθύνη του θεματοφύλακα, είτε άμεσα είτε έμμεσα, μέσω του εξωτερικού διαχειριστή ή του ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, ανάλογα με τη νομική φύση της σχέσης ανάμεσα σε θεματοφύλακα, επενδυτές και εξωτερικό διαχειριστή ή εσωτερικά διαχειριζόμενο ΟΕΕ και σε περίπτωση που ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ παραλείψει να εγείρει αξιώσεις εις βάρος του θεματοφύλακα εντός (3) τριών μηνών από την ημερομηνία υποβολής σε αυτόν σχετικού έγγραφου αιτήματος μεριδιούχου, ο τελευταίος δύναται να εγείρει ο ίδιος αξίωση έναντι του θεματοφύλακα.

(3) Η ευθύνη του θεματοφύλακα παραμένει ακέραια και σε περίπτωση που αναθέτει σε τρίτον τη φύλαξη του συνόλου ή μέρους των περιουσιακών στοιχείων του ΟΕΕ που έχει υπό τη φύλαξή του και ο θεματοφύλακας ευθύνεται μαζί και ξεχωριστά με το τρίτο πρόσωπο για οποιεσδήποτε ζημιές προκαλεί ο τρίτος στα πρόσωπα που προβλέπονται στο εδάφιο (1).

(4) Ο θεματοφύλακας απαλλάσσεται από την ευθύνη του σύμφωνα με τις διατάξεις του κατ’ αναλογία εφαρμοζόμενου άρθρου 27(4) και (5) του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου.

124(I)/2018

Ανεξαρτησία θεματοφύλακα και εξωτερικού διαχειριστή ΟΕΕ

31.-(1) Απαγορεύεται η άσκηση καθηκόντων εξωτερικού διαχειριστή του ΟΕΕ και θεματοφύλακα του ίδιου ΟΕΕ από το ίδιο πρόσωπο.

(2) Ο θεματοφύλακας και ο εξωτερικός διαχειριστής ή ο ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, ενεργούν κατά την άσκηση των καθηκόντων τους κατά τρόπο ανεξάρτητο μεταξύ τους και αποκλειστικά προς το συμφέρον του συνόλου των μεριδιούχων του ΟΕΕ, ανεξαρτήτως εάν ανήκουν στον ίδιο όμιλο.

124(I)/2018

Παραίτηση θεματοφύλακα

32.-(1) Θεματοφύλακας οοποίος προτίθεται να παραιτηθεί τωνκαθηκόντων του γνωστοποιεί γραπτώς την πρόθεσή του στον εξωτερικό διαχειριστή ή στον ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, τρεις (3) τουλάχιστον μήνες πριν από την παραίτησή του.

(2) Ο εξωτερικός διαχειριστής ή ο ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, γνωστοποιεί αμέσως την παραίτηση του θεματοφύλακα στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και προτείνει νέο θεματοφύλακα, που να πληροί τις προβλεπόμενες στο άρθρο 26(3) ή (4) προϋποθέσεις, σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος.

(3) Σε περίπτωση που ο εξωτερικός διαχειριστής ή ο ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, καθυστερεί αδικαιολόγητα να προτείνει νέο θεματοφύλακα, τη σχετική πρόταση για νέο θεματοφύλακα, ο οποίος να πληροί τις προβλεπόμενες στο άρθρο 26(3) ή (4) προϋποθέσεις, υποβάλλει ο υπό παραίτηση θεματοφύλακας.

(4) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς είτε εγκρίνει την επιλογή του θεματοφύλακα είτε απαιτεί από τον εξωτερικό διαχειριστή ή τον ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, ή από τον υπό παραίτηση θεματοφύλακα να προτείνει άλλο πρόσωπο ως νέο θεματοφύλακα.

(5) Ο παραιτηθείς θεματοφύλακας, μετά τον διορισμό νέου θεματοφύλακα, παραδίδει στον νέο θεματοφύλακα τα υπό τη φύλαξή του περιουσιακά στοιχεία του ΟΕΕ και κάθε σχετικό έγγραφο αναγκαίο για την άσκηση των καθηκόντων του νέου θεματοφύλακα.

(6) Ο θεματοφύλακας που υπέβαλε την παραίτησή του συνεχίζει την άσκηση των καθηκόντων του μέχρι την πλήρη ανάληψη των καθηκόντων του νέου θεματοφύλακα.

(7) Η παραίτηση και αντικατάσταση του θεματοφύλακα συνεπάγεται υποχρέωση προς ανάλογη τροποποίηση του πληροφοριακού μνημονίου και του κανονισμού ή των καταστατικών εγγράφων του ΟΕΕ.

124(I)/2018

Αντικατάσταση θεματοφύλακα

33.-(1) Η αντικατάσταση θεματοφύλακα ΟΕΕ πραγματοποιείται υπό τους όρους που προβλέπονται στη σύμβαση μεταξύ αφενός αυτού και αφετέρου του εξωτερικού διαχειριστή ή του ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, και ύστερα από έγκριση της επιλογής του νέου θεματοφύλακα από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

(2) Σε περίπτωση σοβαρής παράβασης των υποχρεώσεων του θεματοφύλακα ή για σκοπούς προστασίας των συμφερόντων των μεριδιούχων του ΟΕΕ, εάν ο θεματοφύλακας δεν ασκεί τα καθήκοντά του προς το συμφέρον του συνόλου των μεριδιούχων του, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να απαιτεί από τον εξωτερικό διαχειριστή ή τον ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, την αντικατάσταση του θεματοφύλακα του ΟΕΕ με νέο θεματοφύλακα, ο οποίος τελεί υπό την προϋπόθεση της προηγούμενης έγκρισής του από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

(3) Αίτηση προς αντικατάσταση του θεματοφύλακα, δύναται να υποβάλει και ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ, ως εκπρόσωπος των μεριδιούχων του ή ο ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ.

(4) Ο εξωτερικός διαχειριστής ή ο ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, εάν ζητήσει την αντικατάσταση του θεματοφύλακα, οφείλει να προτείνει νέο θεματοφύλακα, που να πληροί τις προβλεπόμενες στο άρθρο 26(3) ή (4) προϋποθέσεις, σε αντικατάσταση του προηγούμενου και να ενημερώσει σχετικά τον υπό αντικατάσταση θεματοφύλακα του ΟΕΕ.

(5) Σε περίπτωση αντικατάστασης θεματοφύλακα, εφαρμόζονται κατ’ αναλογία οι διατάξεις του άρθρου 32(4) έως (7).

124(I)/2018

Παύση θεματοφύλακα

34.-(1) Ο θεματοφύλακας παύεται από τα καθήκοντά του-

(α) σε περίπτωση παραίτησης του θεματοφύλακα ή αντικατάστασής του, υπό την προϋπόθεση της ανάληψης καθηκόντων από νέο θεματοφύλακα και μέχρι την ανάληψη των καθηκόντων του νέου θεματοφύλακα, ο απερχόμενος θεματοφύλακας εξακολουθεί να ενεργεί ως τέτοιος και να υπόκειται στο σύνολο των υποχρεώσεων του θεματοφύλακα ΟΕΕ, όπως αυτές προβλέπονται-

(i) στον περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμο ή σε νόμο κράτους μέλους που εναρμονίζεται με την Οδηγία 2011/61/ΕΕ, σε περίπτωση που ο εξωτερικός διαχειριστής είναι ΔΟΕΕ· ή

(ii) στον παρόντα Νόμο, σε κάθε άλλη περίπτωση∙

(β) σε περίπτωση διάλυσης του θεματοφύλακα ή κήρυξής του σε καθεστώς ειδικής εκκαθάρισης ή διαχείρισης ή άλλης ανάλογης διαδικασίας·

(γ) σε περίπτωση που η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ανακαλεί την άδεια λειτουργίας του ΟΕΕ ή απαιτεί την αντικατάσταση του θεματοφύλακα δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 33(2)·

(δ) στις περιπτώσεις που προβλέπονται στον κανονισμό ή στα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ.

124(I)/2018

Κεφάλαιο 7 - Διάθεση και εξαγορά μεριδίων ΟΕΕ

Μερίδια ΟΕΕ

35.-(1) Τα δικαιώματα που απορρέουν από τα μερίδια ΟΕΕ ασκούνται σε αντιστοιχία με το ποσοστό επί του συνολικού ενεργητικού που αντιπροσωπεύουν, με εξαίρεση τα δικαιώματα ψήφου τα οποία ασκούνται με βάση ολόκληρο μερίδιο.

(2) Τα μερίδια ΟΕΕ εκδίδονται υποχρεωτικά στο όνομα του μεριδιούχου.

(3) Η έκδοση και εξαγορά μεριδίων πραγματοποιείται υπό τους όρους που προβλέπονται στον κανονισμό ή στα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ και που ενδεχομένως εξειδικεύονται στο πληροφοριακό του μνημόνιο.

(4) Ο ΟΕΕ επιτρέπεται να εκδίδει μερίδια διαφορετικών κατηγοριών, οι οποίες προσδιορίζονται στον κανονισμό ή στα καταστατικά του έγγραφα.

124(I)/2018

Κανόνες για τη διάθεση μεριδίων ΟΕΕ

36.-(1) Για τη διάθεση μεριδίων ΟΕΕ και την απόκτησή τους από τον μεριδιούχο απαιτείται-

(α) αίτηση συμμετοχής, η οποία υποβάλλεται προς τον εξωτερικό διαχειριστή του ΟΕΕ ή τον ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, γραπτώς ή με ηλεκτρονικό τρόπο·

(β) αποδοχή του κανονισμού ή των καταστατικών εγγράφων του ΟΕΕ·

(γ) καταβολή ολόκληρου του ποσού το οποίο απαιτείται για την απόκτηση μεριδίων ΟΕΕ, όπως αυτό καθορίζεται με βάση την τιμή διάθεσής τους-

(i) είτε σε μετρητά, με κατάθεση σε λογαριασμό που διατηρεί ο εξωτερικός διαχειριστής στο όνομα του ΟΕΕ ή για λογαριασμό του ΟΕΕ σε πιστωτικό ίδρυμα, ή ο ΟΕΕ στο όνομά του, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, ή ο θεματοφύλακας για λογαριασμό του ΟΕΕ,

(ii) είτε, εφόσον δεχθεί τούτο ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ, ή ο ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, σε άλλα περιουσιακά στοιχεία στα οποία επιτρέπεται να επενδύει ο ΟΕΕ, σύμφωνα με την επενδυτική πολιτική του, τα οποία αποτιμώνται σύμφωνα με τις διατάξεις του κατ’ αναλογία εφαρμοζόμενου άρθρου 20(6), ειδικά δε για την περίπτωση ΟΕΕ ακίνητης περιουσίας και ΟΕΕ κεφαλαίου επιχειρηματικών συμμετοχών, ο τρόπος και ο χρόνος καταβολής του ποσού που απαιτείται για την απόκτηση των μεριδίων διέπεται από τις ειδικότερες πρόνοιες και τους όρους του κανονισμού ή των καταστατικών εγγράφων του ΟΕΕ.

(2) Η τιμή διάθεσης των μεριδίων υπολογίζεται κατά τα προβλεπόμενα στις ειδικότερες πρόνοιες του κανονισμού ή των καταστατικών εγγράφων του ΟΕΕ, με την επιφύλαξη των διατάξεων του παρόντος Νόμου, ο δε κανονισμός ή τα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ καθορίζουν την τελευταία ημερομηνία μέχρι την οποία επιτρέπεται να υποβάλλονται οι αιτήσεις διάθεσης μεριδίων του ΟΕΕ, ώστε τα μερίδια να λαμβάνουν την τιμή διάθεσης που ισχύει κατά την ημερομηνία που υποβλήθηκε η αίτηση.

(3)(α) Ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ ή ο ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, πριν από την υπογραφή της αίτησης συμμετοχής στον ΟΕΕ, παραδίδει δωρεάν στον αιτητή το πληροφοριακό μνημόνιο του ΟΕΕ, τον κανονισμό ή τα καταστατικά έγγραφά του ΟΕΕ, την τελευταία ετήσια και εξαμηνιαία έκθεσή του και του γνωστοποιεί, βάσει της κατά το άρθρο 20 αποτίμησης, την τελευταία καθαρή αξία ενεργητικού του ΟΕΕ ή την τελευταία τρέχουσα (αγοραία) τιμή των μεριδίων του.

(β) Σε περίπτωση ΟΕΕ που βρίσκεται υπό τη διαχείριση ΔΟΕΕ ή ΔΟΕΕ που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, ο επενδυτής λαμβάνει, πριν από την υπογραφή της αίτησης συμμετοχής στον ΟΕΕ, τις πληροφορίες που προβλέπονται στο άρθρο 30(1) και (2) του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου.

(γ) ΟΕΕ ανοικτού τύπου που απευθύνεται στο ευρύ επενδυτικό κοινό εκδίδει έγγραφο βασικών πληροφοριών για τους επενδυτές, το περιεχόμενο του οποίου είναι σύμφωνο με τον Κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 583/2010 και παραδίδεται από τον εξωτερικό διαχειριστή του ΟΕΕ ή τον ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, δωρεάν στον αιτητή για συμμετοχή στον ΟΕΕ, επιπλέον των προβλεπόμενων στις παραγράφους (α) και (β) εγγράφων, κατά περίπτωση, πριν από την υπογραφή της αίτησης συμμετοχής.

(4) Ο εξωτερικός διαχειριστής ή ο ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, επιτρέπεται να διαθέτει τα μερίδια του ΟΕΕ και διά μέσου πιστωτικών ιδρυμάτων, ΕΠΕΥ ή εταιρειών διαχείρισης ΟΣΕΚΑ ή ΔΟΕΕ.

(5) Η διάθεση μεριδίων ΟΕΕ από πρόσωπα που προβλέπονται στο εδάφιο (4) ή από άλλα πρόσωπα που ενεργούν ως αντιπρόσωποι αυτών των προσώπων πραγματοποιείται σύμφωνα με τις διατάξεις του περί Επενδυτικών Υπηρεσιών και Δραστηριοτήτων και Ρυθμιζόμενων Αγορών Νόμου, οι οποίες ρυθμίζουν την επενδυτική υπηρεσία της λήψης και διαβίβασης εντολών, με την επιφύλαξη τυχόν ειδικότερης διάταξης του παρόντος Νόμου.

(6) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να ρυθμίζει με οδηγία της-

(α) τεχνικά θέματα ή λεπτομέρειες για την εφαρμογή των διατάξεων των εδαφίων (1) έως (5), τα προσόντα και τη διαδικασία πιστοποίησης των προσώπων που μετέχουν στο δίκτυο διάθεσης μεριδίων ΟΕΕ, καθώς και γενικότερα τα προσόντα και τις υποχρεώσεις των προσώπων αυτών·

(β) τις προϋποθέσεις υπό τις οποίες είναι δυνατή η υποβολή αίτησης διάθεσης μεριδίων ΟΕΕ με ηλεκτρονικό μέσο, εξειδικεύοντας τα μέτρα ασφάλειας τα οποία υποχρεούται να λαμβάνει ο εξωτερικός διαχειριστής ή ο ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, για την προστασία των επενδυτών.

124(I)/2018

Έκδοση δωρεάν μεριδίων ΟΕΕ

37. Η έκδοση δωρεάν μεριδίων ΟΕΕ επιτρέπεται, εφόσον αυτή προβλέπεται σχετικά στον κανονισμό ή στα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ.

124(I)/2018

Ενημέρωση των επενδυτών για την καθαρή αξία ενεργητικού και την τιμή διάθεσης ή εξαγοράς μεριδίων ΟΕΕ

38. Ο κανονισμός ή τα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ καθορίζουν τον τρόπο γνωστοποίησης στους επενδυτές της καθαρής αξίας ενεργητικού, της τιμής διάθεσης και της τιμής εξαγοράς των μεριδίων του ΟΕΕ.

124(I)/2018

Διάθεση μεριδίων ΟΕΕ σε επαγγελματίες επενδυτές στη Δημοκρατία

39. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να καθορίζει με οδηγία της ειδικότερους κανόνες που πρέπει να τηρούν οι ΟΕΕ κατά τη διάθεση των μεριδίων τους σε επαγγελματίες επενδυτές στη Δημοκρατία.

124(I)/2018

Διάθεση μεριδίων ΟΕΕ στο ευρύ επενδυτικό κοινό και σε επαρκώς ενημερωμένους επενδυτές στη Δημοκρατία

40.-(1) ΟΕΕ, ο οποίος είναι είτε ΔΟΕΕ που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ είτε εξωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ από ΔΟΕΕ, επιτρέπεται να διαθέτει τα μερίδιά του στο ευρύ επενδυτικό κοινό στη Δημοκρατία κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 67 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου.

(2) Η διάθεση των μεριδίων ΟΕΕ που δεν εμπίπτει στις διατάξεις του εδαφίου (1) στο ευρύ επενδυτικό κοινό και/ή σε επαρκώς ενημερωμένους επενδυτές στη Δημοκρατία λαμβάνει χώρα μόνο κατόπιν χορήγησης άδειας λειτουργίας ΟΕΕ από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 13.

(3) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με οδηγία της να ρυθμίζει λεπτομέρειες για την εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος άρθρου και να καθορίζει τη διαδικασία διάθεσης των μεριδίων αυτών των ΟΕΕ στη Δημοκρατία.

124(I)/2018

Διάθεση μεριδίων ΟΕΕ σε άλλο κράτος μέλος ή τρίτη χώρα

41.-(1) Ο εξωτερικός διαχειριστής ΟΕΕ ή ο ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, επιτρέπεται να διαθέτει σε άλλο κράτος μέλος ή σε τρίτη χώρα μερίδια του ΟΕΕ σε επαγγελματίες και/ή σε επαρκώς ενημερωμένους επενδυτές, εφόσον αυτό επιτρέπεται από τη νομοθεσία του κράτους μέλους ή της τρίτης χώρας, αντίστοιχα, ή στο ευρύ επενδυτικό κοινό, κατά περίπτωση, και εφόσον πληρούνται οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

(α) Σε περίπτωση διάθεσης σε άλλο κράτος μέλος μεριδίων ΟΕΕ υπό τη διαχείριση ΔΟΕΕ ή μεριδίων ΔΟΕΕ που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, εφαρμόζεται η προβλεπόμενη στο Άρθρο 32 της Οδηγίας 2011/61/ΕΕ διαδικασία κοινοποίησης, νοουμένου ότι το Άρθρο 32 είναι όντως εφαρμοστέο σε τέτοια περίπτωση·

(β) σε περίπτωση διάθεσης σε άλλο κράτος μέλος ή τρίτη χώρα μεριδίων ΟΕΕ που δεν εμπίπτει στην παράγραφο (α), κατόπιν προηγούμενης γνωστοποίησης της πρόθεσής του στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, με την υποβολή των ακόλουθων εγγράφων ή πληροφοριών:

(i) το κράτος μέλος ή την τρίτη χώρα στην οποία τα μερίδια του ΟΕΕ θα διατεθούν^. και

(ii) πληροφοριών σχετικά με τις διευθετήσεις για τη διάθεση μεριδίων του ΟΕΕ στο άλλο κράτος μέλος ή στην τρίτη χώρα.

(2) Πριν από την έναρξη διάθεσης των μεριδίων ΟΕΕ στο κράτος μέλος ή στην τρίτη χώρα, σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου (β) του εδαφίου (1), ο εξωτερικός διαχειριστής ΟΕΕ ή ο ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, προσκομίζει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς βεβαίωση των αρμόδιων αρχών του κράτους μέλους ή της τρίτης χώρας ότι έχει τηρηθεί η διαδικασία που απαιτείται σύμφωνα με τη νομοθεσία του κράτους υποδοχής για τη διάθεση των μεριδίων του ΟΕΕ σε αυτό.

(3) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με οδηγία της να ρυθμίζει κάθε τεχνικό θέμα ή λεπτομέρεια για την εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος άρθρου.

124(I)/2018

Εξαγορά ή εξόφληση μεριδίων ΟΕΕ

42.-(1)(α) Η εξαγορά ή εξόφληση μεριδίων ΟΕΕ διενεργείται υπό τους όρους που προβλέπονται στον κανονισμό ή στα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ, όπως αυτοί ενδεχομένως να εξειδικεύονται περαιτέρω στο πληροφοριακό του μνημόνιο.

(β) Τα μερίδια εξαγοράζονται στην τιμή εξαγοράς μεριδίων της επόμενης προγραμματισμένης ημερομηνίας εξαγοράς μετά την υποβολή της αίτησης εξαγοράς, όπως η τιμή προσδιορίζεται σύμφωνα με τα οριζόμενα, ειδικότερα, στον κανονισμό ή στα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ.

(γ) Ο κανονισμός ή τα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ καθορίζουν την τελευταία ημερομηνία μέχρι την οποία είναι δυνατή η υποβολή αιτήσεων εξαγοράς μεριδίων του ΟΕΕ, ώστε τα εξαγοραζόμενα μερίδια να λαμβάνουν την τιμή εξαγοράς της επόμενης, μετά την υποβολή της αίτησης, προγραμματισμένης ημερομηνίας εξαγοράς.

(2) Για την εξαγορά μεριδίων ΟΕΕ ο μεριδιούχος υποβάλλει αίτηση στον εξωτερικό διαχειριστή ΟΕΕ ή στον ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, γραπτώς ή ηλεκτρονικά, ενώ οποιαδήποτε αίτηση εξαγοράς υπό αίρεση είναι άκυρη.

(3) Η αξία των εξαγοραζόμενων μεριδίων ΟΕΕ καταβάλλεται σε μετρητά ή σε είδος, εάν προβλέπεται στον κανονισμό ή στα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ ή, εφόσον πρόκειται για διαπραγματεύσιμο ΟΕΕ, σε αξίες σε αντιστοιχία με τη σύνθεση του αναπαραγόμενου στο χαρτοφυλάκιο του ΟΕΕ δείκτη και η καταβολή διενεργείται εντός του χρονικού διαστήματος που προβλέπεται στον κανονισμό ή στα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ.

(4) Η αίτηση μεταφοράς μεριδιούχου από ένα επενδυτικό τμήμα ΟΕΕ τύπου ομπρέλα σε άλλο επενδυτικό τμήμα του ίδιου ΟΕΕ ή από ΟΕΕ σε άλλον ΟΕΕ ισοδυναμεί με αίτηση εξαγοράς της συμμετοχής στον αρχικό ΟΕΕ ή σε επενδυτικό τμήμα του και με απόκτηση συμμετοχής στον νέο ΟΕΕ ή στο νέο επενδυτικό τμήμα του ίδιου ΟΕΕ.

124(I)/2018

Αναστολή εξαγοράς ή εξόφλησης μεριδίων ΟΕΕ

43.-(1)(α) Η αναστολή εξαγοράς ή εξόφλησης των μεριδίων ΟΕΕ επιτρέπεται μόνο σε εξαιρετικές περιπτώσεις, όταν αυτό επιβάλλεται από τις περιστάσεις ή στην περίπτωση που η αναστολή επιτρέπεται από τον κανονισμό ή τα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ και, σε κάθε περίπτωση, εφόσον αυτό δικαιολογείται από το συμφέρον των μεριδιούχων.

(β) Η αναστολή εξαγοράς ή εξόφλησης που προβλέπεται στην παράγραφο (α) προϋποθέτει τη λήψη σχετικής απόφασης του εξωτερικού διαχειριστή του ΟΕΕ ή του ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, και τη σχετική άδεια της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και γνωστοποιείται από τον εξωτερικό διαχειριστή ή τον ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, στις αρμόδιες αρχές άλλων κρατών στα οποία διατίθενται μερίδια του ΟΕΕ και στους μεριδιούχους του.

(γ) Η απόφαση που αναφέρεται στην παράγραφο (β) προσδιορίζει το χρονικό διάστημα για το οποίο ισχύει η αναστολή εξαγοράς ή εξόφλησης, τυχόν δε παράταση του διαστήματος αυτού επιτρέπεται μόνο με την τήρηση της διαδικασίας που προβλέπεται στην παράγραφο (β):

Νοείται ότι, ανεξαρτήτως των διατάξεων της παραγράφου (γ), η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να αποφασίσει την παράταση της περιόδου αναστολής εξαγοράς ή εξόφλησης μεριδίων, εφόσον αυτό δικαιολογείται από το συμφέρον των μεριδιούχων του ΟΕΕ και από την ανάγκη διασφάλισης της εύρυθμης λειτουργίας της αγοράς.

(2) Σε περίπτωση που παύσουν να συντρέχουν οι προϋποθέσεις με βάση τις οποίες αποφασίστηκε η αναστολή εξαγοράς ή εξόφλησης μεριδίων ΟΕΕ πριν από την πάροδο της περιόδου ισχύος της αναστολής, ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ ή ο ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, ανακαλεί την αναστολή και ενημερώνει σχετικά την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και τις αρμόδιες αρχές άλλων κρατών στα οποία διατίθενται μερίδιά του.

(3) Ανεξαρτήτως των διατάξεων του εδάφιου (1), η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται-

(α) να αποφασίσει, για όσο διάστημα κρίνει ότι αυτό επιβάλλει το συμφέρον των μεριδιούχων του ΟΕΕ ή η διαφύλαξη της εύρυθμης λειτουργίας της αγοράς, την αναστολή εξαγοράς ή εξόφλησης μεριδίων ΟΕΕ, όταν δεν τηρούνται διατάξεις της κείμενης νομοθεσίας ή πρόνοιες του κανονισμού ή των καταστατικών εγγράφων του ΟΕΕ ή άλλες συμφωνίες που διέπουν τη λειτουργία του,

(β) να παρατείνει το χρονικό διάστημα αναστολής εξαγοράς ή εξόφλησης, κατά τα προβλεπόμενα στην παράγραφο (α), για όσο διάστημα κρίνει ότι αυτό επιβάλλει το συμφέρον των επενδυτών ή η διαφύλαξη της εύρυθμης λειτουργίας της αγοράς,

(γ) να ανακαλέσει την αναστολή εξαγοράς ή εξόφλησης, εάν διαπιστώσει ότι, πριν από την πάροδο του διαστήματος ισχύος της αναστολής ή τυχόν παράτασής της, έπαυσαν να συντρέχουν οι προϋποθέσεις με βάση τις οποίες είχε αποφασίσει την αναστολή:

Νοείται ότι, κάθε απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς δυνάμει των διατάξεων του παρόντος εδαφίου γνωστοποιείται αμέσως στον εξωτερικό διαχειριστή του ΟΕΕ ή στον ΟΕΕ, σε περίπτωση εσωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ.

(4) Κατά τη διάρκεια της περιόδου αναστολής της εξαγοράς ή εξόφλησης μεριδίων ΟΕΕ δεν επιτρέπεται η υποβολή ή αποδοχή αίτησης εξαγοράς ή εξόφλησης ούτε η εξαγορά ή εξόφληση μεριδίων από μεριδιούχους.

124(I)/2018

Απαγόρευση έκδοσης, εξαγοράς και εξόφλησης μεριδίων ΟΕΕ

44. Απαγορεύεται η έκδοση, εξαγορά και εξόφληση μεριδίων-

(α) για όσο διάστημα ο εξωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ δεν έχει ορίσει εξωτερικό διαχειριστή∙ ή

(β) για όσο διάστημα ο ΟΕΕ δεν έχει θεματοφύλακα, παρότι έχει την υποχρέωση αυτή σύμφωνα με τις διατάξεις-

(i) του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου ή νόμου κράτους μέλους που εναρμονίζεται με την Οδηγία 2011/61/ΕΕ, σε περίπτωση που ο εξωτερικός διαχειριστής είναι ΔΟΕΕ· ή

(ii) του παρόντος Νόμου, σε κάθε άλλη περίπτωση· ή

(γ) σε περίπτωση που ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ που είναι εξωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ ή ο θεματοφύλακας του ΟΕΕ έχει διαλυθεί ή τεθεί σε καθεστώς εκκαθάρισης, διαχείρισης ή ανάλογης διαδικασίας, χωρίς να έχει οριστεί αντικαταστάτης του.

124(I)/2018

Κεφάλαιο 8 - Ειδικές Διατάξεις

Τμήμα 1 - Αμοιβαίο Κεφάλαιο

Γενικές ρυθμίσεις σε σχέση με αμοιβαίο κεφάλαιο

45.-(1) Το αμοιβαίο κεφάλαιο συνιστά ομάδα περιουσίας που πληροί τα ακόλουθα:

(α) Αποτελεί αντικείμενο συλλογικής διαχείρισης προς όφελος των μεριδιούχων που συμμετέχουν σε αυτό, οι οποίοι είναι συγκύριοι καθενός από τα περιουσιακά στοιχεία που απαρτίζουν την ομάδα περιουσίας και ευθύνονται μέχρι το ύψος της συμμετοχής τους, που εκφράζεται σε μερίδια ή κλάσματα μεριδίων του αμοιβαίου κεφαλαίου·

(β) διαχωρίζεται από τον εξωτερικό διαχειριστή του και δεν είναι υπόλογο για τις υποχρεώσεις του εξωτερικού διαχειριστή του ή των μεριδιούχων του, αλλά υπόκειται μόνο στις υποχρεώσεις και τα έξοδα που προβλέπονται στον παρόντα Νόμο ή αναφέρονται ρητά στον κανονισμό του·

(γ) έχει λάβει άδεια να λειτουργεί ως αμοιβαίο κεφάλαιο κατά τα προβλεπόμενα στο Κεφάλαιο 2 του Μέρους ΙΙ.

(2) Η διαχείριση του χαρτοφυλακίου αμοιβαίου κεφαλαίου ασκείται υποχρεωτικά από εξωτερικό διαχειριστή σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 6(2)(β).

(3)(α) Το αμοιβαίο κεφάλαιο στερείται νομικής προσωπικότητας και οι μεριδιούχοι του εκπροσωπούνται δικαστικά και εξωδικαστικά από τον εξωτερικό διαχειριστή του ως προς τις έννομες σχέσεις από τη διαχείριση του αμοιβαίου κεφαλαίου και τα δικαιώματά τους επί των στοιχείων του ενεργητικού του.

(β) Ο εξωτερικός διαχειριστής, όταν εκπροσωπεί τους μεριδιούχους του αμοιβαίου κεφαλαίου, ενεργεί στο όνομά του, επισημαίνοντας ότι ενεργεί για λογαριασμό του αμοιβαίου κεφαλαίου.

(γ) Ο εξωτερικός διαχειριστής διαχειρίζεται το αμοιβαίο κεφάλαιο σύμφωνα με τον κανονισμό του τελευταίου και με αποκλειστικό γνώμονα το συμφέρον των μεριδιούχων του, ασκεί δε όλα τα δικαιώματα που απορρέουν από τα περιουσιακά στοιχεία του ενεργητικού του αμοιβαίου κεφαλαίου.

(4) Οι μεριδιούχοι αμοιβαίου κεφαλαίου δεν ευθύνονται για τις πράξεις ή παραλείψεις του εξωτερικού διαχειριστή του ή του θεματοφύλακα κατά την άσκηση των καθηκόντων τους και το αμοιβαίο κεφάλαιο δεν είναι υπεύθυνο για τις υποχρεώσεις του εξωτερικού διαχειριστή του και του θεματοφύλακα.

(5) Τα περιουσιακά στοιχεία που απαρτίζουν το ενεργητικό του αμοιβαίου κεφαλαίου διαιρούνται σε μερίδια ή κλάσματα μεριδίων που εκδίδονται στο όνομα του μεριδιούχου και το καθένα αντιπροσωπεύει το αντίστοιχο ποσοστό επί του συνολικού ενεργητικού του, τα δικαιώματα δε που απορρέουν από τα μερίδια ασκούνται σε αντιστοιχία με το ποσοστό επί του συνολικού ενεργητικού που αντιπροσωπεύουν, με εξαίρεση τα δικαιώματα ψήφου, τα οποία ασκούνται με βάση ολόκληρο το μερίδιο ΟΕΕ.

124(I)/2018

Μητρώο μεριδιούχων αμοιβαίου κεφαλαίου

46.-(1) Τα μερίδια του αμοιβαίου κεφαλαίου καταχωρίζονται στο Μητρώο Μεριδιούχων, το οποίο τηρεί και ενημερώνει ο εξωτερικός διαχειριστής του και με την καταχώριση στο Μητρώο Μεριδιούχων αποδεικνύεται η συμμετοχή των μεριδιούχων στο αμοιβαίο κεφάλαιο:

Νοείται ότι, το Μητρώο Μεριδιούχων επιτρέπεται να τηρείται και υπό τη μορφή ηλεκτρονικού αρχείου.

(2) Στο Μητρώο Μεριδιούχων διενεργείται ξεχωριστή καταχώριση κάθε συμμετοχής του μεριδιούχου ή των συνδικαιούχων μεριδίων.

(3) Το Μητρώο Μεριδιούχων περιέχει τα ακόλουθα:

(α) Το ονοματεπώνυμο του μεριδιούχου ή, εφόσον πρόκειται για νομικό πρόσωπο, την ονομασία του·

(β) τη διεύθυνση του μεριδιούχου ή, εφόσον πρόκειται για νομικό πρόσωπο, τη διεύθυνση του εγγεγραμμένου γραφείου και τον αριθμό εγγραφής του ή, σε περίπτωση αλλοδαπών νομικών προσώπων, τη διεύθυνση του εγγεγραμμένου γραφείου ή της έδρας τους και τον αριθμό εγγραφής τους, εάν υφίσταται τέτοιος·

(γ) τον αριθμό της ταυτότητας ή του διαβατηρίου του μεριδιούχου·

(δ) τον αριθμό μεριδίων που αντιπροσωπεύει η συμμετοχή·

(ε) κάθε άλλο στοιχείο που αποτελεί το ελάχιστο περιεχόμενο για την εξατομίκευση του μεριδιούχου και των μεριδίων του:

Νοείται ότι, σε περίπτωση που τα μερίδια ανήκουν εξ αδιαιρέτου σε περισσότερα πρόσωπα, τα ανωτέρω στοιχεία όλων των συνδικαιούχων μεριδίων καταχωρίζονται στο Μητρώο Μεριδιούχων.

(4) Ο εξωτερικός διαχειριστής του αμοιβαίου κεφαλαίου διασφαλίζει στον θεματοφύλακα πλήρη και διαρκή πρόσβαση στο Μητρώο Μεριδιούχων.

124(I)/2018

Συνδικαιούχοι μεριδίων αμοιβαίου κεφαλαίου

47.-(1)(α) Σε περίπτωση που περισσότερα του ενός πρόσωπα είναι δικαιούχοι μεριδίων αμοιβαίου κεφαλαίου (εφεξής στο παρόν άρθρο «οι συνδικαιούχοι»), καθένας από αυτούς δύναται να προβεί σε μερική ή ολική χρήση των μεριδίων της κοινής μερίδας χωρίς τη σύμπραξη των υπολοίπων συνδικαιούχων.

(β) Ο τρόπος της χρήσης των κοινών μεριδίων που προβλέπεται στην παράγραφο (α) προσδιορίζεται, κατά το άνοιγμα της μερίδας των συνδικαιούχων, από όλους τους συνδικαιούχους ή από τον συνδικαιούχο που υποβάλλει αίτηση συμμετοχής στο αμοιβαίο κεφάλαιο και καταβάλλει την αξία των αποκτώμενων μεριδίων.

(γ) Με την εξαγορά μεριδίων ύστερα από την υποβολή αιτήματος από συνδικαιούχο ο οποίος επιτρέπεται να κάνει μερική ή ολική χρήση των μεριδίων χωρίς τη σύμπραξη των υπόλοιπων, ο εξωτερικός διαχειριστής του αμοιβαίου κεφαλαίου και ο θεματοφύλακας απαλλάσσονται πλήρως από την υποχρέωση καταβολής οποιουδήποτε ποσού έναντι των λοιπών συνδικαιούχων ως προς τα εξαγορασθέντα, κατά την παράγραφο (α) μερίδια.

(2) Κατά το άνοιγμα της κοινής μερίδας των συνδικαιούχων δυνάμει των διατάξεων του εδαφίου (1), επιτρέπεται να οριστεί στο Μητρώο Μεριδιούχων ότι, σε περίπτωση θανάτου οποιουδήποτε από τους συνδικαιούχους, τα μερίδιά του περιέρχονται αυτοδικαίως στους λοιπούς εν ζωή συνδικαιούχους της μερίδας μέχρι τον τελευταίο από αυτούς:

Νοείται ότι, από την περιέλευση των μεριδίων στους λοιπούς εν ζωή συνδικαιούχους, κατά τα προβλεπόμενα στο παρόν εδάφιο, δεν προκύπτει και δεν οφείλεται φόρος κληρονομιάς ή οποιοδήποτε τέλος.

(3) Για την προσθήκη νέου δικαιούχου επί μεριδίου αμοιβαίου κεφαλαίου απαιτείται έγγραφη σύμβαση μεταξύ του εξωτερικού διαχειριστή του αμοιβαίου κεφαλαίου και όλων των συνδικαιούχων της μερίδας, ενώ για την αφαίρεση υφιστάμενου συνδικαιούχου προϋποτίθεται η ρητή γραπτή συναίνεσή του:

Νοείται ότι, στο Μητρώο Μεριδιούχων καταχωρίζονται επίσης τα στοιχεία του νέου συνδικαιούχου του μεριδίου και διαγράφονται τα στοιχεία του μεριδιούχου που έπαυσε να είναι συνδικαιούχος.

(4) Σε περίπτωση εφαρμογής των διατάξεων του εδάφιου (1), για τις μερίδες συνδικαιούχων εκδίδεται βεβαίωση συμμετοχής ανά μερίδα, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 48, η οποία περιλαμβάνει τα ονόματα όλων των συνδικαιούχων.

124(I)/2018

Βεβαίωση συμμετοχής σε αμοιβαίο κεφάλαιο

48.-(1)(α) Χωρίς επηρεασμό των διατάξεων του άρθρου 36(1)(γ), ο εξωτερικός διαχειριστής του αμοιβαίου κεφαλαίου εκδίδει γραπτή βεβαίωση συμμετοχής στο αμοιβαίο κεφάλαιο και αντίστοιχη βεβαίωση εκδίδεται για την εξαγορά μεριδίων.

(β) Ο μεριδιούχος δύναται να ζητά βεβαίωση για την καταχώριση ενεχυριασμένων μεριδίων στο Μητρώο Μεριδιούχων, την έκδοση της οποίας επιτρέπεται να ζητά και ο ενεχυριούχος δανειστής.

(2) Η κατά το εδάφιο (1) βεβαίωση, το ακριβές περιεχόμενο της οποίας καθορίζει ο εξωτερικός διαχειριστής του αμοιβαίου κεφαλαίου ανάλογα με το σκοπό για τον οποίο εκδίδεται, βεβαιώνει τη συμμετοχή στο αμοιβαίο κεφάλαιο ή την εξαγορά μεριδίων ή την καταχώριση της ενεχυρίασης μεριδίων αμοιβαίου κεφαλαίου στο Μητρώο Μεριδιούχων και σε περίπτωση απόκλισης μεταξύ του περιεχομένου της βεβαίωσης και της καταχώρισης στο Μητρώο Μεριδιούχων, υπερισχύει η τελευταία.

(3) Η κατά το εδάφιο (1) βεβαίωση επιτρέπεται να απεικονίζει το σύνολο των συμμετοχών σε ένα ή περισσότερα αμοιβαία κεφάλαια που διαχειρίζεται ο ίδιος εξωτερικός διαχειριστής.

124(I)/2018

Μεταβίβαση μεριδίων αμοιβαίου κεφαλαίου

49.-(1) Τα μερίδια του αμοιβαίου κεφαλαίου είναι ελευθέρως μεταβιβάσιμα, υπό την επιφύλαξη του κανονισμού του αμοιβαίου κεφαλαίου, ο οποίος δύναται να προβλέπει περιορισμούς στη μεταβίβαση των μεριδίων.

(2) Η μεταβίβαση μεριδίων αμοιβαίου κεφαλαίου γνωστοποιείται στον εξωτερικό διαχειριστή του, ο οποίος εγκρίνει τη μεταβίβαση, η οποία ολοκληρώνεται και ισχύει από την ημερομηνία έγκρισης του εξωτερικού διαχειριστή, εκτός εάν η μεταβίβαση διενεργείται χρηματιστηριακά ως προς τα μερίδια που έχουν αποτελέσει αντικείμενο εισαγωγής σε δευτερογενή αγορά προς διαπραγμάτευση, οπότε η μεταβίβαση υπόκειται στις εκάστοτε ισχύουσες για τέτοια συναλλαγή νομοθετικές διατάξεις που ρυθμίζουν τη δευτερογενή αγορά.

(3) Ο εξωτερικός διαχειριστής αμοιβαίου κεφαλαίου ενημερώνει το Μητρώο Μεριδιούχων για τη μεταβίβαση, διαγράφοντας τα μεταβιβαζόμενα μερίδια από τη μερίδα του μεταβιβάζοντος προσώπου και καταχωρίζοντάς τα στη μερίδα του αποκτώντος προσώπου.

(4) Ο εξωτερικός διαχειριστής αμοιβαίου κεφαλαίου εκδίδει, μετά τη μεταβίβαση, βεβαίωση συμμετοχής στο όνομα του αποκτώντος, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 45.

124(I)/2018

Ενέχυρο επί μεριδίων αμοιβαίου κεφαλαίου

50.-(1) Τα μερίδια του αμοιβαίου κεφαλαίου είναι δυνατό να ενεχυριάζονται προς εξασφάλιση απαίτησης.

(2)(α) Η ενεχυρίαση των μεριδίων του αμοιβαίου κεφαλαίου ισχύει και παράγει αποτελέσματα από τη στιγμή που διενεργείται η πράξη ενεχυρίασής τους, η οποία γνωστοποιείται στον εξωτερικό διαχειριστή.

(β) Σε περίπτωση που τα μερίδια του αμοιβαίου κεφαλαίου έχουν αποτελέσει αντικείμενο εισαγωγής σε αγορά προς διαπραγμάτευση, η ενεχυρίαση των μεριδίων του αμοιβαίου κεφαλαίου ισχύει και παράγει αποτελέσματα από τη στιγμή που διενεργείται η πράξη ενεχυρίασης τους, υπό την προϋπόθεση ότι έχουν τηρηθεί οι αναγκαίες διατυπώσεις για την καταχώριση της σύστασης του ενεχύρου στα αρχεία που τηρούνται στο πλαίσιο της λειτουργίας της αγοράς.

(γ) Ο εξωτερικός διαχειριστής του αμοιβαίου κεφαλαίου καταχωρίζει τη σύσταση ενεχύρου στο Μητρώο Μεριδιούχων.

(3) Η ικανοποίηση του ενεχυριούχου δανειστή πραγματοποιείται με την εξαγορά των μεριδίων που έχουν ενεχυριαστεί και με την απόδοση στον ενεχυριούχο δανειστή της αξίας τους μέχρι την εξαγορά του συνόλου των ενεχυριασθέντων μεριδίων.

(4) Σε περίπτωση που δεν εξαγοραστεί το σύνολο των ενεχυριασθέντων μεριδίων του αμοιβαίου κεφαλαίου, ο ενεχυριούχος δανειστής διατηρεί το δικαίωμά του από το ενέχυρο ως προς τα υπόλοιπα ενεχυριασμένα μερίδια, χωρίς να απαιτείται η σύναψη και ανακοίνωση νέας σύμβασης ενεχυρίασης.

(5) Ο εξωτερικός διαχειριστής του αμοιβαίου κεφαλαίου καταχωρίζει στο Μητρώο Μεριδιούχων την τυχόν εξάλειψη του ενεχύρου.

124(I)/2018

Κανονισμός αμοιβαίου κεφαλαίου

51.-(1) ΟΕΕ τύπου ομπρέλα δεν καταρτίζει ξεχωριστό κανονισμό για κάθε επενδυτικό τμήμα, ο κανονισμός δε του ΟΕΕ με τη μορφή αμοιβαίου κεφαλαίου καταρτίζεται από τον εξωτερικό του διαχειριστή και εγκρίνεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

(2) Με την απόκτηση μεριδίων αμοιβαίου κεφαλαίου, ο μεριδιούχος τεκμαίρεται ότι έχει αποδεχθεί τον κανονισμό του αμοιβαίου κεφαλαίου.

(3) Ο κανονισμός του αμοιβαίου κεφαλαίου περιέχει τουλάχιστον τα ακόλουθα:

(α) Την ονομασία του αμοιβαίου κεφαλαίου, την ονομασία του εξωτερικού διαχειριστή του και του θεματοφύλακά του·

(β) τον επενδυτικό σκοπό του αμοιβαίου κεφαλαίου, από τον οποίο προκύπτουν οι επενδυτικοί του στόχοι και η επενδυτική του πολιτική·

(γ) την κατηγορία επενδυτών στους οποίους το αμοιβαίο κεφάλαιο απευθύνεται·

(δ) τη διάρκεια του αμοιβαίου κεφαλαίου ή σχετική αναφορά σε περίπτωση που η διάρκειά του είναι αορίστου χρόνου·

(ε) τις αρχές και τον τρόπο αποτίμησης των περιουσιακών στοιχείων αμοιβαίου κεφαλαίου, τους κανόνες υπολογισμού της καθαρής αξίας του ενεργητικού του, της τιμής διάθεσης, εξαγοράς και εξόφλησης των μεριδίων, καθώς και τον τρόπο γνωστοποίησης των τιμών αυτών στους μεριδιούχους, και σε περίπτωση αμοιβαίου κεφαλαίου που τελεί υπό τη διαχείριση ΔΟΕΕ εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 19(1) και (2) του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου·

(στ) τους όρους έκδοσης, διάθεσης, ακύρωσης, εξαγοράς ή εξόφλησης μεριδίων, καθώς και τους όρους υπό τους οποίους η εξαγορά και εξόφληση των μεριδίων μπορεί να ανασταλεί και πρόνοια που να προβλέπει ότι η αναστολή εξαγοράς ή εξόφλησης είναι δυνατό να αποφασιστεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς με δική της πρωτοβουλία·

(ζ) τη διάρκεια του οικονομικού έτους και την ημερομηνία λήξης αυτού·

(η) τις αμοιβές και προμήθειες του εξωτερικού διαχειριστή του αμοιβαίου κεφαλαίου και του θεματοφύλακά του, καθώς και τη μέθοδο υπολογισμού των αμοιβών και προμηθειών·

(θ) τις δαπάνες που βαρύνουν το αμοιβαίο κεφάλαιο·

(ι) τους κανόνες για τη διανομή των προσόδων και των κερδών του αμοιβαίου κεφαλαίου στους μεριδιούχους του, ιδίως τον χρόνο και τη διαδικασία διανομής·

(ια) τη διαδικασία τροποποίησης του κανονισμού·

(ιβ) τους λόγους διάλυσης του αμοιβαίου κεφαλαίου∙

(ιγ) πρόνοια που να απαγορεύει την έκδοση μεριδίων στον κομιστή.

(4)(α) Ο κανονισμός αμοιβαίου κεφαλαίου τροποποιείται από τον εξωτερικό διαχειριστή του και η τροποποίηση είναι έγκυρη, εφόσον προσυπογράφεται από τον θεματοφύλακα και εγκρίνεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

(β) Οι έγκυρες τροποποιήσεις του κανονισμού γνωστοποιούνται αμέσως στους μεριδιούχους, τους οποίους και δεσμεύουν.

(5) Οι μεριδιούχοι, εφόσον το αμοιβαίο κεφάλαιο είναι ανοικτού τύπου, δικαιούνται να ζητήσουν την εξαγορά ή την εξόφληση των μεριδίων τους σύμφωνα με τις διατάξεις του κανονισμού του αμοιβαίου κεφαλαίου, όπως ο κανονισμός ίσχυε πριν από την έγκυρη τροποποίησή του-

(α) εντός δέκα (10) ημερών από τη γνωστοποίηση σε αυτούς της έγκυρης τροποποίησης, σε περίπτωση που η εξαγορά ή εξόφληση των μεριδίων διενεργείται σε καθημερινή βάση·

(β) εντός ενός (1) μηνός από τη γνωστοποίηση σε αυτούς της έγκυρης τροποποίησης, σε περίπτωση που η εξαγορά ή εξόφληση των μεριδίων διενεργείται τουλάχιστον σε εβδομαδιαία βάση·

(γ) μέχρι την ημερομηνία κατά την οποία θα πραγματοποιηθεί η μεθεπόμενη προγραμματισμένη εξαγορά ή εξόφληση, σε περίπτωση που η εξαγορά ή η εξόφληση των μεριδίων διενεργείται σε μηνιαία βάση·

(δ) μέχρι την επόμενη προγραμματισμένη ημερομηνία εξαγοράς ή εξόφλησης σε κάθε άλλη περίπτωση, υπό την προϋπόθεση ότι μεταξύ της γνωστοποίησης της έγκυρης τροποποίησης στους μεριδιούχους και της λήξης του δικαιώματος εξαγοράς ή εξόφλησης των μεριδίων τους, με βάση τις πρόνοιες του κανονισμού, όπως αυτός ίσχυε πριν από την έγκυρη τροποποίησή του, παρεμβάλλονται τουλάχιστον τριάντα (30) ημέρες.

(6) Οι μεριδιούχοι, σε περίπτωση που το αμοιβαίο κεφάλαιο είναι κλειστού τύπου, δικαιούνται να ζητήσουν την εξαγορά ή την εξόφληση των μεριδίων τους, σύμφωνα με τις πρόνοιες του κανονισμού, όπως αυτός ίσχυε πριν από την έγκυρη τροποποίησή του, εντός τριών (3) μηνών από τη γνωστοποίηση της έγκυρης τροποποίησης σε αυτούς.

(7) Ο κανονισμός του αμοιβαίου κεφαλαίου καταρτίζεται είτε σε επίσημη γλώσσα της Δημοκρατίας είτε σε επίσημη γλώσσα της Δημοκρατίας και στην αγγλική είτε μόνο στην αγγλική, εφόσον τα προβλεπόμενα στο άρθρο 12 στοιχεία έχουν υποβληθεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μόνο στην αγγλική, σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (7) του άρθρου 12.

124(I)/2018

Διάλυση και εκκαθάριση αμοιβαίου κεφαλαίου

52.-(1) Το αμοιβαίο κεφάλαιο διαλύεται μόνο για έναν από τους ακόλουθους λόγους:

(α) Σε περίπτωση που η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ανακαλέσει την άδεια λειτουργίας του δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 53·

(β) ύστερα από σχετική απόφαση του εξωτερικού διαχειριστή του, εφόσον αυτός κρίνει ότι η συνέχιση της λειτουργίας του αμοιβαίου κεφαλαίου δεν εξυπηρετεί τα συμφέροντα των μεριδιούχων του·

(γ) με την πάροδο του χρόνου διάρκειάς του, όπως προβλέπεται στον κανονισμό του, εκτός εάν ο κανονισμός τροποποιηθεί πριν από την πάροδο του χρόνου διάρκειας του αμοιβαίου κεφαλαίου, ώστε η διάρκεια του αμοιβαίου κεφαλαίου να παραταθεί ή να καταστεί αορίστου διάρκειας·

(δ) εφόσον επέλθει γεγονός που, σύμφωνα με τον κανονισμό του αμοιβαίου κεφαλαίου, επιφέρει τη διάλυσή του·

(ε) σε περίπτωση διάλυσης, παραίτησης, θέσης σε εκκαθάριση ή ανάκλησης της άδειας λειτουργίας του εξωτερικού διαχειριστή ή του θεματοφύλακά του, εφόσον δεν οριστεί αντικαταστάτης τους·

(στ) με την εξαγορά του συνόλου των μεριδίων του·

(ζ) με απόφαση του εξωτερικού διαχειριστή του, σε περίπτωση που το ενεργητικό του αμοιβαίου κεφαλαίου μειωθεί κατά τρόπο που να καθίσταται μικρότερο του ενός τετάρτου (1/4) του ελάχιστου προβλεπομένου στο άρθρο 14(1) και η μείωση διατηρηθεί για διάστημα μεγαλύτερο των έξι (6) μηνών· πριν το αμοιβαίο κεφάλαιο αντλήσει το σύνολο του ύψους του ενεργητικού που προβλέπεται στο άρθρο 14(1), δεν θεωρείται ότι επήλθε μείωση σε αυτό∙

(η) ύστερα από σχετική απόφαση του εξωτερικού διαχειριστή, την οποία επιτρέπεται να λάβει στην περίπτωση που το ενεργητικό του αμοιβαίου κεφαλαίου μειωθεί και καταστεί μικρότερο των δύο τρίτων (2/3) του ελάχιστου προβλεπόμενου στο άρθρο 14(1):

Νοείται ότι, σε κάθε περίπτωση ο εξωτερικός διαχειριστής ενημερώνει για τη μείωση του ενεργητικού του αμοιβαίου κεφαλαίου αμελλητί την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, η οποία δύναται να απαιτήσει τη διάλυση του αμοιβαίου κεφαλαίου.

(2) Οι μεριδιούχοι του αμοιβαίου κεφαλαίου και οι πιστωτές του, δεν δικαιούνται να ζητήσουν τη διάλυση του αμοιβαίου κεφαλαίου ή τη διανομή της περιουσίας του.

(3) Αναφορικά με τη διάλυση και εκκαθάριση του αμοιβαίου κεφαλαίου, εφαρμόζονται τα ακόλουθα:

(α) Τη διάλυση του αμοιβαίου κεφαλαίου ακολουθεί η εκκαθάρισή του, η οποία απολήγει σε διανομή των περιουσιακών στοιχείων του αμοιβαίου κεφαλαίου, με ευθύνη του εκκαθαριστή του, το δε αμοιβαίο κεφάλαιο θεωρείται ότι έχει διαλυθεί και εκκαθαριστεί, εφόσον γνωστοποιηθούν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς οι πληροφορίες που προβλέπονται στο εδάφιο (5)∙

(β) ως εκκαθαριστής ορίζεται ο εξωτερικός διαχειριστής του αμοιβαίου κεφαλαίου, εκτός εάν η διάλυση οφείλεται σε γεγονός που προβλέπεται στην παράγραφο (ε) του εδαφίου (1) και αφορά στο πρόσωπό του, οπότε ο εκκαθαριστής του αμοιβαίου κεφαλαίου ορίζεται από τον θεματοφύλακα, σε περίπτωση δε που συντρέχει γεγονός που προβλέπεται στην παράγραφο (ε) του εδαφίου (1) και αφορά και στο πρόσωπο του θεματοφύλακα, ο εκκαθαριστής του αποφασίζεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και σε τέτοια περίπτωση εφαρμόζονται κατ’ αναλογία οι διατάξεις των εδαφίων (3) έως (5) του άρθρου 25∙

(γ) ο εκκαθαριστής δεν επιτρέπεται να αναθέσει σε τρίτο πρόσωπο τα καθήκοντά του σχετικά με την εκκαθάριση του αμοιβαίου κεφαλαίου∙

(δ) σε περίπτωση που ο εκκαθαριστής δεν ασκεί προσηκόντως τα καθήκοντά του, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε προσώπου που έχει έννομο συμφέρον προς τούτο, ορίζει αντικαταστάτη του εκκαθαριστή.

(4)(α) Από τη διάλυση του αμοιβαίου κεφαλαίου δεν είναι δυνατή η έκδοση νέων μεριδίων του, παρά μόνο εφόσον με την έκδοση νέων μεριδίων εξυπηρετείται ο σκοπός της εκκαθάρισης, η δε εξαγορά μεριδίων παραμένει δυνατή, εφόσον διασφαλίζεται η αρχή της ίσης μεταχείρισης των μεριδιούχων.

(β) Ο θεματοφύλακας του αμοιβαίου κεφαλαίου ασκεί τα καθήκοντά του μέχρι την ολοκλήρωση της διαδικασίας διανομής των περιουσιακών του στοιχείων και οι μεριδιούχοι ικανοποιούνται από το προϊόν της εκκαθάρισης ύστερα από την εξόφληση κάθε απαίτησης που υφίσταται έναντι του αμοιβαίου κεφαλαίου.

(5) Το αποτέλεσμα της διανομής των περιουσιακών στοιχείων του αμοιβαίου κεφαλαίου παρουσιάζεται σε ειδική έκθεση ανεξάρτητου ελεγκτή, η οποία κοινοποιείται από τον ανεξάρτητο ελεγκτή ή τον εξωτερικό διαχειριστή στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στις αρμόδιες αρχές των κρατών όπου διατίθενται μερίδια του αμοιβαίου κεφαλαίου, τίθεται δε στη διάθεση των μεριδιούχων του στα σημεία διάθεσης των μεριδίων του:

Νοείται ότι, για τους σκοπούς του παρόντος εδαφίου, ο ελεγκτής του αμοιβαίου κεφαλαίου διατηρεί την ανεξαρτησία του κατά την άσκηση των καθηκόντων του.

(6) Η διάλυση αμοιβαίου κεφαλαίου και ο λόγος αυτής γνωστοποιούνται από τον εξωτερικό διαχειριστή αμέσως στον θεματοφύλακα του αμοιβαίου κεφαλαίου, στους μεριδιούχους του και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και ο εξωτερικός διαχειριστής υποβάλλει αμελλητί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αντίγραφο της γνωστοποίησης προς τους μεριδιούχους και τον θεματοφύλακα.

(7) Σε περίπτωση που το αμοιβαίο κεφάλαιο περιλαμβάνει περισσότερα του ενός (1) επενδυτικά τμήματα, η διάλυσή του επέρχεται με τη διάλυση του τελευταίου εναπομείναντος τμήματός του, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 9(7).

(8) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με οδηγία της να ρυθμίζει τεχνικά θέματα ή να εξειδικεύει λεπτομέρειες για την εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος άρθρου.

124(I)/2018

Ανάκληση άδειας λειτουργίας αμοιβαίου κεφαλαίου

53.-(1) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς με απόφασή της ανακαλεί την άδεια λειτουργίας αμοιβαίου κεφαλαίου, σε περίπτωση που-

(α) διαπιστωθεί ότι η άδεια λειτουργίας χορηγήθηκε σε αμοιβαίο κεφάλαιο με βάση ψευδή ή παραπλανητικά στοιχεία ή με οποιοδήποτε άλλο αντικανονικό τρόπο· ή

(β) δεν συγκεντρωθεί το απαιτούμενο ελάχιστο ενεργητικό εντός της προθεσμίας που προβλέπεται από το άρθρο 14(1)(α)· ή

(γ) δεν συγκεντρωθεί το απαιτούμενο ελάχιστο ενεργητικό εντός της παρατεθείσας προθεσμίας, η οποία χορηγείται δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 14(1)(β).

(2) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να ανακαλέσει την άδεια λειτουργίας του αμοιβαίου κεφαλαίου, σε περίπτωση που-

(α) ο εξωτερικός διαχειριστής του δεν συμμορφώνεται προς τους τυχόν όρους της άδειας λειτουργίας του αμοιβαίου κεφαλαίου ή προς τις υποχρεώσεις του εξωτερικού διαχειριστή, όπως αυτές απορρέουν-

(i) από τον περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμο ή αντίστοιχο νόμο κράτους μέλους που εναρμονίζεται με την Οδηγία 2011/61/ΕΕ, εφόσον έχει λάβει τη μορφή ΔΟΕΕ∙ ή

(ii) από τον περί Ανοικτού Τύπου Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων Νόμο ή αντίστοιχο νόμο κράτους μέλους που εναρμονίζεται με την Οδηγία 2009/65/ΕΚ, εφόσον έχει λάβει τη μορφή εταιρείας διαχείρισης ΟΣΕΚΑ∙ ή

(iii) από νομοθεσία της Δημοκρατίας ή αντίστοιχο νόμο κράτους μέλους, δυνάμει των οποίων ο εξωτερικός διαχειριστής έχει λάβει άδεια για τη διαχείριση επενδύσεων ΟΕΕ, τα περιουσιακά στοιχεία των οποίων δεν υπερβαίνουν τα προβλεπόμενα στο άρθρο 4(2) όρια του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου ή στο αντίστοιχο Άρθρο 3, παράγραφος 2 της Οδηγίας 2011/61/ΕΕ. ή

(iv) από τις διατάξεις του παρόντος Νόμου, σε κάθε άλλη περίπτωση· ή

(β) δεν ικανοποιείται οποιαδήποτε από τις προϋποθέσεις που απαιτούνται ή που λήφθηκαν υπόψη από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για τη χορήγηση της άδειας λειτουργίας.

(3) Στις προβλεπόμενες στο εδάφιο (2) περιπτώσεις, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να τάσσει προθεσμία στον εξωτερικό διαχειριστή του αμοιβαίου κεφαλαίου προς συμμόρφωσή του και σε περίπτωση παράλειψης αυτού να συμμορφωθεί πλήρως εντός της ταχθείσας προθεσμίας, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με απόφασή της να ανακαλέσει την άδεια λειτουργίας του αμοιβαίου κεφαλαίου.

(4) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, στις περιπτώσεις που προβλέπονται στα εδάφια (1) έως (3), κοινοποιεί την απόφασή της για ανάκληση της άδειας λειτουργίας του αμοιβαίου κεφαλαίου στον εξωτερικό διαχειριστή και στις αρμόδιες αρχές των κρατών στα οποία διατίθενται τα μερίδια του αμοιβαίου κεφαλαίου.

(5) Με την κοινοποίηση στον εξωτερικό διαχειριστή του αμοιβαίου κεφαλαίου της σχετικής απόφασης ανάκλησης, αυτό τίθεται σε διάλυση και εκκαθάριση σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 52.

124(I)/2018

Τμήμα 2 - Εταιρείες επενδύσεων σταθερού ή μεταβλητού κεφαλαίου

Γενικές διατάξεις αναφορικά με την εταιρεία επενδύσεων

54.-(1) Ο ΟΕΕ που λειτουργεί με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων επιτρέπεται να είναι σταθερού ή μεταβλητού κεφαλαίου και μπορεί είτε να είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ είτε να ορίζει για τη διαχείριση του χαρτοφυλακίου του εξωτερικό διαχειριστή δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 6(2):

(2) Η εταιρεία επενδύσεων έχει τη νομική μορφή εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με μετοχές και έχει ως αποκλειστικό σκοπό να διαχειρίζεται η ίδια, εφόσον είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, συλλογικά το δικό της χαρτοφυλάκιο, προβαίνοντας στις σχετικές πράξεις προς όφελος των μεριδιούχων της ή να ορίζει εξωτερικό διαχειριστή.

(3) Ανεξαρτήτως των διατάξεων του περί Εταιρειών Νόμου, σε περίπτωση εταιρείας επενδύσεων μεταβλητού κεφαλαίου, η διαδικασία αύξησης και μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου καθορίζεται στα καταστατικά έγγραφα αυτής.

(4) Υφιστάμενη εταιρεία η οποία κατά την ημερομηνία έναρξης της ισχύος του παρόντος Νόμου είναι εγγεγραμμένη με βάση τον περί Εταιρειών Νόμο επιτρέπεται να μετατραπεί σε εταιρεία επενδύσεων και να λειτουργεί ως ΟΕΕ που αδειοδοτείται δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 13, κατόπιν υποβολής σχετικής αίτησης και λήψης της απαραίτητης άδειας από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, νοουμένου ότι πληροί τις απαιτήσεις που προβλέπονται στο Μέρος ΙΙ, οι διατάξεις του οποίου, σε τέτοια περίπτωση, εφαρμόζονται επ’ αυτής ως εάν η εταιρεία να ήταν ΟΕΕ.

124(I)/2018

Εφαρμογή των διατάξεων του περί Εταιρειών Νόμου και ειδικές ρυθμίσεις εταιρικού δικαίου

55.-(1)(α) Οι εταιρείες επενδύσεων, σταθερού ή μεταβλητού κεφαλαίου, διέπονται από τις διατάξεις του παρόντος Νόμου και συμπληρωματικά από τις διατάξεις του περί Εταιρειών Νόμου:

Νοείται ότι, στην περίπτωση εταιρείας επενδύσεων δεν εφαρμόζονται οι διατάξεις των άρθρων 4Α, 7(2) έως (7), 31, 32, 38 έως 46, 47, 47Α έως 47Ε, 49, 50, 51, 51Α, 53(1)(β) και (γ) και (3), 55, 56, 57, 57Α έως 57ΣΤ, 78, 104, 107, 108(2), 113Α, 114 έως 116, 158 έως 169, 169A έως 169ΣΤ, 187, 211(δ), 213(1)(α)(i) και 355 έως 361 του περί Εταιρειών Νόμου, καθώς και οι διατάξεις αυτού που ρυθμίζουν τις διασπάσεις:

Νοείται περαιτέρω ότι, στην περίπτωση εταιρείας επενδύσεων μεταβλητού κεφαλαίου δεν εφαρμόζονται επιπλέον οι διατάξεις των άρθρων 4(4)(α), 6, 60 έως 62 και 64 έως 69 του περί Εταιρειών Νόμου.

(β) Οι διατάξεις του άρθρου 3(1) του περί Εταιρειών Νόμου εφαρμόζονται σε εταιρεία επενδύσεων ως εάν η λέξη «επτά» (πρώτη γραμμή) αντικαθίσταται από τη λέξη «ένα».

(γ) Το μητρώο μελών που προβλέπεται στον περί Εταιρειών Νόμο τηρείται σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος Νόμου αναφορικά με το μητρώο μεριδιούχων.

(δ) Σε περίπτωση που εταιρεία επενδύσεων, η οποία είναι ιδιωτική εταιρεία, τροποποιεί το καταστατικό της με τρόπο ώστε να μην περιλαμβάνονται πλέον σε αυτό οι πρόνοιες που απαιτούνται να περιλαμβάνονται σε καταστατικό εταιρείας, δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 29 του περί Εταιρειών Νόμου για να καθίσταται ιδιωτική, η εταιρεία επενδύσεων από την ημερομηνία της αλλαγής παύει να είναι ιδιωτική εταιρεία και μέσα σε δεκατέσσερις (14) ημέρες από την ημερομηνία της αλλαγής υποβάλλει στον Έφορο Εταιρειών και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σχετική γνωστοποίηση συνοδευόμενη από ψήφισμα αλλαγής καταστατικών.

(2) Ανεξαρτήτως των διατάξεων του περί Εταιρειών Νόμου, οι εταιρείες επενδύσεων δεν υποχρεούνται να θέτουν στη διάθεση των μεριδιούχων τους το σύνολο των οικονομικών τους καταστάσεων, οι οποίες περιλαμβάνουν τη σχετική έκθεση των ελεγκτών και την έκθεση των συμβούλων της εταιρείας, σε περίπτωση δε που μεριδιούχος ζητήσει να λάβει τις καταστάσεις, η εταιρεία επενδύσεων υποχρεούται να ικανοποιήσει το αίτημα, παρέχοντας, κατά την κρίση της, τα στοιχεία που ζητήθηκαν είτε σε ηλεκτρονική είτε σε έντυπη μορφή, εκτός εάν ο μεριδιούχος ζητήσει να λάβει τα στοιχεία σε συγκεκριμένη μορφή, οπότε η εταιρεία επενδύσεων τα παρέχει στη συγκεκριμένη μορφή.

(3) Οι διατάξεις του περί Εταιρειών Νόμου αναφορικά με τη σύγκληση και διεξαγωγή της γενικής συνέλευσης των εισηγμένων σε ρυθμιζόμενη αγορά εταιρειών ισχύουν κατ’ αναλογία και για τις εταιρείες επενδύσεων, ανεξάρτητα εάν έχουν εισαχθεί ή όχι σε ρυθμιζόμενη αγορά.

(4) Οι εταιρείες επενδύσεων δεν υποχρεούνται να δημιουργούν αποθεματικά.

124(I)/2018

Εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων

56.-(1) Η εταιρεία επενδύσεων επιτρέπεται να μην ορίζει εξωτερικό διαχειριστή στις περιπτώσεις που προβλέπονται στο άρθρο 6(2)(α), σε περίπτωση δε που η εταιρεία επενδύσεων δεν έχει ορίσει εξωτερικό διαχειριστή, οι αναφορές του παρόντος Νόμου σε εξωτερικό διαχειριστή, σε σχέση με εταιρεία επενδύσεων, θεωρούνται ως αναφορές στην ίδια την εταιρεία επενδύσεων:

(2) Σε περίπτωση εσωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων-

(α) η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς χορηγεί σε αυτόν άδεια λειτουργίας δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 13, μόνον εφόσον συντρέχουν οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

(i) Η αίτηση για τη χορήγηση άδειας λειτουργίας συνοδεύεται από πρόγραμμα δραστηριοτήτων, το οποίο καθορίζει την οργανωτική δομή της εταιρείας επενδύσεων και περιλαμβάνει πληροφορίες σχετικά με τον τρόπο με τον οποίο θα συμμορφώνεται με τις υποχρεώσεις της,

(ii) τα πρόσωπα που πραγματικά διευθύνουν την εταιρεία επενδύσεων διαθέτουν τα απαιτούμενα εχέγγυα ήθους και εντιμότητας και διαθέτουν επαρκείς γνώσεις, ικανότητες και εμπειρία σε σχέση με το είδος της δραστηριότητας που αυτή ασκεί και για τον σκοπό αυτό γνωστοποιούνται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς τα ονόματα και επαρκείς πληροφορίες και στοιχεία, περιλαμβανομένου βιογραφικού σημειώματος, των προσώπων που πραγματικά διευθύνουν την εταιρεία επενδύσεων, η επιχειρηματική δραστηριότητα δε της εταιρείας επενδύσεων ασκείται από δύο (2) τουλάχιστον πρόσωπα τα οποία πληρούν τις προϋποθέσεις που ορίζονται στην παρούσα υποπαράγραφο,

(iii) σε περίπτωση που υφίστανται στενοί δεσμοί μεταξύ της εταιρείας επενδύσεων και άλλων προσώπων, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς χορηγεί άδεια, μόνο εφόσον οι στενοί δεσμοί δεν εμποδίζουν την αποτελεσματική ενάσκηση των εποπτικών της καθηκόντων,

(iv) η εταιρεία επενδύσεων διαθέτει την κατάλληλη μετοχική σύνθεση, την απαραίτητη οργανωτική δομή και στελέχωση, καθώς και τα κατάλληλα οικονομικά και τεχνικά μέσα, ώστε να είναι σε θέση να παρέχει τις υπηρεσίες της σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος Νόμου και για τον σκοπό αυτό γνωστοποιούνται αμέσως στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς το ονοματεπώνυμο ή η επωνυμία των προσώπων που κατέχουν ειδική συμμετοχή στην εταιρεία επενδύσεων, το ύψος της συμμετοχής τους, καθώς και κάθε στοιχείο που επιτρέπει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς να αξιολογήσει την καταλληλότητά τους,

(v) συμμορφώνεται με τις απαιτήσεις του άρθρου 21, οι οποίες εφαρμόζονται κατ’ αναλογία,

(vi) συμμορφώνεται με τις απαιτήσεις του άρθρου 58(2)˙

(β) με την επιφύλαξη των διατάξεων της παραγράφου (α), εφαρμόζονται, αναφορικά με τη χορήγηση άδειας λειτουργίας ΟΕΕ, οι διατάξεις των άρθρων 12 και 13·

(γ) τα καθήκοντα και τις υποχρεώσεις για τη διαχείριση του ΟΕΕ αναλαμβάνει το διευθυντικό όργανο της εταιρείας επενδύσεων, το οποίο ορίζει ως υπεύθυνο διαχείρισης χαρτοφυλακίου τουλάχιστον ένα (1) πρόσωπο που να πληροί τις ακόλουθες προϋποθέσεις:

(i) κατέχει ακαδημαϊκά προσόντα και/ή εμπειρία σχετικά με τη διαχείριση περιουσιακών στοιχείων στα οποία επενδύει ο ΟΕΕ,

(ii)έχει πιστοποιηθεί για την παροχή της επενδυτικής υπηρεσίας διαχείρισης χαρτοφυλακίων, δυνάμει των διατάξεων του περί Επενδυτικών Υπηρεσιών και Δραστηριοτήτων και Ρυθμιζόμενων Αγορών Νόμου,

(iii) έχει εγγραφεί στο δημόσιο μητρώο που τηρεί η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, στο οποίο εγγράφονται τα πρόσωπα που έχουν επιτύχει σε εξετάσεις οι οποίες διενεργούνται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς·

(δ) η εταιρεία επενδύσεων δημιουργεί και διατηρεί εσωτερικά τη λειτουργία συμμόρφωσης με τη νομοθεσία και-

(i) εφόσον απευθύνεται στο ευρύ επενδυτικό κοινό, δημιουργεί και διατηρεί λειτουργία εσωτερικού ελέγχου, οι δε λειτουργίες συμμόρφωσης με τη νομοθεσία και η λειτουργία εσωτερικού ελέγχου είναι ανεξάρτητες από τις άλλες λειτουργίες και δραστηριότητές της,

(ii) εφόσον απευθύνεται σε επαγγελματίες και/ή επαρκώς ενημερωμένους επενδυτές και εφόσον δικαιολογείται από το φάσμα, τη φύση, την κλίμακα και την πολυπλοκότητα της δραστηριότητάς της, δημιουργεί και διατηρεί λειτουργία εσωτερικού ελέγχου, οι δε λειτουργίες συμμόρφωσης με τη νομοθεσία και η λειτουργία εσωτερικού ελέγχου, όπου η δεύτερη δημιουργείται, είναι ανεξάρτητες από τις άλλες λειτουργίες και δραστηριότητές της·

(ε) εφαρμόζονται κατ’ αναλογία οι διατάξεις των άρθρων 20 έως 22 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου και τα Άρθρα 75 έως 82 του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 231/2013.

124(I)/2018

Προϋποθέσεις ανάληψης δραστηριότητας

57.-(1) Η ανάληψη δραστηριότητας εταιρείας επενδύσεων προϋποθέτει την προηγούμενη χορήγηση άδειας λειτουργίας από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δυνάμει-

(α) των διατάξεων του άρθρου 13, εφόσον πρόκειται για εσωτερικά ή εξωτερικά διαχειριζόμενο ΟΕΕ με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων κατά το άρθρο 6(2):

Νοείται ότι, οι διατάξεις της παρούσας παραγράφου εφαρμόζονται σε ΟΕΕΠΑΠ ως εάν η αναφορά της στο άρθρο 6(2) να είναι αναφορά στο άρθρο 125(1) και η αναφορά της στο άρθρο 13 να είναι αναφορά στο άρθρο 126∙

(β) των διατάξεων του άρθρου 8 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου, εφόσον πρόκειται για ΔΟΕΕ που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων σύμφωνα με το άρθρο 6(2)(α)

(2) Ο εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων κατά το άρθρο 6(2)(α), απαγορεύεται να αναπτύσσει άλλες δραστηριότητες πέρα από αυτές που προβλέπονται στο άρθρο 6(1):

Νοείται ότι, οι διατάξεις του παρόντος εδαφίου εφαρμόζονται σε ΟΕΕΠΑΠ ως εάν η αναφορά στο άρθρο 6(2)(α) να είναι αναφορά στο άρθρο 125(1)(α).

(3) Με την επιφύλαξη του δικαίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης, ΟΕΕ με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων που αδειοδοτείται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, έχει το εγγεγραμμένο της γραφείο στη Δημοκρατία.

(4) Με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 56, η διαχείριση εταιρείας επενδύσεων ανατίθεται σε εξωτερικό διαχειριστή.

(5) Η φύλαξη των περιουσιακών στοιχείων εταιρείας επενδύσεων ανατίθεται σε θεματοφύλακα κατά τα προβλεπόμενα στο Κεφάλαιο 6 του Μέρους II.

124(I)/2018

Επωνυμία, διακριτικός τίτλος, κεφάλαιο και μετοχές

58.-(1) Η επωνυμία και ο διακριτικός τίτλος της εταιρείας επενδύσεων διαμορφώνονται κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 4(2)(β).

(2) Με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 14(1), ο εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων, εκτός του ΔΟΕΕ που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, διαθέτει ανά πάσα στιγμή, σε μετρητά ή σε περιουσιακά στοιχεία αμέσως μετατρέψιμα σε μετρητά, αρχικό κεφάλαιο ύψους τουλάχιστον εκατόν είκοσι πέντε χιλιάδων ευρώ (€125.000), το οποίο δεν υπολογίζεται στο ενεργητικό του εσωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ και στην περίπτωση που το αρχικό κεφάλαιο αποτελείται από μετρητά, αυτά κατατίθενται σε λογαριασμό πιστωτικού ιδρύματος κράτους μέλους στο όνομα του ΟΕΕ.

(3)(α) Το κεφάλαιο εταιρείας επενδύσεων μεταβλητού κεφαλαίου διαιρείται σε μετοχές χωρίς ονομαστική αξία, αλλά με μεταβλητή αξία, και είναι ίσο με την εκάστοτε αξία του ενεργητικού της μετά την αφαίρεση των υποχρεώσεών της.

(β) Τα μερίδια εταιρείας επενδύσεων εκδίδονται στο όνομα του μεριδιούχου, είναι πλήρως αποπληρωθέντα και δεν αναγνωρίζονται κλάσματα μεριδίων.

(4) Τα μερίδια εταιρείας επενδύσεων καταχωρίζονται σε Μητρώο Μεριδιούχων, σύμφωνα με τις διατάξεις του κατ’ αναλογία εφαρμοζόμενου άρθρου 46 και εκδίδεται βεβαίωση συμμετοχής στην εταιρεία επενδύσεων σύμφωνα με τις διατάξεις του κατ’ αναλογία εφαρμοζόμενου άρθρου 48:

Νοείται ότι, η τιμή διάθεσης, εξαγοράς ή εξόφλησης μεριδίων εταιρείας επενδύσεων συνιστά το αποτέλεσμα της διαίρεσης της καθαρής αξίας του ενεργητικού της διά του αριθμού των μετοχών που έχουν εκδοθεί, πλέον των προμηθειών διάθεσης ή αφαιρουμένων των προμηθειών εξαγοράς ή εξόφλησης, κατά περίπτωση.

(5) Αναφορικά με τα μερίδια εταιρείας επενδύσεων, εφαρμόζονται κατ’ αναλογία οι διατάξεις των άρθρων 47, 49 και 50.

124(I)/2018

Περιεχόμενο καταστατικών εγγράφων εταιρείας επενδύσεων

59.-(1) ΟΕΕ τύπου ομπρέλα δεν καταρτίζει ξεχωριστό ιδρυτικό και καταστατικό έγγραφο για κάθε επενδυτικό τμήμα, το δε ιδρυτικό και καταστατικό έγγραφο του ΟΕΕ καταρτίζεται-

(α) από την εταιρεία επενδύσεων, σε περίπτωση που ο ΟΕΕ είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 6(2)(α)· ή

(β) από τον εξωτερικό διαχειριστή, σε περίπτωση που ο ΟΕΕ είναι εξωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 6(2)(β) και εγκρίνεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς:

(2) Με την απόκτηση μεριδίου εταιρείας επενδύσεων, ο μεριδιούχος τεκμαίρεται ότι έχει αποδεχθεί τα καταστατικά έγγραφα της εταιρείας επενδύσεων.

(3) Τα καταστατικά έγγραφα της εταιρείας επενδύσεων, επιπροσθέτως των απαιτούμενων σύμφωνα με τις διατάξεις του περί Εταιρειών Νόμου στοιχείων, όπου αυτά δεν έρχονται σε σύγκρουση με τις διατάξεις του παρόντος Νόμου, περιέχουν τουλάχιστον τα ακόλουθα:

(α) Την ονομασία της εταιρείας επενδύσεων και τη μορφή της ως μεταβλητού ή σταθερού κεφαλαίου, την ονομασία του εξωτερικού διαχειριστή, εφόσον έχει οριστεί, και την ονομασία του θεματοφύλακα·

(β) τον επενδυτικό σκοπό της εταιρείας επενδύσεων, από τον οποίο προκύπτουν οι επενδυτικοί της στόχοι και η επενδυτική της πολιτική·

(γ) την κατηγορία επενδυτών στους οποίους η εταιρεία επενδύσεων απευθύνεται·

(δ) τη διάρκεια της εταιρείας επενδύσεων ή αναφορά ότι η διάρκειά της είναι αορίστου χρόνου·

(ε) το κεφάλαιο της εταιρείας επενδύσεων, τις αρχές και τον τρόπο αποτίμησης των περιουσιακών της στοιχείων τους κανόνες υπολογισμού της καθαρής αξίας ενεργητικού της, της τιμής διάθεσης, εξαγοράς ή εξόφλησης των μεριδίων της, καθώς και τον τρόπο γνωστοποίησης των τιμών αυτών στους μεριδιούχους, και σε περίπτωση ΔΟΕΕ που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ ή εξωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων που τελεί υπό τη διαχείριση ΔΟΕΕ, επιπροσθέτως περιλαμβάνονται τα προβλεπόμενα από τις διατάξεις του άρθρου 19 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου·

(στ) τους όρους έκδοσης, διάθεσης, ακύρωσης, εξαγοράς ή εξόφλησης μεριδίων, τους όρους υπό τους οποίους η εξαγορά και εξόφληση μεριδίων μπορεί να ανασταλεί, καθώς και πρόνοια που να προβλέπει ότι η αναστολή εξαγοράς και εξόφλησης είναι δυνατό να αποφασιστεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς με δική της πρωτοβουλία·

(ζ) τη διάρκεια του οικονομικού έτους και την ημερομηνία λήξης αυτού·

(η) τις αμοιβές και προμήθειες του εξωτερικού διαχειριστή, εφόσον έχει οριστεί τέτοιος, και του θεματοφύλακα, καθώς και τη μέθοδο υπολογισμού των αμοιβών και προμηθειών τους·

(θ) τις δαπάνες που βαρύνουν την εταιρεία επενδύσεων·

(ι) τους κανόνες για τη διανομή των προσόδων και των κερδών της εταιρείας επενδύσεων στους μεριδιούχους της, ιδίως τον χρόνο και τη διαδικασία διανομής·

(ια) τη διαδικασία τροποποίησης των καταστατικών εγγράφων της εταιρείας επενδύσεων·

(ιβ) τους λόγους διάλυσης της εταιρείας επενδύσεων·

(ιγ) πρόνοια που να απαγορεύει την έκδοση μεριδίων στον κομιστή.

(4) Χωρίς επηρεασμό των διατάξεων του εδαφίου (3) και ανεξαρτήτως των διατάξεων του άρθρου 4(4)(α) του περί Εταιρειών Νόμου, το ιδρυτικό έγγραφο της εταιρείας επενδύσεων μεταβλητού κεφαλαίου προβλέπει κατ’ ελάχιστον σχετικά με το μετοχικό της κεφάλαιο τα ακόλουθα:

(α) ότι το εκδοθέν κεφάλαιο της εταιρείας επενδύσεων μεταβλητού κεφαλαίου είναι ίσο προς την εκάστοτε καθαρή αξία του ενεργητικού της μετά την αφαίρεση των υποχρεώσεών της·

(β) ότι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας επενδύσεων μεταβλητού κεφαλαίου διαιρείται σε αριθμό μετοχών χωρίς να αποδίδεται σε αυτές ονομαστική αξία, αφού η αξία τους είναι μεταβλητή·

(γ) ότι οι μετοχές της εταιρείας επενδύσεων μεταβλητού κεφαλαίου εξαγοράζονται από αυτήν, κατ’ αίτηση των μετόχων της, άμεσα ή έμμεσα, από στοιχεία του ενεργητικού της:

Νοείται ότι, η εταιρεία επενδύσεων μεταβλητού κεφαλαίου περιλαμβάνει επιπρόσθετα στο ιδρυτικό της έγγραφο οποιαδήποτε άλλη πρόνοια που προβλέπεται από τις διατάξεις του περί Εταιρειών Νόμου και αφορά το ιδρυτικό έγγραφο εταιρείας επενδύσεων μεταβλητού κεφαλαίου.

(5) Τα καταστατικά έγγραφα της εταιρείας επενδύσεων καταρτίζονται είτε σε επίσημη γλώσσα της Δημοκρατίας είτε σε επίσημη γλώσσα της Δημοκρατίας και στην αγγλική είτε μόνο στην αγγλική, εφόσον τα προβλεπόμενα στο άρθρο 12 και, κατά περίπτωση, στο άρθρο 56 στοιχεία έχουν υποβληθεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, αναφορικά με τη χορήγηση άδειας λειτουργίας εταιρείας επενδύσεων, μόνο στην αγγλική κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 12(7).

124(I)/2018

Τροποποίηση καταστατικών εγγράφων εταιρείας επενδύσεων

60.-(1) Σε περίπτωση εσωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6(2)(α), με εξαίρεση ΔΟΕΕ που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, ή σε περίπτωση εξωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6(2)(β)-

(α) κάθε τροποποίηση των καταστατικών εγγράφων της εταιρείας επενδύσεων είναι έγκυρη, εφόσον εγκρίνεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς:

Νοείται ότι, για τη χορήγηση της έγκρισης ελέγχεται η νομιμότητα των τροποποιήσεων και κατά πόσο λαμβάνονται επαρκή μέτρα για την προστασία των μεριδιούχων της· και

(β) οι έγκυρες τροποποιήσεις των καταστατικών εγγράφων γνωστοποιούνται αμέσως από τον εξωτερικό διαχειριστή του ΔΟΕΕ στους μετόχους της εταιρείας επενδύσεων, τους οποίους και δεσμεύουν:

(2) Οι μεριδιούχοι, σε περίπτωση εταιρείας επενδύσεων ανοικτού τύπου, δικαιούνται να ζητήσουν την εξαγορά ή την εξόφληση των μεριδίων τους, σύμφωνα με τους πρόνοιες των καταστατικών εγγράφων, όπως ίσχυαν πριν από την έγκυρη τροποποίησή τους-

(α) εντός δέκα (10) ημερολογιακών ημερών από τη γνωστοποίηση σε αυτούς της έγκυρης τροποποίησης, σε περίπτωση που η εξαγορά ή εξόφληση των μετοχών διενεργείται σε καθημερινή βάση·

(γ) μέχρι την ημερομηνία κατά την οποία θα πραγματοποιηθεί η μεθεπόμενη προγραμματισμένη εξαγορά ή εξόφληση, σε περίπτωση που η εξαγορά ή εξόφληση των μεριδίων διενεργείται σε μηνιαία βάση·

(δ) μέχρι την επόμενη προγραμματισμένη ημερομηνία εξαγοράς ή εξόφλησης σε κάθε άλλη περίπτωση, υπό την προϋπόθεση ότι μεταξύ της γνωστοποίησης της έγκυρης τροποποίησης στους μεριδιούχους και της λήξης του δικαιώματος εξαγοράς ή εξόφλησης των μεριδίων τους με βάση τις πρόνοιες των καταστατικών εγγράφων, όπως αυτά ίσχυαν πριν από την έγκυρη τροποποίησή τους, παρεμβάλλονται τουλάχιστον τριάντα (30) ημέρες.

(3) Οι μεριδιούχοι, σε περίπτωση εταιρείας επενδύσεων κλειστού τύπου, δικαιούνται να ζητήσουν την εξαγορά ή εξόφληση των μεριδίων τους σύμφωνα με τις πρόνοιες των καταστατικών εγγράφων, όπως αυτά ίσχυαν πριν από την έγκυρη τροποποίησή τους, εντός τριών (3) μηνών από τη γνωστοποίηση της έγκυρης τροποποίησής τους σε αυτούς.

(4) Σε περίπτωση ΔΟΕΕ που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ η τροποποίηση των καταστατικών εγγράφων διενεργείται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου και η ενημέρωση των μεριδιούχων εσωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων πραγματοποιείται σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου (β) του εδαφίου (1).

124(I)/2018

Αλλαγή προσώπων που διοικούν την εταιρεία επενδύσεων

61.-(1) Σε περίπτωση εσωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6(2)(α), με εξαίρεση ΔΟΕΕ που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, ή σε περίπτωση εξωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ, με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6(2)(β)-

(α) κάθε μεταβολή-

(i) στη συγκρότηση του διευθυντικού οργάνου του εξωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων· ή

(ii) των προσώπων που πραγματικά διευθύνουν τον εσωτερικά διαχειριζόμενο ΟΕΕ με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων γνωστοποιείται από τον εξωτερικό διαχειριστή ή την εταιρεία επενδύσεων, σε περίπτωση εσωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ, στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς χωρίς καθυστέρηση και πριν από την εφαρμογή της·

(β) σε περίπτωση που η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κρίνει ότι τα προβλεπόμενα στις υποπαραγράφους (i) και (ii) της παραγράφου (α) πρόσωπα δεν διαθέτουν τα απαιτούμενα εχέγγυα ήθους και εντιμότητας, επαρκείς γνώσεις, ικανότητες και εμπειρία για τη συγκεκριμένη θέση, καλεί την εταιρεία επενδύσεων να προβεί σε άμεση αντικατάστασή τους και η εταιρεία επενδύσεων οφείλει να συμμορφωθεί αμέσως με τις υποδείξεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς:

Νοείται ότι, οι διατάξεις του παρόντος εδαφίου εφαρμόζονται σε ΟΕΕΠΑΠ ως εάν η αναφορά του στο άρθρο 6(2) είναι αναφορά στο άρθρο 125(1).

(2) Σε περίπτωση ΔΟΕΕ που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, κάθε μεταβολή στη συγκρότηση του διευθυντικού του οργάνου και στα πρόσωπα που ασκούν την επιχειρηματική του δραστηριότητα υπόκειται στις διατάξεις των κατ’ αναλογία εφαρμοζόμενων άρθρων 8(2)(γ) και 10 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου.

124(I)/2018

Μείωση ενεργητικού ή κεφαλαίου εταιρείας επενδύσεων

62.-(1) Σε περίπτωση που το ενεργητικό της εταιρείας επενδύσεων μειωθεί και καταστεί μικρότερο των δύο τρίτων (2/3) του ορίου για το ελάχιστο ενεργητικό, όπως αυτό καθορίζεται στο άρθρο 14(1) ή το αρχικό κεφάλαιο της εταιρείας επενδύσεων μειωθεί και καταστεί μικρότερο των δύο τρίτων (2/3) του ορίου για το ελάχιστο αρχικό κεφάλαιο, όπως αυτό καθορίζεται στο άρθρο 58(2), το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας συγκαλεί υποχρεωτικά τη συνέλευση των μετόχων, για να αποφασίσει σχετικά με τη διάλυσή της και η απόφαση της συνέλευσης των μετόχων λαμβάνεται χωρίς να απαιτείται απαρτία, με απλή πλειοψηφία των παρισταμένων ή αντιπροσωπευόμενων στη συνέλευση μετόχων.

(2) Σε περίπτωση που το ενεργητικό της εταιρείας επενδύσεων μειωθεί και καταστεί μικρότερο του ενός τετάρτου (1/4) του ορίου για το ελάχιστο ενεργητικό, όπως αυτό καθορίζεται στο άρθρο 14(1) ή το αρχικό κεφάλαιο της εταιρείας επενδύσεων μειωθεί και καταστεί μικρότερο του ενός τετάρτου (1/4) του ορίου για το ελάχιστο αρχικό κεφάλαιο, όπως αυτό καθορίζεται στο άρθρο 58(2), κατά περίπτωση, το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας συγκαλεί υποχρεωτικά τη συνέλευση των μετόχων, για να αποφασίσει σχετικά με τη διάλυσή της και η απόφαση της συνέλευσης των μετόχων λαμβάνεται χωρίς να απαιτείται απαρτία, με την ψήφο του ενός τετάρτου (1/4) των ψήφων των παριστάμενων ή αντιπροσωπευόμενων στη συνέλευση μετόχων.

(3) Στις περιπτώσεις που προβλέπονται στα εδάφια (1) και (2), η συνέλευση πρέπει να συγκαλείται εντός σαράντα (40) ημερών από την ημέρα μείωσης του ύψους του ενεργητικού ή αρχικού κεφαλαίου, κατά τα δύο τρίτα (2/3) ή το ένα τέταρτο (1/4), κατά περίπτωση.

(4) Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας γνωστοποιεί υποχρεωτικά τη μείωση του ύψους του ενεργητικού ή του αρχικού κεφαλαίου αυτής κατά τα δύο τρίτα (2/3) ή το ένα τέταρτο (1/4), κατά περίπτωση, στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, η οποία δύναται να απαιτήσει τη διάλυση της εταιρείας επενδύσεων και τη θέση της υπό εκκαθάριση.

124(I)/2018

Διάλυση και εκκαθάριση εταιρείας επενδύσεων

63.-(1) Η εταιρεία επενδύσεων διαλύεται και τίθεται σε εκκαθάριση-

(α) σε περίπτωση ανάκλησης της άδειας λειτουργίας της από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 64· ή

(β) με την πάροδο του χρόνου διάρκείας της, εφόσον τα καταστατικά της έγγραφα προβλέπουν καθορισμένη διάρκεια, εκτός εάν αυτά τροποποιηθούν πριν από την πάροδο του χρόνου διάρκειας της εταιρείας επενδύσεων, ώστε η διάρκεια της εταιρείας επενδύσεων να παραταθεί ή να καταστεί αορίστου χρόνου· ή

(γ) εφόσον επέλθει γεγονός που, σύμφωνα με τα καταστατικά έγγραφα της εταιρείας επενδύσεων, επιφέρει τη διάλυση και εκκαθάρισή της· ή

(δ) με την εξαγορά του συνόλου των μεριδίων της· ή

(ε) κατόπιν απόφασης της γενικής συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας επενδύσεων, περιλαμβανομένων των προβλεπόμενων στο άρθρο 62(1) και (2) περιπτώσεων· ή

(στ) με την επιφύλαξη της περίπτωσης εσωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων, σε περίπτωση διάλυσης, παραίτησης, θέσης σε εκκαθάριση ή ανάκλησης της άδειας λειτουργίας του εξωτερικού διαχειριστή της εταιρείας επενδύσεων, εφόσον δεν οριστεί αντικαταστάτης του˙ ή

(ζ) σε περίπτωση διάλυσης, παραίτησης, θέσης σε εκκαθάριση ή ανάκλησης της άδειας λειτουργίας του θεματοφύλακα της εταιρείας επενδύσεων, εφόσον δεν οριστεί αντικαταστάτης του.

(2) Σε περίπτωση ανάκλησης άδειας λειτουργίας εταιρείας επενδύσεων, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να υποβάλει αίτηση στο αρμόδιο δικαστήριο για εκκαθάριση της εταιρείας επενδύσεων και για τον διορισμό εκκαθαριστή ή προσωρινού εκκαθαριστή, σύμφωνα με τις διατάξεις του περί Εταιρειών Νόμου.

(3) Σε περίπτωση που η εταιρεία επενδύσεων τεθεί υπό εκκαθάριση, εφαρμόζονται, επιπροσθέτως των διατάξεων του παρόντος Νόμου, κατ’ αναλογία οι διατάξεις του Μέρους V, περί εκκαθάρισης, του περί Εταιρειών Νόμου, στην έκταση που αυτές δεν συγκρούονται με τις διατάξεις του παρόντος Νόμου.

(4) Σε περίπτωση που εταιρεία επενδύσεων έχει περισσότερα του ενός (1) επενδυτικά τμήματα, η διάλυσή της επέρχεται με τη διάλυση του τελευταίου εναπομείναντος τμήματός της.

(5) Από τη διάλυση της εταιρείας επενδύσεων-

(α) απαγορεύεται η έκδοση νέων μεριδίων της, εκτός εάν με αυτή εξυπηρετείται ο σκοπός της εκκαθάρισης^. και

(β) επιτρέπεται η εξαγορά μεριδίων, νοουμένου ότι διασφαλίζεται η αρχή της ίσης μεταχείρισης των μεριδιούχων.

(6)(α) Ο θεματοφύλακας της εταιρείας επενδύσεων ασκεί τα καθήκοντά του μέχρι την ολοκλήρωση της διαδικασίας διανομής των περιουσιακών της στοιχείων.

(β) Οι μεριδιούχοι ικανοποιούνται από το προϊόν της εκκαθάρισης ύστερα από την εξόφληση κάθε απαίτησης που υφίσταται έναντι της εταιρείας επενδύσεων.

(7) Το αποτέλεσμα της διανομής των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας επενδύσεων παρουσιάζεται σε ειδική έκθεση ανεξάρτητου ελεγκτή, η οποία κοινοποιείται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στις αρμόδιες αρχές των κρατών όπου διατίθενται μερίδια της εταιρείας επενδύσεων, τίθεται δε στη διάθεση των μεριδιούχων της, στα σημεία διάθεσης των μεριδίων της: Νοείται ότι, για τους σκοπούς του παρόντος εδαφίου, ο ελεγκτής της εταιρείας επενδύσεων θεωρείται ότι διατηρεί την ανεξαρτησία του κατά την άσκηση των καθηκόντων του.

(8) Η διάλυση εταιρείας επενδύσεων και ο λόγος αυτής γνωστοποιούνται αμέσως από τον εξωτερικό διαχειριστή ή την εταιρεία επενδύσεων στον θεματοφύλακά της, στους μεριδιούχους της, στον Έφορο και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και ο εξωτερικός διαχειριστής ή η εταιρεία επενδύσεων υποβάλλει αμελλητί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αντίγραφο της γνωστοποίησης προς τους μεριδιούχους και τον θεματοφύλακα.

(9) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με οδηγία της να ρυθμίζει τεχνικά θέματα ή να εξειδικεύει λεπτομέρειες για την εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος άρθρου.

124(I)/2018

Ανάκληση άδειας λειτουργίας εταιρείας επενδύσεων

64.-(1) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με απόφασή της να ανακαλεί την άδεια λειτουργίας εταιρείας επενδύσεων σε περίπτωση που-

(α) διαπιστωθεί ότι η άδεια λειτουργίας χορηγήθηκε σε εταιρεία επενδύσεων με βάση ψευδή ή παραπλανητικά στοιχεία ή με οποιοδήποτε άλλο αντικανονικό τρόπο· ή

(β) δεν συγκεντρωθεί το απαιτούμενο ελάχιστο ενεργητικό εντός της προθεσμίας που προβλέπεται στο άρθρο 14(1)(α)· ή

(γ) δεν συγκεντρωθεί το απαιτούμενο ελάχιστο ενεργητικό εντός της παραταθείσας προθεσμίας, η οποία χορηγείται δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 14(1)(β)· ή

(δ) η εταιρεία επενδύσεων παύσει να ασκεί τη δραστηριότητα που καλύπτεται από την άδεια λειτουργίας της για διάστημα μεγαλύτερο των έξι (6) μηνών· ή

(ε) η εταιρεία επενδύσεων δεν πληροί τις προϋποθέσεις με βάση τις οποίες της χορηγήθηκε η άδεια λειτουργίας· ή

(στ) η εταιρεία επενδύσεων δηλώσει γραπτώς στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ότι επιθυμεί την ανάκληση της άδειας λειτουργίας της.

(2) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να ανακαλέσει την άδεια λειτουργίας της εταιρείας επενδύσεων σε περίπτωση που-

(α) ο εξωτερικός διαχειριστής της δεν συμμορφώνεται προς τους τυχόν όρους της άδειας λειτουργίας της εταιρείας επενδύσεων ή με τις υποχρεώσεις του, όπως αυτές απορρέουν από τη νομοθεσία που διέπει τη λειτουργία του˙

(β) δεν ικανοποιείται πλέον οποιαδήποτε από τις προϋποθέσεις που απαιτούνται ή που λήφθηκαν υπόψη από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για τη χορήγηση της άδειας λειτουργίας.

(3) Στις προβλεπόμενες στο εδάφιο (2) περιπτώσεις, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να τάσσει προθεσμία στον εξωτερικό διαχειριστή ή στην εταιρεία επενδύσεων προς συμμόρφωση και σε περίπτωση παράλειψης του εξωτερικού διαχειριστή ή της εταιρείας επενδύσεων να συμμορφωθεί πλήρως εντός της ταχθείσας προθεσμίας, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με απόφασή της να ανακαλέσει την άδεια λειτουργίας της εταιρείας επενδύσεων.

(4) Ανεξαρτήτως των διατάξεων του εδαφίου (1), η ανάκληση της άδειας λειτουργίας ΔΟΕΕ που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του κατ’ αναλογία εφαρμοζόμενου άρθρου 12 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου.

(5) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, στις περιπτώσεις που προβλέπονται στα εδάφια (1) έως (4), κοινοποιεί την απόφασή της για την ανάκληση της άδειας λειτουργίας εταιρείας επενδύσεων στον εξωτερικό διαχειριστή ή στην εταιρεία επενδύσεων, στον Έφορο και στις αρμόδιες αρχές των κρατών στα οποία διατίθενται οι μετοχές της εταιρείας επενδύσεων.

(6) Με την κοινοποίηση στον εξωτερικό διαχειριστή ή στην εταιρεία επενδύσεων της σχετικής απόφασης ανάκλησης, η εταιρεία επενδύσεων τίθεται σε διάλυση και εκκαθάριση σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 63.

124(I)/2018

Τμήμα 3 - Ετερόρρυθμοι Συνεταιρισμοί

Γενικές διατάξεις για τον ετερόρρυθμο συνεταιρισμό

65.-(1) ΟΕΕ που λειτουργεί με τη μορφή ετερόρρυθμου συνεταιρισμού, με ξεχωριστή νομική προσωπικότητα, επιτρέπεται να είναι-

(α) είτε εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, οπότε τα καθήκοντα και τις υποχρεώσεις διαχείρισης επενδύσεων αναλαμβάνει και ασκεί ο ομόρρυθμος συνέταιρος˙

(β) είτε εξωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, οπότε τα καθήκοντα και τις υποχρεώσεις διαχείρισης επενδύσεων αναλαμβάνει και ασκεί, με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 6(2)(β), εξωτερικός διαχειριστής ο οποίος διορίζεται από τον ομόρρυθμο συνέταιρο:

Νοείται ότι, οι διατάξεις της παραγράφου (β) εφαρμόζονται σε ΟΕΕΠΑΠ ως εάν η αναφορά της στο άρθρο 6(2)(β) να είναι αναφορά στο άρθρο 125(1)(β).

(2) ΟΕΕ που λειτουργεί με τη μορφή ετερόρρυθμου συνεταιρισμού, χωρίς ξεχωριστή νομική προσωπικότητα, είναι πάντοτε εξωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ και τα καθήκοντα και τις υποχρεώσεις του εξωτερικού διαχειριστή αναλαμβάνει και ασκεί ο ομόρρυθμος συνέταιρος, ο οποίος στην περίπτωση αυτή είναι μία από τις προβλεπόμενες στο άρθρο 6(2)(β) οντότητες:

Νοείται ότι, οι διατάξεις του παρόντος εδαφίου εφαρμόζονται σε ΟΕΕΠΑΠ ως εάν η αναφορά του στο άρθρο 6(2)(β) να είναι αναφορά στο άρθρο 125(1)(β).

(3) Σε περίπτωση ΟΕΕ που συστήνονται και λειτουργούν με τη μορφή ετερόρρυθμου συνεταιρισμού εφαρμόζονται οι διατάξεις του παρόντος Νόμου και, αναφορικά με ζητήματα που δεν ρυθμίζονται από τον παρόντα Νόμο εφαρμόζονται οι διατάξεις του περί Ομορρύθμων και Ετερορρύθμων Συνεταιρισμών και Εμπορικών Επωνυμιών Νόμου, στο μέτρο που δεν αντίκεινται στις διατάξεις του παρόντος Νόμου.

(4) Ανεξαρτήτως των διατάξεων του εδαφίου (3), στους ΟΕΕ που συστήνονται και λειτουργούν με τη μορφή του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού δεν εφαρμόζονται οι διατάξεις των άρθρων 3(2), 34 έως 36, 47(3) και 53 του περί Ομορρύθμων και Ετερορρύθμων Συνεταιρισμών και Εμπορικών Επωνυμιών Νόμου.

124(I)/2018

Εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ με τη μορφή ετερόρρυθμου συνεταιρισμού

66.-(1) Ο ετερόρρυθμος συνεταιρισμός με ξεχωριστή νομική προσωπικότητα επιτρέπεται να μην ορίζει εξωτερικό διαχειριστή στις περιπτώσεις που προβλέπονται στο άρθρο 6(2)(α), σε περίπτωση δε που ο ετερόρρυθμος συνεταιρισμός δεν ορίσει εξωτερικό διαχειριστή, οι αναφορές του παρόντος Νόμου σε εξωτερικό διαχειριστή, σε σχέση τον ετερόρρυθμο συνεταιρισμό, θεωρούνται ως αναφορές στον ομόρρυθμο συνέταιρο:

Νοείται ότι, οι διατάξεις του παρόντος εδαφίου εφαρμόζονται σε ΟΕΕΠΑΠ ως εάν η αναφορά του στο άρθρο 6(2)(α) να είναι αναφορά στο άρθρο 125(1)(α).

(2) Σε περίπτωση εσωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ με τη μορφή ετερόρρυθμου συνεταιρισμού με ξεχωριστή νομική προσωπικότητα-

(i) Η αίτηση για τη χορήγηση της άδειας συνοδεύεται από πρόγραμμα δραστηριοτήτων, το οποίο καθορίζει την οργανωτική δομή του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού και περιλαμβάνει πληροφορίες σχετικά με τον τρόπο συμμόρφωσης με τις υποχρεώσεις του·

(ii) τα πρόσωπα που πραγματικά διευθύνουν τον ετερόρρυθμο συνεταιρισμό διαθέτουν τα απαιτούμενα εχέγγυα ήθους και εντιμότητας και διαθέτουν επαρκείς γνώσεις, ικανότητες και εμπειρία σε σχέση με το είδος της δραστηριότητας που αυτός ασκεί και για τον σκοπό αυτό γνωστοποιούνται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς τα ονόματα και επαρκείς πληροφορίες και στοιχεία, περιλαμβανομένου βιογραφικού σημειώματος, των προσώπων που πραγματικά διευθύνουν τον ετερόρρυθμο συνεταιρισμό και η επιχειρηματική δραστηριότητα του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού ασκείται από δύο (2) τουλάχιστον πρόσωπα, τα οποία πληρούν τις προϋποθέσεις που ορίζονται στην παρούσα υποπαράγραφο·

(iii) σε περίπτωση που υφίστανται στενοί δεσμοί μεταξύ του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού και άλλων προσώπων, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς χορηγεί άδεια, μόνο εφόσον οι στενοί δεσμοί δεν εμποδίζουν την αποτελεσματική ενάσκηση των εποπτικών της καθηκόντων·

(iv) ο ετερόρρυθμος συνεταιρισμός διαθέτει την κατάλληλη σύνθεση από πλευράς συνεταίρων, την απαραίτητη οργανωτική δομή και στελέχωση, καθώς και τα κατάλληλα οικονομικά και τεχνικά μέσα, ώστε να είναι σε θέση να παρέχει τις υπηρεσίες του σύμφωνα με τις διατάξεις παρόντος Νόμου και για το σκοπό αυτό γνωστοποιούνται αμέσως στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς το ονοματεπώνυμο ή η επωνυμία των προσώπων που κατέχουν ειδική συμμετοχή στον ετερόρρυθμο συνεταιρισμό, το ύψος της συμμετοχής τους, καθώς και κάθε στοιχείο που επιτρέπει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς να αξιολογήσει την καταλληλότητά τους·

(v) συμμορφώνεται με τις απαιτήσεις του άρθρου 21, οι οποίες εφαρμόζονται κατ’ αναλογία˙

(vi) συμμορφώνεται με τις απαιτήσεις του εδαφίου (4)˙

(β) με την επιφύλαξη των διατάξεων της παραγράφου (α), οι διατάξεις των άρθρων 12 και 13 εφαρμόζονται αναφορικά με την παροχή άδειας λειτουργίας·

(γ) τα καθήκοντα και τις υποχρεώσεις του εξωτερικού διαχειριστή αναλαμβάνει να ασκεί ο ομόρρυθμος συνέταιρος του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού, ο οποίος ορίζει ως υπεύθυνο διαχείρισης χαρτοφυλακίου τουλάχιστον ένα (1) πρόσωπο που να πληροί τις ακόλουθες προϋποθέσεις:

(i) Κατέχει ακαδημαϊκά προσόντα και/ή εμπειρία σχετικά με τη διαχείριση περιουσιακών στοιχείων στα οποία επενδύει ο ΟΕΕ,

(ii) έχει πιστοποιηθεί για την παροχή της επενδυτικής υπηρεσίας διαχείρισης χαρτοφυλακίων, σύμφωνα με τις διατάξεις του περί Επενδυτικών Υπηρεσιών και Δραστηριοτήτων και Ρυθμιζόμενων Αγορών Νόμου. και

(iii) είναι εγγεγραμμένο στο δημόσιο μητρώο που διατηρεί η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, στο οποίο εγγράφονται τα πρόσωπα που έχουν επιτύχει σε εξετάσεις οι οποίες διενεργούνται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς·

(δ) η εταιρεία επενδύσεων δημιουργεί και διατηρεί, εσωτερικά, λειτουργία συμμόρφωσης με τη νομοθεσία και σε περίπτωση που-

(i) απευθύνεται στο ευρύ επενδυτικό κοινό, δημιουργεί και διατηρεί λειτουργία εσωτερικού ελέγχου,

(ii) απευθύνεται σε επαγγελματίες και επαρκώς ενημερωμένους επενδυτές και εφόσον δικαιολογείται από το φάσμα, τη φύση, την κλίμακα και την πολυπλοκότητα της δραστηριότητάς του, δημιουργεί και διατηρεί λειτουργία εσωτερικού ελέγχου:

Νοείται ότι, οι λειτουργίες συμμόρφωσης με τη νομοθεσία και η λειτουργία εσωτερικού ελέγχου είναι ανεξάρτητες από τις υπόλοιπες λειτουργίες και δραστηριότητες της εταιρείας επενδύσεων˙

(3) Ο εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ με τη μορφή ετερόρρυθμου συνεταιρισμού απαγορεύεται να αναπτύσσει άλλες δραστηριότητες πέρα από αυτές που προβλέπονται στο άρθρο 6(1).

(4) Με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 14(1), ο εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ με τη μορφή ετερόρρυθμου συνεταιρισμού διαθέτει ανά πάσα στιγμή, σε μετρητά ή σε περιουσιακά στοιχεία αμέσως μετατρέψιμα σε μετρητά, αρχικό κεφάλαιο ύψους τουλάχιστον εκατόν είκοσι πέντε χιλιάδων ευρώ (€125.000), το οποίο δεν υπολογίζεται στο ενεργητικό του εσωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ:

Νοείται ότι, σε περίπτωση που το αρχικό κεφάλαιο αποτελείται από μετρητά, αυτά κατατίθενται σε λογαριασμό πιστωτικού ιδρύματος κράτους μέλους στο όνομα του ΟΕΕ.

(5) Τα μερίδια του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού εκδίδονται στο όνομα του μεριδιούχου, είναι πλήρως αποπληρωθέντα και δεν αναγνωρίζονται κλάσματα μεριδίων.

124(I)/2018

Ομόρρυθμος συνέταιρος ΟΕΕ

67.-(1)(α) Ανεξαρτήτως των διατάξεων του περί Ομορρύθμων και Ετερορρύθμων Συνεταιρισμών και Εμπορικών Επωνυμιών Νόμου, ο ΟΕΕ με τη μορφή ετερόρρυθμου συνεταιρισμού έχει υποχρεωτικά έναν μόνο (1) ομόρρυθμο συνέταιρο, ο οποίος-

(i) ασκεί τη διοίκηση του συνεταιρισμού και εκπροσωπεί αυτόν έναντι παντός τρίτου·

(ii)ευθύνεται για όλα τα χρέη και υποχρεώσεις του συνεταιρισμού· και

(iii) είναι νομικό πρόσωπο.

(β) Με την επιφύλαξη των διατάξεων του περί Ομορρύθμων και Ετερορρύθμων Συνεταιρισμών και Εμπορικών Επωνυμιών Νόμου, ως ετερόρρυθμος συνέταιρος σε ΟΕΕ επιτρέπεται να μετέχει και ο ομόρρυθμος συνέταιρος.

(2) Σε περίπτωση εσωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ με τη μορφή ετερόρρυθμου συνεταιρισμού κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6(2)(α) ή σε περίπτωση εξωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ με τη μορφή ετερόρρυθμου συνεταιρισμού κατά τα προβλεπόμενα στοάρθρο 6(2)(β)-

(α) κάθε μεταβολή-

(i) στη συγκρότηση του διευθυντικού οργάνου του εξωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ με τη μορφή ετερόρρυθμου συνεταιρισμού· ή

(ii) των προσώπων που πραγματικά διευθύνουν τον εσωτερικά διαχειριζόμενο ΟΕΕ με τη μορφή ετερόρρυθμου συνεταιρισμού,

γνωστοποιείται από τον εξωτερικό διαχειριστή ή τον ετερόρρυθμο συνεταιρισμό, σε περίπτωση εσωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ, στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς χωρίς καθυστέρηση και πριν από την εφαρμογή της:

Νοείται ότι, οι διατάξεις της παρούσας παραγράφου εφαρμόζονται σε ΟΕΕΠΑΠ ως εάν η αναφορά του παρόντος εδαφίου στο άρθρο 6(2) να είναι αναφορά στο άρθρο 125(1)∙

(β) σε περίπτωση που η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κρίνει ότι τα πρόσωπα που πραγματικά διευθύνουν τον εσωτερικά διαχειριζόμενο ΟΕΕ με τη μορφή ετερόρρυθμου συνεταιρισμού δεν διαθέτουν τα απαιτούμενα εχέγγυα ήθους και εντιμότητας και επαρκείς γνώσεις, ικανότητες και εμπειρία για τη συγκεκριμένη θέση, καλεί τον ετερόρρυθμο συνεταιρισμό να προβεί σε άμεση αντικατάστασή τους και ο ετερόρρυθμος συνεταιρισμός οφείλει να συμμορφωθεί αμέσως με τις υποδείξεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

124(I)/2018

Ετερόρρυθμοι συνέταιροι

68.-(1) Με την επιφύλαξη των διατάξεων του περί Ομορρύθμων και Ετερορρύθμων Συνεταιρισμών και Εμπορικών Επωνυμιών Νόμου, οι ετερόρρυθμοι συνέταιροι-

(α) δεν ευθύνονται για τα χρέη και τις υποχρεώσεις του συνεταιρισμού πέρα από το ποσό που εισέφεραν σε αυτόν με την απόκτηση συμμετοχής τους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 36 και πέρα από την αξία των προβλεπόμενων στο άρθρο 37 μεριδίων που έχουν αποκτήσει·

(β) δεν λαμβάνουν μέρος στη διεύθυνση των εργασιών του συνεταιρισμού· και

(γ) δεν εκπροσωπούν τον συνεταιρισμό έναντι τρίτων.

(2) Ανεξαρτήτωςτωνδιατάξεων του περί Ομορρύθμων και Ετερορρύθμων Συνεταιρισμών και Εμπορικών Επωνυμιών Νόμου, ετερόρρυθμος συνέταιρος δεν θεωρείται ότι λαμβάνει μέρος στη διεύθυνση των εργασιών του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού, σε περίπτωση που, ανεξαρτήτως συχνότητας, προβαίνει σε μία ή περισσότερες από τις ακόλουθες πράξεις διαχείρισης:

(α) Ενάσκηση δικαιώματος ως συνεταίρου, όπως, ενδεικτικά, άσκηση δικαιώματος ψήφου στη συνέλευση των συνεταίρων,

(β) παροχή συμβουλευτικών υπηρεσιών προς τον ομόρρυθμο συνέταιρο ή στα μέλη διευθυντικού οργάνου του τελευταίου για ζητήματα που σχετίζονται με τον ετερόρρυθμο συνεταιρισμό,

(γ) διενέργεια πράξεων που ανάγονται στον έλεγχο του ομόρρυθμου συνεταίρου,

(δ) διενέργεια πράξεων επιβοηθητικών της διαχείρισης,

(ε) συναίνεση, άδεια ή έγκριση για τη λήψη απόφασης ή για τη διενέργεια πράξεων από τον ομόρρυθμο συνέταιρο, εφόσον η συναίνεση, άδεια ή έγκριση προβλέπονται στη συμφωνία συνεταιρισμού και αφορούν πράξεις που υπερβαίνουν τις εξουσίες του ομόρρυθμου συνεταίρου,

(στ) παροχή δανείου, πίστωσης ή εγγύησης προς τον ετερόρρυθμο συνεταιρισμό.

(3) Ετερόρρυθμος συνέταιρος ο οποίος διενεργεί πράξεις διαχείρισηςτου ετερόρρυθμου συνεταιρισμού, πέραν εκείνων που προβλέπονται στο εδάφιο (2), ευθύνεται ως ομόρρυθμος συνέταιρος για τις πράξεις διαχείρισης στις οποίες μετέχει.

124(I)/2018

Συμφωνία συνεταιρισμού

69.-(1)(α) ΟΕΕ τύπου ομπρέλα δεν καταρτίζει ξεχωριστή συμφωνία συνεταιρισμού για κάθε επενδυτικό τμήμα.

(β) Η συμφωνία συνεταιρισμού του ΟΕΕ καταρτίζεται-

(i) από τον ετερόρρυθμο συνεταιρισμό, σε περίπτωση που ο ΟΕΕ είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6(2)(α)· ή

(ii) από τον εξωτερικό διαχειριστή, σε περίπτωση που ο ΟΕΕ είναι εξωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6(2)(β) και εγκρίνεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς:

(2) Ο μεριδιούχος, με την απόκτηση μεριδίου ετερόρρυθμου συνεταιρισμού, τεκμαίρεται ότι έχει αποδεχθεί τη συμφωνία του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού.

(3) Η συμφωνία συνεταιρισμού του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού, επιπροσθέτως των απαιτούμενων από τις διατάξεις του περί Ομορρύθμων και Ετερορρύθμων Συνεταιρισμών και Εμπορικών Επωνυμιών Νόμου στοιχείων, όπου αυτά δεν έρχονται σε σύγκρουση με τις διατάξεις του παρόντος Νόμου, περιέχει τουλάχιστον τα ακόλουθα:

(α) Την επωνυμία του συνεταιρισμού, την ιδιότητά του ως ετερόρρυθμου συνεταιρισμού και, όπου ισχύει, την ιδιότητά του ως ετερόρρυθμου συνεταιρισμού με ξεχωριστή νομική προσωπικότητα, καθώς και την επωνυμία του ομόρρυθμου συνεταίρου και την ονομασία του θεματοφύλακα·

(β) τον επενδυτικό σκοπό του συνεταιρισμού, από τον οποίο προκύπτουν οι επενδυτικοί του στόχοι και η επενδυτική του πολιτική·

(γ) την κατηγορία επενδυτών στους οποίους ο συνεταιρισμός απευθύνεται·

(δ) τη διάρκεια του συνεταιρισμού ή πρόνοια ότι η διάρκειά του είναι αορίστου χρόνου·

(ε) το κεφάλαιο του συνεταιρισμού, τις αρχές και τον τρόπο αποτίμησης των περιουσιακών του στοιχείων, τους κανόνες υπολογισμού της καθαρής αξίας ενεργητικού και της τιμής διάθεσης και εξαγοράς ή εξόφλησης των μεριδίων του, καθώς και τον τρόπο γνωστοποίησης των τιμών αυτών στους μεριδιούχους, και σε περίπτωση συνεταιρισμού που τελεί υπό τη διαχείριση ΔΟΕΕ, επιπροσθέτως, περιλαμβάνονται τα προβλεπόμενα από τις διατάξεις του άρθρου 19(1) και (2) του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου·

(στ) τους όρους έκδοσης, διάθεσης, ακύρωσης και εξαγοράς ή εξόφλησης μεριδίων, τους όρους υπό τους οποίους η εξαγορά και η εξόφληση μπορεί να ανασταλεί, καθώς και πρόνοια που να προβλέπει ότι η αναστολή εξαγοράς ή εξόφλησης είναι δυνατό να αποφασιστεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς με δική της πρωτοβουλία·

(ζ) τη διάρκεια του οικονομικού έτους και την ημερομηνία λήξης αυτού·

(η) τις αμοιβές και προμήθειες του εξωτερικού διαχειριστή και, στην περίπτωση που διορίζεται θεματοφύλακας, τις αμοιβές και προμήθειες του θεματοφύλακα, καθώς και τη μέθοδο υπολογισμού των αμοιβών και προμηθειών τους·

(θ) τις δαπάνες που βαρύνουν τον συνεταιρισμό·

(ι) τους κανόνες για τη διανομή των προσόδων και κερδών του συνεταιρισμού στους μεριδιούχους, ιδίως τον χρόνο και τη διαδικασία διανομής·

(ια) τη διαδικασία τροποποίησης της συμφωνίας συνεταιρισμού·

(ιβ) τους λόγους διάλυσης του συνεταιρισμού∙

(ιγ) πρόνοια που να απαγορεύει την έκδοση μεριδίων στον κομιστή.

(4) Η συμφωνία συνεταιρισμού καταρτίζεται είτε σε επίσημη γλώσσα της Δημοκρατίας είτε σε επίσημη γλώσσα της Δημοκρατίας και στην αγγλική είτε μόνο στην αγγλική, εφόσον τα αναφερόμενα στο άρθρο 12 και, κατά περίπτωση, στο κατ’ αναλογία εφαρμοζόμενο άρθρο 56, στοιχεία έχουν υποβληθεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, αναφορικά με τη χορήγηση άδειας λειτουργίας ετερόρρυθμου συνεταιρισμού, μόνο στην αγγλική κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 12(7).

124(I)/2018

Τροποποίηση συμφωνίας συνεταιρισμού

70.-(1) Σε περίπτωση εσωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ με τη μορφή ετερόρρυθμου συνεταιρισμού κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6(2)(α) ή εξωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ με τη μορφή ετερόρρυθμου συνεταιρισμού κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6(2)(β), η συμφωνία συνεταιρισμού τροποποιείται από τον ομόρρυθμο συνέταιρο και-

(α) κάθε τροποποίηση της συμφωνίας συνεταιρισμού είναι έγκυρη, εφόσον εγκριθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς:

Νοείται ότι, για τη χορήγηση της έγκρισης ελέγχεται η νομιμότητα των τροποποιήσεων και κατά πόσο λαμβάνονται επαρκή μέτρα για την προστασία των μετόχων της· και

(β) οι έγκυρες τροποποιήσεις των καταστατικών εγγράφων γνωστοποιούνται αμέσως στους μετόχους της εταιρείας επενδύσεων, τους οποίους και δεσμεύουν:

(2) Οι μεριδιούχοι, σε περίπτωση που ο συνεταιρισμός είναι ανοικτού τύπου, δικαιούνται να ζητήσουν την εξαγορά ή εξόφληση των μεριδίων τους σύμφωνα με τις πρόνοιες της συμφωνίας συνεταιρισμού, όπως ίσχυαν πριν από την έγκυρη τροποποίησή της-

(α) εντός δέκα (10) ημερολογιακών ημερών από τη γνωστοποίηση σε αυτούς της έγκυρης τροποποίησης, σε περίπτωση που η εξαγορά ή εξόφληση των μεριδίων διενεργείται σε καθημερινή βάση·

(δ) μέχρι την επόμενη προγραμματισμένη ημερομηνία εξαγοράς ή εξόφλησης σε κάθε άλλη περίπτωση, υπό την προϋπόθεση ότι μεταξύ της γνωστοποίησης της έγκυρης τροποποίησης στους μεριδιούχους και της λήξης του δικαιώματος εξαγοράς ή εξόφλησης των μεριδίων τους, με βάση τις πρόνοιες της συμφωνίας συνεταιρισμού, όπως αυτή ίσχυε πριν από την έγκυρη τροποποίησή της, παρεμβάλλονται τουλάχιστον (30) τριάντα ημέρες.

(3) Οι μεριδιούχοι, σε περίπτωση που ο συνεταιρισμός είναι κλειστού τύπου, δικαιούνται να ζητήσουν την εξαγορά ή εξόφληση των μεριδίων τους, σύμφωνα με τις πρόνοιες της συμφωνίας συνεταιρισμού, όπως αυτή ίσχυε πριν από την έγκυρη τροποποίησή της, εντός τριών (3) μηνών από τη γνωστοποίηση της έγκυρης τροποποίησής της σε αυτούς.

124(I)/2018

Μητρώο Μεριδιούχων, συνδικαιούχοι μεριδίων και βεβαίωση συμμετοχής

71.-(1) Τα μερίδια του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού καταχωρίζονται σε Μητρώο Μεριδιούχων, σύμφωνα με τις διατάξεις του κατ’ αναλογία εφαρμοζόμενου άρθρου 46, και εκδίδεται βεβαίωση συμμετοχής στον ετερόρρυθμο συνεταιρισμό κατά τα προβλεπόμενα στο κατ’ αναλογία εφαρμοζόμενο άρθρο 48:

Νοείται ότι, η τιμή διάθεσης, εξαγοράς ή εξόφλησης μεριδίων ετερόρρυθμου συνεταιρισμού συνιστά το αποτέλεσμα της διαίρεσης της καθαρής αξίας του ενεργητικού της διά του αριθμού των μετοχών που έχουν εκδοθεί, πλέον των προμηθειών διάθεσης ή αφαιρουμένων των προμηθειών εξαγοράς ή εξόφλησης, κατά περίπτωση.

(2) Αναφορικά με τα μερίδια του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού, εφαρμόζονται κατ’ αναλογία οι διατάξεις του άρθρου 47.

124(I)/2018

Μεταβίβαση μεριδίων ετερόρρυθμου συνεταιρισμού

72.-(1) Τα μερίδια του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού είναι ελευθέρως μεταβιβάσιμα, με την επιφύλαξη της συμφωνίας συνεταιρισμού η οποία επιτρέπεται να προβλέπει περιορισμούς στη μεταβίβασή τους.

(2) Αναφορικά με τη μεταβίβαση μεριδίων του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού, εφαρμόζονται κατ’ αναλογία οι διατάξεις του άρθρου 49.

124(I)/2018

Ενέχυρο επί μεριδίων ετερόρρυθμου συνεταιρισμού

73.-(1) Τα μερίδια του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού επιτρέπεται να ενεχυριάζονται προς εξασφάλιση απαίτησης.

(2) Αναφορικά με την ενεχυρίαση μεριδίων του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού, εφαρμόζονται κατ’ αναλογία οι διατάξεις του άρθρου 50.

124(I)/2018

Διάλυση και εκκαθάριση ετερόρρυθμου συνεταιρισμού

74.-(1) Ο ετερόρρυθμος συνεταιρισμός διαλύεται και τίθεται σε εκκαθάριση-

(α) σε περίπτωση που η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ανακαλέσει την άδεια λειτουργίας του κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 75· ή

(β) με την πάροδο του χρόνου διάρκειας του συνεταιρισμού, εφόσον η συμφωνία συνεταιρισμού προβλέπει καθορισμένη διάρκεια, εκτός εάν αυτή τροποποιηθεί πριν από την πάροδο του χρόνου διάρκειας του συνεταιρισμού, ώστε αυτή να παραταθεί ή να καταστεί αορίστου χρόνου· ή

(γ) σε περίπτωση που επέλθει γεγονός που, σύμφωνα με τη συμφωνία συνεταιρισμού, επιφέρει τη διάλυση αυτού· ή

(δ) με την εξαγορά του συνόλου των μεριδίων του· ή

(ε) με την επιφύλαξη της περίπτωσης εσωτερικά διαχειριζόμενου ΟΕΕ με τη μορφή ετερόρρυθμου συνεταιρισμού, σε περίπτωση διάλυσης, παραίτησης, θέσης σε εκκαθάριση ή ανάκλησης της άδειας λειτουργίας του εξωτερικού διαχειριστή του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού, εφόσον δεν οριστεί αντικαταστάτης του˙ ή

(στ) σε περίπτωση διάλυσης, παραίτησης, θέσης σε εκκαθάριση ή ανάκλησης της άδειας λειτουργίας του θεματοφύλακα του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού, εφόσον δεν οριστεί αντικαταστάτης του˙ ή

(ζ) ύστερα από σχετική απόφαση των συνεταίρων, η οποία λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των κυκλοφορούντων μεριδίων του συνεταιρισμού και υπό την προϋπόθεση ότι ο ομόρρυθμος συνέταιρος έχει εκφέρει θετική ψήφο προς τούτο· ή

(η) ύστερα από σχετική απόφαση του εξωτερικού διαχειριστή, την οποία επιτρέπεται να λάβει, σε περίπτωση που το ενεργητικό του συνεταιρισμού μειωθεί και καταστεί μικρότερο του ενός τετάρτου (1/4) του ορίου για το ελάχιστο ενεργητικό, όπως αυτό καθορίζεται στο άρθρο 14(1)· ή

(θ) ύστερα από σχετική απόφαση του εξωτερικού διαχειριστή, την οποία επιτρέπεται να λάβει, στην περίπτωση που το αρχικό κεφάλαιο του συνεταιρισμού μειωθεί και καταστεί μικρότερο των δύο τρίτων (2/3) του ορίου για το ελάχιστο αρχικό κεφάλαιο, όπως αυτό καθορίζεται στο άρθρο 66(4):

Νοείται ότι, σε κάθε περίπτωση ο ομόρρυθμος συνέταιρος ενημερώνει για τη μείωση του ενεργητικού του συνεταιρισμού αμελλητί την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, η οποία δύναται να απαιτήσει τη διάλυση του συνεταιρισμού.

(2) Σε περίπτωση διάλυσης ετερόρρυθμου συνεταιρισμού κατά τα προβλεπόμενα στην παράγραφο (β) του εδαφίου (1), ο ομόρρυθμος συνέταιρος μεριμνά για τη δημοσίευση σχετικής ειδοποίησης στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας.

(3) Αναφορικά με τη διάλυση και εκκαθάριση ετερόρρυθμου συνεταιρισμού, εφαρμόζονται τα ακόλουθα:

(α) τη διάλυση του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού ακολουθεί η εκκαθάρισή του, η οποία διενεργείται σύμφωνα με τις πρόνοιες της συμφωνίας συνεταιρισμού και τις διατάξεις του περί Ομορρύθμων και Ετερορρύθμων Συνεταιρισμών και Εμπορικών Επωνυμιών Νόμου∙

(β) η εκκαθάριση απολήγει σε διανομή της περιουσίας του συνεταιρισμού με ευθύνη του εκκαθαριστή του∙

(γ) ως εκκαθαριστής ορίζεται ο εξωτερικός διαχειριστής του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού, εκτός εάν η διάλυση οφείλεται σε γεγονός που προβλέπεται από τις διατάξεις της παραγράφου (ε) του εδαφίου (1) και αφορά στο πρόσωπό του, οπότε ο εκκαθαριστής του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού ορίζεται από τον θεματοφύλακα, σε περίπτωση δε που συντρέχει γεγονός που προβλέπεται στην παράγραφο (ε) του εδαφίου (1) και αφορά στο πρόσωπο του θεματοφύλακα, ο εκκαθαριστής του ορίζεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, με απόφασή της, και σε τέτοια περίπτωση εφαρμόζονται κατ’ αναλογία οι διατάξεις του άρθρου 25.

(δ) ο εκκαθαριστής δεν επιτρέπεται να αναθέτει σε τρίτο πρόσωπο τα καθήκοντά του σχετικά με την εκκαθάριση ετερόρρυθμου συνεταιρισμού∙

(ε) σε περίπτωση που ο εκκαθαριστής δεν ασκεί προσηκόντως τα καθήκοντά του, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε προσώπου που έχει έννομο συμφέρον προς τούτο, ορίζει αντικαταστάτη του εκκαθαριστή.

(4) Από τη διάλυση ετερόρρυθμου συνεταιρισμού -

(α) απαγορεύεται η έκδοση νέων μεριδίων του, εκτός εάν με την έκδοση νέων μεριδίων εξυπηρετείται ο σκοπός της εκκαθάρισης· και

(β) η εξαγορά μεριδίων επιτρέπεται, εφόσον διασφαλίζεται η αρχή της ίσης μεταχείρισης των μεριδιούχων.

(5) Ο θεματοφύλακας ετερόρρυθμου συνεταιρισμού ασκεί τα καθήκοντά του μέχρι την ολοκλήρωση της διαδικασίας διανομής της περιουσίας του και οι μεριδιούχοι ικανοποιούνται από το προϊόν της εκκαθάρισης, ύστερα από την εξόφληση κάθε είδους απαίτησης που υφίσταται έναντι του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού.

(6) Το αποτέλεσμα της διανομής των περιουσιακών στοιχείων ετερόρρυθμου συνεταιρισμού παρουσιάζεται σε ειδική έκθεση ανεξάρτητου ελεγκτή, η οποία κοινοποιείται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στις αρμόδιες αρχές των κρατών όπου διατίθενται μερίδια του συνεταιρισμού, τίθεται δε στη διάθεση των μεριδιούχων του στα σημεία διάθεσης των μεριδίων του:

Νοείται ότι, για τους σκοπούς του παρόντος εδαφίου, ο ελεγκτής του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού θεωρείται ότι διατηρεί την ανεξαρτησία του κατά την άσκηση των καθηκόντων του.

(7) Η διάλυση του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού και ο λόγος αυτής γνωστοποιούνται αμέσως από τον ομόρρυθμο συνέταιρο στον θεματοφύλακα του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού, στους μεριδιούχους του, στον Έφορο και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και ο ομόρρυθμος συνέταιρος υποβάλλει αμελλητί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αντίγραφο της γνωστοποίησης προς τους μεριδιούχους και τον θεματοφύλακα.

(8) Σε περίπτωση που ο ετερόρρυθμος συνεταιρισμός περιλαμβάνει περισσότερα του ενός επενδυτικά τμήματα, η διάλυσή του επέρχεται με τη διάλυση του τελευταίου εναπομείναντος τμήματός του.

124(I)/2018

Ανάκληση άδειας λειτουργίας ετερόρρυθμου συνεταιρισμού

75.-(1) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με απόφασή της να ανακαλεί την άδεια λειτουργίας ετερόρρυθμου συνεταιρισμού σε περίπτωση που-

(α) διαπιστωθεί ότι η άδεια λειτουργίας χορηγήθηκε στον ετερόρρυθμο συνεταιρισμό με βάση ψευδή ή παραπλανητικά στοιχεία ή με οποιοδήποτε άλλο αντικανονικό τρόπο· ή

(γ) δεν συγκεντρωθεί το απαιτούμενο ελάχιστο ενεργητικό εντός της παραταθείσας προθεσμίας η οποία χορηγείται δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 14(1)(β)· ή

(δ) παύσει να ασκεί τη δραστηριότητα που καλύπτεται από την άδεια λειτουργίας του για διάστημα μεγαλύτερο των έξι (6) μηνών· ή

(ε) ο ετερόρρυθμος συνεταιρισμός δεν πληροί τις προϋποθέσεις με βάση τις οποίες του χορηγήθηκε η άδεια λειτουργίας· ή

(στ) ο ετερόρρυθμος συνεταιρισμός δηλώσει γραπτώς στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ότι επιθυμεί την ανάκληση της άδειας λειτουργίας του.

(2) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να ανακαλέσει την άδεια λειτουργίας του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού σε περίπτωση που-

(α) ο ομόρρυθμος συνέταιρος δεν συμμορφώνεται προς τους τυχόν όρους της άδειας λειτουργίας του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού ή προς τις υποχρεώσεις του, όπως αυτές απορρέουν από τη νομοθεσία που διέπει τη λειτουργία του·

(3) Στις προβλεπόμενες στο εδάφιο (2) περιπτώσεις η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να τάσσει προθεσμία στον ομόρρυθμο συνέταιρο ή στον ετερόρρυθμο συνεταιρισμό προς συμμόρφωσή του και σε περίπτωση παράλειψης του ομόρρυθμου συνεταίρου ή του ετερόρρυθμου συνεταίρου να συμμορφωθεί πλήρως εντός της ταχθείσας προθεσμίας, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με απόφασή της να ανακαλεί την άδεια λειτουργίας του ετερόρρυθμου συνεταιρισμού.

(4) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, στις περιπτώσεις που προβλέπονται στα εδάφια (1) έως (3) κοινοποιεί την απόφασή της για την ανάκληση της άδειας λειτουργίας του ετερρόρυθμου συνεταιρισμού στον ομόρρυθμο συνέταιρο ή στον ετερόρρυθμο συνεταιρισμό, στον Έφορο και στις αρμόδιες αρχές των κρατών στα οποία διατίθενται τα μερίδια του συνεταιρισμού και με την κοινοποίηση στον ομόρρυθμο συνέταιρο ή στον ετερόρρυθμο συνεταιρισμό της σχετικής απόφασης ανάκλησης, ο ετερόρρυθμος συνεταιρισμός τίθεται υπό εκκαθάριση σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 74.

124(I)/2018

Κεφάλαιο 9 - Υποχρεώσεις σχετικά με την ενημέρωση των επενδυτών

Πληροφοριακό μνημόνιο, εξαμηνιαία και ετήσια έκθεση και οικονομικό έτος ΟΕΕ

76.-(1) Ο εξωτερικός διαχειριστής ΟΕΕ ή ο ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6(2)(α), καταρτίζει και υποβάλλει χωρίς καθυστέρηση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς-

(α) κάθε ουσιαστική μεταβολή του πληροφοριακού μνημονίου του ΟΕΕ·

(β) την ετήσια έκθεση του ΟΕΕ ανά οικονομικό έτος· και

(γ) την εξαμηνιαία έκθεση του ΟΕΕ για τους πρώτους έξι (6) μήνες του οικονομικού έτους:

(2) Η ετήσια και εξαμηνιαία έκθεση του ΟΕΕ υποβάλλονται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς από τον εξωτερικό διαχειριστή του ΟΕΕ και τίθενται στη διάθεση των επενδυτών από τον εξωτερικό διαχειριστή του ΟΕΕ, στα σημεία διάθεσης των μεριδίων, εντός των ακόλουθων προθεσμιών:

(α) έξι (6) μήνες από το τέλος του οικονομικού έτους για την υποβολή της ετήσιας έκθεσης·

(β) δύο (2) μήνες από το τέλος του εξαμήνου, για την υποβολή της εξαμηνιαίας έκθεσης.

(3) Οι πιθανοί επενδυτές ενημερώνονται για το πληροφοριακό μνημόνιο του ΟΕΕ, τον κανονισμό ή τα καταστατικά του έγγραφα και για την τελευταία ετήσια και εξαμηνιαία έκθεσή του κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 36(3).

(4) Ο ΟΕΕ αποστέλλει στους επενδυτές, χωρίς επιβάρυνσή τους, την ετήσια έκθεσή του ύστερα από σχετικό αίτημά τους.

(5) Σε περίπτωση που καταρτίζεται ενημερωτικό δελτίο κατ’ εφαρμογή των διατάξεων του Μέρους ΙΙ του περί Δημόσιας Προσφοράς και Ενημερωτικού Δελτίου Νόμου, μόνο οι πρόσθετες πληροφορίες που απαιτούνται κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 79 του παρόντος Νόμου, οι οποίες δεν περιέχονται στο πληροφοριακό μνημόνιο, δημοσιοποιούνται, είτε χωριστά είτε ως πρόσθετες πληροφορίες στο μνημόνιο.

(6) Σε περίπτωση που ο ΟΕΕ περιλαμβάνει περισσότερα του ενός επενδυτικά τμήματα, καταρτίζεται ενιαίο πληροφοριακό μνημόνιο και ενιαίες εκθέσεις για το σύνολο των τμημάτων του ΟΕΕ.

(7) Το οικονομικό έτος ΟΕΕ έχει διάρκεια ενός ημερολογιακού έτους, εξαιρουμένου του πρώτου οικονομικού έτους του ΟΕΕ, το οποίο λήγει την 31η Δεκεμβρίου του ημερολογιακού έτους κατά το οποίο άρχισε η λειτουργία του.

(8) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με οδηγία της να ρυθμίζει κάθε τεχνικό θέμα για την εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος άρθρου.

124(I)/2018

Εξαμηνιαία έκθεση ΟΕΕ

77.-(1) Η εξαμηνιαία έκθεση ΟΕΕ καταρτίζεται σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης στο τέλος του πρώτου εξαμήνου κάθε ημερολογιακού έτους και περιλαμβάνει ενδιάμεσες μη εξελεγμένες οικονομικές καταστάσεις.

(2) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να εξειδικεύει με οδηγία της το ελάχιστο περιεχόμενο της εξαμηνιαίας έκθεσης ΟΕΕ.

124(I)/2018

Ετήσια έκθεση ΟΕΕ

78.-(1) (α) Η ετήσια έκθεση ΟΕΕ δημοσιοποιείται σύμφωνα με τις διατάξεις του κατ’ αναλογία εφαρμοζόμενου άρθρου 29 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου και περιέχει τουλάχιστον τις πληροφορίες που προβλέπονται από τις διατάξεις του κατ’ αναλογία εφαρμοζόμενου άρθρου 29(3) του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου.

(β) Τα λογιστικά στοιχεία που περιέχει η ετήσια έκθεση του ΟΕΕ καταρτίζονται σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης και ελέγχονται από ελεγκτή, η δε έκθεση ελέγχου που καταρτίζει ο ελεγκτής περιλαμβάνεται επίσης στην ετήσια έκθεση του ΟΕΕ.

(2) ΟΕΕ ο οποίος επενδύει το χαρτοφυλάκιό του μέσω της σύστασης θυγατρικής εταιρείας δεν απαλλάσσεται από την υποχρέωση κατάρτισης ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων δυνάμει των διατάξεων του περί Εταιρειών Νόμου:

Νοείται ότι, ΟΕΕ ο οποίος μέσω της επένδυσης του χαρτοφυλακίου του, αποκτά συμμετοχή ή συμφέρον ή μερίδιο σε οντότητα η οποία δεν του ανήκει εξ ολοκλήρου ούτε ελέγχεται πραγματικά από αυτόν, εξαιρείται της υποχρέωσης κατάρτισης ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων δυνάμει των διατάξεων του περί Εταιρειών Νόμου.

(3) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να ρυθμίζει με οδηγία της κάθε τεχνικό θέμα για την εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος άρθρου και ειδικότερα να καθορίζει τις προϋποθέσεις που πρέπει να πληροί η θυγατρική εταιρεία του ΟΕΕ που προβλέπεται στο εδάφιο (2).

124(I)/2018

Πληροφοριακό μνημόνιο ΟΕΕ

79.-(1) Το πληροφοριακό μνημόνιο ΟΕΕ περιέχει τουλάχιστον τις πληροφορίες που προβλέπονται από τις διατάξεις του κατ’ αναλογία εφαρμοζόμενου άρθρου 30(1) του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου και αναφέρεται σε εμφανές μέρος στην πρώτη σελίδα του ότι ο ΟΕΕ απευθύνεται σε επαγγελματίες επενδυτές ή/και επαρκώς ενημερωμένους επενδυτές ή στο ευρύ επενδυτικό κοινό, κατά περίπτωση.

(2) Στην περίπτωση ΟΕΕ που απευθύνεται στο ευρύ επενδυτικό κοινό και με βάση την ακολουθούμενη από τον ΟΕΕ επενδυτική πολιτική, στο πληροφοριακό μνημόνιο, επιπλέον των στοιχείων που προβλέπονται στο εδάφιο (1)-

(α) προσδιορίζονται οι κατηγορίες στοιχείων στις οποίες ο ΟΕΕ επιτρέπεται να επενδύει και περιλαμβάνεται λεπτομερής και σαφής αναφορά στους συνδεόμενους με καθεμία από αυτές κινδύνους (προφίλ κινδύνου) και στις ενδεχόμενες επιπτώσεις που μπορεί να επιφέρει η ακολουθούμενη επενδυτική πολιτική·

(β) περιλαμβάνεται ειδική αναφορά στην πιθανότητα διακύμανσης των τιμών και στο ενδεχόμενο μη ύπαρξης θετικών αποδόσεων, καθώς και ρητή προτροπή προς τους επενδυτές για αναζήτηση συνδρομής από τον οικονομικό τους σύμβουλο πριν από την πραγματοποίηση επένδυσης στον ΟΕΕ·

(γ) περιλαμβάνεται, σε περίπτωση που ο ΟΕΕ αναπαράγει χρηματιστηριακό δείκτη, ρητή δήλωση σε εμφανές σημείο σχετικά με την προσοχή που πρέπει να επιδεικνύουν οι επενδυτές ως προς την επενδυτική πολιτική του ΟΕΕ·

(δ) περιλαμβάνεται ρητή δήλωση σε εμφανές σημείο, σε περίπτωση που η καθαρή αξία του ενεργητικού του ΟΕΕ πιθανολογείται ότι θα εμφανίσει υψηλή αστάθεια, λόγω της σύνθεσης του χαρτοφυλακίου του ή της χρησιμοποιούμενης διαχειριστικής τεχνικής που εφαρμόζει, εφιστώντας την προσοχή των επενδυτών σε αυτό το ενδεχόμενο·

(ε) αναγράφεται ρητά και με ευκρινή τρόπο, σε εμφανές σημείο, ότι το πληροφοριακό μνημόνιο είναι διαθέσιμο στους επενδυτές σε όλα τα σημεία διάθεσης των μεριδίων και στην ιστοσελίδα του εξωτερικού διαχειριστή ή του ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 6(2)(α)∙

(στ) αναφέρεται η σχέση του ΟΕΕ με τον εξωτερικό διαχειριστή του και, εφόσον έχει οριστεί, με τον θεματοφύλακά του, ιδίως δε κατά πόσο ανήκουν στον ίδιο όμιλο εταιρειών:

(3) Σε περίπτωση ΟΕΕ που απευθύνεται σε επαγγελματίες επενδυτές και/ή επαρκώς ενημερωμένους επενδυτές, το πληροφοριακό μνημόνιο, επιπλέον των στοιχείων που προβλέπονται στο εδάφιο (1), περιλαμβάνει πρόνοια που να δεικνύει ότι τα μέτρα προστασίας που προβλέπονται από την κείμενη νομοθεσία για το ευρύ επενδυτικό κοινό δεν εφαρμόζονται στον ΟΕΕ.

(4) Το πληροφοριακό μνημόνιο ΟΕΕ συντάσσεται σε γλώσσα της Δημοκρατίας ή στην αγγλική, εφόσον ο κανονισμός ή τα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ έχουν συνταχθεί επίσης στην αγγλική, περιέχει δε κάθε πληροφορία που είναι χρήσιμη για τους επενδυτές, ώστε να είναι σε θέση να προβούν σε αξιολογική κρίση για την επένδυση στον συγκεκριμένο ΟΕΕ, ιδίως αντιλαμβανόμενοι τους κινδύνους που ενέχει η επένδυση.

(5) Τα ουσιώδη στοιχεία του πληροφοριακού μνημονίου τηρούνται επικαιροποιημένα.

124(I)/2018

Δικαίωμα λήψης εγγράφων

80.-(1) Οι διατάξεις του άρθρου 152 του περί Εταιρειών Νόμου εφαρμόζονται-

(α) αναφορικά με ΟΕΕ που λειτουργεί με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων∙ και

(β) κατ’ αναλογία αναφορικά με ΟΕΕ που λειτουργεί με τη μορφή ετερόρρυθμου συνεταιρισμού σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 64Α του περί Ομόρρυθμων και Ετερόρρυθμων Συνεταιρισμών και Εμπορικών Επωνυμιών Νόμου.

(2) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να ρυθμίζει με οδηγία της κάθε τεχνικό θέμα ή λεπτομέρεια για την εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος άρθρου.

124(I)/2018

Έλεγχος των ετήσιων λογαριασμών και της ετήσιας έκθεσης ΟΕΕ

81.-(1) Ο ελεγκτής που συντάσσει την έκθεση ελέγχου οφείλει να επισημάνει ως προς τα λογιστικά στοιχεία που περιέχει η ετήσια έκθεση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αμέσως-

(α) κάθε γεγονός ή απόφαση που υπέπεσε στην αντίληψή του κατά την άσκηση των καθηκόντων του και που σχετίζεται με τον ΟΕΕ, όταν το γεγονός ή η απόφαση ενδέχεται να-

(i) αποτελεί ουσιώδη παράβαση διατάξεων του παρόντος Νόμου· ή

(ii) αποτελεί ουσιώδη παράβαση των διατάξεων του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου· ή

(iii) αποτελεί ουσιώδη παράβαση των διατάξεων του περί Ανοικτού Τύπου Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων Νόμου· ή

(iv) αποτελεί ουσιώδη παράβαση των διατάξεων νομοθεσίας της Δημοκρατίας με βάση την οποία αδειοδοτείται διαχειριστής ΟΕΕ για τη διαχείριση επενδύσεων ΟΕΕ, τα περιουσιακά στοιχεία των οποίων δεν υπερβαίνουν τα όρια που προβλέπονται στο άρθρο 4(2) του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου· ή

(v) επηρεάζει τη συνέχιση της λειτουργίας του ΟΕΕ· ή

(vi) επηρεάζει ουσιωδώς την ικανότητα του ΟΕΕ να εκπληρώνει τις υποχρεώσεις του έναντι των μεριδιούχων του ή να συμμορφώνεται με οποιαδήποτε υποχρέωσή του που απορρέει από τις διατάξεις του παρόντος Νόμου ή από τον κανονισμό, τα καταστατικά του έγγραφα ή τη συμφωνία συνεταιρισμού· ή

(vii) οδηγεί σε άρνηση πιστοποίησης των ετήσιων λογαριασμών του ΟΕΕ ή στην έκφραση αρνητικής γνώμης για τους λογαριασμούς,

(β) κάθε γεγονός ή απόφαση που σχετίζεται με τον ΟΕΕ και προβλέπεται στην παράγραφο (α), που υπέπεσε στην αντίληψή του κατά την άσκηση των καθηκόντων ελέγχου άλλης επιχείρησης η οποία συνδέεται με τον ΟΕΕ με στενούς δεσμούς οι οποίοι προκύπτουν από σχέση ελέγχου μεταξύ του ΟΕΕ και της επιχείρησης ή κατά την άσκηση άλλου καθήκοντος που σχετίζεται με την επιχείρηση.

(2) Σε περίπτωση που ο ελεγκτής κρίνει ότι οι πληροφορίες που περιέχονται στους ετήσιους λογαριασμούς ή στην ετήσια έκθεση του ΟΕΕ δεν απεικονίζουν πλήρως την πραγματική κατάσταση, την περιουσία και τις υποχρεώσεις του ΟΕΕ, ενημερώνει σχετικά και αμέσως την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

(3) Ο ελεγκτής παρέχει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κάθε πληροφορία που αυτή ζητά αναφορικά με οποιοδήποτε ζήτημα το οποίο σχετίζεται με πληροφορία την οποία ο ελεγκτής είναι σε θέση ή έπρεπε να γνωρίζει εξαιτίας της ενάσκησης των καθηκόντων του στον συγκεκριμένο ΟΕΕ.

(4) Ο ελεγκτής ενημερώνει την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σε περίπτωση που οι επενδύσεις του ΟΕΕ έχουν πραγματοποιηθεί κατά παράβαση των διατάξεων της κείμενης νομοθεσίας ή των προνοιών του κανονισμού ή των καταστατικών εγγράφων του ή του πληροφοριακού του μνημονίου.

(5) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να ζητά από ελεγκτή να διενεργεί έλεγχο σχετικά με ένα ή περισσότερα ειδικά ζητήματα που άπτονται των δραστηριοτήτων και των συναλλαγών του ΟΕΕ με έξοδα του τελευταίου.

124(I)/2018

Δαπάνες δημοσιεύσεων ΟΕΕ

82. Με εξαίρεση τις υποχρεωτικές από τον παρόντα Νόμο δημοσιεύσεις οι δαπάνες των οποίων βαρύνουν τον ΟΕΕ, οι δαπάνες για τις δημοσιεύσεις του ΟΕΕ βαρύνουν τον εξωτερικό διαχειριστή του.

124(I)/2018

Ανακοινώσεις ΟΕΕ

83.-(1) Οι ανακοινώσεις ΟΕΕ προς τους επενδυτές είναι ακριβείς, σαφείς και μη παραπλανητικές και σε περίπτωση που πρόκειται για διαφημιστική ανακοίνωση, αυτή πρέπει επιπλέον γίνεται αντιληπτή ως τέτοια.

(2) Οι πληροφορίες και δηλώσεις που περιλαμβάνονται σε κάθε ανακοίνωση διαφημιστικού περιεχομένου με πρόσκληση για αγορά μεριδίων ΟΕΕ δεν είναι αντίθετες με και δεν υποβαθμίζουν το περιεχόμενο των πληροφοριών που περιλαμβάνονται στο πληροφοριακό μνημόνιο κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 79.

(3) Σε περίπτωση που ΟΕΕ απευθύνεται στο ευρύ επενδυτικό κοινό, επιπλέον των απαιτήσεων που προβλέπονται στα εδάφια (1) και (2)-

(α) κάθε διαφημιστική ανακοίνωση αναφέρει, εκτός από τα στοιχεία που προβλέπονται στο άρθρο 79(2)(γ) και (δ), τον τόπο και τη γλώσσα που είναι διαθέσιμο στους επενδυτές το πληροφοριακό μνημόνιο του ΟΕΕ, καθώς και τον αριθμό άδειας λειτουργίας του ΟΕΕ·

(β) κάθε ανακοίνωση και κάθε έντυπο ή μήνυμα που περιέχει, άμεσα ή έμμεσα, πρόσκληση προς διάθεση μεριδίων του ΟΕΕ, περιλαμβανομένων αυτών που αναρτώνται στο διαδίκτυο, αναφέρουν με ευκρινή στοιχεία και σε εμφανές σημείο ότι η επένδυση σε μερίδια ΟΕΕ δεν έχει εγγυημένη απόδοση και ότι οι προηγούμενες αποδόσεις δεν διασφαλίζουν τις μελλοντικές αποδόσεις και σε περίπτωση ΟΕΕ εγγυημένης απόδοσης η αναφορά περιορίζεται στο γεγονός ότι οι προηγούμενες αποδόσεις δεν διασφαλίζουν τις μελλοντικές αποδόσεις∙

(γ) κάθε διαφημιστική ανακοίνωση περιλαμβάνει, σε περίπτωση που ο ΟΕΕ αναπαράγει χρηματιστηριακό δείκτη, ρητή δήλωση σε εμφανές σημείο σχετικά με την προσοχή που πρέπει να επιδεικνύουν οι επενδυτές ως προς την επενδυτική πολιτική του ΟΕΕ∙

(δ) κάθε διαφημιστική ανακοίνωση περιλαμβάνει ρητή δήλωση σε εμφανές σημείο, σε περίπτωση που η καθαρή αξία του ενεργητικού του ΟΕΕ ενδέχεται να εμφανίσει υψηλή αστάθεια, λόγω της σύνθεσης του χαρτοφυλακίου του ή της διαχειριστικής τεχνικής που εφαρμόζει, εφιστώντας την προσοχή των επενδυτών σε αυτό το ενδεχόμενο.

(4) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με οδηγία της να καθορίζει ειδικότερους κανόνες, τους οποίους οφείλει να τηρεί ο ΟΕΕ κατά τη δημοσίευση διαφημιστικών ανακοινώσεων, και να εξειδικεύει, ως προς τους ΟΕΕ που απευθύνονται στο ευρύ επενδυτικό κοινό, κάθε ειδικότερο ζήτημα που αφορά στις διατάξεις του εδαφίου (3).

124(I)/2018

Κεφάλαιο 10 - Συγχωνεύσεις

Δυνατότητα συγχώνευσης ΟΕΕ

84.-(1) Επιτρέπεται η συγχώνευση, σε μία από τις μορφές που προβλέπονται στο άρθρο 85, ΟΕΕ με άλλον ή άλλους ΟΕΕ, εφόσον αυτοί λειτουργούν με τη νομική μορφή αμοιβαίου κεφαλαίου ή εταιρείας επενδύσεων και υπό την προϋπόθεση ότι όλοι οι μετέχοντες στη συγχώνευση ΟΕΕ απευθύνονται στις ίδιες κατηγορίες επενδυτών, επαγγελματίες, επαρκώς ενημερωμένους ή στο ευρύ επενδυτικό κοινό, με την επιφύλαξη των διατάξεων του παρόντος Κεφαλαίου.

(2) Οι διατάξεις των άρθρων 201Α έως 201ΚΔ του περί Εταιρειών Νόμου αναφορικά με τις συγχωνεύσεις δεν εφαρμόζονται στις συγχωνεύσεις εταιρειών επενδύσεων που μετέχουν στη συγχώνευση.

124(I)/2018

Μορφές συγχώνευσης ΟΕΕ

85. Για τους σκοπούς του παρόντος Κεφαλαίου-

«συγχώνευση» σημαίνει οποιαδήποτε από τις ακόλουθες πράξεις:

(α) Πράξη με την οποία ένας ή περισσότεροι ΟΕΕ ή επενδυτικό τμήμα τους (εφεξής «οι απορροφώμενοι ΟΕΕ») διαλύονται χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και μεταφέρουν το σύνολο των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού τους σε άλλον υφιστάμενο ΟΕΕ ή σε επενδυτικό τμήμα του (εφεξής «ο απορροφών ΟΕΕ»), με αντάλλαγμα την έκδοση, για τους μεριδιούχους τους, μεριδίων του απορροφώντος ΟΕΕ και, κατά περίπτωση, την καταβολή χρηματικού ποσού που δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό (10%) της καθαρής αξίας των μεριδίων εκάστου απορροφώμενου ΟΕΕ·

(β) πράξη με την οποία δύο ή περισσότεροι ΟΕΕ ή επενδυτικό τμήμα τους (εφεξής «οι απορροφώμενοι ΟΕΕ») διαλύονται χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και μεταφέρουν το σύνολο των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού τους σε ένα νεοσυσταθέντα ΟΕΕ ή σε ένα νεοσυσταθέν επενδυτικό τμήμα του (εφεξής «ο απορροφών ΟΕΕ»), με αντάλλαγμα την έκδοση, για τους μεριδιούχους τους, μεριδίων του απορροφώντος ΟΕΕ και, κατά περίπτωση, την καταβολή χρηματικού ποσού που δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό (10%) της καθαρής αξίας των μεριδίων εκάστου απορροφώμενου ΟΕΕ·

(γ) πράξη με την οποία ένας ή περισσότεροι ΟΕΕ ή επενδυτικό τμήμα τους (εφεξής «οι απορροφώμενοι ΟΕΕ») που εξακολουθούν να υφίστανται, έως ότου εκπληρωθούν οι υποχρεώσεις τους, μεταφέρουν το καθαρό ενεργητικό τους σε άλλο επενδυτικό τμήμα του ίδιου ΟΕΕ ή άλλου υφιστάμενου ΟΕΕ ή σε ένα νεοσυσταθέντα ΟΕΕ ή σε ένα νεοσυσταθέν επενδυτικό τμήμα του (εφεξής «ο απορροφών ΟΕΕ»)∙

«απορροφών ΟΕΕ» σημαίνει υφιστάμενο ΟΕΕ ή επενδυτικό τμήμα του που απορροφά-

(α) άλλον ΟΕΕ· ή

(β) επενδυτικό τμήμα άλλου ΟΕΕ· ή

(γ) νέο ΟΕΕ που δημιουργείται από τη συγχώνευση δύο (2) ή περισσότερων ΟΕΕ· ή

(δ) νέο επενδυτικό τμήμα που δημιουργείται από τη συγχώνευση δύο ή περισσότερων επενδυτικών τμημάτων ΟΕΕ∙

«απορροφώμενος ΟΕΕ» σημαίνει υφιστάμενο ΟΕΕ ή επενδυτικό τμήμα του που απορροφάται από άλλον υφιστάμενο ΟΕΕ ή από ΟΕΕ που συστήνεται ως νέος ΟΕΕ, ή επενδυτικό τμήμα του, εξαιτίας της συγχώνευσης.

124(I)/2018

Άδεια για συγχώνευση

86.-(1) Η συγχώνευση ΟΕΕ υπόκειται σε προηγούμενη άδεια της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

(2) Με επιμέλεια ενός από τους ΟΕΕ που μετέχουν στη συγχώνευση ή του εξωτερικού διαχειριστή του, εάν έχει οριστεί τέτοιος, κοινοποιούνται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σε επίσημη γλώσσα της Δημοκρατίας ή στην αγγλική, εφόσον για τη χορήγηση άδειας λειτουργίας όλων των ΟΕΕ που μετέχουν στη συγχώνευση τα απαιτούμενα από τον παρόντα Νόμο στοιχεία υποβλήθηκαν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μόνο στην αγγλική, τα ακόλουθα:

(α) Το κοινό σχέδιο συγχώνευσης, εγκεκριμένο δεόντως από τους συμμετέχοντες στη συγχώνευση ΟΕΕ ή από τους εξωτερικούς διαχειριστές τους, εάν έχουν οριστεί τέτοιοι·

(β) η έγγραφη συναίνεση καθενός από τους θεματοφύλακες του απορροφώντος και του απορροφώμενου ΟΕΕ για την πραγματοποίηση της συγχώνευσης·

(γ) οι πληροφορίες σχετικά με την επικείμενη συγχώνευση τις οποίες πρόκειται να παράσχουν ο απορροφών και ο απορροφώμενος ΟΕΕ στους μεριδιούχους τους.

(3) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, σε περίπτωση που εκτιμά ότι τα στοιχεία που της υποβλήθηκαν κατά τα προβλεπόμενα στο εδάφιο (2) δεν είναι πλήρη, απαιτεί πρόσθετες πληροφορίες εντός προθεσμίας δέκα (10) εργάσιμων ημερών κατ’ ανώτατο όριο από την παραλαβή των στοιχείων.

(4) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εξετάζει τις πιθανές συνέπειες της επικείμενης συγχώνευσης επί των μεριδιούχων του απορροφώμενου και του απορροφώντος ΟΕΕ, ώστε να εκτιμήσει κατά πόσο παρέχονται στους μεριδιούχους επαρκείς πληροφορίες, και, σε περίπτωση που η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κρίνει αναγκαίο ή σκόπιμο, δύναται να απαιτήσει-

(α) διευκρινίσεις σχετικά με τις πληροφορίες που απευθύνονται στους μεριδιούχους του απορροφώντος και του απορροφώμενου ΟΕΕ· και

(β) από τον απορροφώντα ή τον απορροφώμενο ΟΕΕ να τροποποιήσει ή συμπληρώσει τις πληροφορίες που θα γνωστοποιηθούν στους μεριδιούχους του, εντός προθεσμίας δεκαπέντε (15) εργάσιμων ημερών κατ’ ανώτατο όριο από την παραλαβή των στοιχείων που προβλέπονται στο εδάφιο (2).

(5) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενημερώνει τους μετέχοντες στη συγχώνευση ΟΕΕ εντός είκοσι (20) εργάσιμων ημερών από την υποβολή των πλήρων στοιχείων κατά τα προβλεπόμενα στο εδάφιο (2) κατά πόσο παρέχει ή όχι άδεια για τη συγχώνευση.

124(I)/2018

Απόφαση για συγχώνευση

87.-(1)(α) Σε περίπτωση που ο ΟΕΕ λειτουργεί με τη μορφή του αμοιβαίου κεφαλαίου, η συγχώνευσή του με άλλον ΟΕΕ αποφασίζεται από τον εξωτερικό διαχειριστή του.

(β) Σε περίπτωση που ο ΟΕΕ λειτουργεί ως εταιρεία επενδύσεων, η απόφαση για τη συγχώνευσή της με άλλον ΟΕΕ λαμβάνεται από τη συνέλευση των μετόχων της, με ειδικό ψήφισμα, εκτός εάν τα καταστατικά της έγγραφα προβλέπουν ότι η σχετική απόφαση λαμβάνεται από το διοικητικό της συμβούλιο, προβλέποντας και την απαιτούμενη προς τούτο απαρτία ή/και πλειοψηφία και η απόφαση της συνέλευσης των μετόχων λαμβάνεται με την πλειοψηφία των εκπροσωπούμενων στη συνέλευση ψήφων:

Νοείται ότι, τα καταστατικά έγγραφα της εταιρείας επενδύσεων δεν επιτρέπεται να προβλέπουν μεγαλύτερη πλειοψηφία από το εβδομήντα πέντε τοις εκατό (75%) των εκπροσωπούμενων στη συνέλευση ψήφων.

(2) Για τους σκοπούς του εδαφίου (1), σε περίπτωση ΟΕΕ με περισσότερα του ενός επενδυτικά τμήματα, ως μέτοχοι θεωρούνται οι μέτοχοι του τμήματος που μετέχει στη συγχώνευση, εκτός εάν ο κανονισμός ή τα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ προβλέπουν διαφορετικά.

(3) Για τη συγχώνευση ΟΕΕ που λειτουργεί με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων, παραδίδεται επίσημο αντίγραφο της απόφασης για τη συγχώνευση στον Έφορο για τους σκοπούς των διατάξεων του άρθρου 365Α του περί Εταιρειών Νόμου και αντίγραφο της απόφασης επισυνάπτεται σε κάθε αντίγραφο του ιδρυτικού εγγράφου της απορροφώσας εταιρείας επενδύσεων.

124(I)/2018

Σχέδιο συγχώνευσης

88.-(1) Ο απορροφώμενος και ο απορροφών ΟΕΕ καταρτίζουν κοινό σχέδιο συγχώνευσης, το οποίο περιέχει τις ακόλουθες πληροφορίες:

(α) Τη μορφή της συγχώνευσης και τα στοιχεία των ΟΕΕ που μετέχουν σε αυτήν·

(β) το πλαίσιο και αιτιολόγηση της επικείμενης συγχώνευσης·

(γ) τον αναμενόμενο αντίκτυπο της επικείμενης συγχώνευσης στους μεριδιούχους του απορροφώμενου και του απορροφώντος ΟΕΕ·

(δ) τα κριτήρια που ορίστηκαν για την αποτίμηση των στοιχείων του ενεργητικού και, κατά περίπτωση, του παθητικού κατά την ημερομηνία υπολογισμού της σχέσης ανταλλαγής·

(ε) τη μέθοδο υπολογισμού της σχέσης ανταλλαγής·

(στ)τους κανόνες που εφαρμόζονται αντίστοιχα για τη μεταφορά στοιχείων ενεργητικού και την ανταλλαγή μεριδίων∙

(ζ) σε περίπτωση συγχώνευσης που αναφέρεται στην παράγραφο (β) ή (γ) του ορισμού του όρου «συγχώνευση» στο άρθρο 85, τον κανονισμό ή τα καταστατικά έγγραφα του νεοσυσταθέντος απορροφώντος ΟΕΕ∙

(η) την προγραμματισμένη ημερομηνία πραγματοποίησης και θέσης σε ισχύ της συγχώνευσης.

(2) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να επιβάλει όπως το σχέδιο συγχώνευσης περιέχει πρόσθετα στοιχεία, πέραν των προβλεπόμενων στο εδάφιο (1).

(3) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με οδηγία της να ρυθμίζει τεχνικά θέματα ή να εξειδικεύει λεπτομέρειες για την εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος άρθρου.

124(I)/2018

Έλεγχος της συγχώνευσης από τον θεματοφύλακα

89. Οι θεματοφύλακες του απορροφώμενου και του απορροφώντος ΟΕΕ επαληθεύουν ότι οι πληροφορίες που προβλέπονται στο άρθρο 88(1)(α), (στ) και (ζ), οι οποίες περιλαμβάνονται στο κοινό σχέδιο συγχώνευσης, είναι σύμφωνες με τις απαιτήσεις του παρόντος Νόμου και του κανονισμού ή των καταστατικών εγγράφων του αντίστοιχου για κάθε θεματοφύλακα ΟΕΕ:

Νοείται ότι, σε περίπτωση που δεν έχει οριστεί θεματοφύλακας για κάποιον από τους ΟΕΕ που μετέχουν στην πράξη, την επαλήθευση διενεργεί για λογαριασμό του ο ελεγκτής σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 90.

124(I)/2018

Ανάθεση σε ανεξάρτητο ελεγκτή

90.-(1) Ο απορροφώμενος και ο απορροφών ΟΕΕ αναθέτουν σε ανεξάρτητο ελεγκτή την ετοιμασία έκθεσης προς επικύρωση των ακολούθων:

(α) Των κριτηρίων που ορίστηκαν για την εκτίμηση των στοιχείων του ενεργητικού και, κατά περίπτωση, του παθητικού κατά την ημερομηνία υπολογισμού της σχέσης ανταλλαγής·

(β) της καταβολής μετρητών ανά μερίδιο ΟΕΕ, όπου ισχύει·

(γ) της μεθόδου υπολογισμού της σχέσης ανταλλαγής, καθώς και της ίδιας της σχέσης ανταλλαγής.

(2) Για τους σκοπούς του εδαφίου (1), ο ελεγκτής του απορροφώμενου ΟΕΕ και ο ελεγκτής του απορροφώντος ΟΕΕ θεωρούνται ανεξάρτητοι ελεγκτές.

(3) Αντίγραφο της έκθεσης του ανεξάρτητου ελεγκτή διατίθεται δωρεάν, κατόπιν αίτησής τους, στους μεριδιούχους του απορροφώμενου και του απορροφώντος ΟΕΕ και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

124(I)/2018

Ενημέρωση και δικαιώματα των μεριδιούχων

91.-(1) Ο απορροφώμενος και ο απορροφών ΟΕΕ παρέχουν, ο καθένας στους μεριδιούχους του, κατάλληλες και ακριβείς πληροφορίες σχετικά με την επικείμενη συγχώνευση, κατά τρόπο ώστε οι μεριδιούχοι να είναι σε θέση-

(α) να έχουν άποψη και να λάβουν απόφαση, έχοντας πλήρη γνώση του αντικτύπου της πρότασης στην επένδυσή τους∙ και

(β) να ασκήσουν τα δικαιώματά τους δυνάμει των διατάξεων των άρθρων 87 και 92.

(2) Οι προβλεπόμενες στο εδάφιο (1) πληροφορίες περιλαμβάνουν τα ακόλουθα στοιχεία:

(α) Το πλαίσιο και αιτιολόγηση της επικείμενης συγχώνευσης·

(β) τον πιθανό αντίκτυπο της επικείμενης συγχώνευσης στους μεριδιούχους, συμπεριλαμβανομένων ενδεικτικά οποιωνδήποτε σημαντικών διαφορών σχετικά με την επενδυτική πολιτική και στρατηγική, το κόστος, το αναμενόμενο αποτέλεσμα, την περιοδική υποβολή εκθέσεων, καθώς και την πιθανή μείωση της απόδοσης ανά μερίδιο ΟΕΕ και, κατά περίπτωση, σαφή προειδοποίηση των επενδυτών για την ενδεχόμενη αλλαγή της φορολογικής τους μεταχείρισης μετά τη συγχώνευση·

(γ) οποιαδήποτε ειδικά δικαιώματα των μεριδιούχων σχετικά με την επικείμενη συγχώνευση, συμπεριλαμβανομένων ενδεικτικά του δικαιώματος να λαμβάνουν αντίγραφο της έκθεσης του ανεξάρτητου ελεγκτή, ύστερα από σχετική αίτησή τους, του δικαιώματος να ζητούν την εξαγορά ή την εξόφληση των μεριδίων τους ή, όπου ισχύει, επιπρόσθετα, την τελευταία ημερομηνία άσκησης του δικαιώματος·

(δ) τις πτυχές της διαδικασίας και την προγραμματισμένη ημερομηνία πραγματοποίησης και θέσης σε ισχύ της συγχώνευσης·

(ε) αντίγραφο του πληροφοριακού μνημονίου του απορροφώντος ΟΕΕ.

(3) Οι πληροφορίες που προβλέπονται στα εδάφια (1) και (2) καταχωρίζονται στην ιστοσελίδα του εξωτερικού διαχειριστή του απορροφώντος και του απορροφώμενου ΟΕΕ ή του ΟΕΕ, σε περίπτωση που είναι εσωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6(2)(α), και παρέχονται στους μεριδιούχους του απορροφώμενου και του απορροφώντος ΟΕΕ κατά τρόπο που καθορίζεται σε οδηγία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, μόνο εφόσον η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εγκρίνει τη συγχώνευση κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 86 και παρέχονται τουλάχιστον τριάντα (30) ημέρες πριν από την τελευταία ημερομηνία υποβολής αίτησης εξαγοράς ή εξόφλησης ή, όπου εφαρμόζεται, μετατροπής, χωρίς πρόσθετη επιβάρυνση, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 92(1):

(4) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς με οδηγία της καθορίζει λεπτομερώς το περιεχόμενο και τη μορφή των πληροφοριών που αναφέρονται στα εδάφια (1) έως (3).

124(I)/2018

Δικαίωμα εξαγοράς, εξόφλησης ή μετατροπής μεριδίων

92.-(1) Οι μεριδιούχοι του απορροφώμενου και του απορροφώντος ΟΕΕ δικαιούνται να ζητήσουν, χωρίς περαιτέρω επιβάρυνση, πέρα από αυτήν που παρακρατά ο ΟΕΕ για την κάλυψη του κόστους αποεπένδυσης, την εξαγορά ή την εξόφληση των μεριδίων τους ή, εφόσον είναι δυνατό, τη μετατροπή τους σε μερίδια άλλου ΟΕΕ με παρεμφερή επενδυτική πολιτική τον οποίο διαχειρίζεται ο ίδιος εξωτερικός διαχειριστής ή άλλη εταιρεία με την οποία ο εξωτερικός διαχειριστής συνδέεται με κοινή διαχείριση ή έλεγχο ή ειδική συμμετοχή:

Νοείται ότι, το δικαίωμα αυτό ισχύει από τη στιγμή που οι μεριδιούχοι του απορροφώμενου και του απορροφώντος ΟΕΕ ενημερώνονται σχετικά με την προτεινόμενη συγχώνευση και παύει να ισχύει πέντε (5) εργάσιμες ημέρες πριν από την ημερομηνία υπολογισμού της σχέσης ανταλλαγής.

(2)(α) Χωρίς επηρεασμό των διατάξεων του εδαφίου (1) και ανεξαρτήτως των διατάξεων του άρθρου 7(1), οι ΟΕΕ που μετέχουν στη συγχώνευση επιτρέπεται να αποφασίσουν την προσωρινή αναστολή της διάθεσης, εξαγοράς ή εξόφλησης των μεριδίων τους, ύστερα από σχετική άδεια της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, εφόσον η αναστολή επιβάλλεται για λόγους προστασίας των μεριδιούχων.

(β) Χωρίς επηρεασμό των διατάξεων της παραγράφου (α), η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να αποφασίσει την προσωρινή αναστολή της διάθεσης, εξαγοράς ή εξόφλησης των μεριδίων ΟΕΕ που μετέχει στη συγχώνευση, εφόσον κρίνει ότι η αναστολή επιβάλλεται για λόγους προστασίας των μεριδιούχων.

124(I)/2018

Δαπάνες που συνδέονται με την προετοιμασία και ολοκλήρωση της συγχώνευσης

93. Εξαιρουμένης της περίπτωσης που ο ΟΕΕ είναι εσωτερικά την διαχειριζόμενος ΟΕΕ κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 6(2)(α), οι δαπάνες που συνδέονται με την προετοιμασία και ολοκλήρωση της συγχώνευσης, περιλαμβανομένων των νομικών, συμβουλευτικών ή διοικητικών δαπανών, δεν επιβαρύνουν τον απορροφώμενο ή τον απορροφώντα ΟΕΕ ή τους μεριδιούχους τους, αλλά τον εξωτερικό διαχειριστή του απορροφώμενου και/ή του απορροφώντα ΟΕΕ:

124(I)/2018

Πραγματοποίηση και θέση σε ισχύ της συγχώνευσης

94.-(1) Η ημερομηνία κατά την οποία η συγχώνευση πραγματοποιείται και τίθεται σε ισχύ και η ημερομηνία υπολογισμού της σχέσης ανταλλαγής των μεριδίων του απορροφώμενου ΟΕΕ με μερίδια του απορροφώντος ΟΕΕ, καθώς και, εφόσον συντρέχει τέτοια περίπτωση, καθορισμού της καθαρής αξίας ενεργητικού για την καταβολή των μετρητών ορίζονται στο σχέδιο συγχώνευσης:

Νοείται ότι, οι ημερομηνίες πρέπει να είναι μεταγενέστερες της τυχόν προβλεπόμενης έγκρισης της συγχώνευσης από τους μεριδιούχους του απορροφώμενου και του απορροφώντος ΟΕΕ.

(2) Η ημερομηνία πραγματοποίησης και θέσης σε ισχύ της συγχώνευσης γνωστοποιείται από τον απορροφώντα ΟΕΕ στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, καθώς και στους μεριδιούχους, με σταθερό μέσο.

124(I)/2018

Αποτελέσματα συγχώνευσης

95.-(1) Η πραγματοποίηση και θέση σε ισχύ της συγχώνευσης, που προβλέπεται στην παράγραφο (α) του ορισμού του όρου «συγχώνευση» στο άρθρο 85 έχει τα ακόλουθα αποτελέσματα:

(α) Το ενεργητικό του απορροφώμενου ΟΕΕ μεταβιβάζεται στον απορροφώντα ΟΕΕ∙

(β) οι μεριδιούχοι του απορροφώμενου ΟΕΕ καθίστανται μεριδιούχοι του απορροφώντος ΟΕΕ και, εφόσον συντρέχει τέτοια περίπτωση, δικαιούνται την καταβολή χρηματικού ποσού που δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό (10%) της καθαρής αξίας του ενεργητικού των μεριδίων που κατείχαν στον απορροφώμενο ΟΕΕ∙ και

(γ) ο απορροφώμενος ΟΕΕ παύει να υφίσταται με την έναρξη της ισχύος της συγχώνευσης.

(2) Η πραγματοποίηση και θέση σε ισχύ της συγχώνευσης που προβλέπεται στην παράγραφο (β) του ορισμού του όρου «συγχώνευση» στο άρθρο 85 έχει τα ακόλουθα αποτελέσματα:

(α) Το σύνολο των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των απορροφώμενων ΟΕΕ μεταβιβάζονται στον νέο ιδρυόμενο απορροφώντα ΟΕΕ·

(β) οι μεριδιούχοι των απορροφώμενων ΟΕΕ καθίστανται μεριδιούχοι του νέου ιδρυόμενου απορροφώντος ΟΕΕ και, εφόσον συντρέχει τέτοια περίπτωση, δικαιούνται να αναλάβουν χρηματικό ποσό που δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό (10%) της καθαρής αξίας των μεριδίων που κατείχαν στον απορροφώμενο ΟΕΕ· και

(γ) οι απορροφώμενοι ΟΕΕ παύουν να υφίστανται με την έναρξη της ισχύος της συγχώνευσης.

(3) Η πραγματοποίηση και θέση σε ισχύ της συγχώνευσης που προβλέπεται στην παράγραφο (γ) του ορισμού του όρου «συγχώνευση» στο άρθρο 85 έχει τα ακόλουθα αποτελέσματα:

(α) Το καθαρό ενεργητικό του απορροφώμενου ΟΕΕ μεταβιβάζεται στον απορροφώντα ΟΕΕ·

(β) οι μεριδιούχοι του απορροφώμενου ΟΕΕ καθίστανται μεριδιούχοι του απορροφώντος ΟΕΕ· και

(γ) ο απορροφώμενος ΟΕΕ συνεχίζει να υφίσταται, μέχρις ότου εκπληρωθούν όλες οι υποχρεώσεις του.

(4) Ο εξωτερικός διαχειριστής του απορροφώντος ΟΕΕ διαβεβαιώνει τον θεματοφύλακα του απορροφώντος ΟΕΕ για την ολοκλήρωση της μεταβίβασης των στοιχείων ενεργητικού και, εφόσον συντρέχει τέτοια περίπτωση, της αναδοχής του παθητικού και σε περίπτωση που ο απορροφών ΟΕΕ λειτουργεί με τη μορφή της εταιρείας επενδύσεων και δεν έχει ορίσει εξωτερικό διαχειριστή, παρέχει ο ίδιος τη διαβεβαίωση στον θεματοφύλακα του απορροφώντος ΟΕΕ.

124(I)/2018

Φορολογικές διατάξεις αναφορικά με συγχώνευση ΟΕΕ

96.-(1) Η μεταβίβαση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού ΟΕΕ η οποία προκύπτει από τη συγχώνευση απαλλάσσεται από κάθε φόρο, τέλος ή εισφορά.

(2) Σε περίπτωση συγχώνευσης ΟΕΕ, εφαρμόζονται οι διατάξεις του Μέρους VI του περί Φορολογίας του Εισοδήματος Νόμου αναφορικά με τις αναδιοργανώσεις εταιρειών και οι αντίστοιχες διατάξεις του περί Έκτακτης Εισφοράς για την Άμυνα της Δημοκρατίας Νόμου.

124(I)/2018

Εξουσιοδοτικές διατάξεις

97. Χωρίς επηρεασμό των λοιπών εξουσιοδοτήσεων της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς δυνάμει των διατάξεων του παρόντος Κεφαλαίου, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς με σχετικές οδηγίες της δύναται να ρυθμίζει περαιτέρω τεχνικά ζητήματα και λεπτομέρειες που απαιτούνται για την εφαρμογή των διατάξεων των λοιπών άρθρων του παρόντος Κεφαλαίου.

124(I)/2018

	CyLaw \| Αναφορικά μ'εμάς \| Επικοινωνία
Κατάλογος Ενοποιημένης Νομοθεσίας

Ο περί των Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμος του 2018 (124(I)/2018)