4.-(1) Ο ΟΕΕ δύναται να συσταθεί λαμβάνοντας μόνο μία από τις ακόλουθες μορφές:
(α) ως αμοιβαίο κεφάλαιο ·
(β) ως εταιρεία επενδύσεων, με τη νομική μορφή της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ·
(γ) ως συνεταιρισμός περιορισμένης ευθύνης.
(2) Εφόσον ο ΟΕΕ συστάθηκε -
(α) ως αμοιβαίο κεφάλαιο, η ονομασία του πρέπει να περιλαμβάνει την ένδειξη «αμοιβαίο κεφάλαιο» ·
(β) ως εταιρεία επενδύσεων, η επωνυμία του πρέπει να περιλαμβάνει την ένδειξη «εταιρεία επενδύσεων σταθερού κεφαλαίου» ή «εταιρεία επενδύσεων μεταβλητού κεφαλαίου», κατά περίπτωση · και
(γ) ως συνεταιρισμός περιορισμένης ευθύνης, η επωνυμία του πρέπει να περιλαμβάνει την ένδειξη «συνεταιρισμός περιορισμένης ευθύνης».
(3) Η χρήση του προσδιοριστικού όρου «οργανισμός εναλλακτικών επενδύσεων» ή «ΟΕΕ» επιτρέπεται μόνο σε ΟΕΕ που έχουν λάβει άδεια λειτουργίας κατά το Κεφάλαιο 2 του παρόντος Μέρους.
(4) Η σύσταση ΟΕΕ επιτρέπεται μόνο σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος Νόμου.
5. Ο ΟΕΕ απαγορεύεται να μετατραπεί, με οποιονδήποτε τρόπο σε οντότητα που δεν υπάγεται στις διατάξεις του παρόντος Νόμου.
6.-(1)Υπό την επιφύλαξη της εφαρμογής του άρθρου 6(5) του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου στους ΔΟΕΕ, η διαχείριση ΟΕΕ πρέπει να περιλαμβάνει τουλάχιστον την υπηρεσία της διαχείρισης του χαρτοφυλακίου του ΟΕΕ και ειδικότερα -
(α) τη διαχείριση των επενδύσεων του ΟΕΕ καθώς και τη διαχείριση των κινδύνων που σχετίζονται με τη λειτουργία του ΟΕΕ ·
(β) τη διοίκηση του ΟΕΕ, στην οποία εντάσσονται οι κατωτέρω υπηρεσίες:
(i) υπηρεσίες για την αντιμετώπιση ζητημάτων νομικής φύσης και υπηρεσίες λογιστικής διαχείρισης του ΟΕΕ,
(ii) υπηρεσίες παροχής πληροφοριών και εξυπηρέτησης μεριδιούχων του ΟΕΕ,
(iii) αποτίμηση του χαρτοφυλακίου του ΟΕΕ και καθορισμός της αξίας των μεριδίων του, συμπεριλαμβανομένων τυχόν φορολογικών ζητημάτων,
(iv) έλεγχος της τήρησης του εκάστοτε ισχύοντος κανονιστικού πλαισίου,
(v) τήρηση μητρώου μεριδιούχων,
(vi) διανομή κερδών του ΟΕΕ,
(vii) έκδοση, εξαγορά και εξόφληση μεριδίων,
(viii) διεκπεραίωση συμβατικών υποχρεώσεων, συμπεριλαμβανομένης τυχόν αποστολής εντύπων και βεβαιώσεων,
(ix) τήρηση αρχείων ·
(γ) τη διαφήμιση του ΟΕΕ και προώθηση των μεριδίων του.
(2) Ο ΟΕΕ είναι-
(α) είτε αυτοδιαχειριζόμενος ΟΕΕ, οπότε δεν ορίζει εξωτερικό διαχειριστή, εφόσον έχει λάβει τη μορφή εταιρείας επενδύσεων και συντρέχει οποιαδήποτε από τις ακόλουθες περιπτώσεις:
(i) τα περιουσιακά στοιχεία του χαρτοφυλακίου του ΟΕΕ, περιλαμβανομένων των στοιχείων που αποκτήθηκαν με τη χρήση μόχλευσης, δεν υπερβαίνουν συνολικά το όριο των εκατόν εκατομμυρίων ευρώ (€100.000.000),
(ii) τα περιουσιακά στοιχεία του χαρτοφυλακίου του ΟΕΕ, δεν υπερβαίνουν συνολικά το όριο των πεντακοσίων εκατομμυρίων ευρώ (€500.000.000), εφόσον πρόκειται για ΟΕΕ χωρίς μόχλευση και οι μεριδιούχοι του δεν έχουν δικαίωμα εξαγοράς των μεριδίων τους, το οποίο είναι δυνατό να ασκηθεί κατά τη διάρκεια πέντε ετών από την ημερομηνία αρχικής επένδυσης στον ΟΕΕ,
(iii) οι προσυπογράφοντες τα καταστατικά έγγραφα της υπό σύσταση εταιρείας επενδύσεων ή, σε περίπτωση υφιστάμενης εταιρείας επενδύσεων, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου αυτής αποφασίσουν να μη διορίσουν εξωτερικό διαχειριστή, αλλά να ασκήσουν εσωτερική διαχείριση, σύμφωνα με τις διατάξεις του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου, είτε υποχρεωτικά, στην περίπτωση που τα περιουσιακά στοιχεία του χαρτοφυλακίου της εταιρείας επενδύσεων υπερβαίνουν τα προβλεπόμενα στις υποπαραγράφους (ii) ή (iii) όρια, κατά περίπτωση, είτε προαιρετικά, επειδή επιλέγουν την υπαγωγή της εταιρείας επενδύσεων στις διατάξεις του προαναφερόμενου Νόμου, οπότε η εταιρεία επενδύσεων θεωρείται ΔΟΕΕ και υπόκειται στις διατάξεις του προαναφερόμενου Νόμου ·
(β) είτε εξωτερικά διαχειριζόμενος, οπότε ορίζει για τη διαχείριση του χαρτοφυλακίου του εξωτερικό διαχειριστή ο οποίος-
(i) αποτελεί ΔΟΕΕ που εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου, ή
(ii) εάν δεν συντρέχει η περίπτωση της υποπαραγράφου (i), επιτρέπεται να λειτουργεί είτε ως ΔΟΕΕ συμμορφούμενος με τις διατάξεις του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμο, είτε ως εταιρεία διαχείρισης συμμορφούμενη με τις διατάξεις του περί των Ανοικτού Τύπου Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων Νόμο είτε ως ΕΠΕΥ δυνάμει των διατάξεων του περί Επενδυτικών Υπηρεσιών και Δραστηριοτήτων και Ρυθμιζόμενων Αγορών Νόμου, όπως αυτοί διορθώθηκαν.
(3) Έκαστος από τους αυτοδιαχειριζόμενους ΟΕΕ και τους εξωτερικούς διαχειριστές ΟΕΕ, εφόσον δεν αποτελούν ΔΟΕΕ, καταχωρείται, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 4(3) του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου, σε Ειδικό Μητρώο ΔΟΕΕ κάτω των ορίων του εν λόγω Νόμου, το οποίο τηρεί η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς:
7.-(1) Ο ΟΕΕ συνίσταται -
(α) είτε ως οργανισμός εναλλακτικών επενδύσεων ανοικτού τύπου, εφόσον οι μεριδιούχοι του έχουν δικαίωμα εξαγοράς ή εξόφλησης των μεριδίων τους, κατόπιν σχετικής αίτησής τους -
(i) οποτεδήποτε, ή
(ii) ανά τακτά χρονικά διαστήματα, τα οποία δεν υπερβαίνουν το ένα έτος και προσδιορίζονται στον κανονισμό ή τα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ ·
(β) είτε ως οργανισμός εναλλακτικών επενδύσεων κλειστού τύπου, οπότε οι μεριδιούχοι του έχουν δικαίωμα εξαγοράς ή εξόφλησης των μεριδίων τους, κατόπιν σχετικής αίτησής τους-
(i) ανά τακτά χρονικά διαστήματα που υπερβαίνουν το ένα έτος, χωρίς όμως να εκτείνονται για διάστημα μεγαλύτερο των πέντε ετών και που προσδιορίζονται στον κανονισμό ή τα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ, ή
(ii) σε συγκεκριμένο χρονικό σημείο που προσδιορίζεται στον κανονισμό ή τα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ.
Κατ’ εξαίρεση των διατάξεων της υποπαράγραφου (i) της παραγράφου (β) του παρόντος εδαφίου, εφόσον πρόκειται για ΟΕΕ που συνιστά εταιρεία επιχειρηματικού κεφαλαίου σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) αρ. 345/2013, επιτρέπεται η αρχική περίοδος εξαγοράς των μεριδίων τους να εκτείνεται σε διάστημα μέχρι και δέκα έτη από την ημερομηνία σύστασής τους.
(2) Με την εξαγορά ή εξόφληση μεριδίων, εξομοιώνονται οι ενέργειες του ΟΕΕ ή του εξωτερικού διαχειριστή του που στοχεύουν στο να μην αποκλίνει αισθητά η χρηματιστηριακή τιμή των μεριδίων του ΟΕΕ από την καθαρή του αξία. η τιμή αυτή θεωρείται ότι δεν αποκλίνει αισθητά, όταν η απόκλιση δεν υπερβαίνει το πέντε τοις εκατόν (5%) της καθαρής αξίας του μεριδίου του ΟΕΕ.
8.-(1)(α) Επιτρέπεται η εισαγωγή χωρίς διαπραγμάτευση, μεριδίων ΟΕΕ σε χρηματιστηριακή αγορά που λειτουργεί:
(i) στη Δημοκρατία ή σε άλλο κράτος μέλος ·
(ii) σε τρίτη χώρα, υπό την προϋπόθεση ότι η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς έχει υπογράψει με τις αρμόδιες αρχές της τρίτης χώρας, Μνημόνιο Συνεργασίας και Ανταλλαγής Πληροφοριών σύμφωνα με τις οικείες για τη συγκεκριμένη αγορά, διατάξεις.
(β) Επιτρέπεται η εισαγωγή, προς διαπραγμάτευση μετοχών ΟΕΕ που απευθύνεται σε ιδιώτες επενδυτές και έχει λάβει τη μορφή εταιρίας επενδύσεων, σε χρηματιστηριακή αγορά που λειτουργεί-
(i) στη Δημοκρατία ή σε άλλο κράτος μέλος ·
(ii) σε τρίτη χώρα, υπό την προϋπόθεση ότι η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς έχει υπογράψει με τις αρμόδιες αρχές της τρίτης χώρας, Μνημόνιο Συνεργασίας και Ανταλλαγής Πληροφοριών σύμφωνα με τις οικείες για τη συγκεκριμένη αγορά, διατάξεις.
(2) Ανεξάρτητα από τις διατάξεις του εδαφίου (1), επιτρέπεται η εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των μεριδίων ή κατηγορίας μεριδίων ΟΕΕ σε οργανωμένη αγορά διαπραγματεύσιμων ΟΕΕ ή σε πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης διαπραγματεύσιμων ΟΕΕ, που λειτουργεί στη Δημοκρατία ή σε άλλο κράτος μέλος, ή σε τρίτη χώρα με τις αρμόδιες αρχές της οποίας η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς έχει υπογράψει Μνημόνιο Συνεργασίας και Ανταλλαγής Πληροφοριών, σύμφωνα με τις οικείες για τη συγκεκριμένη αγορά διατάξεις εφόσον σωρευτικά-
(α) τα μερίδια αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε τέτοια αγορά ή σε τέτοιο μηχανισμό καθ’ όλη τη διάρκεια της ημέρας ·
(β) ο ΟΕΕ έχει λάβει άδεια λειτουργίας σύμφωνα με το άρθρο 12 ·
(γ) πρόκειται για ΟΕΕ που διατίθεται σε επαγγελματίες επενδυτές ή/και επαρκώς ενημερωμένους επενδυτές και διασφαλίζεται η τήρηση των προϋποθέσεων των άρθρων 36 και 37 καθ’ όλην τη διάρκεια εισαγωγής των μεριδίων του ΟΕΕ ·
(δ) έχει οριστεί ένας τουλάχιστον ειδικός διαπραγματευτής, ο οποίος λαμβάνει μέτρα ώστε η χρηματιστηριακή αξία των μεριδίων του ΟΕΕ να μη διαφέρει σημαντικά από την καθαρή αξία ενεργητικού του και, εάν συντρέχει περίπτωση, από την ενδεικτική καθαρή αξία ενεργητικού του ·
(ε) πριν από την έναρξη διαπραγμάτευσης των μεριδίων, έχουν κατατεθεί ολοσχερώς στο θεματοφύλακα, εφόσον έχει οριστεί τέτοιος, τα στοιχεία του ενεργητικού του ΟΕΕ.
(3) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να ορίζει με οδηγίες της -
(α) ειδικές υποχρεώσεις που βαρύνουν τους ΟΕΕ που αναφέρονται στα εδάφια (1) και (2), εξαιτίας της εισαγωγής και εισαγωγής προς διαπραγμάτευση, κατά περίπτωση, των μεριδίων τους σε αγορά, στις οποίες περιλαμβάνεται, αναφορικά με το εδάφιο (2), ο ορισμός ενός τουλάχιστον ειδικού διαπραγματευτή και οι όροι της σύμβασης μεταξύ αυτού και του ΟΕΕ · και
(β) τα πρόσθετα στοιχεία που περιέχουν ο κανονισμός ή τα καταστατικά έγγραφα των ΟΕΕ που αναφέρονται στα εδάφια (1) και (2), το ενημερωτικό τους δελτίο, οι εκθέσεις και οι καταστάσεις τους · και
(γ) τα στοιχεία που υποβάλλονται για την παροχή άδειας λειτουργίας ΟΕΕ που αναφέρεται στο εδάφιο (2), επιπλέον εκείνων που προβλέπονται στο άρθρο 12 · και
(δ) κάθε άλλο σχετικό ζήτημα ή άλλη αναγκαία λεπτομέρεια, για τη λειτουργία των ΟΕΕ που αναφέρονται στα εδάφια (1) και (2).
9.-(1) Επιτρέπεται η συγκρότηση ΟΕΕ, με περισσότερα του ενός επενδυτικά τμήματα, καθένα από τα οποία υπόκειται στις διατάξεις του παρόντος Νόμου, ως αυτοτελής ΟΕΕ. ΟΕΕ με περισσότερα του ενός επενδυτικά τμήματα συνιστά ενιαία νομική οντότητα.
(2) Κάθε επενδυτικό τμήμα του ΟΕΕ, εκδίδει μερίδια τα οποία αντιστοιχούν στα στοιχεία που συγκροτούν το συγκεκριμένο τμήμα · η αξία των μεριδίων μπορεί να διαφέρει ανά επενδυτικό τμήμα.
(3) Οι μεριδιούχοι έχουν δικαιώματα που πηγάζουν μόνο από τα στοιχεία που έχουν ενταχθεί στο επενδυτικό τμήμα του οποίου μερίδια έχουν αποκτήσει, καθένα δε επενδυτικό τμήμα είναι υπέγγυο για τις υποχρεώσεις που δημιουργούνται από τη σύσταση, τη λειτουργία ή τη διάλυσή του · ο κανονισμός ή τα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ επιτρέπεται να ορίζουν παρεκκλίσεις από το παρόν εδάφιο.
(4) Ο κανονισμός ή τα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ περιέχουν μνεία του γεγονότος ότι αυτός λειτουργεί με περισσότερα επενδυτικά τμήματα.
(5) Ένα τμήμα ενός ΟΕΕ μπορεί να επενδύσει σε άλλο τμήμα του ίδιου ΟΕΕ (εφεξής «τμήμα στόχος») εφόσον αυτή η δυνατότητα προβλέπεται στον κανονισμό του ή τα καταστατικά του έγγραφα, υπό την προϋπόθεση ότι τηρούνται σωρευτικά οι ακόλουθες υποχρεώσεις:
(α) επενδύει συνολικά μέχρι τριάντα πέντε τοις εκατόν (35%) του ενεργητικού του σε άλλο επενδυτικό τμήμα ή άλλα επενδυτικά τμήματα του ίδιου ΟΕΕ ·
(β) το τμήμα στόχος δεν επιτρέπεται να αποκτά μερίδια του τμήματος του ΟΕΕ που έχει προβεί στην επένδυση σε αυτό ·
(γ) αναστέλλονται τα δικαιώματα ψήφου που τυχόν απορρέουν από τα μερίδια, τα οποία αντιστοιχούν σε συμμετοχή τμήματος ΟΕΕ σε άλλο τμήμα του ίδιου ΟΕΕ για όσο χρονικό διάστημα υφίσταται η αμοιβαία συμμετοχή ·
(δ) η αξία των μεριδίων, τα οποία αντιστοιχούν στις επενδύσεις που αναφέρονται στην παράγραφο (α), δεν λαμβάνεται υπόψη δύο φορές για τον υπολογισμό του καθαρού ενεργητικού του ΟΕΕ που λειτουργεί με τη μορφή του αμοιβαίου κεφαλαίου ή του κεφαλαίου του ΟΕΕ που λειτουργεί με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων ή συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης ·
(ε) δεν καταλογίζονται αμοιβές ή προμήθειες διαχείρισης, διάθεσης και εξαγοράς ή εξόφλησης, ούτε έξοδα για τη διάθεση και την εξαγορά ή εξόφληση, ως προς τις επενδύσεις τμήματος ΟΕΕ σε άλλο τμήμα του ίδιου ΟΕΕ.
(6) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να ανακαλεί την άδεια λειτουργίας ενός ή περισσότερων επενδυτικών τμημάτων του ίδιου ΟΕΕ, κατά τα προβλεπόμενα στις σχετικές κατά περίπτωση διατάξεις του παρόντος Νόμου, χωρίς να ανακαλεί και την άδεια λειτουργίας των υπόλοιπων τμημάτων του.
(7) Κάθε επενδυτικό τμήμα του ίδιου ΟΕΕ διαλύεται και τίθεται σε εκκαθάριση αυτοτελώς, χωρίς η διάλυση και εκκαθάρισή του να συνεπάγεται τη διάλυση και εκκαθάριση άλλων τμημάτων του ΟΕΕ.
(8) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να ρυθμίζει με οδηγίες της, τυχόν πρόσθετα στοιχεία που πρέπει να περιέχουν ο κανονισμός ή τα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ, καθώς και κάθε άλλο ζήτημα σχετικά με τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τη διάλυση ΟΕΕ με περισσότερα επενδυτικά τμήματα.
10.-(1) ΟΕΕ που λειτουργεί με ένα επενδυτικό τμήμα επιτρέπεται να καταστεί ΟΕΕ με περισσότερα επενδυτικά τμήματα, με σχετική τροποποίηση του κανονισμού ή των καταστατικών του εγγράφων, τη δημιουργία πρόσθετων τμημάτων και την τήρηση των διατάξεων του παρόντος Νόμου και, εφόσον ο ΟΕΕ είναι εταιρεία επενδύσεων ή συνεταιρισμός, του κατά περίπτωση εφαρμοστέου περί Εταιρειών Νόμου· στην Ομορρύθμων και Ετερορρύθμων Εταιρειών και Εμπορικών Επωνυμιών Νόμου. στην περίπτωση αυτή, οι υποχρεώσεις του ΟΕΕ που υφίστανται μέχρι τη δημιουργία νέων τμημάτων, παραμένουν στο αρχικώς μοναδικό επενδυτικό τμήμα και οι αγωγές και άλλες νομικές διαδικασίες που έχουν ασκηθεί υπέρ ή κατά του ΟΕΕ συνεχίζονται έναντι του αρχικώς μοναδικού επενδυτικού τμήματος.
(2) ΟΕΕ που λειτουργεί με περισσότερα επενδυτικά τμήματα επιτρέπεται να καταστεί ΟΕΕ με ένα επενδυτικό τμήμα, με σχετική τροποποίηση του κανονισμού ή των καταστατικών του εγγράφων του, διάλυση όλων των επενδυτικών τμημάτων του πλην ενός και τήρηση των διατάξεων του παρόντος Νόμου και, εφόσον ο ΟΕΕ είναι εταιρεία επενδύσεων ή συνεταιρισμός, του κατά περίπτωση εφαρμοστέου περί Εταιρειών Νόμου ή περί Ομορρύθμων και Ετερορρύθμων Εταιρειών και Εμπορικών Επωνυμιών Νόμου· στην περίπτωση αυτής, στο πλαίσιο της διαδικασίας εκκαθάρισης των επενδυτικών τμημάτων που διαλύονται, εξοφλείται το σύνολο των υποχρεώσεων αυτών των τμημάτων, τυχόν δε αξιώσεις τους μεταφέρονται στο μοναδικό επενδυτικό τμήμα που ο ΟΕΕ διατηρεί.
(3) Εταιρεία με εγγεγραμμένο γραφείο στη Δημοκρατία επιτρέπεται να μετατραπεί σε εταιρεία επενδύσεων με περισσότερα του ενός επενδυτικά τμήματα, δημιουργώντας τέτοια τμήματα με την τήρηση των οικείων διατάξεων του παρόντος Νόμου και του περί Εταιρειών Νόμου, υπό την προϋπόθεση ότι το σύνολο των υποχρεώσεων της εταιρείας έχουν εξοφληθεί, μέχρι την ημερομηνία μετατροπής. οι μέχρι την ημερομηνία μετατροπής, αξιώσεις της εταιρείας κατανέμονται μεταξύ των δημιουργούμενων επενδυτικών τμημάτων, κατ’ αναλογίαν του ύψους του ενεργητικού καθενός έναντι του συνολικού ενεργητικού όλων των τμημάτων.
(4) Για τις πράξεις που αναφέρονται στα εδάφια (1) έως (3), απαιτείται άδεια της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.
(5) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με οδηγία της να ρυθμίζει τεχνικά ζητήματα και λεπτομέρειες για την εφαρμογή του παρόντος άρθρου.
11.-(1) ΟΕΕ που έχει συσταθεί ως εταιρεία επενδύσεων και έχει λάβει άδεια λειτουργίας κατά το άρθρο 13 επιτρέπεται να μετατραπεί είτε σε αμοιβαίο κεφάλαιο που διέπεται από τις διατάξεις του παρόντος Νόμου είτε σε συνεταιρισμό περιορισμένης ευθύνης που διέπεται από τις διατάξεις του παρόντος Νόμου, εφόσον ληφθεί σχετική απόφαση από τη γενική συνέλευση των μετόχων του, με πλειοψηφία των δύο τρίτων των ψήφων των μετόχων που παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται στη συνέλευση και υπό την προϋπόθεση ότι τα καταστατικά του έγγραφα μεταβάλλονται κατά τρόπο που τηρούνται οι διατάξεις των άρθρων 48 και 66, αντίστοιχα· ειδικά για την περίπτωση μετατροπής της εταιρείας επενδύσεων σε συνεταιρισμό, επιπλέον των ανωτέρω καθοριζομένων προϋποθέσεων, απαιτείται και η προηγούμενη συναίνεση του προσώπου που αναλαμβάνει καθήκοντα γενικού συνέταιρου, όσον αφορά την ανάληψη των καθηκόντων αυτών.
(2) ΟΕΕ που έχει συσταθεί ως αμοιβαίο κεφάλαιο και έχει λάβει άδεια λειτουργίας κατά το άρθρο 13 επιτρέπεται είτε σε εταιρεία επενδύσεων είτε σε συνεταιρισμό περιορισμένης ευθύνης που διέπεται από τις διατάξεις του παρόντος Νόμου, εφόσον ληφθεί σχετική απόφαση από τη συνέλευση των μεριδιούχων του, με πλειοψηφία των δύο τρίτων των ψήφων των μεριδιούχων που παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται στη συνέλευση, υπό την προϋπόθεση ότι ο κανονισμός του θα μεταβληθεί κατά τρόπο ώστε να τηρούνται οι διατάξεις των άρθρων 56 και 66, αντίστοιχα. ειδικά για την περίπτωση μετατροπής του αμοιβαίου κεφαλαίου σε συνεταιρισμό, επιπλέον των ανωτέρω προϋποθέσεων, απαιτείται και η προηγούμενη συναίνεση του προσώπου που θα αναλαμβάνει καθήκοντα γενικού συνέταιρου, όσον αφορά την ανάληψη των καθηκόντων αυτών.
(3) Η απόφαση μετατροπής γνωστοποιείται στους μεριδιούχους το αργότερο εντός πέντε εργασίμων ημερών από τη λήψη της και τουλάχιστον τριάντα ημέρες πριν από την πραγματοποίηση της μετατροπής · η γνωστοποίηση αυτή γίνεται με τον τρόπο που ορίζεται στον κανονισμό ή τα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ.
(4) Μεριδιούχοι που διαφωνούν με την απόφαση μετατροπής του ΟΕΕ κατά τις διατάξεις του εδαφίου (1) ή (2) δικαιούνται να ζητήσουν, χωρίς περαιτέρω επιβάρυνση, την εξαγορά ή εξόφληση των μεριδίων τους εντός χρονικού διαστήματος δέκα πέντε ημερών από την ημερομηνία γνωστοποίησης σε αυτούς της απόφασης για τη μετατροπή.
(5) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να ορίζει με οδηγία της τις ειδικότερες προϋποθέσεις και τη διαδικασία μεταβολής της νομικής μορφής ΟΕΕ, σύμφωνα με τις διατάξεις των εδαφίων (1) ή (2) καθώς και για κάθε σχετικό ζήτημα ή αναγκαία για τη μετατροπή λεπτομέρεια, ιδίως για ζητήματα σχετικά με το δικαίωμα εξαγοράς των υφιστάμενων μεριδιούχων.
12.-(1) Η λειτουργία ΟΕΕ προϋποθέτει την προηγούμενη έκδοση και κοινοποίηση άδειας από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, κατά τα οριζόμενα στις διατάξεις του παρόντος Κεφαλαίου.
(2) Κατά παρέκκλιση από τις διατάξεις του εδαφίου (1), για τη λειτουργία αυτοδιαχειριζόμενης εταιρείας επενδύσεων σύμφωνα με το άρθρο 6(2)(α)(iii) του παρόντος Νόμου, απαιτείται προηγούμενη έκδοση και κοινοποίηση άδειας από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, σύμφωνα με τα άρθρα 7 και 8 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου.
(3) Ο ΟΕΕ, προκειμένου να λάβει τη μορφή του αμοιβαίου κεφαλαίου θα πρέπει ο εξωτερικός διαχειριστής του να υποβάλει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, επιπλέον της αίτησης για τη χορήγηση της άδειας, τα ακόλουθα στοιχεία:
(α) δήλωση για την ανάληψη υποχρέωσης καταβολής του αρχικού ενεργητικού του αμοιβαίου κεφαλαίου ·
(β) την επωνυμία και τα λοιπά στοιχεία που εξατομικεύουν και πιστοποιούν την καταλληλότητα του εξωτερικού διαχειριστή του αμοιβαίου κεφαλαίου, καθώς και τα στοιχεία του προσώπου ή των προσώπων του εξωτερικού διαχειριστή, τα οποία θα είναι υπεύθυνα για τη διαχείριση του αμοιβαίου κεφαλαίου ·
(γ) δήλωση του εξωτερικού διαχειριστή ότι αποδέχεται τη διαχείριση του χαρτοφυλακίου του αμοιβαίου κεφαλαίου ·
(δ) δήλωση του θεματοφύλακα ότι αποδέχεται να ασκεί καθήκοντα θεματοφύλακα του αμοιβαίου κεφαλαίου, κατά τα οριζόμενα στις διατάξεις του παρόντος Νόμου, υπό την επιφύλαξη της περίπτωσης όπου δεν ορίζεται θεματοφύλακας κατά το άρθρο 23(4) ·
(ε) τα στοιχεία του προσώπου ή των προσώπων που θα έχουν οριστεί από το θεματοφύλακα, ως υπεύθυνα για την παρακολούθηση της δραστηριότητας του αμοιβαίου κεφαλαίου?
(στ) σχέδιο του κανονισμού του αμοιβαίου κεφαλαίου, υπογεγραμμένο από τον εξωτερικό διαχειριστή του ·
(ζ) σχέδιο του ενημερωτικού δελτίου του αμοιβαίου κεφαλαίου ·
(η) σχέδιο του εγγράφου βασικών πληροφοριών για τους επενδυτές.
(4) Ο ΟΕΕ προκειμένου να λάβει τη μορφή εταιρείας επενδύσεων που είναι αυτοδιαχειριζόμενη κατά το άρθρο 6(2)(α)(i) ή (ii) ή εξωτερικά διαχειριζόμενη κατά το άρθρο 6(2)(β), ο αιτητής επιτρέπεται να είναι στην περίπτωση της εταιρείας επενδύσεων, οι προσυπογράφοντες τα καταστατικά έγγραφα της υπό σύσταση εταιρείας ή στην περίπτωση υφιστάμενης εταιρείας, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου αυτής και στην περίπτωση εταιρείας επενδύσεων που διορίζει εξωτερικό διαχειριστή, ο εν λόγω εξωτερικός διαχειριστής. ο κατά περίπτωση επιτρεπόμενος αιτητής, υποβάλλει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, επιπλέον της αίτησης για χορήγησης άδειας, τα ακόλουθα στοιχεία:
(α) Την επωνυμία και τη διεύθυνση του εγγεγραμμένου γραφείου και των κεντρικών γραφείων της εταιρείας επενδύσεων ·
(β) επαρκείς πληροφορίες, περιλαμβανομένου βιογραφικού σημειώματος, για τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας και τους διευθύνοντες αυτήν, ώστε η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς να είναι σε θέση να εκτιμήσει την καταλληλότητά τους και την εμπειρία τους για τη συγκεκριμένη θέση ·
(γ) την επωνυμία και τα λοιπά στοιχεία που εξατομικεύουν και πιστοποιούν την καταλληλότητα του εξωτερικού διαχειριστή της εταιρείας, εφόσον θα οριστεί τέτοιος, καθώς και τα στοιχεία του προσώπου ή των προσώπων του εξωτερικού διαχειριστή, τα οποία θα είναι υπεύθυνα για τη διαχείριση του χαρτοφυλακίου της εταιρείας ·
(δ) δήλωση του εξωτερικού διαχειριστή, εφόσον έχει οριστεί, ότι αποδέχεται τη διαχείριση του χαρτοφυλακίου της εταιρείας ·
(ε) δήλωση του θεματοφύλακα ότι αποδέχεται να ασκεί καθήκοντα θεματοφύλακα των στοιχείων του χαρτοφυλακίου της εταιρείας, κατά τα οριζόμενα στις διατάξεις του παρόντος Νόμου, υπό την επιφύλαξη της περίπτωσης όπου δεν ορίζεται θεματοφύλακας κατά το άρθρο 23(2) ·
(στ) τα στοιχεία του προσώπου ή των προσώπων που θα έχουν οριστεί από το θεματοφύλακα, ως υπεύθυνα για την παρακολούθηση της δραστηριότητας της εταιρείας ·
(ζ) σχέδιο των καταστατικών εγγράφων της εταιρείας ·
(η) σχέδιο του ενημερωτικού δελτίου της εταιρείας ·
(θ) σχέδιο του εγγράφου βασικών πληροφοριών για τους επενδυτές.
(5) Ο ΟΕΕ προκειμένου να λάβει τη μορφή του συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης θα πρέπει, ο εξωτερικός διαχειριστής που αναλαμβάνει καθήκοντα γενικού συνέταιρου να υποβάλει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, επιπλέον της αίτησης για χορήγηση άδειας, τα ακόλουθα στοιχεία:
(α) Την επωνυμία και τη διεύθυνση του εγγεγραμμένου γραφείου και του τόπου της βασικής δραστηριοποίησης του συνεταιρισμού ·
(β) την επωνυμία και τα λοιπά στοιχεία που εξατομικεύουν και πιστοποιούν την καταλληλότητα του ίδιου ως εξωτερικού διαχειριστή- γενικού συνέταιρου του συνεταιρισμού, καθώς και τα στοιχεία του προσώπου ή των προσώπων του γενικού συνέταιρου, τα οποία θα είναι υπεύθυνα για τη διαχείριση του χαρτοφυλακίου του συνεταιρισμού ·
(γ) δήλωση του γενικού συνέταιρου ότι αποδέχεται να ασκεί καθήκοντα εξωτερικού διαχειριστή του συνεταιρισμού που έχει λάβει άδεια ΟΕΕ και ότι αναλαμβάνει τη διαχείριση του χαρτοφυλακίου του ·
(δ) δήλωση του θεματοφύλακα ότι αποδέχεται να ασκεί καθήκοντα θεματοφύλακα των στοιχείων του χαρτοφυλακίου του συνεταιρισμού, κατά τα οριζόμενα στον παρόντα Νόμο, με την επιφύλαξη της περίπτωσης όπου δεν ορίζεται θεματοφύλακας κατά το άρθρο 23(2) ·
(ε) τα στοιχεία του προσώπου ή των προσώπων που θα έχουν οριστεί από το θεματοφύλακα, ως υπεύθυνα για την παρακολούθηση της δραστηριότητας του συνεταιρισμού ·
(στ) σχέδιο της συμφωνίας του συνεταιρισμού ·
(ζ) σχέδιο του ενημερωτικού δελτίου του συνεταιρισμού ·
(η) σχέδιο του εγγράφου βασικών πληροφοριών για τους επενδυτές.
(6) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για τους σκοπούς εφαρμογής των εδαφίων (3) ως (5) δύναται να ζητεί και την προσκόμιση οποιασδήποτε πρόσθετης ή διευκρινιστικής πληροφορίας, πέραν αυτών που προβλέπονται στα προηγούμενα εδάφια, εάν κρίνει αυτή αναγκαία ή χρήσιμη, ώστε να αποφασίσει σχετικά με τη χορήγηση ή μη της άδειας λειτουργίας του ΟΕΕ.
(7) Τα προβλεπόμενα στοιχεία στα εδάφια (3) έως (6) υποβάλλονται είτε σε επίσημη γλώσσα της Δημοκρατίας είτε σε επίσημη γλώσσα της Δημοκρατίας και στην Αγγλική είτε, αν η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς το εγκρίνει, μόνο στην Αγγλική.
(8) Έκαστος από τους εξωτερικούς διαχειριστές ΟΕΕ και τους ΟΕΕ που συνιστούν αυτοδιαχειριζόμενη εταιρεία επενδύσεων υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κάθε μεταβολή των στοιχείων με βάση τα οποία έχει χορηγηθεί άδεια λειτουργίας που αναφέρεται στο εδάφιο (1).
(9) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με οδηγία της να εξειδικεύει τις πληροφορίες που παρέχονται κατά τα εδάφια (3) έως (5) καθώς και να καθορίζει τυποποιημένους μορφότυπους, υποδείγματα και διαδικασίες για την παροχή αυτών των πληροφοριών.
13.-(1) Υπό την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 12(2), η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς χορηγεί άδεια λειτουργίας ΟΕΕ μόνο εάν εγκρίνει τη σχετική αίτηση και τον κανονισμό ή τα καταστατικά έγγραφά του, καθώς και την επιλογή του θεματοφύλακα, εφόσον έχει οριστεί τέτοιος στην αίτηση.
(2) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δε δύναται να εξαρτά τη χορήγηση της άδειας λειτουργίας του ΟΕΕ από την προϋπόθεση ότι ο εξωτερικός διαχειριστής του κατάγεται από τη Δημοκρατία, ούτε δύναται να απαιτεί την ανάθεση της διαχείρισης του ΟΕΕ σε άλλο εξωτερικό διαχειριστή που να κατάγεται από τη Δημοκρατία.
(3) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δε χορηγεί άδεια λειτουργίας σε ΟΕΕ εάν-
(α) κρίνει ότι ο εξωτερικός διαχειριστής του, ο οποίος κατάγεται από τη Δημοκρατία, δεν πληροί τις προϋποθέσεις που προβλέπονται -
(i) στον περί Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμο, εφόσον αυτός είναι ΔΟΕΕ, και
(ii) στον περί Ανοικτού Τύπου Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων Νόμο, εφόσον αυτός είναι εταιρεία διαχείρισης οργανισμών συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες, και
(iii) στο άρθρο 20(2) και (3), εφόσον αυτός είναι ΕΠΕΥ ·
(β) ο εξωτερικός διαχειριστής του, ο οποίος κατάγεται από άλλο κράτος μέλος, δεν έχει λάβει στο κράτος μέλος καταγωγής του, άδεια λειτουργίας σύμφωνα με την Οδηγία 2011/61/ΕΕ ή με την Οδηγία 2009/65/ΕΚ ή με την Οδηγία 2004/39/ΕΚ ή δεν συμμορφώνεται με το άρθρο 20(2) και (3) του παρόντος Νόμου, κατά περίπτωση ·
(γ) ο αναφερόμενος στο άρθρο 6(2)(β) του παρόντος Νόμου εξωτερικός διαχειριστής ΟΕΕ, εφόσον αποτελεί ΔΟΕΕ που κατάγεται από τρίτη χώρα, δε συμμορφώνεται με τις διατάξεις του άρθρου 49 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου ·
(δ) ο θεματοφύλακας του ΟΕΕ, εφόσον έχει οριστεί τέτοιος, δεν πληροί τις προϋποθέσεις που προβλέπονται στις διατάξεις του παρόντος Νόμου ή του περί Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου, κατά περίπτωση, ή το πρόσωπο ή τα πρόσωπα που έχουν οριστεί, από το θεματοφύλακα, ως υπεύθυνα για την παρακολούθηση της δραστηριότητας του ΟΕΕ δεν παρέχουν εχέγγυα ήθους ή δε διαθέτουν επαρκή πείρα, μεταξύ άλλων και σε σχέση με το είδος του προς αδειοδότηση ΟΕΕ ·
(ε) σε περίπτωση ΟΕΕ που έχει λάβει τη μορφή εταιρείας επενδύσεων, η νομοθεσία τρίτης χώρας που διέπει ένα ή περισσότερα πρόσωπα, με τα οποία αυτό διατηρεί στενούς δεσμούς ή οι δυσχέρειες που συνδέονται με την εφαρμογή αυτής της νομοθεσίας, εμποδίζει την αποτελεσματική ενάσκηση των εποπτικών καθηκόντων της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.
(4) Ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ ή ο ίδιος ο ΟΕΕ, εφόσον πρόκειται για υπό σύσταση αυτοδιαχειριζόμενη εταιρεία επενδύσεων, ενημερώνεται εντός τριών μηνών από την υποβολή του πλήρους φακέλου κατά το άρθρο 12(3), (4), (5) και (6), εάν εγκρίνεται ή όχι η χορήγηση της άδειας λειτουργίας του ΟΕΕ:
Νοείται ότι η άρνηση χορήγησης άδειας λειτουργίας αιτιολογείται δεόντως, ενώ σε περίπτωση που ο ΟΕΕ συσταθεί υπό τη μορφή εταιρείας επενδύσεων ή συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης, η απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για τη χορήγηση σε αυτόν άδειας λειτουργίας κοινοποιείται και στον Έφορο.
(5) Ο εξωτερικός διαχειριστής του αμοιβαίου κεφαλαίου προσκομίζει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εντός τριών μηνών από τη χορήγηση της άδειας στον ΟΕΕ, βεβαίωση όσον αφορά την κατάθεση των στοιχείων του ενεργητικού του. η βεβαίωση χορηγείται από το θεματοφύλακα του ΟΕΕ, εφόσον έχει οριστεί τέτοιος ή από τον εξωτερικό διαχειριστή του, σε κάθε άλλη περίπτωση.
(6) Υπό την επιφύλαξη του άρθρου 8(7) του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου που εφαρμόζεται σε περίπτωση αυτοδιαχειριζόμενου ΟΕΕ που αναφέρεται στο άρθρο 6(2)(α)(iii) του παρόντος Νόμου, απαγορεύεται η διάθεση, η διαφήμιση και η διαχείριση μεριδίων του ΟΕΕ πριν από τη χορήγηση, σύμφωνα με το εδάφιο (1) του παρόντος άρθρου, της άδειας λειτουργίας του ΟΕΕ και, επιπλέον, εφόσον ο ΟΕΕ έχει λάβει τη μορφή αμοιβαίου κεφαλαίου, πριν από την υποβολή στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς της προβλεπόμενης βεβαίωσης στο εδάφιο (5) του παρόντος άρθρου.
14.-(1) Υπό την επιφύλαξη του κατά περίπτωση εφαρμοστέου περί Εταιρειών Νόμου ή περί Ομορρύθμων και Ετερόρρυθμων και Εμπορικών Επωνυμιών Νόμου, το αρχικό κεφάλαιο του ΟΕΕ καθορίζεται από τον ίδιο τον ΟΕΕ ή τον εξωτερικό διαχειριστή του κατά το άρθρο 48(3)(ε), το άρθρο 55(2) και το άρθρο 66(1)(ε), αντίστοιχα, και αναγράφεται στον κανονισμό ή στα καταστατικά του έγγραφα.
(2) Το αρχικό κεφάλαιο του ΟΕΕ αποτελείται είτε από μετρητά είτε από περιουσιακά στοιχεία που είναι σύμφωνα με τον επενδυτικό σκοπό του και είναι απαλλαγμένα από κάθε είδους επιβάρυνση.
(3) Οι εισφορές σε ΟΕΕ που δεν είναι σε μετρητά, αποτελούν υποχρεωτικά, κατά το χρόνο της εισφοράς, αντικείμενο αποτίμησης από ανεξάρτητο ελεγκτή, κατά τα ειδικότερα οριζόμενα στο άρθρο 47Β του περί Εταιρειών Νόμου.
15.-(1) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με οδηγία της να προβλέπει επενδυτικούς περιορισμούς για τους ΟΕΕ, ανάλογα με τη φύση των στοιχείων στα οποία επενδύουν και τους επενδυτές στους οποίους απευθύνονται.
(2) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με οδηγία της να προβαίνει σε κατηγοριοποίηση των ΟΕΕ, με κριτήριο τον επενδυτικό τους σκοπό και τη διάρθρωση των επενδύσεών τους.
(3) Όταν ο ΟΕΕ επενδύει σε άλλους οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων οποιασδήποτε μορφής, περιλαμβανομένων ΟΕΕ, τους οποίους διαχειρίζεται ο ίδιος εξωτερικός διαχειριστής ή άλλος εξωτερικός διαχειριστής που είναι συνδεδεμένος με τον εξωτερικό διαχειριστή που διαχειρίζεται τον πρώτο ΟΕΕ, ο εξωτερικός διαχειριστής που διαχειρίζεται αυτούς τους άλλους οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων δεν εισπράττει την αμοιβή ή προμήθεια εξαγοράς, την οποία θα εισέπραττε.
16.-(1) Υπό την επιφύλαξη του άρθρου 16 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου, το παρόν άρθρο εφαρμόζεται στον εξωτερικό διαχειριστή του ΟΕΕ και στην ίδια την αυτοδιαχειριζόμενη εταιρεία επενδύσεων.
(2) Ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ ή ο αυτοδιαχειριζόμενος ΟΕΕ, διαθέτει και εφαρμόζει κατάλληλα συστήματα διαχείρισης κινδύνων, κατά τρόπο που να εντοπίζει, να μετρά, να διαχειρίζεται και να παρακολουθεί δεόντως τους κινδύνους που συνδέονται με τις θέσεις που λαμβάνει και τη συμβολή αυτών των θέσεων στο συνολικό προφίλ κινδύνου του χαρτοφυλακίου του ΟΕΕ.
(3) Ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ διαθέτει οργανωτική δομή τέτοια που να ελαχιστοποιεί τον κίνδυνο δημιουργίας καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων του ΟΕΕ και οποιουδήποτε προσώπου που αναμειγνύεται στη δραστηριότητά του ή που συνδέεται, άμεσα ή έμμεσα, με τον ΟΕΕ, οι οποίες θα μπορούσαν να αποβούν ζημιογόνες για τα συμφέροντα των μεριδιούχων του. σε περίπτωση δημιουργίας τέτοιας σύγκρουσης συμφερόντων, ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ ή ο ίδιος ο αυτοδιαχειριζόμενος ΟΕΕ, διασφαλίζει ότι αυτή διευθετείται με τρόπο που διαφυλάσσει τα συμφέροντα των μεριδιούχων του ΟΕΕ.
(4) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με οδηγία της να εξειδικεύει πρακτικά και τεχνικά ζητήματα για την εφαρμογή των εδαφίων (1) και (2) και να προβλέπει για συγκεκριμένες κατηγορίες ΟΕΕ, ανάλογα με την επενδυτική πολιτική τους, ότι δεν απαιτείται η τήρηση των εδαφίων (2) και (3).
17.-(1) Τα περιουσιακά στοιχεία του ΟΕΕ αποτιμώνται σε δίκαιη τιμή, σύμφωνα με τα οριζόμενα ειδικότερα στον κανονισμό ή στα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ, κατά περίπτωση.
(2) Ο ΟΕΕ διενεργεί αποτίμηση των στοιχείων του ενεργητικού του τουλάχιστον-
(α) στις ημερομηνίες κατά τις οποίες πραγματοποιείται διάθεση, εξαγορά ή/και εξόφληση μεριδίων του, και
(β) στις ημερομηνίες που αναφέρονται στην ετήσια και την εξαμηνιαία έκθεση του ΟΕΕ, αντίστοιχα, ως ημερομηνίες αναφοράς για τα παρατιθέμενα στοιχεία.
(3) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με οδηγία της να ορίζει τους κανόνες και τις μεθόδους αποτίμησης των στοιχείων του ενεργητικού του ΟΕΕ, και να ρυθμίζει τις λεπτομέρειες και τα τεχνικά ζητήματα για την εφαρμογή του παρόντος άρθρου.
18.-(1) Η διεύθυνση των εργασιών του ΟΕΕ διενεργείται από δύο τουλάχιστον φυσικά πρόσωπα, τα οποία διαθέτουν την αναγκαία προς τούτο εμπειρία και εξειδίκευση.
(2) Τα μέλη οργάνου διοίκησης του ΟΕΕ, οι διευθύνοντες τον ΟΕΕ, καθώς και τα μέλη του οργάνου διοίκησης και οι διευθύνοντες του εξωτερικού διαχειριστή του ΟΕΕ δεν επιτρέπεται να είναι πρόσωπα κοινά με τα μέλη του οργάνου διοίκησης ή τους διευθύνοντες του θεματοφύλακα.
(3) Τα μέλη του οργάνου διοίκησης και οι διευθύνοντες τον ΟΕΕ γνωστοποιούν στο όργανο διοίκησης του εξωτερικού διαχειριστή του οποιαδήποτε ιδιότητά τους, η οποία ενδέχεται να προκαλέσει κατάσταση σύγκρουσης συμφερόντων κατά την άσκηση των καθηκόντων τους ως τέτοιων, ιδίως την ιδιότητά τους ως μελών οργάνου διοίκησης ή διευθυνόντων άλλου ΟΕΕ ή οργανισμού συλλογικών επενδύσεων, ή άλλου διαχειριστή, πέρα από αυτόν που διαχειρίζεται το συγκεκριμένο ΟΕΕ.
19.-(1) Υπό την επιφύλαξη του άρθρου 15 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου, οι διατάξεις του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται στον εξωτερικό διαχειριστή του ΟΕΕ και στην ίδια την αυτοδιαχειριζόμενη εταιρεία επενδύσεων.
(2) Ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ ή επιχείρηση του ομίλου στον οποίο αυτός ανήκει, καθώς και τα πρόσωπα που ασκούν τη διοίκηση των προαναφερόμενων, διενεργούν συναλλαγές με τον ΟΕΕ ή αποκομίζουν όφελος από συναλλαγές του ΟΕΕ με αντικείμενο περιουσιακά του στοιχεία, μόνο στο μέτρο που αυτό είναι σύμφωνο με τον κανονισμό ή τα καταστατικά του έγγραφα και με την τήρηση των ενδεχόμενων προϋποθέσεων και διαδικασιών που αυτά περιέχουν.
(3) Οποιαδήποτε συναλλαγή, μεταξύ αφενός του ΟΕΕ και αφετέρου είτε του εξωτερικού διαχειριστή του, του θεματοφύλακά του, του επενδυτικού του συμβούλου, συνεταίρου, ή με συνδεδεμένο πρόσωπο με τους προαναφερόμενους, διενεργείται τηρουμένης της διαδικασίας που προβλέπεται στο εδάφιο (4), εκτός εάν συντρέχει περίπτωση εφαρμογής του εδαφίου (5) ως ακολούθως:
(α) Υπό όρους που θεωρούνται συνήθεις για τη συγκεκριμένη συναλλαγή · και
(β) με γνώμονα την καλύτερη δυνατή εξυπηρέτηση των συμφερόντων των μεριδιούχων του ΟΕΕ.
(4) Η πραγματοποίηση συναλλαγής που αναφέρεται στο εδάφιο (3), υπό την επιφύλαξη του εδαφίου (5), προϋποθέτει την αποτίμηση του αντικειμένου της συναλλαγής από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα, ο οποίος θα έχει υποδειχθεί από το θεματοφύλακα ή από τον εξωτερικό διαχειριστή του ΟΕΕ εάν η συναλλαγή διενεργείται με το θεματοφύλακα ή αν δεν έχει οριστεί θεματοφύλακας.
(5) Σε περίπτωση κατά την οποία, η αποτίμηση που αναφέρεται στο εδάφιο (4) δεν είναι πρακτικά δυνατό να τηρηθεί, ο θεματοφύλακας ή ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ εάν η συναλλαγή διενεργείται με το θεματοφύλακα ή με πρόσωπο συνδεδεμένο με αυτόν ή αν δεν έχει οριστεί θεματοφύλακας, πιστοποιεί τη συμμόρφωση με τις παραγράφους (α) και (β) του εδαφίου (3).
(6) Σε περίπτωση κατά την οποία, πιθανολογείται η πραγματοποίηση συναλλαγής που αναφέρεται στο εδάφιο (3), το ενημερωτικό δελτίο του ΟΕΕ περιέχει σχετική μνεία, η δε ετήσια και η εξαμηνιαία έκθεση του ΟΕΕ παρέχει κάθε αναγκαία πληροφορία για τις συναλλαγές που θα έχουν πραγματοποιηθεί την περίοδο αναφοράς, κατατάσσοντάς αυτές ανά κατηγορία, καθώς και ανά συμβαλλόμενο με τον ΟΕΕ μέρος και αναφέροντας και τις τυχόν αμοιβές ή προμήθειες που θα έχουν καταβληθεί σε κάθε συμβαλλόμενο του ΟΕΕ, χωριστά για κάθε συναλλαγή.
20.-(1) Επί προσώπου που αναλαμβάνει καθήκοντα εξωτερικού διαχειριστή ΟΕΕ κατά το άρθρο 6(2)(β) εφαρμόζονται, κατά περίπτωση, ως προς τις οργανωτικές απαιτήσεις που το εν λόγω πρόσωπο οφείλει να πληροί και τον τρόπο λειτουργίας του και, ειδικότερα, ως προς το ύψος κεφαλαίου του, τα ίδια κεφάλαια, τη χορήγηση σε αυτό άδειας λειτουργίας, καθώς και την ανάκληση ή αναστολή αυτής, την υποχρέωση υποβολής στοιχείων στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, την ευθύνη που φέρει για την άσκηση των δραστηριοτήτων του και τη δυνατότητα ανάθεσης αυτών σε τρίτο πρόσωπο, οι διατάξεις-
(α) του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου, εφόσον έχει λάβει τη μορφή ΔΟΕΕ, και
(β) του περί Ανοικτού Τύπου Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων Νόμου, εφόσον έχει λάβει τη μορφή εταιρείας διαχείρισης οργανισμών συλλογικών επενδύσεων.
(2) Εφόσον ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ είναι ΕΠΕΥ που διέπεται από τον περί Επενδυτικών Υπηρεσιών και Δραστηριοτήτων και Ρυθμιζόμενων Αγορών Νόμου -
(α) τα ίδια κεφάλαια του εξωτερικού διαχειριστή διαμορφώνονται λαμβάνοντας υπόψη και το ύψος του χαρτοφυλακίου των υπό διαχείριση ΟΕΕ ·
(β) τυχόν ανάθεση σε τρίτον, καθηκόντων εκτέλεσης λειτουργιών για λογαριασμό του εξωτερικού διαχειριστή διενεργείται σύμφωνα με τα κατ’ αναλογίαν εφαρμοζόμενα άρθρα 20 έως 22 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου ·
(γ) ο εξωτερικός διαχειριστής οφείλει να ενεργεί πάντοτε αποκλειστικά με γνώμονα το συμφέρον των ΟΕΕ που διαχειρίζεται, καθώς και των μεριδιούχων τους και λαμβάνοντας παράλληλα υπόψη τη διασφάλιση της εύρυθμης λειτουργίας και της ακεραιότητας της αγοράς, ευθύνεται δε έναντι των μεριδιούχων των ΟΕΕ για κάθε επιδεικνυόμενη εκ μέρους του αμέλεια ως προς τη διαχείρισή τους · απαγορεύεται οποιοσδήποτε συμβατικός περιορισμός της προαναφερόμενης ευθύνης, είναι δε άκυρος οποιοσδήποτε όρος, περί του περιορισμού αυτής της Συνθήκης, στον κανονισμό ή στα καταστατικά έγγραφα των ΟΕΕ που διαχειρίζεται ·
(δ) ο εξωτερικός διαχειριστής, λαμβάνοντας υπόψη τη φύση των ΟΕΕ που διαχειρίζεται-
(i) διαθέτει κατάλληλες διοικητικές και λογιστικές διαδικασίες, ρυθμίσεις ελέγχου και ασφάλειας για την επεξεργασία των ηλεκτρονικών δεδομένων, καθώς και κατάλληλους εσωτερικούς μηχανισμούς ελέγχου που περιλαμβάνουν, ιδίως, κανόνες για τις προσωπικές συναλλαγές των υπαλλήλων του εξωτερικού διαχειριστή ή για την κατοχή ή διαχείριση επενδύσεων σε χρηματοοικονομικά μέσα με σκοπό την επένδυση για ίδιο λογαριασμό και που διασφαλίζουν τουλάχιστον ότι, για κάθε συναλλαγή στην οποία μετέχει OEE, είναι δυνατή η εξακρίβωση της προέλευσής της, των συναλλασσομένων, του χαρακτήρα της, καθώς και του τόπου και χρόνου πραγματοποίησής της, και ότι τα στοιχεία του ενεργητικού του OEE που διαχειρίζεται ο εξωτερικός διαχειριστής, επενδύονται σύμφωνα με τον παρόντα Νόμο, και
(ii) διαθέτει δομή και οργάνωση τέτοια ώστε να μειώνεται ο κίνδυνος ζημίας των συμφερόντων των ΟΕΕ ή/και των πελατών του εξωτερικού διαχειριστή από συγκρούσεις συμφερόντων μεταξύ-
(Α) του ΟΕΕ ή/και των εν λόγω πελατών αφενός και του εξωτερικού διαχειριστή αφετέρου, ή
(Β) διαφορετικών πελατών του εξωτερικού διαχειριστή, ή
(Γ) πελάτη του εξωτερικού διαχειριστή και ΟΕΕ, ή
(Δ) μεταξύ ΟΕΕ, και
(iii) διαθέτει κατάλληλες διαδικασίες ώστε να διασφαλίζεται η δέουσα διευθέτηση των παραπόνων των επενδυτών σε μερίδια του ΟΕΕ, και
(iv) διαθέτει σύστημα διαχείρισης κινδύνων κατά το άρθρο 16, και
εφόσον δικαιολογείται από το φάσμα, τη φύση, την κλίμακα και την πολυπλοκότητα της δραστηριότητάς του, θεσπίζει και διατηρεί λειτουργίες εσωτερικού ελέγχου και συμμόρφωσης με την ισχύουσα νομοθεσία, οι οποίες είναι ανεξάρτητες από τις άλλες λειτουργίες και δραστηριότητές του που δεν σχετίζονται με τη λειτουργία εσωτερικού ελέγχου και συμμόρφωσης με την εν λόγω νομοθεσία.
(3) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με οδηγία της, να εξειδικεύει κάθε λεπτομέρεια ή τεχνικό θέμα σχετικά με την εφαρμογή των διατάξεων του εδαφίου (2).
21. Ο εξωτερικός διαχειριστής δύναται να παραιτηθεί από τη διαχείριση του ΟΕΕ, μόνον εφόσον οριστεί αντικαταστάτης του κατά το άρθρο 22, εκτός εάν ο ΟΕΕ, μετά την παραίτηση του εξωτερικού διαχειριστή του, καταστεί αυτοδιαχειριζόμενος.
22.-(1) Η αντικατάσταση εξωτερικού διαχειριστή ΟΕΕ για οποιοδήποτε λόγο, προϋποθέτει τη σχετική άδεια της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, η οποία εγκρίνει και το νέο εξωτερικό διαχειριστή, λαμβάνοντας υπόψη τα συμφέροντα των μεριδιούχων.
(2) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, με την απόφασή της για αντικατάσταση του εξωτερικού διαχειριστή, δύναται να επιβάλει οποιοδήποτε μέτρο ή όρο προς εξασφάλιση των συμφερόντων των μεριδιούχων και των επενδυτών γενικότερα.
(3) Ο νέος εξωτερικός διαχειριστής υποκαθίσταται στα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις του απερχομένου, ο οποίος εξακολουθεί να ευθύνεται μαζί και ξεχωριστά με το νέο για τις όλες τις πράξεις και παραλείψεις του μέχρι την ανάληψη των καθηκόντων από το νέο εξωτερικό διαχειριστή.
(4) Η αντικατάσταση του εξωτερικού διαχειριστή του ΟΕΕ από άλλο εξωτερικό διαχειριστή συνεπάγεται υποχρέωση προς ανάλογη τροποποίηση του κανονισμού ή των καταστατικών εγγράφων του ΟΕΕ, γνωστοποιείται δε στους μεριδιούχους του, σύμφωνα με τις διατάξεις του κανονισμού ή των καταστατικών εγγράφων του, κατά περίπτωση.
23.-(1) Επί θεματοφύλακα ΟΕΕ, ο οποίος είτε είναι αυτοδιαχειριζόμενος κατά το άρθρο 6(2)(α)(iii) του παρόντος Νόμου είτε εξωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ από ΔΟΕΕ, εφαρμόζεται το Τμήμα 4 του Κεφαλαίου III του περί Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου καθώς και τα άρθρα 25(3), 27(2) και 29 έως 31 του παρόντος Νόμου.
(2) Επί θεματοφύλακα ΟΕΕ άλλου από αυτόν που αναφέρεται στο εδάφιο (1) εφαρμόζονται οι διατάξεις του παρόντος Κεφαλαίου.
(3) Τα περιουσιακά στοιχεία που απαρτίζουν το χαρτοφυλάκιο του ΟΕΕ κατατίθενται υποχρεωτικά, υπό την επιφύλαξη της περίπτωσης του εδαφίου (4), σε θεματοφύλακα, ο οποίος -
(α) έχει το εγγεγραμμένο γραφείο του στη Δημοκρατία ή σε άλλο κράτος μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή σε τρίτη χώρα υπό την προϋπόθεση ότι η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς έχει υπογράψει με τις αρμόδιες αρχές της τρίτης χώρας Μνημόνιο Συνεργασίας και Ανταλλαγής Πληροφοριών, και
(β) είναι είτε πιστωτικό ίδρυμα είτε επιχείρηση επενδύσεων ή άλλη οντότητα που υπόκειται σε προληπτική ρύθμιση και διαρκή εποπτεία και που εμπίπτει στις κατηγορίες ιδρυμάτων οι οποίες ορίζονται από το κράτος καταγωγής της ως επιλέξιμες για θεματοφύλακες.
(4) Κατά παρέκκλιση από τις διατάξεις του εδαφίου (3), επιτρέπεται σε ΟΕΕ να μην ορίσει θεματοφύλακα ή να ορίσει ως θεματοφύλακα πρόσωπο που αναφέρεται στο εδάφιο (5), στην περίπτωση που το σύνολο των στοιχείων της περιουσίας του ΟΕΕ δεν είναι δεκτικό φύλαξης.
(5) Για τη φύλαξη περιουσιακών στοιχείων του ΟΕΕ που δεν συνιστούν χρηματοοικονομικά μέσα κατά την έννοια του περί Επενδυτικών Υπηρεσιών και Δραστηριοτήτων και Ρυθμιζόμενων Αγορών Νόμου όπως αυτός διορθώθηκε, ως θεματοφύλακας, για τους σκοπούς του εδαφίου (4), επιτρέπεται να οριστεί οντότητα που επιτελεί λειτουργίες θεματοφύλακα στο πλαίσιο επαγγελματικών ή επιχειρηματικών δραστηριοτήτων, για την άσκηση των οποίων η οντότητα αυτή υπόκειται σε υποχρεωτική επαγγελματική καταχώριση, αναγνωρισμένη από νομοθετικές, κανονιστικές ή διοικητικές διατάξεις ή από κανόνες επαγγελματικής συμπεριφοράς, και εφόσον μπορεί να παράσχει επαρκείς χρηματοοικονομικές και επαγγελματικές εγγυήσεις, ώστε να είναι σε θέση να επιτελέσει αποτελεσματικά τις λειτουργίες του θεματοφύλακα και να τηρήσει τις δεσμεύσεις που ενέχουν αυτές οι λειτουργίες.
24. Ο θεματοφύλακας ΟΕΕ έχει τα καθήκοντα αυτά που καθορίζονται στο άρθρο 24 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου.
25.-(1) Ο θεματοφύλακας ΟΕΕ επιτρέπεται να αναθέτει τη φύλαξη του συνόλου ή μέρους των περιουσιακών στοιχείων του ΟΕΕ σε τρίτο πρόσωπο, νομιμοποιούμενο, σύμφωνα με τη νομοθεσία του κράτους καταγωγής του, να ασκεί καθήκοντα θεματοφύλακα, εφόσον υπάρχει σχετική πρόβλεψη στον κανονισμό ή τα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ που το επιτρέπει.
(2) Η ανάθεση καθηκόντων θεματοφύλακα κατά το εδάφιο (1) γνωστοποιείται στον εξωτερικό διαχειριστή του ΟΕΕ ή στον ίδιο τον ΟΕΕ όταν είναι αυτοδιαχειριζόμενος.
(3) Ο θεματοφύλακας επιτρέπεται, οποτεδήποτε να ανακαλεί την ανάθεση καθηκόντων κατά το εδάφιο (1), η ανάθεση δε αυτή παύει να ισχύει με το πέρας των καθηκόντων του θεματοφύλακα ως τέτοιου, για οποιοδήποτε λόγο.
(4) Ο θεματοφύλακας δεν επιτρέπεται να αναθέτει σε τρίτο τη διενέργεια ελέγχου της δραστηριότητας του εξωτερικού διαχειριστή του ΟΕΕ ή της λειτουργίας του τελευταίου.
(5) Ο τρίτος, στον οποίο ανατίθενται λειτουργίες θεματοφυλακής κατά το εδάφιο (1), επιτρέπεται να αναθέτει περαιτέρω αυτές τις λειτουργίες, κατά μέρος ή στο σύνολό τους, σε άλλο πρόσωπο, υπό την προϋπόθεση ότι η περαιτέρω ανάθεση υπόκειται στους όρους με τους οποίους έχει συμφωνηθεί η αρχική ανάθεση. το άρθρο 27(3) εφαρμόζεται κατ’ αναλογία στην προαναφερόμενη περαιτέρω ανάθεση.
6) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να εξειδικεύει με οδηγία της
(α) τις οργανωτικές απαιτήσεις που θα πρέπει να πληροί θεματοφύλακας, ο οποίος ορίζεται κατά το εδάφιο (1), για την παροχή των υπηρεσιών του ως τέτοιος, και
(β) τους όρους και τις προϋποθέσεις για την ανάθεση καθηκόντων του θεματοφύλακα.
26.-(1) Ο θεματοφύλακας μεριμνά ώστε ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ, ή ο ίδιος ο ΟΕΕ όταν είναι αυτοδιαχειριζόμενος, να παρέχει σ’ αυτόν κάθε πληροφορία που είναι αναγκαία για την άσκηση των καθηκόντων και υποχρεώσεών του, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος Νόμου ή εάν ο εξωτερικός διαχειριστής είναι ΔΟΕΕ, σύμφωνα με τις διατάξεις του περί Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου:
Νοείται ότι, ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ, ή ο ίδιος ο ΟΕΕ όταν είναι αυτοδιαχειριζόμενος, παρέχουν στο θεματοφύλακα πλήρη πρόσβαση στα έγγραφα και στοιχεία που αφορούν στον ΟΕΕ.
(2) Ο θεματοφύλακας παρέχει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς τη δυνατότητα να λαμβάνει ύστερα από σχετικό αίτημά της, όλες τις πληροφορίες που έχει συγκεντρώσει ο θεματοφύλακας κατά την άσκηση των καθηκόντων του, οι οποίες είναι απαραίτητες ή χρήσιμες για την άσκηση της εποπτείας επί του ΟΕΕ.
(3) Ο διορισμός θεματοφύλακα ΟΕΕ προϋποθέτει έγγραφη σύμβαση μεταξύ αυτού και του εξωτερικού διαχειριστή του ή του ίδιου του ΟΕΕ, όταν είναι αυτοδιαχειριζόμενος, η οποία ρυθμίζει τη ροή των πληροφοριών που κρίνονται απαραίτητες προκειμένου ο θεματοφύλακας να μπορέσει να επιτελέσει τις λειτουργίες της θεματοφυλακής που προβλέπονται -
(α) στον περί Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμο, εάν ο εξωτερικός διαχειριστής είναι ΔΟΕΕ, ή
(β) στον παρόντα Νόμο, σε κάθε άλλη περίπτωση.
(4) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να εκδίδει οδηγίες σχετικά με τεχνικά θέματα ή τις λεπτομέρειες που διέπουν την κατάθεση των περιουσιακών στοιχείων του ΟΕΕ προς φύλαξη σε θεματοφύλακα, ή για τα μέτρα που λαμβάνει αυτός ο θεματοφύλακας προς εκπλήρωση των καθηκόντων του σχετικά με τον ΟΕΕ, περιλαμβανομένων των στοιχείων που πρέπει να περιέχονται στη συμφωνία που αναφέρεται στο εδάφιο (3).
27.-(1) Ο θεματοφύλακας του ΟΕΕ ευθύνεται, σύμφωνα με το κυπριακό δίκαιο, έναντι του ΟΕΕ, των μεριδιούχων του ή του εξωτερικού διαχειριστή του, για κάθε ζημία που υφίστανται από παράβαση υποχρέωσής του.
(2) Οι μεριδιούχοι του ΟΕΕ έχουν ατομικό δικαίωμα έγερσης αγωγής κατά του θεματοφύλακα για τη ζημία που έχουν υποστεί από αμέλεια κατά την εκτέλεση των καθηκόντων του. οι μεριδιούχοι του αμοιβαίου κεφαλαίου δικαιούνται να εγείρουν αξιώσεις έναντι του θεματοφύλακά του μόνο έμμεσα, δια μέσου του εξωτερικού διαχειριστή του, ενώ σε περίπτωση κατά την οποία ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ παραλείψει να εγείρει αξιώσεις σε βάρος του θεματοφύλακα, εντός τριών μηνών από την υποβολή σε αυτόν σχετικού έγγραφου αιτήματος μεριδιούχου, ο τελευταίος δύναται να εγείρει ο ίδιος αξίωση έναντι του θεματοφύλακα.
(3) Η ευθύνη του θεματοφύλακα παραμένει ακέραια και σε περίπτωση που αναθέτει σε τρίτον τη φύλαξη του συνόλου ή μέρους των περιουσιακών στοιχείων του ΟΕΕ που έχει υπό τη φύλαξή του · ο θεματοφύλακας ευθύνεται μαζί και ξεχωριστά με το τρίτο πρόσωπο για τη ζημία που προκαλεί ο τρίτος σε πρόσωπα που αναφέρονται στο εδάφιο (1).
(4) Ο θεματοφύλακας απαλλάσσεται από την ευθύνη του σύμφωνα με τη δεύτερη πρόταση του εδαφίου (4) και το εδάφιο (5) του άρθρου 27 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου, που εφαρμόζονται κατ’ αναλογία.
28.-(1) Τ ίδιο πρόσωπο απαγορεύεται να ασκεί καθήκοντα εξωτερικού διαχειριστή του ΟΕΕ και θεματοφύλακα του ίδιου ΟΕΕ.
(2) Ο θεματοφύλακας και ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ ενεργούν κατά την άσκηση των καθηκόντων τους κατά τρόπο ανεξάρτητο μεταξύ τους και αποκλειστικά προς το συμφέρον του συνόλου των μεριδιούχων του ΟΕΕ, ανεξάρτητα από το εάν ανήκουν στον ίδιο όμιλο.
29.-(1) Ο θεματοφύλακας, ο οποίος προτίθεται να παραιτηθεί των καθηκόντων του, γνωστοποιεί γραπτώς την πρόθεσή του αυτή στον εξωτερικό διαχειριστή του ΟΕΕ, ή στον ίδιο τον ΟΕΕ όταν είναι αυτοδιαχειριζόμενος, τρεις τουλάχιστον μήνες πριν από την παραίτησή του.
(2) Ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ ή ο ίδιος ο ΟΕΕ όταν είναι αυτοδιαχειριζόμενος, γνωστοποιεί άμεσα το γεγονός στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και προτείνει είτε νέο θεματοφύλακα, που να πληροί το άρθρο 23(3), σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος είτε τη λειτουργία του ΟΕΕ χωρίς θεματοφύλακα, εφόσον ο ΟΕΕ πληροί το άρθρο 23(4).
(3) Σε περίπτωση κατά την οποία ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ, ή ο ίδιος ο ΟΕΕ όταν είναι αυτοδιαχειριζόμενος, καθυστερεί αδικαιολόγητα να προτείνει νέο θεματοφύλακα, τη σχετική πρόταση, η οποία πληροί τις απαιτήσεις του άρθρου 23(3), διενεργεί ο υπό παραίτηση θεματοφύλακας.
(4) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εγκρίνει την επιλογή του θεματοφύλακα ή της λειτουργίας του ΟΕΕ χωρίς θεματοφύλακα, εφόσον συντρέχουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 23(4), και, σε διαφορετική περίπτωση, απαιτεί από τον εξωτερικό διαχειριστή του ΟΕΕ, ή από τον ίδιο τον ΟΕΕ όταν είναι αυτοδιαχειριζόμενος, ή από τον υπό παραίτηση θεματοφύλακα, να προτείνει άλλο νέο θεματοφύλακα.
(5) Μετά το διορισμό του νέου θεματοφύλακα, ο παραιτηθείς θεματοφύλακας παραδίδει στο νέο θεματοφύλακα τα υπό τη φύλαξή του περιουσιακά στοιχεία του ΟΕΕ και κάθε σχετικό έγγραφο αναγκαίο για την άσκηση των καθηκόντων του νέου θεματοφύλακα.
(6) Ο θεματοφύλακας που υπέβαλε την παραίτησή του συνεχίζει την άσκηση των καθηκόντων του μέχρι την πλήρη ανάληψη των καθηκόντων του νέου θεματοφύλακα.
(7) Η παραίτηση και αντικατάσταση του θεματοφύλακα συνεπάγεται υποχρέωση προς ανάλογη τροποποίηση του κανονισμού ή των καταστατικών εγγράφων του ΟΕΕ.
30.-(1) Η αντικατάσταση του θεματοφύλακα ΟΕΕ πραγματοποιείται με τους όρους που προβλέπονται στη σύμβαση μεταξύ αυτού και του εξωτερικού διαχειριστή του και ύστερα από έγκριση της επιλογής νέου θεματοφύλακα, από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ή της λειτουργίας του ΟΕΕ χωρίς θεματοφύλακα, κατά το άρθρο 23(4).
(2) Σε περίπτωση σοβαρής παράβασης των υποχρεώσεων του θεματοφύλακα ή προς προστασία των συμφερόντων των μεριδιούχων του ΟΕΕ, αν ο θεματοφύλακας δεν ασκεί τα καθήκοντά του προς το συμφέρον του συνόλου των μεριδιούχων του, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να απαιτεί από τον εξωτερικό διαχειριστή του ΟΕΕ, τηρουμένου του άρθρου 23(3), την αντικατάσταση του θεματοφύλακα του ΟΕΕ από νέο θεματοφύλακα, ο οποίος τελεί υπό την επιφύλαξη της προηγούμενης έγκρισής του από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
(3) Αίτηση προς αντικατάσταση του θεματοφύλακα, δύναται να υποβάλει, τηρουμένου του άρθρου 23(3), και ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ, ως εκπρόσωπος των μεριδιούχων του, ή ο ίδιος ο ΟΕΕ όταν είναι αυτοδιαχειριζόμενος.
(4) Ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ ή ο ίδιος ο αυτοδιαχειριζόμενος ΟΕΕ, εάν ζητήσει την αντικατάσταση του θεματοφύλακα, οφείλει να προτείνει νέο θεματοφύλακα που να πληροί τις προϋποθέσεις που ορίζονται στο άρθρο 23(3), σε αντικατάσταση του προηγούμενου και να ενημερώσει σχετικά τον υπό αντικατάσταση θεματοφύλακα του ΟΕΕ.
(5) Για την περίπτωση της αντικατάστασης του θεματοφύλακα, εφαρμόζονται κατ’ αναλογίαν οι διατάξεις των εδαφίων (4) έως (7) του άρθρου 29.
31. Τα καθήκοντα του θεματοφύλακα παύουν-
(α) σε περίπτωση παραίτησης του θεματοφύλακα ή αντικατάστασής του, υπό την προϋπόθεση της ανάληψης καθηκόντων από νέο θεματοφύλακα (εφόσον απαιτείται τέτοιος), ενώ μέχρι την ανάληψη των καθηκόντων του νέου θεματοφύλακα, ο παλαιός εξακολουθεί να ενεργεί ως τέτοιος και να υπόκειται στο σύνολο των υποχρεώσεων του θεματοφύλακα ΟΕΕ, όπως αυτές προβλέπονται από-
(i) τον περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμος, εάν ο εξωτερικός διαχειριστής είναι ΔΟΕΕ, ή
(ii) τις διατάξεις του παρόντος Νόμου, σε κάθε άλλη περίπτωση ·
(β) σε περίπτωση διάλυσης του Θεματοφύλακα ή κήρυξής του σε καθεστώς ειδικής εκκαθάρισης ή διαχείρισης ή άλλης ανάλογης διαδικασίας ·
(γ) σε περίπτωση κατά την οποία η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ανακαλεί την άδεια λειτουργίας του ΟΕΕ ή απαιτεί την αντικατάσταση του διορισμού του θεματοφύλακα κατά το άρθρο 30(2) ·
(δ) στις περιπτώσεις που προβλέπονται στον κανονισμό ή τα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ.
32.-(1) Τα δικαιώματα που απορρέουν από τα μερίδια, ασκούνται σε αντιστοιχία με το ποσοστό επί του συνολικού ενεργητικού που αντιπροσωπεύουν, με εξαίρεση τα δικαιώματα ψήφου τα οποία ασκούνται με βάση ολόκληρο μερίδιο.
(2) Τα μερίδια του ΟΕΕ είναι υποχρεωτικά ονομαστικά και δεν έχουν ονομαστική αξία.
(3) Η έκδοση και η εξαγορά μεριδίων πραγματοποιείται υπό τους όρους που αναγράφονται στον κανονισμό ή τα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ και που ενδεχόμενα εξειδικεύονται στο ενημερωτικό του δελτίο.
(4) Ο ίδιος ΟΕΕ επιτρέπεται να εκδίδει μερίδια διαφορετικών κατηγοριών, οι οποίες προσδιορίζονται στον κανονισμό ή τα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ.
33.-(1) Για τη διάθεση μεριδίων ΟΕΕ και την απόκτησή τους από το μεριδιούχο απαιτείται -
(α) αίτηση συμμετοχής, η οποία υποβάλλεται προς τον εξωτερικό διαχειριστή του ΟΕΕ ή τον ίδιο τον ΟΕΕ όταν είναι αυτοδιαχειριζόμενος, γραπτώς ή με ηλεκτρονικό τρόπο ·
(β) αποδοχή του κανονισμού ή των καταστατικών εγγράφων του ΟΕΕ ·
(γ) ολοσχερής καταβολή του ποσού το οποίο απαιτείται για την απόκτηση μεριδίων, όπως αυτό καθορίζεται με βάση την τιμή διάθεσής τους σε μετρητά ή, εφόσον δεχθεί τούτο ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ ή ο ίδιος ο αυτοδιαχειριζόμενος ΟΕΕ, σε άλλα περιουσιακά στοιχεία στα οποία επιτρέπεται να επενδύει ο ΟΕΕ, σύμφωνα με την επενδυτική πολιτική του και τα οποία αποτιμώνται σύμφωνα με τα ειδικοτέρως οριζόμενα στον κανονισμό ή στα καταστατικά του έγγραφα.
(2) Εφόσον έχει οριστεί θεματοφύλακας του ΟΕΕ και το ποσό που απαιτείται για την απόκτηση μεριδίων δεν καταβλήθηκε σε αυτόν, το εν λόγω ποσό κατατίθεται στο θεματοφύλακα το αργότερο εντός της επόμενης εργάσιμης ημέρας. σε κάθε περίπτωση, η καταβολή περιουσιακών στοιχείων πλην μετρητών, σύμφωνα με την παράγραφο (γ) του εδαφίου (1), ως αντίτιμο για τη συμμετοχή στον ΟΕΕ, διενεργείται στο θεματοφύλακα εφόσον έχει οριστεί τέτοιος.
(3) Η τιμή διάθεσης των μεριδίων υπολογίζεται κατά τα οριζόμενα στις ειδικότερες διατάξεις του κανονισμού ή των καταστατικών εγγράφων του ΟΕΕ, τηρουμένων των διατάξεων του παρόντος Νόμου. ο κανονισμός ή τα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ καθορίζουν την τελευταία ημερομηνία μέχρι την οποία επιτρέπεται να υποβάλλονται οι αιτήσεις διάθεσης μεριδίων του ΟΕΕ, ώστε τα μερίδια να λάβουν την τιμή διάθεσης που αντιστοιχεί σε αίτηση η οποία υποβλήθηκε μέχρι την εν λόγω ημερομηνία.
(4) Ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ ή ο ίδιος ο αυτοδιαχειριζόμενος ΟΕΕ, πριν από την υπογραφή της αίτησης συμμετοχής στον ΟΕΕ, παραδίδει δωρεάν στον αιτητή το ενημερωτικό δελτίο του ΟΕΕ, τον κανονισμό ή τα καταστατικά έγγραφά του και την τελευταία ετήσια και εξαμηνιαία έκθεσή του και του γνωστοποιεί, βάσει της κατά το άρθρο 17 αποτίμησης, την τελευταία καθαρή αξία ενεργητικού του ΟΕΕ ή την τελευταία τρέχουσα (αγοραία) τιμή των μεριδίων του. εφόσον πρόκειται για ΟΕΕ υπό τη διαχείριση ΔΟΕΕ ή για αυτοδιαχειριζόμενη εταιρεία επενδύσεων κατά το άρθρο 6(2)(α)(iii) του παρόντος Νόμου, ο επενδυτής λαμβάνει, πριν από την υπογραφή της αίτησης συμμετοχής στον ΟΕΕ, τις πληροφορίες που αναφέρονται στο άρθρο 30(1) και (2) του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου. ΟΕΕ ανοικτού τύπου που απευθύνεται σε ιδιώτες επενδυτές εκδίδει έγγραφο βασικών πληροφοριών για τους επενδυτές, το περιεχόμενο του οποίου πρέπει να είναι σύμφωνο με τον Κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 583/2010 και το οποίο παραδίδεται από τον εξωτερικό διαχειριστή του ΟΕΕ ή τον ίδιο τον αυτοδιαχειριζόμενο ΟΕΕ δωρεάν στον αιτούντα συμμετοχή στον ΟΕΕ, επιπλέον των ανωτέρω αναφερόμενων εγγράφων, πριν την υπογραφή της αίτησης συμμετοχής.
(5) Ο εξωτερικός διαχειριστής ΟΕΕ ή ο ίδιος ο αυτοδιαχειριζόμενος ΟΕΕ επιτρέπεται να διαθέτουν μερίδια αυτού και δια μέσου πιστωτικών ιδρυμάτων, επιχειρήσεων παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, εταιρειών διαχείρισης οργανισμών συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες που διέπονται από τις διατάξεις του περί Ανοικτού Τύπου Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων Νόμου και ΔΟΕΕ.
(6) Η διάθεση μεριδίων ΟΕΕ από πρόσωπα που αναφέρονται στο εδάφιο (5) ή από άλλα πρόσωπα που ενεργούν ως αντιπρόσωποι αυτών των προσώπων, πραγματοποιείται σύμφωνα με τις διατάξεις του περί Επενδυτικών Υπηρεσιών και Δραστηριοτήτων και Ρυθμιζόμενων Αγορών Νόμου όπως αυτός διορθώθηκε, οι οποίες ρυθμίζουν την επενδυτική υπηρεσία της λήψης και διαβίβασης εντολών υπό την επιφύλαξη τυχόν ειδικότερης διάταξης του παρόντος Νόμου.
(7) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να ρυθμίζει με οδηγία της -
(α) τεχνικά θέματα ή λεπτομέρειες της εφαρμογής των εδαφίων (1) έως (5), τα προσόντα και τη διαδικασία πιστοποίησης των προσώπων που μετέχουν στο δίκτυο διάθεσης μεριδίων ΟΕΕ, καθώς και γενικότερα τα προσόντα και τις υποχρεώσεις αυτών των προσώπων ·
(β) τις προϋποθέσεις, με τις οποίες είναι δυνατή η υποβολή της αίτησης διάθεσης μεριδίων ΟΕΕ με ηλεκτρονικό μέσο, εξειδικεύοντας και τα μέτρα ασφάλειας τα οποία υποχρεούται να λαμβάνει ο εξωτερικός διαχειριστής ή ο ίδιος ο ΟΕΕ, για την προστασία των επενδυτών.
34. Η έκδοση δωρεάν μεριδίων ΟΕΕ, επιτρέπεται εφόσον υφίσταται σχετική πρόβλεψη στον κανονισμό ή στα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ
35. Ο κανονισμός ή τα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ καθορίζουν τον τρόπο γνωστοποίησης στους επενδυτές της καθαρής τιμής, της τιμής διάθεσης και της τιμής εξαγοράς των μεριδίων του ΟΕΕ.
36. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να καθορίζει με οδηγία της τους ειδικότερους κανόνες που οι ΟΕΕ πρέπει να τηρούν κατά τη διάθεση των μεριδίων τους σε επαγγελματίες επενδυτές στη Δημοκρατία.
37.-(1)ΟΕΕ, ο οποίος είναι είτε αυτοδιαχειριζόμενος κατά το άρθρο 6(2)(α)(iii) είτε εξωτερικά διαχειριζόμενος ΟΕΕ από ΔΟΕΕ, επιτρέπεται να διαθέτει τα μερίδιά του στο ευρύ επενδυτικό κοινό στη Δημοκρατία σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 67 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου.
(2) Η διάθεση των μεριδίων ΟΕΕ που δεν εμπίπτει στο εδάφιο (1), σε ιδιώτες ή/και επαρκώς ενημερωμένους επενδυτές στη Δημοκρατία, λαμβάνει χώρα μόνον κατόπιν άδειας της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. ως τέτοια άδεια νοείται η άδεια λειτουργίας που λαμβάνει ο ΟΕΕ κατά το άρθρο 13.
38.-(1) Ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ ή ο ίδιος ο αυτοδιαχειριζόμενος ΟΕΕ δύναται να διαθέτει σε άλλο κράτος μέλος ή σε τρίτη χώρα μερίδια του ΟΕΕ σε επαγγελματίες ή/και σε επαρκώς ενημερωμένους επενδυτές, εφόσον αυτό επιτρέπεται από τη νομοθεσία αυτού του κράτους ή της χώρας, αντίστοιχα, ή σε ιδιώτες επενδυτές, κατά περίπτωση, εφόσον πληρούνται οι ακόλουθες προϋποθέσεις:
(α) σε περίπτωση διάθεσης σε άλλο κράτος μέλος μεριδίων ΟΕΕ τον οποίο διαχειρίζεται ΔΟΕΕ ή μεριδίων αυτοδιαχειριζόμενου ΟΕΕ κατά το άρθρο 6(2)(α)(iii), εφαρμόζεται η προβλεπόμενη στο άρθρο 39 διαδικασία κοινοποίησης·
(β) εφόσον πρόκειται για διάθεση σε άλλο κράτος μέλος ή τρίτη χώρα, μεριδίων ΟΕΕ που δεν εμπίπτει στην παράγραφο (α), κατόπιν προηγούμενης γνωστοποίησης της πρόθεσής του στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, με υποβολή των ακόλουθων εγγράφων ή πληροφοριών:
(i) του κράτους μέλους ή της τρίτης χώρας στην οποία ο ΟΕΕ σκοπεύει να διαθέτει μερίδια του, και
(ii) πληροφοριών σχετικά με διευθετήσεις για τη διάθεση μεριδίων του ΟΕΕ στο άλλο κράτος.
(2) Πριν από την έναρξη διάθεσης των μεριδίων ΟΕΕ στο κράτος μέλος ή στην τρίτη χώρα, σύμφωνα με την παράγραφο (β), ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ ή ο ίδιος ο αυτοδιαχειριζόμενος ΟΕΕ προσκομίζει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς βεβαίωση των αρμόδιων αρχών αυτού του κράτους μέλους ή της τρίτης χώρας, από την οποία προκύπτει ότι έχει τηρηθεί η διαδικασία που απαιτείται σύμφωνα με τη νομοθεσία του κράτους υποδοχής για τη διάθεση των μεριδίων του ΟΕΕ σε αυτό.
(3) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με οδηγία της να ρυθμίζει κάθε τεχνικό θέμα ή λεπτομέρεια για την εφαρμογή της παραγράφου (β) του εδαφίου (1) του παρόντος άρθρου.
39.-(1) Η εξαγορά ή εξόφληση μεριδίων ΟΕΕ διενεργείται υπό τους όρους που αναγράφονται στον κανονισμό ή στα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ, όπως αυτοί, ενδεχόμενα να εξειδικεύονται περαιτέρω στο ενημερωτικό του δελτίο. τα μερίδια εξαγοράζονται στην τιμή εξαγοράς μεριδίων της επόμενης προγραμματισμένης ημερομηνίας εξαγοράς μετά την υποβολή της αίτησης εξαγοράς, όπως αυτή η τιμή προσδιορίζεται σύμφωνα με τα οριζόμενα ειδικότερα στον κανονισμό ή στα καταστατικά του έγγραφα. ο κανονισμός ή τα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ καθορίζουν το απώτατο χρονικό σημείο μέχρι του οποίου είναι δυνατή η υποβολή αιτήσεων εξαγοράς μεριδίων του ΟΕΕ, ώστε τα εξαγοραζόμενα μερίδια να λάβουν την τιμή εξαγοράς της επόμενης, μετά την υποβολή της αίτησης, προγραμματισμένης ημερομηνίας εξαγοράς.
(2) Για την εξαγορά μεριδίων ΟΕΕ, ο μεριδιούχος υποβάλλει αίτηση στον εξωτερικό διαχειριστή του ΟΕΕ ή στον ίδιο τον αυτοδιαχειριζόμενο ΟΕΕ, γραπτώς ή ηλεκτρονικά:
Νοείται ότι είναι άκυρη οποιαδήποτε αίτηση εξαγοράς υπό αίρεση.
(3) Η αξία των εξαγοραζόμενων μεριδίων ΟΕΕ καταβάλλεται σε μετρητά, ή, εφόσον πρόκειται για διαπραγματεύσιμο ΟΕΕ, σε αξίες σε αντιστοιχία με τη σύνθεση του αναπαραγόμενου στο χαρτοφυλάκιο του ΟΕΕ δείκτη. Η εν λόγω καταβολή διενεργείται εντός του χρονικού διαστήματος που προβλέπεται στον κανονισμό ή τα καταστατικά έγγραφά του ΟΕΕ.
(4) Η αίτηση μεταφοράς από επενδυτικό τμήμα ΟΕΕ σε επενδυτικό τμήμα του ίδιου ΟΕΕ, ή από ΟΕΕ σε άλλο ΟΕΕ, ισοδυναμεί με αίτηση εξαγοράς της συμμετοχής στον αρχικό ΟΕΕ ή σε επενδυτικό τμήμα του, και με απόκτηση συμμετοχής στο νέο ΟΕΕ ή στο νέο επενδυτικό τμήμα του ίδιου ΟΕΕ.
40.-(1)Η αναστολή εξαγοράς ή εξόφλησης των μεριδίων ΟΕΕ επιτρέπεται μόνο σε εξαιρετικές περιπτώσεις, όταν αυτό επιβάλλεται από τις περιστάσεις, ή στην περίπτωση συνδρομής από αυτές που προβλέπονται στον κανονισμό ή στα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ και, σε κάθε περίπτωση, εφόσον αυτό δικαιολογείται από το συμφέρον των μεριδιούχων. τέτοια αναστολή εξαγοράς ή εξόφλησης προϋποθέτει τη λήψη σχετικής απόφασης του εξωτερικού διαχειριστή του ΟΕΕ ή του ίδιου του αυτοδιαχειριζόμενου ΟΕΕ και τη σχετική άδεια της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, γνωστοποιείται δε στις αρμόδιες αρχές άλλων κρατών, στην επικράτεια των οποίων διατίθενται μερίδια του ΟΕΕ. η προαναφερόμενη απόφαση προσδιορίζει και το χρονικό διάστημα για το οποίο ισχύει η αναστολή εξαγοράς ή εξόφλησης, τυχόν δε παράταση αυτού του διαστήματος επιτρέπεται μόνο με την τήρηση της διαδικασίας που προβλέπεται στη δεύτερη πρόταση του παρόντος εδαφίου, ενώ ανεξάρτητα από την τρίτη πρόταση του παρόντος εδαφίου, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να αποφασίσει την παράταση της περιόδου αναστολής εξαγοράς ή εξόφλησης μεριδίων, εφόσον αυτό δικαιολογείται από το συμφέρον των μεριδιούχων του ΟΕΕ και από την ανάγκη διασφάλισης της εύρυθμης λειτουργίας της αγοράς.
(2) Σε περίπτωση που παύσουν να συντρέχουν οι προϋποθέσεις, με βάση τις οποίες αποφασίστηκε η αναστολή εξαγοράς ή εξόφλησης μεριδίων ΟΕΕ, πριν από την πάροδο της περιόδου ισχύος της αναστολής, ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ ή ο ίδιος ο αυτοδιαχειριζόμενος ΟΕΕ ανακαλεί την αναστολή και ενημερώνει σχετικά την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και τις αρμόδιες αρχές άλλων κρατών, στην επικράτεια των οποίων διατίθενται μερίδιά του.
(3) Ανεξάρτητα από τις διατάξεις του εδαφίου (1), η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται:
(i) Nα αποφασίσει ότι για όσο διάστημα κρίνει ότι αυτό επιβάλλει το συμφέρον των μεριδιούχων του ΟΕΕ ή η διαφύλαξη της εύρυθμης λειτουργίας της αγοράς, την αναστολή εξαγοράς ή εξόφλησης μεριδίων ΟΕΕ, όταν δεν τηρούνται διατάξεις της κείμενης νομοθεσίας ή του κανονισμού ή των καταστατικών εγγράφων του, ή άλλες συμφωνίες που διέπουν τη λειτουργία του.
(ii) να παρατείνει το διάστημα για το οποίο έχει αποφασίσει την αναστολή εξαγοράς ή εξόφλησης, κατά την προηγούμενη πρόταση, για όσο διάστημα κρίνει ότι αυτό επιβάλλει το συμφέρον των επενδυτών ή η διαφύλαξη της εύρυθμης λειτουργίας της αγοράς.
(iii) να ανακαλέσει την αναστολή εξαγοράς ή εξόφλησης, εάν διαπιστώσει ότι, πριν από την πάροδο του διαστήματος ισχύος της αναστολής, ή τυχόν παράτασής της, έπαυσαν να συντρέχουν οι προϋποθέσεις με βάση τις οποίες είχε αποφασίσει την αναστολή:
(4) Κατά τη διάρκεια της αναστολής της εξαγοράς ή εξόφλησης μεριδίων ΟΕΕ, δεν επιτρέπεται η υποβολή αίτησης εξαγοράς ή εξόφλησης, ούτε η εξαγορά ή η εξόφληση μεριδίων από μεριδιούχους. Ωστόσο, ικανοποιούνται των αιτήσεων εξαγοράς που έχουν υποβληθεί και εκκρεμούν πριν από τη λήψη της απόφασης του εξωτερικού διαχειριστή ή του αυτοδιαχειριζόμενου ΟΕΕ ή, στην περίπτωση του εδαφίου (3), της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για την αναστολή.
41. Απαγορεύεται η έκδοση, εξαγορά και εξόφληση μεριδίων-
(α) για όσο διάστημα ο ΟΕΕ που δεν είναι αυτοδιαχειριζόμενος, δεν έχει εξωτερικό διαχειριστή ·
(β) για όσο διάστημα ο ΟΕΕ δεν έχει θεματοφύλακα, παρόλο που έχει αυτή την υποχρέωση σύμφωνα-
(i) με τον περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμο, εάν ο εξωτερικός διαχειριστής είναι ΔΟΕΕ, ή
(ii) με βάση τις διατάξεις του παρόντα Νόμου, σε κάθε άλλη περίπτωση ·
(γ) σε περίπτωση κατά την οποία ο εξωτερικός διαχειριστής ΟΕΕ που δεν είναι αυτοδιαχειριζόμενος ή ο θεματοφύλακας ΟΕΕ που υποχρεούται να έχει τέτοιο, διαλυθεί ή τεθεί σε καθεστώς εκκαθάρισης, διαχείρισης ή ανάλογης διαδικασίας, χωρίς να έχει οριστεί αντικαταστάτης του.
42.-(1)Το αμοιβαίο κεφάλαιο συνιστά ομάδα περιουσίας που πρέπει να πληροί τα ακόλουθα:
(α) Αποτελεί αντικείμενο συλλογικής διαχείρισης προς όφελος των μεριδιούχων του, οι οποίοι είναι συγκύριοι καθενός από τα στοιχεία που συνθέτουν την ομάδα περιουσίας, ευθύνονται δε μέχρι του ύψους της συμμετοχής τους, που εκφράζεται σε μερίδια του κεφαλαίου ·
(β) διαχωρίζεται από το φορέα που το διαχειρίζεται και δεν είναι υπέγγυο για τις υποχρεώσεις αυτού του φορέα ή των μεριδιούχων του, αλλά υπόκειται μόνο στις υποχρεώσεις και τα έξοδα που προβλέπονται από τις διατάξεις του παρόντα Νόμου ή αναφέρονται ρητά στον κανονισμό του ·
(γ) έχει λάβει άδεια να λειτουργεί ως αμοιβαίο κεφάλαιο κατά το Κεφάλαιο 2 του Μέρους ΙΙ.
(2) Η διαχείριση του χαρτοφυλακίου του αμοιβαίου κεφαλαίου ασκείται υποχρεωτικά από εξωτερικό διαχειριστή κατά το άρθρο 6(2)(β).
(3) Το αμοιβαίο κεφάλαιο στερείται νομικής προσωπικότητας, οι δε μεριδιούχοι του εκπροσωπούνται δικαστικά και εξώδικα από τον εξωτερικό διαχειριστή του, ως προς τις έννομες σχέσεις από τη διαχείριση του αμοιβαίου κεφαλαίου και τα δικαιώματά τους επί των στοιχείων του ενεργητικού του:
(4) Οι μεριδιούχοι του αμοιβαίου κεφαλαίου να μην ευθύνονται για τις πράξεις ή παραλείψεις του εξωτερικού διαχειριστή του ή του θεματοφύλακα, κατά την άσκηση των καθηκόντων τους. το αμοιβαίο κεφάλαιο δεν είναι υπεύθυνο για τις υποχρεώσεις του εξωτερικού διαχειριστή του και του θεματοφύλακα.
(5) Η περιουσία του αμοιβαίου κεφαλαίου να διαιρείται σε ονομαστικά μερίδια ή κλάσματα μεριδίων, που να αντιπροσωπεύουν το καθένα, το ίδιο ποσοστό επί του συνολικού ενεργητικού του. τα δικαιώματα που απορρέουν από τα μερίδια, ασκούνται σε αντιστοιχία με το ποσοστό επί του συνολικού ενεργητικού που αντιπροσωπεύουν, με εξαίρεση τα δικαιώματα ψήφου τα οποία ασκούνται με βάση ολόκληρο μερίδιο.
43.-(1)Τα μερίδια του αμοιβαίου κεφαλαίου καταχωρούνται στο Μητρώο Μεριδιούχων, το οποίο τηρεί ο εξωτερικός διαχειριστής του και παρακολουθούνται με καταχωρίσεις σε αυτό, με αυτή δε την καταχώριση αποδεικνύεται η συμμετοχή στο αμοιβαίο κεφάλαιο, ενώ το εν λόγω Μητρώο επιτρέπεται να τηρείται και υπό τη μορφή του ηλεκτρονικού αρχείου.
(2) Στο Μητρώο Μεριδιούχων διενεργείται αυτοτελής καταχώριση κάθε συμμετοχής του μεριδιούχου ή των συνδικαιούχων μεριδίων.
(3) Το Μητρώο Μεριδιούχων περιέχει τα ακόλουθα:
(α) Το ονοματεπώνυμο του μεριδιούχου, ή, εφόσον πρόκειται για νομικό πρόσωπο, την επωνυμία του ·
(β) τη διεύθυνση του μεριδιούχου ή, εφόσον πρόκειται για νομικό πρόσωπο, το εγγεγραμμένο γραφείο του ή, για τα αλλοδαπά νομικά πρόσωπα, την έδρα, τη διεύθυνση και τον αριθμό εγγραφής, τη διεύθυνση και τον αριθμό εταιρικού μητρώου, εάν υφίσταται τέτοιος ·
(γ) τον αριθμό της ταυτότητας ή του διαβατηρίου του μεριδιούχου ·
(δ) τον αριθμό μεριδίων που αντιπροσωπεύει η συμμετοχή ·
(ε) κάθε άλλο στοιχείο που αποτελεί το ελάχιστο περιεχόμενο για την εξατομίκευση του μεριδιούχου και των μεριδίων του:
(4) Ο εξωτερικός διαχειριστής του αμοιβαίου κεφαλαίου διασφαλίζει στο θεματοφύλακα πλήρη και διαρκή πρόσβαση στο Μητρώο Μεριδιούχων.
44.-(1) Σε περίπτωση που οι δικαιούχοι μεριδίων αμοιβαίου κεφαλαίου είναι περισσότερα φυσικά πρόσωπα, ως συνδικαιούχοι αυτών, καθένας από αυτούς δύναται να κάνει μερική ή ολική χρήση των μεριδίων της κοινής μερίδας χωρίς τη σύμπραξη των υπολοίπων, όπως ειδικότερα προσδιορίζεται κατά το άνοιγμα της μερίδας των συνδικαιούχων, από όλους τους συνδικαιούχους ή από εκείνον από τους συνδικαιούχους που υποβάλλει αίτηση συμμετοχής στο αμοιβαίο κεφάλαιο και καταβάλλει την αξία των αποκτώμενων μεριδίων. με την εξαγορά μεριδίων ύστερα από αίτημα συνδικαιούχου, ο οποίος επιτρέπεται να κάνει χρήση των μεριδίων χωρίς τη σύμπραξη των υπόλοιπων, ο εξωτερικός διαχειριστής του αμοιβαίου κεφαλαίου και ο θεματοφύλακας απαλλάσσονται πλήρως από την υποχρέωση καταβολής οποιουδήποτε ποσού έναντι των λοιπών συνδικαιούχων ως προς τα εξαγορασθέντα μερίδια.
(2) Κατά το άνοιγμα της κοινής μερίδας των συνδικαιούχων σύμφωνα με το εδάφιο (1), επιτρέπεται να οριστεί ότι, με το θάνατο οποιουδήποτε από τους συνδικαιούχους, τα μερίδιά του περιέρχονται αυτοδικαίως στους λοιπούς επιζώντες συνδικαιούχους της μερίδας, μέχρι τον τελευταίο από αυτούς. για την περιέλευση των μεριδίων στους λοιπούς επιζώντες συνδικαιούχους κατά το παρόν εδάφιο, δεν οφείλεται φόρος κληρονομίας ή οποιοδήποτε τέλος.
(3) Για την προσθήκη νέου δικαιούχου, απαιτείται έγγραφη συμφωνία του εξωτερικού διαχειριστή του αμοιβαίου κεφαλαίου και όλων των συνδικαιούχων της μερίδας, ενώ για την αφαίρεση υφιστάμενου συνδικαιούχου προϋποτίθεται η ρητή γραπτή συναίνεσή του. Στο Μητρώο μεριδιούχων καταχωρούνται και τα στοιχεία του νέου συνδικαιούχου των μεριδίων ενώ διαγράφονται τα στοιχεία του μεριδιούχου που έπαυσε να είναι συνδικαιούχος.
(4) Σε περίπτωση εφαρμογής του εδάφιου (1), για τις μερίδες συνδικαιούχων εκδίδεται βεβαίωση συμμετοχής ανά μερίδα, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 45, με τα ονόματα όλων των συνδικαιούχων.
45.-(1) Ο εξωτερικός διαχειριστής του αμοιβαίου κεφαλαίου εκδίδει, ύστερα από αίτηση μεριδιούχου ή συνδικαιούχου μεριδίων, βεβαίωση συμμετοχής στο αμοιβαίο κεφάλαιο. αντίστοιχη βεβαίωση επιτρέπεται να ζητήσει ο μεριδιούχος και για την εξαγορά ή την καταχώριση της ενεχυρίασης μεριδίων στο Μητρώο Μεριδιούχων. Την έκδοση βεβαίωσης για την καταχώριση της ενεχυρίασης μεριδίων στο Μητρώο Μεριδιούχων επιτρέπεται να ζητήσει και ο ενεχυρούχος δανειστής.
(2) Η κατά το εδάφιο (1) βεβαίωση, το ακριβές περιεχόμενο της οποίας καθορίζει ο εξωτερικός διαχειριστής του αμοιβαίου κεφαλαίου ανάλογα και με το σκοπό για τον οποίο εκδίδεται, αποδεικνύει τη συμμετοχή στο αμοιβαίο κεφάλαιο ή την καταχώριση της ενεχυρίασης μεριδίων αμοιβαίου κεφαλαίου στο Μητρώο μεριδιούχων. σε περίπτωση απόκλισης του περιεχομένου της βεβαίωσης και της καταχώρισης στο Μητρώο μεριδιούχων, υπερισχύει η τελευταία.
(3) Η κατά το εδάφιο (1) βεβαίωση επιτρέπεται να απεικονίζει και το σύνολο των συμμετοχών σε ένα ή περισσότερα αμοιβαία κεφάλαια που διαχειρίζεται ο ίδιος εξωτερικός διαχειριστής.
46.-(1) Τα μερίδια του αμοιβαίου κεφαλαίου είναι ελευθέρως μεταβιβάσιμα, με την επιφύλαξη του κανονισμού του αμοιβαίου κεφαλαίου, ο οποίος δύναται να προβλέπει περιορισμούς στη μεταβίβαση των μεριδίων.
(2) Η μεταβίβαση μεριδίων αμοιβαίου κεφαλαίου γνωστοποιείται στον εξωτερικό διαχειριστή του, ισχύει δε έναντι αυτού από της ανωτέρω γνωστοποιήσεως, εκτός εάν η μεταβίβαση διενεργείται χρηματιστηριακά ως προς τα μερίδια που έχουν αποτελέσει αντικείμενο εισαγωγής σε αγορά προς διαπραγμάτευση, οπότε αυτή υπόκειται στις εκάστοτε ισχύουσες για τέτοια συναλλαγή γενικές και ειδικές διατάξεις.
(3) Ο εξωτερικός διαχειριστής του αμοιβαίου κεφαλαίου ενημερώνει το Μητρώο Μεριδιούχων για τη μεταβίβαση, διαγράφοντας τα μεταβιβαζόμενα μερίδια από τη μερίδα του μεταβιβάζοντος και καταχωρίζοντάς τα στη μερίδα του αποκτώντος.
(4) Ο εξωτερικός διαχειριστής του αμοιβαίου κεφαλαίου εκδίδει, ύστερα από αίτηση του αποκτώντος, βεβαίωση συμμετοχής στο όνομά του κατά το άρθρο 45.
47.-(1) Τα μερίδια του αμοιβαίου κεφαλαίου είναι δυνατό να ενεχυριάζονται προς εξασφάλιση απαίτησης.
(2) Έναντι του εξωτερικού διαχειριστή του αμοιβαίου κεφαλαίου, η ενεχυρίαση ισχύει και παράγει αποτελέσματα από τη στιγμή που γνωστοποιείται γραπτώς η πράξη σύστασης ενεχύρου σε αυτόν και, εάν τα μερίδια έχουν αποτελέσει αντικείμενο εισαγωγής σε αγορά προς διαπραγμάτευση, υπό την προϋπόθεση ότι έχουν τηρηθεί οι αναγκαίες διατυπώσεις για την καταχώριση της σύστασης του ενεχύρου στα αρχεία που τηρούνται στο πλαίσιο της λειτουργίας αυτής της αγοράς· ο εξωτερικός διαχειριστής του αμοιβαίου κεφαλαίου καταχωρεί τη σύσταση ενεχύρου στο Μητρώο Μεριδιούχων.
(3) Η ικανοποίηση του ενεχυριούχου δανειστή πραγματοποιείται με την εξαγορά των μεριδίων που έχουν ενεχυριαστεί και με την απόδοση στον ενεχυριούχο δανειστή της αξίας τους, μέχρι την εξαγορά του συνόλου των ενεχυριασθέντων μεριδίων.
(4) Σε περίπτωση που δεν εξαγοραστεί το σύνολο των ενεχυριασθέντων μεριδίων του αμοιβαίου κεφαλαίου, ο ενεχυριούχος δανειστής διατηρεί το δικαίωμά του από το ενέχυρο ως προς τα υπόλοιπα ενεχυριασμένα μερίδια, χωρίς να απαιτείται η σύναψη και ανακοίνωση νέας σύμβασης ενεχυρίασης.
(5) Ο εξωτερικός διαχειριστής του αμοιβαίου κεφαλαίου καταχωρεί στο Μητρώο μεριδιούχων την τυχόν εξάλειψη του ενεχύρου.
48.-(1)Ο κανονισμός του αμοιβαίου κεφαλαίου πρέπει να είναι ενιαίος ακόμα και όταν το αμοιβαίο κεφάλαιο συνίσταται σε περισσότερα του ενός επενδυτικά τμήματα· ο εν λόγω κανονισμός καταρτίζεται από τον εξωτερικό διαχειριστή του αμοιβαίου κεφαλαίου και εγκρίνεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
(2) Με την απόκτηση μεριδίων αμοιβαίου κεφαλαίου, ο μεριδιούχος τεκμαίρεται ότι έχει αποδεχθεί τον κανονισμό του αμοιβαίου κεφαλαίου.
(3) Ο κανονισμός του αμοιβαίου κεφαλαίου, ο οποίος συνυπογράφεται από το θεματοφύλακά του, εφόσον έχει οριστεί τέτοιος, περιέχει τουλάχιστον τα ακόλουθα:
(α) Την ονομασία του αμοιβαίου κεφαλαίου και την επωνυμία του εξωτερικού διαχειριστή του και του θεματοφύλακά του ·
(β) τον επενδυτικό σκοπό του αμοιβαίου κεφαλαίου, από τον οποίο πρέπει να προκύπτουν οι επενδυτικοί του στόχοι και η επενδυτική του πολιτική ·
(γ) την κατηγορία επενδυτών, στους οποίους το αμοιβαίο κεφάλαιο απευθύνεται ·
(δ) τη διάρκεια του αμοιβαίου κεφαλαίου ή μνεία ότι η διάρκειά του είναι αόριστου χρόνου·
(ε) το αρχικό ενεργητικό του αμοιβαίου κεφαλαίου, το οποίο είναι τουλάχιστον εκατόν είκοσι πέντε χιλιάδες ευρώ, τις αρχές και τον τρόπο αποτίμησης των στοιχείων του ενεργητικού του αμοιβαίου κεφαλαίου, τους κανόνες υπολογισμού της καθαρής τιμής, της τιμής διάθεσης εξαγοράς και εξόφλησης των μεριδίων καθώς και τον τρόπο γνωστοποίησης των τιμών αυτών στους επενδυτές, εφόσον πρόκειται δε για αμοιβαίο κεφάλαιο που τελεί υπό τη διαχείριση ΔΟΕΕ, επιπλέον, τα προβλεπομενα στο άρθρο 19(1) και (2) του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου ·
(στ) τους όρους έκδοσης, διάθεσης, ακύρωσης, εξαγοράς και/ή εξόφλησης μεριδίων, καθώς και τους όρους υπό τους οποίους η εξαγορά και η εξόφληση των μεριδίων μπορεί να ανασταλεί και μνεία του γεγονότος ότι η αναστολή εξαγοράς και εξόφλησης είναι δυνατό να αποφασιστεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς με δική της πρωτοβουλία ·
(ζ) τη διάρκεια του οικονομικού έτους και την ημερομηνία κλεισίματός του ·
(η) τις αμοιβές και τις προμήθειες του εξωτερικού διαχειριστή του αμοιβαίου κεφαλαίου και του θεματοφύλακά του, καθώς και τη μέθοδο υπολογισμού αυτών των αμοιβών ·
(θ) τις δαπάνες που βαρύνουν το αμοιβαίο κεφάλαιο ·
(ι) τους κανόνες για τη διανομή των προσόδων και των κερδών του αμοιβαίου κεφαλαίου στους μεριδιούχους του, ιδίως το χρόνο και τη διαδικασία διανομής ·
(ια) τη διαδικασία τροποποίησης του κανονισμού ·
(ιβ) τους λόγους διάλυσης του αμοιβαίου κεφαλαίου.
(4) Ο κανονισμός του αμοιβαίου κεφαλαίου τροποποιείται από τον εξωτερικό διαχειριστή του, η δε τροποποίησή του είναι έγκυρη εφόσον προσυπογράφεται από το θεματοφύλακα και εγκρίνεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
(5) Οι μεριδιούχοι, εφόσον το αμοιβαίο κεφάλαιο είναι ανοικτού τύπου, δικαιούνται να ζητήσουν την εξαγορά ή την εξόφληση των μεριδίων τους σύμφωνα με τις διατάξεις του κανονισμού του αμοιβαίου κεφαλαίου, όπως ο κανονισμός ίσχυε πριν από την έγκυρη τροποποίησή του -
(α) εντός δέκα ημερών από τη γνωστοποίηση σε αυτούς της έγκυρης τροποποίησης, εάν η εξαγορά ή η εξόφληση των μεριδίων διενεργείται σε καθημερινή βάση ·
(β) εντός ενός μηνός από τη γνωστοποίηση σε αυτούς της έγκυρης τροποποίησης, εάν η εξαγορά ή η εξόφληση των μεριδίων διενεργείται τουλάχιστον σε εβδομαδιαία βάση ·
(γ) έως την ημερομηνία κατά την οποία θα πραγματοποιηθεί η μεθεπόμενη προγραμματισμένη εξαγορά ή εξόφληση, εάν η εξαγορά ή η εξόφληση των μεριδίων διενεργείται σε μηνιαία βάση ·
(δ) έως την επόμενη προγραμματισμένη ημερομηνία εξαγοράς ή εξόφλησης σε κάθε άλλη περίπτωση, υπό την προϋπόθεση ότι μεταξύ της γνωστοποίησης της έγκυρης τροποποίησης στους μεριδιούχους και της λήξης του δικαιώματος εξαγοράς ή εξόφλησης των μεριδίων τους, με βάση τις διατάξεις του κανονισμού όπως αυτός ίσχυε πριν από την έγκυρη τροποποίησή του, παρεμβάλλονται τριάντα ημέρες.
(6) Οι μεριδιούχοι, εφόσον το αμοιβαίο κεφάλαιο είναι κλειστού τύπου, έχουν δικαίωμα να ζητήσουν την εξαγορά ή την εξόφληση των μεριδίων τους, σύμφωνα με τις διατάξεις του κανονισμού όπως αυτός ίσχυε πριν από την έγκυρη τροποποίησή του, εντός τριών μηνών από τη γνωστοποίηση της έγκυρης τροποποίησης σε αυτούς.
(7) Ο κανονισμός του αμοιβαίου κεφαλαίου καταρτίζεται είτε σε επίσημη γλώσσα της Δημοκρατίας είτε σε επίσημη γλώσσα της Δημοκρατίας και στην Αγγλική είτε μόνο στην Αγγλική, εφόσον τα στοιχεία του άρθρου 12 έχουν υποβληθεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μόνο στην Αγγλική κατά το άρθρο 12(7).
49.-(1)Το αμοιβαίο κεφάλαιο διαλύεται μόνο για έναν από τους ακόλουθους λόγους:
(α) Εάν η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ανακαλέσει την άδεια λειτουργίας του, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 50 ·
(β) ύστερα από σχετική απόφαση του εξωτερικού διαχειριστή του, εφόσον αυτός κρίνει ότι η συνέχιση της λειτουργίας του αμοιβαίου κεφαλαίου δεν εξυπηρετεί τα συμφέροντα των μεριδιούχων του ·
(γ) με την πάροδο του χρόνου διάρκειάς του που προβλέπεται στον κανονισμό του, εκτός εάν ο κανονισμός του τροποποιηθεί πριν από την πάροδο του χρόνου διάρκειας του αμοιβαίου κεφαλαίου, ώστε η διάρκεια του αμοιβαίου κεφαλαίου να παραταθεί ή να καταστεί αόριστης διάρκειας ·
(δ) εφόσον επέλθει γεγονός που, σύμφωνα με τον κανονισμό του αμοιβαίου κεφαλαίου, επιφέρει τη διάλυσή του ·
(ε) σε περίπτωση διάλυσης, παραίτησης, θέσης σε εκκαθάριση ή ανάκλησης της άδειας λειτουργίας του εξωτερικού διαχειριστή ή του θεματοφύλακα, εφόσον δεν οριστεί αντικαταστάτης τους ·
(στ) με την εξαγορά του συνόλου των μεριδίων του ·
(ζ) με απόφαση του εξωτερικού διαχειριστή του, εάν το ενεργητικό του μειωθεί στο ένα τέταρτο του ελάχιστου προβλεπόμενου στον κανονισμό του, αυτή δε η μείωση διατηρηθεί για διάστημα μεγαλύτερο των έξι μηνών ·
(η) ύστερα από σχετική απόφαση του εξωτερικού διαχειριστή, την οποία επιτρέπεται να λάβει, στην περίπτωση που το ενεργητικό του αμοιβαίου κεφαλαίου μειωθεί ώστε να καταστεί μικρότερο των δύο τρίτων του ορίου για το ελάχιστο ενεργητικό, όπως αυτό καθορίζεται στον κανονισμό του αμοιβαίου κεφαλαίου:
(2) Οι μεριδιούχοι του αμοιβαίου κεφαλαίου, όπως και οι δανειστές τους, δε δικαιούνται να ζητήσουν τη διάλυση του αμοιβαίου κεφαλαίου ή τη διανομή της περιουσίας του.
(3) Υπό την επιφύλαξη της παραγράφου (στ) του εδαφίου (1), τη διάλυση του αμοιβαίου κεφαλαίου ακολουθεί η εκκαθάρισή του, η οποία απολήγει σε διανομή της περιουσίας του αμοιβαίου κεφαλαίου, με ευθύνη του εκκαθαριστή του. ως εκκαθαριστής ορίζεται ο εξωτερικός διαχειριστής του αμοιβαίου κεφαλαίου, εκτός εάν η διάλυση οφείλεται σε γεγονός από αυτά που προβλέπονται στην παράγραφο (ε) του εδαφίου (1) και συντρέχει στο πρόσωπό του, οπότε ο εκκαθαριστής του αμοιβαίου κεφαλαίου ορίζεται από το θεματοφύλακα. σε περίπτωση που το γεγονός από αυτά που μνημονεύονται στην παράγραφο (ε) του εδαφίου (1) συντρέχει και στο πρόσωπο του θεματοφύλακα, όπως και εάν το αμοιβαίο κεφάλαιο δεν έχει θεματοφύλακα, ο εκκαθαριστής του ορίζεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, με απόφασή της. σε αυτή την περίπτωση, εφαρμόζονται κατ’ αναλογία οι διατάξεις του άρθρου 22 · εάν ο εκκαθαριστής δεν ασκεί προσηκόντως τα καθήκοντά του, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε προσώπου έχει έννομο συμφέρον προς τούτο, ορίζει αντικαταστάτη του εκκαθαριστή.
(4) Από τη διάλυση του αμοιβαίου κεφαλαίου, δεν είναι δυνατή η έκδοση νέων μεριδίων του, παρά μόνο εφόσον με αυτή την έκδοση εξυπηρετείται ο σκοπός της εκκαθάρισης. η εξαγορά μεριδίων παραμένει δυνατή, εφόσον διασφαλίζεται η αρχή της ίσης μεταχείρισης των μεριδιούχων. ο θεματοφύλακας του αμοιβαίου κεφαλαίου ασκεί τα καθήκοντά του μέχρι το πέρας της διαδικασίας διανομής της περιουσίας του και οι μεριδιούχοι ικανοποιούνται από το προϊόν της εκκαθάρισης, ύστερα από την εξόφληση κάθε είδους απαίτησης που υφίσταται έναντι του αμοιβαίου κεφαλαίου.
(5) Το αποτέλεσμα της διανομής της περιουσίας του αμοιβαίου κεφαλαίου εμφανίζεται σε ειδική έκθεση ανεξάρτητου ελεγκτή, η οποία κοινοποιείται, από τον ανεξάρτητο ελεγκτή ή τον εξωτερικό διαχειριστή, στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στις αρμόδιες αρχές των κρατών όπου διατίθενται μερίδια του αμοιβαίου κεφαλαίου, τίθεται δε στη διάθεση των μεριδιούχων του, στα σημεία διάθεσης των μεριδίων του:
Νοείται ότι ο ελεγκτής του αμοιβαίου κεφαλαίου θεωρείται ανεξάρτητος για τους σκοπούς του παρόντος εδαφίου διατηρεί την ανεξαρτησία του κατά την άσκηση των καθηκόντων του.
(6) Η διάλυση του αμοιβαίου κεφαλαίου, όπως και ο λόγος αυτής, γνωστοποιούνται, από τον εξωτερικό διαχειριστή άμεσα, στο θεματοφύλακα του αμοιβαίου κεφαλαίου, στους μεριδιούχους του και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς:
(7) Εάν το αμοιβαίο κεφάλαιο περιλαμβάνει περισσότερα επενδυτικά τμήματα, η διάλυσή του επέρχεται με τη διάλυση του τελευταίου εναπομείναντος τμήματός του.
50.-(1)Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ανακαλεί δεσμευτικά την άδεια λειτουργίας αμοιβαίου κεφαλαίου -
(α) εάν ο εξωτερικός διαχειριστής του δεν προσκομίσει εμπρόθεσμα τη βεβαίωση για την κατάθεση των στοιχείων του αρχικού ενεργητικού του αμοιβαίου κεφαλαίου σύμφωνα με το άρθρο 13(5)·
(β) εάν διαπιστωθεί ότι η άδεια λειτουργίας χορηγήθηκε στο αμοιβαίο κεφάλαιο με βάση ψευδή ή παραπλανητικά στοιχεία, ή με οποιοδήποτε άλλο αντικανονικό τρόπο.
(2) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να ανακαλέσει την άδεια λειτουργίας του αμοιβαίου κεφαλαίου:
(α) εάν ο εξωτερικός διαχειριστής του δεν συμμορφώνεται προς τους τυχόν όρους της άδειας λειτουργίας του αμοιβαίου κεφαλαίου ή προς τις υποχρεώσεις του εξωτερικού διαχειριστή, όπως αυτές απορρέουν -
(i) από τον περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών επενδύσεων Νόμο, εάν ο εξωτερικός διαχειριστής είναι ΔΟΕΕ, ή
(ii) από τον περί Ανοικτού Τύπου Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων Νόμο, εάν ο εξωτερικός διαχειριστής είναι εταιρεία διαχείρισης, ή
(iii) από τις διατάξεις του παρόντος Νόμου, σε κάθε άλλη περίπτωση·
(β) εάν οποιαδήποτε από τις προϋποθέσεις που απαιτούνται ή που λήφθηκαν υπόψη από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς προς χορήγηση της άδειας λειτουργίας, δεν ικανοποιείται πλέον.
(3) Στις περιπτώσεις του εδαφίου (2), η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να τάξει προθεσμία στον εξωτερικό διαχειριστή του αμοιβαίου κεφαλαίου προς συμμόρφωσή του. παράλειψη του εξωτερικού διαχειριστή να συμμορφωθεί πλήρως εντός της ανωτέρω προθεσμίας, συνεπάγεται τη δεσμευτική ανάκληση της άδειας λειτουργίας του αμοιβαίου κεφαλαίου από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
(4) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, στις περιπτώσεις των εδαφίων (1) έως (3), κοινοποιεί την απόφαση για την ανάκληση της άδειας λειτουργίας στον εξωτερικό διαχειριστή και στις αρμόδιες αρχές των κρατών στα οποία διατίθενται τα μερίδια του αμοιβαίου κεφαλαίου:
51.-(1) Η εταιρεία επενδύσεων λειτουργεί ως εταιρεία επενδύσεων, σταθερού ή μεταβλητού κεφαλαίου, μπορεί δε είτε να είναι αυτοδιαχειρίζόμενη είτε να ορίζει για τη διαχείριση του χαρτοφυλακίου της εξωτερικό διαχειριστή, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 6(2).
(2) Η εταιρεία επενδύσεων έχει τη νομική μορφή της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με μετοχές και έχει ως αποκλειστικό σκοπό να διαχειρίζεται είτε η ίδια εφόσον είναι αυτοδιαχειριζόμενη, είτε μέσω εξωτερικού διαχειριστή συλλογικά, το δικό της χαρτοφυλάκιο, προβαίνοντας στις σχετικές πράξεις προς όφελος των μετόχων της.
(3) Ανεξάρτητα από τις διατάξεις του περί Εταιρειών Νόμου, εφόσον πρόκειται για εταιρεία επενδύσεων μεταβλητού κεφαλαίου, η διαδικασία αύξησης και μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου καθορίζεται στα καταστατικά της έγγραφα.
(4) Υφιστάμενη εταιρεία, η οποία κατά την ημερομηνία έναρξης της ισχύος του παρόντος Νόμου είναι εγγεγραμμένη με βάση τον περί Εταιριών Νόμο, οι τίτλοι της οποία είναι εισηγμένοι σε οργανωμένη, ή μη αγορά στη Δημοκρατία ως εγκεκριμένος επενδυτικός οργανισμός ή επενδυτικός οργανισμός, δύναται να μετατραπεί σε εταιρεία επενδύσεων μεταβλητού κεφαλαίου και να λειτουργεί ως ΟΕΕ, κατόπιν υποβολής σχετικής αίτησης και λήψης της απαραίτητης άδειας από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, νοουμένου ότι πληροί τις απαιτήσεις του Μέρους ΙΙ, το οποίο σε τέτοια περίπτωση εφαρμόζεται επ’ αυτής ως εάν η εν λόγω εταιρεία να ήταν ΟΕΕ.
52.-(1) Οι εταιρείες επενδύσεων, σταθερού ή μεταβλητού κεφαλαίου, διέπονται από τις διατάξεις του παρόντος Νόμου και συμπληρωματικά, από τις διατάξεις του περί Εταιρειών Νόμου. επί των εταιρειών επενδύσεων, δεν εφαρμόζονται τα άρθρα 32 και 78 του περί Εταιρειών Νόμου, καθώς και οι διατάξεις του εν λόγω Νόμου για τις διασπάσεις. επί των εταιρειών επενδύσεων μεταβλητού κεφαλαίου, δεν εφαρμόζονται επιπλέον τα άρθρα 3(1), 4Α, 5, 7(2) έως (7), 31, 31Α, 38 και 39, 41 έως 47Α, 47Γ έως 51, 55 έως 57, 57Α έως 57ΣΤ, 60 έως 69, 84, 108, 158 έως 169, 169Γ και 355 έως 361 του περί Εταιρειών Νόμου. επί των εταιρειών επενδύσεων σταθερού κεφαλαίου δεν εφαρμόζονται επιπλέον τα άρθρα 4Α, 31, 31Α, 38 και 39, 41 έως 51, 55 έως 57, 57Α έως 57ΣΤ, 84, 105 έως 117, 158 έως 169, 169Γ και 355 έως 361 του περί Εταιρειών Νόμου.
(2) Ανεξάρτητα από τις διατάξεις του περί Εταιρειών Νόμου, οι εταιρείες επενδύσεων δεν υποχρεούνται να θέτουν στη διάθεση των μετόχων τους το σύνολο των οικονομικών καταστάσεων, οι οποίες περιλαμβάνουν τη σχετική έκθεση των ελεγκτών και την έκθεση των συμβούλων της εταιρείας. εφόσον όμως μέτοχος ζητήσει να λάβει τις καταστάσεις αυτές, η εταιρεία επενδύσεων υποχρεούται να ικανοποιήσει το αίτημα αυτό, παρέχοντας κατά την κρίση της τα αιτούμενα στοιχεία είτε σε ηλεκτρονική μορφή είτε σε έντυπη, εκτός εάν ο μέτοχος ζητήσει να λάβει τα στοιχεία σε έντυπη μορφή, οπότε η εταιρεία επενδύσεων οφείλει να του τα παράσχει σε αυτή τη μορφή.
(3) Οι διατάξεις του περί Εταιρειών Νόμου αναφορικά με τη σύγκληση και τη διεξαγωγή της γενικής συνέλευσης των εισηγμένων σε ρυθμιζόμενη αγορά εταιρειών ισχύουν κατ’ αναλογίαν και για τις εταιρείες επενδύσεων, ανεξάρτητα από το αν αυτές έχουν εισαχθεί ή όχι σε ρυθμιζόμενη αγορά.
(4) Οι εταιρείες επενδύσεων δεν υποχρεούνται να δημιουργούν αποθεματικά.
53.-(1) Η εταιρεία επενδύσεων επιτρέπεται να μην ορίζει εξωτερικό διαχειριστή στις περιπτώσεις που προβλέπεται στο άρθρο 6(2)(α). υπό την επιφύλαξη του άρθρου 20, σε περίπτωση που η εταιρεία επενδύσεων δεν έχει ορίσει εξωτερικό διαχειριστή, οι αναφορές του παρόντος Νόμου σε εξωτερικό διαχειριστή, σε σχέση με εταιρεία επενδύσεων, θεωρούνται ως αναφορές στην ίδια την εταιρεία επενδύσεων.
(2) Σε περίπτωση που εταιρεία επενδύσεων δεν έχει ορίσει εξωτερικό διαχειριστή, σύμφωνα με το άρθρο 6(2)(α)(i) και (ii)-
(α) η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς χορηγεί σε αυτήν άδεια λειτουργίας, μόνον εφόσον συντρέχουν οι ακόλουθες προϋποθέσεις:
(i) Η αίτηση για τη χορήγηση της άδειας συνοδεύεται από πρόγραμμα λειτουργίας, το οποίο περιλαμβάνει τουλάχιστον την οργανωτική δομή της εταιρείας επενδύσεων,
(ii) οι διευθύνοντες την εταιρεία επενδύσεων παρέχουν τα απαιτούμενα εχέγγυα ήθους και πείρας και σε σχέση με το είδος της δραστηριότητας που αυτή ασκεί · για το σκοπό αυτό, τα ονόματα των διευθυνόντων, καθώς και κάθε διαδόχου τους γνωστοποιούνται αμέσως στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς? οι εργασίες της εταιρείας επενδύσεων διευθύνονται από δύο τουλάχιστον πρόσωπα, τα οποία πληρούν τις προϋποθέσεις που ορίζονται στην παρούσα υποπαράγραφο,
(iii) εάν υφίστανται στενοί δεσμοί μεταξύ της εταιρείας επενδύσεων και άλλων προσώπων, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς χορηγεί άδεια μόνο εφόσον οι στενοί δεσμοί δεν εμποδίζουν την αποτελεσματική ενάσκηση των εποπτικών της καθηκόντων,
(iv) η εταιρεία επενδύσεων διαθέτει την κατάλληλη μετοχική σύνθεση, την απαραίτητη οργανωτική δομή και στελέχωση, καθώς και τα κατάλληλα οικονομικά και τεχνικά μέσα, ώστε να είναι σε θέση να παρέχει τις υπηρεσίες της κατά τις διατάξεις του παρόντος Νόμου. για το σκοπό αυτό, γνωστοποιούνται άμεσα στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, το ονοματεπώνυμο ή η επωνυμία των προσώπων που κατέχουν ειδική συμμετοχή στην εταιρεία επενδύσεων, το ύψος της συμμετοχής τους, καθώς και κάθε στοιχείο που επιτρέπει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς να αξιολογήσει την καταλληλότητά τους ·
(β) υπό την επιφύλαξη της παραγράφου (α), εφαρμόζονται, αναφορικά με την παροχή άδειας λειτουργίας οι διατάξεις των άρθρων 12 και 13 ·
(γ) τα καθήκοντα και τις υποχρεώσεις του εξωτερικού διαχειριστή αναλαμβάνει να ασκεί το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας επενδύσεων, το οποίο ορίζει ως υπεύθυνο διαχείρισης τουλάχιστον ένα πρόσωπο που να πληροί τις ακόλουθες προϋποθέσεις:
(i) να έχει πιστοποιηθεί για την παροχή της επενδυτικής υπηρεσίας διαχείρισης χαρτοφυλακίων, σύμφωνα με τις διατάξεις του περί Επενδυτικών Υπηρεσιών και Δραστηριοτήτων και Ρυθμιζόμενων Αγορών Νόμου, όπως αυτός διορθώθηκε,
(ii) να έχει εγγραφεί στο δημόσιο μητρώο κατά τα οριζόμενα ειδικότερα στο άρθρο 53 του περί Επενδυτικών Υπηρεσιών και Δραστηριοτήτων και Ρυθμιζόμενων Αγορών Νόμου, όπως διορθώθηκαν ·
(δ) η εταιρεία επενδύσεων, εφόσον δικαιολογείται από το φάσμα, τη φύση, την κλίμακα και την πολυπλοκότητα της δραστηριότητάς της ή εφόσον απευθύνεται σε ιδιώτες επενδυτές, θεσπίζει και διατηρεί λειτουργίες εσωτερικού ελέγχου και κανονιστικής συμμόρφωσης, οι οποίες είναι ανεξάρτητες από τις άλλες λειτουργίες και δραστηριότητές της ·
(ε) η εταιρεία επενδύσεων υπόκειται στα κατ’ αναλογίαν εφαρμοζόμενα άρθρα 20 έως 22 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου, καθώς και στα κατ’ αναλογίαν εφαρμοζόμενα άρθρα 75 έως 82 του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 231/2013.
(3) Σε περίπτωση που η εταιρεία επενδύσεων είναι αυτοδιαχειριζόμενη εταιρεία επενδύσεων, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 6(2)(α)(iii), η ίδια η εταιρεία θεωρείται ΔΟΕΕ και υπόκειται στις διατάξεις του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου, καθώς και στις διατάξεις του παρόντος Νόμου, στο βαθμό που οι τελευταίες δεν έρχονται σε σύγκρουση με τις αντίστοιχες διατάξεις του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου.
54.-(1) Η ανάληψη δραστηριότητας εταιρείας επενδύσεων προϋποθέτει την προηγούμενη χορήγηση άδειας λειτουργίας από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, σύμφωνα με -
(α) τα άρθρα 12(1) και (4) και 53(2), εφόσον πρόκειται για αυτοδιαχειριζόμενη εταιρεία επενδύσεων κατά το άρθρο 6(2)(α)(i) και (ii) του παρόντος Νόμου ·
(β) τα άρθρα 7 και 8 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου, εφόσον πρόκειται για αυτοδιαχειριζόμενη εταιρεία επενδύσεων κατά το άρθρο 6(2)(α)(iii) του παρόντος Νόμου ·
(γ) τα άρθρα 12 και 13 του παρόντος Νόμου, σε κάθε άλλη περίπτωση.
(2) Οι αυτοδιαχειριζόμενες εταιρείες επενδύσεων κατά το άρθρο 6(2)(α)(i) και (ii) του παρόντος Νόμου, απαγορεύεται να αναπτύσσουν άλλες δραστηριότητες πέραν από αυτές που αναφέρονται στο άρθρο 6(1) του παρόντος Νόμου, ενώ οι αυτοδιαχειριζόμενες εταιρείες επενδύσεων κατά το άρθρο 6(2)(α)(iii) του παρόντος Νόμου, απαγορεύεται να αναπτύσσουν δραστηριότητες άλλες από αυτές που αναφέρονται στο άρθρο 6(4) και (5) του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου.
(3) Το εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας επενδύσεων πρέπει να βρίσκεται στην επικράτεια της Δημοκρατίας.
(4) Υπό την επιφύλαξη του άρθρου 53, η διαχείριση της εταιρείας επενδύσεων ανατίθεται σε εξωτερικό διαχειριστή.
(5) Υπό την επιφύλαξη του άρθρου 23(4), η φύλαξη των στοιχείων του ενεργητικού εταιρείας επενδύσεων ανατίθεται σε θεματοφύλακα κατά τα οριζόμενα στο Κεφάλαιο 5 του Μέρους II.
55.-(1) Η επωνυμία και ο διακριτικός τίτλος της εταιρείας επενδύσεων διαμορφώνονται κατά τα οριζόμενα στις διατάξεις του άρθρου 4(2)(β).
(2) Εφόσον πρόκειται για αυτοδιαχειριζόμενη εταιρεία επενδύσεων κατά τις διατάξεις του άρθρου 6(2)(α)(iii) του παρόντος Νόμου, το ελάχιστο αρχικό κεφάλαιό της είναι τριακόσιες χιλιάδες ευρώ. σε κάθε άλλη περίπτωση, το ελάχιστο αρχικό κεφάλαιο της εταιρείας επενδύσεων είναι εκατόν είκοσι πέντε χιλιάδες ευρώ:
Νοείται ότι, εάν η εταιρεία επενδύσεων περιλαμβάνει περισσότερα του ενός επενδυτικά τμήματα, το ελάχιστο αρχικό κεφάλαιο που, κατά περίπτωση, στο παρόν εδάφιο, ισχύει για καθένα από αυτά τα επενδυτικά τμήματα.
(3) Το κεφάλαιο της εταιρείας επενδύσεων διαιρείται σε μετοχές χωρίς ονομαστική αξία, οι οποίες είναι ονομαστικές και πλήρως αποπληρωθείσες, δεν αναγνωρίζονται δε κλάσματα μετοχών.
(4) Οι μετοχές της εταιρείας επενδύσεων καταχωρούνται σε μητρώο μετόχων, στο οποίο εφαρμόζεται κατ’ αναλογίαν οι διατάξεις του άρθρου 43· η εταιρεία επενδύσεων εκδίδει, ύστερα από αίτηση μετόχου της, βεβαίωση συμμετοχής κατά τα οριζόμενα στο κατ’ αναλογία εφαρμοζόμενο άρθρο 45. Η τιμή διάθεσης, εξαγοράς ή εξόφλησης των μετοχών εταιρείας επενδύσεων συνιστά το αποτέλεσμα της διαίρεσης της καθαρής αξίας του ενεργητικού της δια του αριθμού των μετοχών που έχουν εκδοθεί, πλέον των προμηθειών διάθεσης ή αφαιρουμένων των προμηθειών εξαγοράς ή εξόφλησης, κατά περίπτωση.
(5) Στις μετοχές της εταιρείας επενδύσεων εφαρμόζονται κατ’ αναλογίαν οι διατάξεις των άρθρων 44, 46 και 47.
56.-(1) Τα καταστατικά έγγραφα της εταιρείας επενδύσεων, πρέπει να είναι ενιαία και όταν αυτή συνίσταται από περισσότερα του ενός επενδυτικά τμήματα, καταρτίζονται-
(α) εάν η εταιρεία επενδύσεων είναι αυτοδιαχειριζόμενη, από την ίδια την εταιρεία επενδύσεων ·
(β) εάν η εταιρεία επενδύσεων τελεί υπό τη διαχείριση εξωτερικού διαχειριστή, από τον τελευταίο.
(2) Με την απόκτηση μετοχών εταιρείας επενδύσεων, ο μεριδιούχος τεκμαίρεται ότι έχει αποδεχθεί τα καταστατικά έγγραφα της εταιρείας επενδύσεων.
(3) Τα καταστατικά έγγραφα της εταιρείας επενδύσεων, επιπροσθέτως των απαιτούμενων από τον περί Εταιρειών Νόμο, στοιχείων, περιέχουν τουλάχιστον τα ακόλουθα:
(α) Την ιδιότητα της εταιρείας ως μεταβλητού ή σταθερού κεφαλαίου, καθώς και την επωνυμία του εξωτερικού διαχειριστή και του θεματοφύλακα, εφόσον έχουν οριστεί ·
(β) το σκοπό της εταιρείας επενδύσεων, από τον οποίο πρέπει να προκύπτουν οι επενδυτικοί της στόχοι και η επενδυτική πολιτική της ·
(γ) την κατηγορία επενδυτών, στους οποίους η εταιρεία επενδύσεων απευθύνεται ·
(ε) τη διάρκεια της εταιρείας ή μνεία ότι η διάρκειά της είναι αορίστου χρόνου ·
(ε) το αρχικό κεφάλαιο της εταιρείας επενδύσεων, τις αρχές και τον τρόπο αποτίμησης των στοιχείων του ενεργητικού της εταιρείας επενδύσεων, τους κανόνες υπολογισμού της καθαρής τιμής, της τιμής διάθεσης και εξαγοράς ή της εξόφλησης των μετοχών της καθώς και τον τρόπο γνωστοποίησης των τιμών αυτών στους επενδυτές, εφόσον πρόκειται δε για αυτοδιαχειριζόμενη εταιρεία επενδύσεων κατά τις διατάξεις του άρθρου 6(2)(α)(iii) του παρόντος Νόμου ή για εταιρεία επενδύσεων που τελεί υπό τη διαχείριση ΔΟΕΕ, επιπροσθέτως, τα προβλεπόμενα στο άρθρο 19(1) και (2) του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου ·
(στ) τους όρους έκδοσης, διάθεσης, ακύρωσης, εξαγοράς και εξόφλησης μετοχών, καθώς και τους όρους με τους οποίους η εξαγορά και η εξόφληση μπορεί να ανασταλεί και μνεία του γεγονότος ότι η αναστολή εξαγοράς και εξόφλησης είναι δυνατό να αποφασιστεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς με δική της πρωτοβουλία ·
(ζ) τη διάρκεια του οικονομικού έτους και την ημερομηνία κλεισίματός του ·
(η) τις αμοιβές και προμήθειες του εξωτερικού διαχειριστή και του θεματοφύλακα, εφόσον έχουν οριστεί τέτοιοι, καθώς και τη μέθοδο υπολογισμού αυτών των αμοιβών και προμηθειών ·
(θ) τη σχέση της εταιρείας επενδύσεων, του εξωτερικού διαχειριστή της και του θεματοφύλακά της, ιδίως κατά πόσον ανήκουν στον ίδιο όμιλο εταιρειών, ως ειδικότερα ορίζεται στο άρθρο 28 ·
(ι) τις δαπάνες, οι οποίες βαρύνουν την εταιρεία επενδύσεων ·
(ια) τους κανόνες για τη διανομή των κερδών της εταιρείας στους μετόχους της, ιδίως το χρόνο και τη διαδικασία διανομής ·
(ιβ) τη διαδικασία τροποποίησης των καταστατικών εγγράφων της εταιρείας επενδύσεων ·
(ιγ) τους λόγους διάλυσης της εταιρείας επενδύσεων.
(4) Χωρίς επηρεασμό των διατάξεων του εδαφίου (1) του παρόντος άρθρου και ανεξάρτητα από τις διατάξεις του άρθρου 4(4)(α) του περί Εταιρειών Νόμου, το ιδρυτικό έγγραφο της εταιρείας επενδύσεων, η οποία λειτουργεί ως εταιρεία επενδύσεων μεταβλητού κεφαλαίου, αναφέρει τα ακόλουθα:
(α) ότι το εκδοθέν κεφάλαιο της εταιρείας είναι μεταβλητό και είναι ίσο προς την εκάστοτε καθαρή αξία του ενεργητικού της ·
(β) ότι το εκάστοτε κεφάλαιο της εταιρείας υποδιαιρείται σε αριθμό μετοχών χωρίς ονομαστική αξία ·
(γ) ότι οι μετοχές της εταιρείας εξαγοράζονται, κατ’ αίτηση των μετόχων από αυτήν, άμεσα ή έμμεσα, από στοιχεία του ενεργητικού της.
(5) Τα καταστατικά έγγραφα της εταιρείας επενδύσεων καταρτίζονται είτε σε επίσημη γλώσσα της Δημοκρατίας είτε σε επίσημη γλώσσα της Δημοκρατίας και στην Αγγλική είτε μόνο στην Αγγλική, εφόσον τα αναφερόμενα στο άρθρο 12 και, κατά περίπτωση, στο άρθρο 53 στοιχεία έχουν υποβληθεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, αναφορικά με τη χορήγηση άδειας λειτουργίας της εταιρείας επενδύσεων, μόνο στην Αγγλική.
57.-(1) Όταν πρόκειται για εταιρεία επενδύσεων κατά το άρθρο 6(2)(α)(i) ή (ii) ή (β)-
(α) κάθε τροποποίηση των καταστατικών εγγράφων της εταιρείας επενδύσεων είναι έγκυρη εφόσον εγκρίνεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. για τη χορήγηση της έγκρισης ελέγχεται η νομιμότητα των τροποποιήσεων και το κατά πόσο λαμβάνεται επαρκής μέριμνα για την προστασία των μετόχων της ·
(β) οι έγκυρες τροποποιήσεις των καταστατικών εγγράφων γνωστοποιούνται αμέσως στους μετόχους της εταιρείας επενδύσεων, τους οποίους και δεσμεύουν.
(2) Οι μέτοχοι, εφόσον η εταιρεία επενδύσεων είναι ανοικτού τύπου, έχουν δικαίωμα να ζητήσουν την εξαγορά ή την εξόφληση των μετοχών τους σύμφωνα με τις διατάξεις των εγγράφων, όπως ίσχυαν πριν από την έγκυρη τροποποίησή τους-
(α) εντός δέκα ημερολογιακών ημερών από τη γνωστοποίηση σε αυτούς της έγκυρης τροποποίησης, εάν η εξαγορά ή η εξόφληση των μετοχών διενεργείται σε καθημερινή βάση ·
(β) εντός ενός μηνός από τη γνωστοποίηση σε αυτούς της έγκυρης τροποποίησης, εάν η εξαγορά ή η εξόφληση των μετοχών διενεργείται τουλάχιστον επί εβδομαδιαίας βάσης ·
(γ) έως την ημερομηνία μέχρι της οποίας θα πραγματοποιηθεί η μεθεπόμενη προγραμματισμένη εξαγορά ή εξόφληση, εάν η εξαγορά ή η εξόφληση των μετοχών διενεργείται επί μηνιαίας βάσης ·
(δ) έως την επόμενη προγραμματισμένη ημερομηνία εξαγοράς ή εξόφλησης σε κάθε άλλη περίπτωση, υπό την προϋπόθεση ότι μεταξύ της γνωστοποίησης της έγκυρης τροποποίησης στους μετόχους και της λήξης του δικαιώματος εξαγοράς ή εξόφλησης των μετοχών τους με βάση τις διατάξεις των καταστατικών εγγράφων όπως αυτά ίσχυαν πριν από την έγκυρη τροποποίησή τους, παρεμβάλλονται τουλάχιστον τριάντα ημέρες.
(3) Οι μέτοχοι, εφόσον η εταιρεία επενδύσεων είναι κλειστού τύπου, έχουν δικαίωμα να ζητήσουν την εξαγορά ή την εξόφληση των μετοχών τους, σύμφωνα με τις διατάξεις των καταστατικών εγγράφων, όπως αυτά ίσχυαν πριν από την έγκυρη τροποποίησή τους, εντός τριών μηνών από της γνωστοποίησης της έγκυρης τροποποίησής τους σε αυτούς.
(4) Εφόσον πρόκειται για εταιρεία επενδύσεων κατά τις διατάξεις του άρθρου 6(2)(α)(iii) του παρόντος Νόμου, η τροποποίηση των καταστατικών της εγγράφων διενεργείται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου. ως προς την ενημέρωση των μετόχων της εταιρείας επενδύσεων του άρθρου 6(2)(α)(iii) του παρόντος Νόμου, εφαρμόζεται όμως η παράγραφος (β) του εδαφίου (1) του παρόντος άρθρου.
58.-(1) Στην περίπτωση εταιρείας επενδύσεων κατά τις διατάξεις του άρθρου 6(2)(α)(i) ή (ii) ή (β)-
(α) κάθε μεταβολή της σύνθεσης των διευθυνόντων της εταιρείας επενδύσεων, ανακοινώνεται από την εταιρεία επενδύσεων στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς χωρίς καθυστέρηση και εν πάση περιπτώσει το αργότερο εντός χρονικού διαστήματος πέντε ημερών από την ημερομηνία της μεταβολής ·
(β) σε περίπτωση κατά την οποία η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κρίνει ότι τα πρόσωπα που διοικούν την εταιρεία επενδύσεων δεν διαθέτουν την απαραίτητη αξιοπιστία και επαγγελματική πείρα, καλεί την εταιρεία επενδύσεων να προβεί σε άμεση αντικατάστασή τους, η δε εταιρεία επενδύσεων οφείλει να συμμορφωθεί αμέσως με τις υποδείξεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.
(2) Σε περίπτωση εταιρείας επενδύσεων κατά τις διατάξεις του άρθρου 6(2)(α)(iii) του παρόντος Νόμου, κάθε μεταβολή στα πρόσωπα που πραγματικά διευθύνουν τις εργασίες αυτής, υπόκειται στις διατάξεις των άρθρων 8(2)(γ) και 10 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου.
59.-(1) Σε περίπτωση κατά την οποία το κεφάλαιο εταιρείας επενδύσεων μειωθεί κάτω από τα δύο τρίτα του ελάχιστου κεφαλαίου, όπως αυτό ορίζεται στα καταστατικά της έγγραφα, το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας συγκαλεί υποχρεωτικά τη συνέλευση των μετόχων, για να αποφασίσει σχετικά με τη διάλυσή της · η απόφαση της συνέλευσης των μετόχων λαμβάνεται χωρίς να απαιτείται απαρτία, με απλή πλειοψηφία των παρισταμένων ή αντιπροσωπευόμενων στη συνέλευση, μετόχων.
(2) Σε περίπτωση κατά την οποία το κεφάλαιο εταιρείας επενδύσεων μειωθεί κάτω από το ένα τέταρτο του ελάχιστου κεφαλαίου, όπως αυτό ορίζεται στα καταστατικά της έγγραφα, το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας συγκαλεί υποχρεωτικά τη συνέλευση των μετόχων, για να αποφασίσει σχετικά με τη διάλυση της συνέλευσης των μετόχων λαμβάνεται χωρίς να απαιτείται απαρτία, με την ψήφο του ενός τετάρτου των ψήφων των παρισταμένων ή αντιπροσωπευόμενων στη συνέλευση μετόχων.
(3) Στις περιπτώσεις των εδαφίων (1) και (2), η συνέλευση πρέπει να συγκαλείται εντός σαράντα ημερών από τη μείωση του ύψους του κεφαλαίου, κατά τα δύο τρίτα ή το ένα τέταρτο, κατά περίπτωση.
(4) Εάν τα καταστατικά έγγραφα της εταιρείας επενδύσεων δεν προβλέπουν την ύπαρξη γενικής συνέλευσης των μετόχων της, το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας γνωστοποιεί υποχρεωτικά τη μείωση του ύψους του κεφαλαίου της κατά τα δύο τρίτα ή το ένα τέταρτο, κατά περίπτωση, στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, η οποία δύναται να απαιτήσει τη διάλυση της εταιρείας επενδύσεων και τη θέση της υπό σε εκκαθάριση.
60.-(1) Η εταιρεία επενδύσεων τίθεται σε εκκαθάριση-
(α) εάν ανακληθεί η άδεια λειτουργίας της από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς · ή
(β) μετά το πέρας της διάρκειάς της, εφόσον τα καταστατικά της έγγραφα προβλέπουν καθορισμένη διάρκεια, εκτός εάν αυτά τροποποιηθούν ώστε να παραταθεί η διάρκεια της εταιρείας επενδύσεων ή αυτή να καταστεί αόριστης διάρκειας · ή
(γ) εάν συμβεί καθορισμένο στα καταστατικά της έγγραφα περιστατικό, το οποίο επιφέρει την εκκαθάρισή της · ή
(δ) με την εξαγορά του συνόλου των μετοχών της · ή
(ε) κατόπιν απόφασης της γενικής συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας επενδύσεων · ή
(στ) με τη διάλυση, την παραίτηση, τη θέση υπό διαχείριση ή την ανάκληση της άδειας λειτουργίας του εξωτερικού διαχειριστή της εταιρείας επενδύσεων ή του θεματοφύλακα, εάν δεν καταστεί δυνατή η αντικατάστασή τους, υπό την επιφύλαξη της περίπτωσης αυτοδιαχειριζόμενης εταιρείας επενδύσεων ή εταιρείας επενδύσεων χωρίς θεματοφύλακα.
(2) Σε περίπτωση ανάκλησης άδειας λειτουργίας εταιρείας επενδύσεων, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να υποβάλει αίτηση στο Δικαστήριο για εκκαθάριση και για το διορισμό εκκαθαριστή ή προσωρινού εκκαθαριστή, σύμφωνα με τις διατάξεις του περί Εταιρειών Νόμου.
(3) Σε περίπτωση που η εταιρεία επενδύσεων τίθεται υπό εκκαθάριση, εφαρμόζονται επιπροσθέτως των διατάξεων του παρόντος Νόμου και κατ’ αναλογίαν, οι διατάξεις περί εκκαθάρισης στο Μέρος V του περί Εταιρειών Νόμου, στην έκταση που αυτές δεν συγκρούονται με τις διατάξεις του παρόντος Νόμου.
(4) Εάν η εταιρεία επενδύσεων περιλαμβάνει περισσότερα του ενός επενδυτικά τμήματα, η διάλυσή της επέρχεται με τη διάλυση του τελευταίου εναπομείναντος τμήματός της.
61.-(1) Η ανάκληση της άδειας λειτουργίας εταιρείας επενδύσεων, η οποία αναφέρεται στο άρθρο 6(2)(α)(i) ή (ii) ή (β), αποφασίζεται δεσμευτικά από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, σε οποιαδήποτε από τις ακόλουθες περιπτώσεις:
(α) Εάν η εταιρεία δεν κάνει χρήση της άδειας, εντός δώδεκα μηνών από την κοινοποίηση σε αυτήν της άδειας, ή παραιτηθεί ρητά από αυτήν, ή εάν παύσει να ασκεί τη δραστηριότητα που καλύπτεται από την άδεια για διάστημα μεγαλύτερο από τους έξι μήνες·
(β) εάν η άδεια χορηγήθηκε κατόπιν ψευδών δηλώσεων ή με οποιοδήποτε άλλο αντικανονικό τρόπο·
(γ) εάν η εταιρεία επενδύσεων δεν πληροί πλέον τις προϋποθέσεις με βάση τις οποίες χορηγήθηκε η άδεια·
(δ) εάν η εταιρεία επενδύσεων δηλώσει εγγράφως στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ότι επιθυμεί την ανάκληση της άδειας λειτουργίας της.
(2) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται, επιπροσθέτως των περιπτώσεων του εδαφίου (1), να ανακαλεί την άδεια λειτουργίας εταιρείας επενδύσεων, η οποία αναφέρεται στο άρθρο 6(2)(α)(i) ή (ii) ή (β) του παρόντος Νόμου, εάν αυτή ή ο εξωτερικός διαχειριστής της έχει διαπράξει σοβαρές ή/και επανειλημμένες παραβάσεις υποχρεώσεων που προκύπτουν από τις διατάξεις του παρόντος Νόμου, του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου και του περί Ανοικτού Τύπου Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων Νόμου, κατά περίπτωση.
(3) Η ανάκληση της άδειας λειτουργίας εταιρείας επενδύσεων, η οποία αναφέρεται στο άρθρο 6(2)(α)(iii) του παρόντος Νόμου, γίνεται κατά το άρθρο 12 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου.
(4) Στις περιπτώσεις των εδαφίων (1) έως (3), η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κοινοποιεί στον Έφορο την απόφαση για την ανάκληση της άδειας λειτουργίας στην εταιρεία επενδύσεων, όπως και στις αρμόδιες αρχές των κρατών, στα οποία διατίθενται οι μετοχές της εταιρείας επενδύσεων. η εταιρεία επενδύσεων, με την κοινοποίηση σε αυτήν της σχετικής απόφασης ανάκλησης, τίθεται υπό εκκαθάριση σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 60 του παρόντος Νόμου.
62. Εφόσον ο ΟΕΕ λειτουργεί με τη μορφή του συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης, έχει τη νομική μορφή συνεταιρισμού εγγεγραμμένου σύμφωνα με τους περί Ομορρύθμων και Ετερορρύθμων Εταιρειών και Εμπορικών Επωνυμιών Νόμους και έχει ως αποκλειστικό σκοπό να διαχειρίζεται συλλογικά, διά μέσου του γενικού συνεταίρου, το δικό του χαρτοφυλάκιο, προβαίνοντας στις σχετικές πράξεις προς όφελος των συνεταίρων του. τα καθήκοντα και τις υποχρεώσεις του εξωτερικού διαχειριστή αναλαμβάνει και ασκεί ο γενικός συνεταίρος του συνεταιρισμού.
Για σκοπούς του παρόντος Νόμου γίνεται αναφορά σε εξωτερικό διαχειριστή, εφόσον ο ΟΕΕ έχει λάβει τη μορφή του συνεταιρισμού, αυτή θεωρείται ως αναφορά στον γενικό συνεταίρο.
63.-(1) Στους ΟΕΕ που συνιστώνται και λειτουργούν με τη μορφή του συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης, εφαρμόζονται οι διατάξεις του παρόντος Νόμου και, αναφορικά με τα ζητήματα που δε ρυθμίζονται από το παρόντα Νόμο, οι διατάξεις του περί Ομορρύθμων και Ετερορρύθμων και Εμπορικών Επωνυμιών Νόμου, στο μέτρο που δεν αντίκεινται σε διάταξη του παρόντος Νόμου.
(2) Ανεξάρτητα από τις διατάξεις του εδάφιου (1), στους ΟΕΕ που συνιστώνται και λειτουργούν υπό τη μορφή του συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης, δεν εφαρμόζονται τα άρθρα 3(2), 51 έως 53, 54(1) και 60 του περί Ομορρύθμων και Ετερορρύθμων και Εμπορικών Επωνυμιών Νόμων.
64. Εφόσον ο ΟΕΕ λαμβάνει τη μορφή του συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης, έχει υποχρεωτικά έναν μόνο γενικό συνεταίρο, ο οποίος-
(α) ασκεί τη διοίκηση του συνεταιρισμού και εκπροσωπεί αυτόν έναντι παντός τρίτου· και
(β) ευθύνεται για όλα τα χρέη και υποχρεώσεις του συνεταιρισμού· και
(γ) ασκεί τα καθήκοντα και αναλαμβάνει τις υποχρεώσεις του εξωτερικού διαχειριστή του συνεταιρισμού, ορίζεται δε σύμφωνα με το άρθρο 6(2)(β).
65. Οι συνεταίροι περιορισμένης ευθύνης -
(α) δεν ευθύνονται για τα χρέη και τις υποχρεώσεις του συνεταιρισμού πέραν από το ποσό που εισέφεραν σε αυτόν, με την απόκτηση συμμετοχής τους κατά το άρθρο 33 και πέραν από την αξία των προβλεπόμενων στο άρθρο 34 μεριδίων που έχουν αποκτήσει· και
(β) δε λαμβάνουν μέρος στη διοίκηση του συνεταιρισμού· και
(γ) δεν εκπροσωπούν αυτόν έναντι των τρίτων.
66.-(1) Η συμφωνία συνεταιρισμού του συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης, η οποία πρέπει να είναι ενιαία και όταν ο συνεταιρισμός συνίσταται σε περισσότερα του ενός επενδυτικά τμήματα, καταρτίζεται, ως αρχικό κείμενο από το γενικό συνεταίρο, εγκρίνεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, δεσμεύει τους λοιπούς συνεταίρους, θεωρείται πως έχει συμφωνηθεί με την απόκτηση συμμετοχής στο συνεταιρισμό, και περιλαμβάνει τουλάχιστον -
(α) την ιδιότητα του συνεταιρισμού ως συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης, καθώς και την επωνυμία του γενικού συνεταίρου και του θεματοφύλακα·
(β) το σκοπό του συνεταιρισμού, από τον οποίο πρέπει να προκύπτουν οι επενδυτικοί του στόχοι και η επενδυτική πολιτική του·
(γ) την κατηγορία επενδυτών στους οποίους ο συνεταιρισμός απευθύνεται·
(δ) τη διάρκεια του συνεταιρισμού ή μνεία ότι η διάρκειά του είναι αορίστου χρόνου·
(ε) το ελάχιστο κεφάλαιο του συνεταιρισμού καθ’ όλη τη διάρκεια της λειτουργίας του, το οποίο είναι τουλάχιστον εκατόν είκοσι πέντε χιλιάδες ευρώ, τις αρχές και τον τρόπο αποτίμησης των στοιχείων του κεφαλαίου του συνεταιρισμού, τους κανόνες υπολογισμού της καθαρής τιμής, τιμής διάθεσης και εξαγοράς ή εξόφλησης των μεριδίων του καθώς και τον τρόπο γνωστοποίησης των τιμών αυτών στους συνεταίρους περιορισμένης ευθύνης, εφόσον πρόκειται δε για συνεταιρισμό που τελεί υπό τη διαχείριση ΔΟΕΕ, επιπλέον, τα προβλεπόμενα στο άρθρο 19(1) και (2) του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου·
(στ) τους όρους έκδοσης, διάθεσης, ακύρωσης και εξαγοράς ή εξόφλησης μεριδίων, καθώς και τους όρους υπό τους οποίους η εξαγορά ή η εξόφληση μπορεί να ανασταλεί και μνεία του γεγονότος ότι η αναστολή εξαγοράς ή εξόφλησης είναι δυνατό να αποφασιστεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς με δική της πρωτοβουλία·
(ζ) τη διάρκεια του οικονομικού έτους και την ημερομηνία κλεισίματός του·
(η) τις αμοιβές και προμήθειες του εξωτερικού διαχειριστή και του θεματοφύλακα, εφόσον έχει οριστεί τέτοιος, καθώς και τη μέθοδο υπολογισμού αυτών των αμοιβών και προμηθειών·
(θ) τη σχέση του συνεταιρισμού, του εξωτερικού διαχειριστή του και του θεματοφύλακά του, ιδίως, το εάν ανήκουν στον ίδιο όμιλο εταιρειών, καθώς και σε σχέση με τα κριτήρια και τις προϋποθέσεις που ορίζει το άρθρο 28·
(ι) τις δαπάνες οι οποίες βαρύνουν το συνεταιρισμό·
(ια) τους κανόνες για τη διανομή των κερδών του συνεταιρισμού στους συνεταίρους περιορισμένης ευθύνης, ιδίως το χρόνο και τη διαδικασία διανομής·
(ιβ) τη διαδικασία τροποποίησης της συμφωνίας συνεταιρισμού·
(ιγ) τους λόγους διάλυσης του συνεταιρισμού.
(2) Με την απόκτηση μεριδίων του συνεταιρισμού, ο συνεταίρος περιορισμένης ευθύνης τεκμαίρεται ότι έχει αποδεχθεί τη συμφωνία συνεταιρισμού.
(3) Η συμφωνία συνεταιρισμού καταρτίζεται είτε σε επίσημη γλώσσα της Δημοκρατίας είτε σε επίσημη γλώσσα της Δημοκρατίας και στην Αγγλική, είτε μόνο στην Αγγλική, εφόσον τα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 12 έχουν υποβληθεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, αναφορικά με τη χορήγηση άδειας λειτουργίας συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης, μόνο στην Αγγλική.
67.-(1) Η συμφωνία συνεταιρισμού τροποποιείται από το γενικό συνεταίρο, η δε τροποποίησή της είναι έγκυρη εφόσον προσυπογράφεται από το θεματοφύλακα και εγκρίνεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Οι έγκυρες τροποποιήσεις της συμφωνίας συνεταιρισμού γνωστοποιούνται αμέσως στους συνεταίρους περιορισμένης ευθύνης τους οποίους και δεσμεύουν.
(2) Οι συνεταίροι περιορισμένης ευθύνης, εφόσον ο συνεταιρισμός είναι ανοικτού τύπου, δικαιούνται να ζητήσουν την εξαγορά ή εξόφληση των μεριδίων τους σύμφωνα με τις διατάξεις της συμφωνίας συνεταιρισμού όπως αυτή ίσχυε πριν από την έγκυρη τροποποίησή της -
(α) εντός δέκα ημερολογιακών ημερών, εάν η εξαγορά ή εξόφληση των μεριδίων διενεργείται σε καθημερινή βάση·
(β) εντός ενός μηνός, εάν η εξαγορά ή εξόφληση των μεριδίων διενεργείται τουλάχιστον επί εβδομαδιαίας βάσης·
(γ) έως την ημερομηνία κατά την οποία θα πραγματοποιηθεί η μεθεπόμενη προγραμματισμένη εξαγορά ή εξόφληση, εάν η εξαγορά ή εξόφληση των μεριδίων διενεργείται επί μηνιαίας βάσης·
(δ) έως την επόμενη προγραμματισμένη ημερομηνία εξαγοράς ή εξόφλησης σε κάθε άλλη περίπτωση, υπό την προϋπόθεση ότι μεταξύ της γνωστοποίησης της έγκυρης τροποποίησης στους συνεταίρους περιορισμένης ευθύνης και της λήξης του δικαιώματος εξαγοράς ή εξόφλησης των μεριδίων τους με βάση τις διατάξεις της συμφωνίας συνεταιρισμού όπως αυτή ίσχυε πριν από την έγκυρη τροποποίησή της παρεμβάλλοντας τουλάχιστον τριάντα ημέρες.
(3) Οι συνεταίροι περιορισμένης ευθύνης, εφόσον ο συνεταιρισμός είναι κλειστού τύπου, δικαιούνται να ζητήσουν την εξαγορά ή την εξόφληση των μεριδίων τους, σύμφωνα με τις διατάξεις της συμφωνίας συνεταιρισμού, όπως αυτή ίσχυε πριν από την έγκυρη τροποποίησή της, εντός τριών μηνών από τη γνωστοποίηση της έγκυρης τροποποίησης σε αυτούς.
68. Τα άρθρα 43 έως 45 εφαρμόζονται κατ’ αναλογίαν στους ΟΕΕ που λειτουργούν με τη μορφή του συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης, ως προς την τήρηση Μητρώου Μεριδιούχων, την ύπαρξη συνδικαιούχων μεριδίων και την έκδοση βεβαίωσης συμμετοχής σε συνεταιρισμό περιορισμένης ευθύνης.
69.-(1) Τα μερίδια του συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης είναι ελευθέρως μεταβιβάσιμα υπό την επιφύλαξη της συμφωνίας των συνεταίρων, η οποία επιτρέπεται να προβλέπει περιορισμούς στη μεταβίβαση των μεριδίων.
(2) Η μεταβίβαση μεριδίων συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης γνωστοποιείται στο γενικό συνεταίρο, ισχύει δε έναντι αυτού από την ανωτέρω γνωστοποίηση.
(3) Ο γενικός συνεταίρος ενημερώνει το Μητρώο Μεριδιούχων για τη μεταβίβαση, διαγράφοντας τα μεταβιβαζόμενα μερίδια από τη μερίδα του μεταβιβάζοντος και καταχωρίζοντάς τα στη μερίδα του αποκτώντος.
70.-(1) Τα μερίδια του συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης επιτρέπεται να ενεχυριάζονται προς εξασφάλιση απαίτησης.
(2) Έναντι του γενικού συνεταίρου, η ενεχυρίαση ισχύει και παράγει αποτελέσματα από τη στιγμή που γνωστοποιείται γραπτώς η πράξη σύστασης ενεχύρου σε αυτόν. ο γενικός συνεταίρος καταχωρεί τη σύσταση ενεχύρου στο μητρώο μεριδιούχων.
(3) Η ικανοποίηση του ενεχυριούχου δανειστή πραγματοποιείται με την εξαγορά των μεριδίων που έχουν ενεχυριαστεί και με την απόδοση στον ενεχυριούχο δανειστή της αξίας τους, μέχρι την εξαγορά του συνόλου των ενεχυριασθέντων μεριδίων.
(4) Σε περίπτωση που δεν εξαγοραστεί το σύνολο των ενεχυριασθέντων μεριδίων του συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης, ο ενεχυριούχος δανειστής διατηρεί το δικαίωμά του από το ενέχυρο ως προς τα υπόλοιπα ενεχυριασμένα μερίδια, χωρίς να απαιτείται η σύναψη και ανακοίνωση νέας σύμβασης ενεχυρίασης.
(5) Το εδάφιο (2) εφαρμόζεται και σε περίπτωση εξάλειψης του ενεχύρου επί κυκλοφορούντων μεριδίων συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης.
71.-(1)Υπό την επιφύλαξη του εδαφίου (2), νομικές διαδικασίες σε σχέση με οποιαδήποτε υποχρέωση ή δικαίωμα συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης, περιλαμβανομένων των διαδικασιών για την εκτέλεση αλλοδαπής ή ημεδαπής δικαστικής απόφασης εναντίον ή υπέρ συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης, επιτρέπεται να εγερθούν από ή εναντίον του γενικού συνεταίρου:
(2) Συνεταίρος περιορισμένης ευθύνης επιτρέπεται, με την άδεια του Επαρχιακού Δικαστηρίου της επαρχίας όπου ο συνεταιρισμός περιορισμένης ευθύνης έχει το εγγεγραμμένο γραφείο του, να εγείρει αγωγή για λογαριασμό του συνεταιρισμού, εάν ο γενικός συνεταίρος που έχει την εξουσία να εγείρει τέτοιες διαδικασίες αρνείται να ενεργήσει με αυτό τον τρόπο και το Δικαστήριο αποφασίζει ότι αυτή η άρνησή του είναι αδικαιολόγητη, ή είναι εναντίον των μεριδίων του συνεταίρου περιορισμένης ευθύνης.
72.-(1)Ο συνεταιρισμός περιορισμένης ευθύνης διαλύεται μόνο για έναν από τους ακόλουθους λόγους:
(α) Εάν ανακληθεί η άδεια λειτουργίας του κατά το άρθρο 73·
(β) με την πάροδο του χρόνου διάρκειας του συνεταιρισμού, εφόσον η συμφωνία συνεταιρισμού προβλέπει καθορισμένη διάρκεια, εκτός εάν αυτή τροποποιηθεί πριν από την πάροδο του χρόνου διάρκειας του συνεταιρισμού, ώστε αυτή η διάρκεια να παραταθεί ή ο συνεταιρισμός να καταστεί αόριστης διάρκειας·
(γ) εφόσον επέλθει γεγονός, το οποίο σύμφωνα με τη συμφωνία συνεταιρισμού επιφέρει τη διάλυσή του·
(δ) σε περίπτωση διάλυσης, παραίτησης, θέσης σε εκκαθάριση ή ανάκλησης της άδειας λειτουργίας του γενικού συνεταίρου ή του θεματοφύλακα, εφόσον δεν οριστεί αντικαταστάτης τους·
(ε) ύστερα από σχετική απόφαση των συνεταίρων, η οποία λαμβάνεται με πλειοψηφία δύο τρίτων επί των κυκλοφορούντων μεριδίων του συνεταιρισμού και υπό την προϋπόθεση ότι ο γενικός συνεταίρος έχει εκφέρει θετική ψήφο προς τούτο·
(στ) με απόφαση του γενικού συνεταίρου, εάν το ενεργητικό του μειωθεί στο ένα τέταρτο του ελάχιστου προβλεπόμενου στη συμφωνία συνεταιρισμού, αυτή δε η μείωση διατηρηθεί για διάστημα μεγαλύτερο των έξι μηνών·
(ζ) ύστερα από σχετική απόφαση του γενικού συνεταίρου, την οποία επιτρέπεται να λάβει, στην περίπτωση που το ενεργητικό του συνεταιρισμού μειωθεί ώστε να καταστεί μικρότερο των δύο τρίτων του ορίου για το ελάχιστο ενεργητικό, όπως αυτό καθορίζεται στη συμφωνία συνεταιρισμού· σε κάθε περίπτωση, ο γενικός συνεταίρος ενημερώνει για το γεγονός της μείωσης του ενεργητικού του συνεταιρισμού αμελλητί την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, η οποία δύναται να απαιτήσει τη διάλυση του συνεταιρισμού.
(2) Σε περίπτωση διάλυσης συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης κατά την παράγραφο (β) του εδαφίου (1), ο γενικός συνεταίρος μεριμνά να δημοσιευτεί σχετική ειδοποίηση στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας.
(3) Τη διάλυση του συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης ακολουθεί η εκκαθάρισή του, η οποία διενεργείται σύμφωνα με τις διατάξεις της συμφωνίας συνεταιρισμού και του περί Ομορρύθμων και Ετερορρύθμων Εταιρειών και Εμπορικών Επωνυμιών Νόμου. η εκκαθάριση απολήγει σε διανομή της περιουσίας του συνεταιρισμού με ευθύνη του εκκαθαριστή του, ενώ εκκαθαριστής ορίζεται ο γενικός συνεταίρος, εκτός εάν η διάλυση οφείλεται σε γεγονός από αυτά που αναγράφονται στην παράγραφο (δ) του εδαφίου (1) και συντρέχει στο πρόσωπό του, οπότε ο εκκαθαριστής του συνεταιρισμού ορίζεται από το θεματοφύλακα. σε περίπτωση που ένα γεγονός από αυτά που μνημονεύονται στην παράγραφο (δ) του εδαφίου (1) συντρέχει και στο πρόσωπο του θεματοφύλακα, όπως και εάν ο συνεταιρισμός περιορισμένης ευθύνης δεν έχει θεματοφύλακα, ο εκκαθαριστής του ορίζεται με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, οπότε και εφαρμόζονται κατ’ αναλογίαν οι διατάξεις του άρθρου 22· εάν ο εκκαθαριστής δεν ασκεί προσηκόντως τα καθήκοντά του, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε έχει έννομο συμφέρον προς τούτο, ορίζει αντικαταστάτη του εκκαθαριστή:
(4) Από τη διάλυση του συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης-
(α) απαγορεύεται η έκδοση νέων μεριδίων του, εκτός εάν με αυτή την έκδοση εξυπηρετείται ο σκοπός της εκκαθάρισης· και
(β) η εξαγορά μεριδίων επιτρέπεται, εφόσον διασφαλίζεται η αρχή της ίσης μεταχείρισης των μεριδιούχων.
Ο θεματοφύλακας του συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης ασκεί τα καθήκοντά του μέχρι το πέρας της διαδικασίας διανομής της περιουσίας του:
(5) Το αποτέλεσμα της διανομής της περιουσίας του συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης εμφανίζεται σε ειδική έκθεση ανεξάρτητου ελεγκτή, η οποία κοινοποιείται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στις αρμόδιες αρχές των κρατών όπου διατίθενται μερίδια του συνεταιρισμού, τίθεται δε στη διάθεση των μεριδιούχων του, στα σημεία διάθεσης των μεριδίων του:
(6) Η διάλυση του συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης, όπως και ο λόγος αυτής, γνωστοποιούνται αμέσως από το γενικό συνεταίρο, στο θεματοφύλακα του συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης, στους μεριδιούχους του, στον Έφορο και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, η δε Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς λαμβάνει αμελλητί από το γενικό συνεταίρο αντίγραφο της προαναφερόμενης γνωστοποίησης προς τους μεριδιούχους και το θεματοφύλακα.
(7) Εάν ο συνεταιρισμός περιορισμένης ευθύνης περιλαμβάνει περισσότερα του ενός επενδυτικά τμήματα, η διάλυσή του επέρχεται με τη διάλυση του τελευταίου εναπομείναντος τμήματός του.
73.-(1) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, με απόφασή της, ανακαλεί δεσμευτικά την άδεια λειτουργίας συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης -
(α) εάν ο συνεταιρισμός δεν κάνει χρήση της άδειας, εντός δώδεκα μηνών από την κοινοποίηση σε αυτόν της άδειας ή παραιτηθεί ρητά από αυτή ή εάν παύσει να ασκεί δραστηριότητα που καλύπτεται από την άδεια για διάστημα μεγαλύτερο από τους έξι μήνες·
(β) εάν η άδεια χορηγήθηκε κατόπιν ψευδών ή παραπλανητικών στοιχείων ή με οποιοδήποτε άλλο αντικανονικό τρόπο·
(γ) εάν ο συνεταιρισμός δεν πληροί πλέον τις προϋποθέσεις με βάση τις οποίες χορηγήθηκε η άδεια·
(δ) εάν ο γενικός συνεταίρος δηλώσει γραπτώς στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ότι επιθυμεί την ανάκληση της άδειας λειτουργίας του συνεταιρισμού.
(2) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να ανακαλέσει την άδεια λειτουργίας του συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης -
(α) εάν ο γενικός συνεταίρος δεν συμμορφώνεται προς τους τυχόν όρους της άδειας λειτουργίας του συνεταιρισμού περιορισμένης ευθύνης ή με τις υποχρεώσεις του γενικού συνεταίρου, οι οποίες απορρέουν από τις διατάξεις του παρόντος Νόμου, τον περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμο και τον περί Ανοικτού Τύπου Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων Νόμο, κατά περίπτωση·
(β) εάν οποιαδήποτε από τις προϋποθέσεις που απαιτούνται ή που λήφθηκαν υπόψη από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς προς χορήγηση της άδειας λειτουργίας, δεν ικανοποιείται πλέον.
(3) Στις περιπτώσεις του εδαφίου (2), η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να τάξει προθεσμία στο γενικό συνεταίρο προς συμμόρφωση. παράλειψη του γενικού συνεταίρου να συμμορφωθεί πλήρως εντός της εν λόγω προθεσμίας, συνεπάγεται τη δέσμια ανάκληση της άδειας λειτουργίας του συνεταιρισμού.
(4) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, στις περιπτώσεις των εδαφίων (1) έως (3) κοινοποιεί την απόφαση για την ανάκληση της άδειας λειτουργίας στο γενικό συνεταίρο, στον Έφορο και στις αρμόδιες αρχές των κρατών στα οποία διατίθενται τα μερίδια του συνεταιρισμού. ο συνεταιρισμός με την κοινοποίηση στο γενικό συνεταίρο της σχετικής απόφασης ανάκλησης, τίθεται υπό εκκαθάριση σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 72.
74.-(1) Ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ, ή η ίδια η αυτοδιαχειριζόμενη εταιρεία επενδύσεων κατά το άρθρο 6(2)(α), καταρτίζει χωρίς καθυστέρηση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς-
(α) το ενημερωτικό δελτίο του ΟΕΕ, καθώς και κάθε τροποποίησή του· και
(β) την ετήσια έκθεση του ΟΕΕ ανά οικονομικό έτος· και
(γ) την εξαμηνιαία έκθεση του ΟΕΕ για τους πρώτους έξι μήνες του οικονομικού έτους.
(2) Η ετήσια και η εξαμηνιαία έκθεση του ΟΕΕ κοινοποιούνται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και τίθενται στη διάθεση των επενδυτών στα σημεία διάθεσης των μεριδίων, εντός των ακόλουθων προθεσμιών:
(α) έξι μήνες από το πέρας του οικονομικού έτους για την ετήσια έκθεση·
(β) δύο μήνες από το πέρας του εξαμήνου για την εξαμηνιαία έκθεση.
(3) Ο εξωτερικός διαχειριστής του ΟΕΕ, ή η ίδια η αυτοδιαχειριζόμενη εταιρεία επενδύσεων κατά το άρθρο 6(2)(α), οφείλει να μεριμνά ώστε το ενημερωτικό δελτίο του ΟΕΕ, η τελευταία ετήσια και εξαμηνιαία έκθεσή του καθώς και ο κανονισμός ή τα καταστατικά του έγγραφα παραδίδονται στους επενδυτές, χωρίς επιβάρυνσή τους, πριν από την πραγματοποίηση της επένδυσης στον ΟΕΕ.
(4) Ο ΟΕΕ αποστέλλει στους επενδυτές, χωρίς επιβάρυνσή τους, τους ετήσιους λογαριασμούς και την ετήσια έκθεσή του, ύστερα από σχετικό αίτημά τους.
(5) Σε περίπτωση κατά την οποία καταρτίζεται ενημερωτικό δελτίο κατ’ εφαρμογή του Μέρους ΙΙ των περί Δημόσιας Προσφοράς και Ενημερωτικού Δελτίου Νόμων, μόνο οι πρόσθετες πληροφορίες που απαιτούνται κατά το άρθρο 77 του παρόντος Νόμου και δεν περιέχονται στο ενημερωτικό δελτίο, δημοσιοποιούνται, είτε χωριστά είτε ως πρόσθετες πληροφορίες στο δελτίο.
(6) Εάν ο ΟΕΕ περιλαμβάνει περισσότερα του ενός επενδυτικά τμήματα, καταρτίζεται ενιαίο ενημερωτικό δελτίο και ενιαίες εκθέσεις για το σύνολο των τμημάτων του ΟΕΕ.
(7) Το οικονομικό έτος του ΟΕΕ έχει διάρκεια ενός ημερολογιακού έτους, εξαιρουμένου του πρώτου οικονομικού έτους του ΟΕΕ το οποίο λήγει την τριακοστή πρώτη Δεκεμβρίου του ημερολογιακού έτους κατά το οποίο άρχισε η λειτουργία του.
75.-(1) Η εξαμηνιαία έκθεση του ΟΕΕ καταρτίζεται σύμφωνα με το Διεθνές Πρότυπο Χρηματοοικονομικής αναφοράς 34, στο τέλος του πρώτου εξαμήνου κάθε ημερολογιακού έτους, και περιλαμβάνει ενδιάμεσες μη ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις.
(2) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να εξειδικεύει με οδηγία της το ελάχιστο περιεχόμενο της εξαμηνιαίας έκθεσης των ΟΕΕ.
76.-(1) Η ετήσια έκθεση του ΟΕΕ καταρτίζεται, ελέγχεται, υποβάλλεται και δημοσιοποιείται σύμφωνα με το κατ’ αναλογία εφαρμοζόμενο άρθρο 29 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου.
(2) Οι ΟΕΕ και οι θυγατρικές τους εταιρείες απαλλάσσονται από την υποχρέωση κατάρτισης ενοποιημένων λογαριασμών σύμφωνα με τον περί Εταιρειών Νόμο, για τις εταιρείες στις οποίες κατέχουν συμμετοχή για επενδυτικούς σκοπούς.
77.-(1) Το ενημερωτικό δελτίο του ΟΕΕ περιέχει τουλάχιστον τις πληροφορίες που αναφέρονται στο κατ’ αναλογία εφαρμοζόμενο άρθρο 30(1) του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου. Το εν λόγω ενημερωτικό δελτίο περιέχει μνεία, σε εμφανές μέρος στην πρώτη σελίδα του, πως ο ΟΕΕ απευθύνεται σε επαγγελματίες επενδυτές ή/και επαρκώς ενημερωμένους επενδυτές ή σε ιδιώτες επενδυτές, κατά περίπτωση.
(2) Ειδικά για την περίπτωση ΟΕΕ που απευθύνεται σε ιδιώτες επενδυτές και με βάση την ακολουθούμενη από τον ΟΕΕ επενδυτική πολιτική, το ενημερωτικό δελτίο, επιπλέον των στοιχείων που προβλέπονται στο εδάφιο (1), πρέπει -
(α) να προσδιορίζει τις κατηγορίες στοιχείων στις οποίες ο ΟΕΕ επιτρέπεται να επενδύει και να περιλαμβάνει λεπτομερή και σαφή αναφορά στους συνδεόμενους με κάθε μία από αυτές κινδύνους (προφίλ κινδύνου) και στις ενδεχόμενες επιπτώσεις που η ακολουθούμενη επενδυτική πολιτική μπορεί να επιφέρει·
(β) να περιέχει ειδική μνεία στην πιθανότητα διακύμανσης των τιμών και στο ενδεχόμενο μη ύπαρξης θετικών αποδόσεων, καθώς και ρητή προτροπή προς τους επενδυτές για αναζήτηση συνδρομής από τον οικονομικό τους σύμβουλο πριν την πραγματοποίηση επένδυσης στον ΟΕΕ·
(γ) να περιλαμβάνει, σε περίπτωση που ο ΟΕΕ αναπαράγει χρηματιστηριακό δείκτη, ρητή δήλωση σε εμφανές σημείο σχετικά με την προσοχή που πρέπει οι επενδυτές να επιδεικνύουν ως προς την επενδυτική πολιτική του ΟΕΕ·
(δ) να περιλαμβάνει ρητή δήλωση σε εμφανές σημείο, σε περίπτωση που η καθαρή αξία του ενεργητικού του ΟΕΕ πιθανολογείται ότι θα εμφανίσει υψηλή αστάθεια, λόγω της σύνθεσης του χαρτοφυλακίου του ή της χρησιμοποιούμενης διαχειριστικής τεχνικής, εφιστώντας την προσοχή των επενδυτών σε αυτό το ενδεχόμενο·
να αναγράφει ρητά και με ευκρινή τρόπο, σε εμφανές σημείο, ότι είναι διαθέσιμο στους επενδυτές σε όλα τα σημεία διάθεσης των μεριδίων και στην ιστοσελίδα του εξωτερικού διαχειριστή του ΟΕΕ ή της ίδιας της αυτοδιαχειριζόμενης εταιρείας επενδύσεων κατά το άρθρο 6(2)(α).
(3) Σε περίπτωση ΟΕΕ που απευθύνεται σε επαγγελματίες επενδυτές ή/και επαρκώς ενημερωμένους επενδυτές, το ενημερωτικό δελτίο, επιπλέον των στοιχείων που προβλέπονται στο εδάφιο (1), πρέπει να περιλαμβάνει ένδειξη ότι τα μέτρα προστασίας, που προβλέπονται από την κείμενη νομοθεσία για τους ιδιώτες επενδυτές, δεν εφαρμόζονται στον ΟΕΕ.
(4) Το ενημερωτικό δελτίο του ΟΕΕ συντάσσεται σε γλώσσα της Δημοκρατίας ή στην Αγγλική, εφόσον ο κανονισμός ή τα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ έχουν συνταχθεί επίσης στην Αγγλική, περιέχει δε κάθε πληροφορία που είναι χρήσιμη για τους επενδυτές, ώστε να είναι σε θέση να προβούν σε αξιολογική κρίση για την επένδυση στον συγκεκριμένο ΟΕΕ, ιδίως αντιλαμβανόμενοι τους κινδύνους που ενέχει αυτή η επένδυση.
(5) Τα ουσιώδη στοιχεία του ενημερωτικού δελτίου πρέπει να τηρούνται επικαιροποιημένα.
(6) Το ενημερωτικό δελτίο του ΟΕΕ, όπως και οι μεταγενέστερες ενημερώσεις του, κοινοποιούνται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, πριν από την κυκλοφορία τους, για σκοπούς ενημέρωσής της.
78. Ανεξάρτητα από το άρθρο 152 του περί Εταιρειών Νόμου, οι ΟΕΕ που λειτουργούν ως εταιρείες επενδύσεων, δεν υποχρεούνται να αποστέλλουν τους ετήσιους λογαριασμούς τους και την έκθεση διαχείρισης στους μετόχους τους, μαζί με την πρόσκληση για την τακτική γενική συνέλευση. Η δε πρόσκληση πρέπει να αναγράφει ότι οι μέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν αντίγραφο αυτών των στοιχείων και να περιέχει πληροφορίες και για τον τόπο από όπου οι μέτοχοι μπορούν να προμηθευτούν αυτά τα στοιχεία.
79.-(1) Ο ελεγκτής, που συντάσσει την έκθεση ελέγχου ως προς τα λογιστικά στοιχεία που περιέχει η ετήσια έκθεση, οφείλει να επισημάνει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, άμεσα-
(α) κάθε γεγονός ή απόφαση που υπέπεσε στην αντίληψή του, κατά την άσκηση των καθηκόντων του και που σχετίζεται με τον ΟΕΕ, όταν αυτό το γεγονός ή αυτή η απόφαση ενδέχεται -
(i) να αποτελεί ουσιώδη παράβαση διάταξης του παρόντος Νόμου ή του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου, ή
(ii) να επηρεάζει τη συνέχιση της λειτουργίας του ΟΕΕ, ή
(iii) να επηρεάζει ουσιωδώς την ικανότητα του ΟΕΕ να εκπληρώνει τις υποχρεώσεις του έναντι των μεριδιούχων του, ή να συμμορφώνεται σε οποιαδήποτε υποχρέωσή του που απορρέει από τον παρόντα Νόμο, ή τον κανονισμό, τα καταστατικά του έγγραφα ή τη συμφωνία συνεταιρισμού, ή
(iv) να οδηγεί σε άρνηση πιστοποίησης των ετήσιων λογαριασμών του ΟΕΕ ή στην έκφραση αρνητικής γνώμης για αυτούς τους λογαριασμούς·
(β) κάθε γεγονός ή απόφαση που σχετίζεται με τον ΟΕΕ και αναφέρεται στην παράγραφο (α) και που υπέπεσε στην αντίληψή του, κατά την άσκηση των καθηκόντων ελέγχου άλλης επιχείρησης που ευρίσκεται σε στενούς δεσμούς με τον ΟΕΕ, οι οποίοι προκύπτουν από σχέση ελέγχου μεταξύ του ΟΕΕ και της επιχείρησης, ή κατά την άσκηση άλλου καθήκοντος που σχετίζεται με αυτή την επιχείρηση.
(2) Σε περίπτωση κατά την οποία ο ελεγκτής κρίνει ότι οι πληροφορίες που περιέχονται στους ετήσιους λογαριασμούς ή στην ετήσια έκθεση του ΟΕΕ δεν απεικονίζουν πλήρως την πραγματική κατάσταση και την περιουσία και τις υποχρεώσεις του ΟΕΕ, ενημερώνει σχετικώς και άμεσα την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
(3) Ο ελεγκτής παρέχει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κάθε πληροφορία που αυτή ζητά, σχετικά με οποιοδήποτε ζήτημα που ανάγεται σε πληροφορία την οποία ο ελεγκτής είναι σε θέση ή έπρεπε να γνωρίζει, εξαιτίας της ενάσκησης των καθηκόντων του στον συγκεκριμένο ΟΕΕ.
(4) Ο ελεγκτής ενημερώνει την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για το γεγονός ότι οι επενδύσεις του ΟΕΕ έχουν πραγματοποιηθεί κατά παράβαση της κείμενης νομοθεσίας ή του κανονισμού ή των καταστατικών εγγράφων του ή του ενημερωτικού του δελτίου.
(5) Η ενημέρωση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, κατ’ εφαρμογή των εδαφίων (1) έως (4) δε συνιστά παράβαση της υποχρέωσης εχεμύθειας που βαρύνει τον ελεγκτή, για την άσκηση των καθηκόντων του, ή άλλου περιορισμού ή απαγόρευσης περί της κοινοποίησης πληροφορίας που έχει επιβληθεί με σύμβαση ή άλλη συμφωνία, ο δε ελεγκτής δεν υπέχει ευθύνη εξαιτίας της ανωτέρω ενημέρωσης.
(6) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να ζητήσει από ελεγκτή να διενεργήσει έλεγχο σχετικά με ένα ή περισσότερα ειδικά ζητήματα, που άπτονται των δραστηριοτήτων και των συναλλαγών του ΟΕΕ, με έξοδα του τελευταίου.
80. Με εξαίρεση τις υποχρεωτικές από τον παρόντα Νόμο δημοσιεύσεις οι οποίες βαρύνουν τον ΟΕΕ, κάθε δημοσίευση του ΟΕΕ βαρύνει τον εξωτερικό διαχειριστή του.
81.-(1) Όλες οι ανακοινώσεις του ΟΕΕ προς τους επενδυτές πρέπει να είναι ακριβείς, σαφείς και μη παραπλανητικές, εφόσον πρόκειται δε για διαφημιστική ανακοίνωση, αυτή πρέπει επιπλέον να είναι σε θέση να γίνει αντιληπτή ως τέτοια.
(2) Οι πληροφορίες και οι δηλώσεις που περιέχει κάθε ανακοίνωση διαφημιστικού περιεχομένου με πρόσκληση για αγορά μεριδίων ΟΕΕ δεν πρέπει να έρχονται σε αντίθεση ή να υποβαθμίζουν το περιεχόμενο των πληροφοριών που εκτίθενται στο ενημερωτικό δελτίο κατά το άρθρο 77.
(3) Εφόσον ο ΟΕΕ απευθύνεται σε ιδιώτες επενδυτές, επιπλέον των απαιτήσεων του εδαφίου (1) και (2) -
(α) κάθε διαφημιστική ανακοίνωση πρέπει να αναφέρει, εκτός από τα στοιχεία που μνημονεύονται στο άρθρο 77(2)(γ) και (δ), τον τόπο και τη γλώσσα όπου είναι διαθέσιμο στους επενδυτές το ενημερωτικό δελτίο του ΟΕΕ, καθώς και τον αριθμό άδειας λειτουργίας του ΟΕΕ·
(β) κάθε ανακοίνωση, όπως και κάθε έντυπο ή μήνυμα που περιέχει, άμεσα ή έμμεσα, πρόσκληση προς διάθεση μεριδίων του ΟΕΕ, περιλαμβανομένων αυτών που αναρτώνται στο διαδίκτυο, πρέπει να αναφέρει με ευκρινή στοιχεία και σε ευχερώς ορατό σημείο ότι η επένδυση σε μερίδια ΟΕΕ δεν έχει εγγυημένη απόδοση και ότι οι προηγούμενες αποδόσεις δεν διασφαλίζουν τις μελλοντικές· σε περίπτωση ΟΕΕ εγγυημένης απόδοσης, η προαναφερόμενη αναφορά περιορίζεται στο γεγονός ότι οι προηγούμενες αποδόσεις δεν διασφαλίζουν τις μελλοντικές·
(γ) κάθε διαφημιστική ανακοίνωση πρέπει να περιλαμβάνει, σε περίπτωση που ο ΟΕΕ αναπαράγει χρηματιστηριακό δείκτη, ρητή δήλωση σε εμφανές σημείο σχετικά με την προσοχή που πρέπει οι επενδυτές να επιδεικνύουν ως προς την επενδυτική πολιτική του ΟΕΕ·
(δ) κάθε διαφημιστική ανακοίνωση πρέπει να περιλαμβάνει ρητή δήλωση σε εμφανές σημείο, σε περίπτωση που η καθαρή αξία του ενεργητικού του ΟΕΕ ενδέχεται να εμφανίσει υψηλή αστάθεια, λόγω της σύνθεσης του χαρτοφυλακίου του ή της χρησιμοποιούμενης διαχειριστικής τεχνικής, εφιστώντας την προσοχή των επενδυτών σε αυτό το ενδεχόμενο.
(4) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με οδηγίες της να καθορίζει ειδικότερους κανόνες τους οποίους οφείλει να τηρεί ο ΟΕΕ κατά τη δημοσίευση διαφημιστικών ανακοινώσεων, και να εξειδικεύει, ως προς τους ΟΕΕ που απευθύνονται σε ιδιώτες επενδυτές, κάθε ειδικότερο ζήτημα που αφορά την εφαρμογή του εδαφίου (3).
82.-(1) Επιτρέπεται η συγχώνευση, με μία από τις μορφές που αναφέρονται στο άρθρο 83, ΟΕΕ με άλλον ή άλλους τέτοιους ΟΕΕ, εφόσον αυτοί λειτουργούν με τη νομική μορφή του αμοιβαίου κεφαλαίου ή της εταιρείας επενδύσεων, και υπό την προϋπόθεση ότι όλοι οι μετέχοντες στη συγχώνευση ΟΕΕ απευθύνονται στις ίδιες κατηγορίες επενδυτών, επαγγελματίες, επαρκώς ενημερωμένους ή ιδιώτες, τηρουμένου του παρόντος Κεφαλαίου.
(2) Τα άρθρα 201Α έως 201ΚΔ του περί Εταιρειών Νόμου σχετικά με τις συγχωνεύσεις δεν εφαρμόζονται στις συγχωνεύσεις εταιρειών επενδύσεων που μετέχουν στη συγχώνευση.
83. Για τους σκοπούς του παρόντος Κεφαλαίου-
«συγχώνευση» σημαίνει οποιαδήποτε από τις ακόλουθες πράξεις:
(α) πράξη με την οποία ένας ή περισσότεροι ΟΕΕ ή επενδυτικό τμήμα τους («οι απορροφώμενοι ΟΕΕ») διαλύονται χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και μεταφέρουν το σύνολο των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού τους σε άλλον υφιστάμενο ΟΕΕ ή σε επενδυτικό τμήμα του («ο απορροφών ΟΕΕ»), με αντάλλαγμα την έκδοση, για τους μεριδιούχους τους, μεριδίων του απορροφώντος ΟΕΕ και, κατά περίπτωση, την καταβολή χρηματικού ποσού που δεν υπερβαίνει ποσοστό 10% της καθαρής αξίας των μεριδίων εκάστου απορροφώμενου ΟΕΕ·
(β) πράξη με την οποία δύο ή περισσότεροι ΟΕΕ ή επενδυτικό τμήμα τους («οι απορροφώμενοι ΟΕΕ») διαλύονται, χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και μεταφέρουν το σύνολο των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού τους σε ένα νεοσυσταθέντα ΟΕΕ ή ένα νεοσυσταθέν επενδυτικό τμήμα του («ο απορροφών ΟΕΕ»), με αντάλλαγμα την έκδοση, για τους μεριδιούχους τους, μεριδίων του απορροφώντος ΟΕΕ και, κατά περίπτωση, την καταβολή χρηματικού ποσού που δεν υπερβαίνει ποσοστό 10% της καθαρής αξίας των μεριδίων εκάστου απορροφώμενου ΟΕΕ·
(γ) πράξη με την οποία ένας ή περισσότεροι ΟΕΕ ή επενδυτικό τμήμα τους («οι απορροφώμενοι ΟΕΕ»), που εξακολουθούν να υφίστανται έως ότου εκπληρωθούν οι υποχρεώσεις τους, μεταφέρουν το καθαρό ενεργητικό τους σε άλλο επενδυτικό τμήμα του ίδιου ΟΕΕ ή άλλου υφιστάμενου ΟΕΕ, ή σε ένα νεοσυσταθέντα ΟΕΕ ή σε ένα νεοσυσταθέν επενδυτικό τμήμα του («ο απορροφών ΟΕΕ»)·
«απορροφών ΟΕΕ» σημαίνει υφιστάμενο ΟΕΕ, ή επενδυτικό τμήμα του, που απορροφά άλλον ή νέο ΟΕΕ, ή επενδυτικό τμήμα του, που δημιουργείται από τη συγχώνευση δύο ή περισσότερων ΟΕΕ·
«απορροφώμενος ΟΕΕ» σημαίνει υφιστάμενο ΟΕΕ, ή επενδυτικό τμήμα του, που απορροφάται από άλλον υφιστάμενο ΟΕΕ ή από ΟΕΕ που συστήνεται ως νέος, ή επενδυτικό τμήμα του, εξαιτίας της συγχώνευσης.
84.-(1) Η συγχώνευση ΟΕΕ υπόκειται σε προηγούμενη άδεια της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.
(2) Με επιμέλεια ενός από τους ΟΕΕ που μετέχουν στη συγχώνευση, ή, εάν έχει οριστεί τέτοιος, του εξωτερικού διαχειριστή του, κοινοποιούνται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς είτε σε επίσημη γλώσσα της Δημοκρατίας, είτε στην Αγγλική εφόσον για τη χορήγηση άδειας λειτουργίας όλων των ΟΕΕ που μετέχουν στη συγχώνευση, τα απαιτούμενα από τον παρόντα Νόμο στοιχεία είχαν υποβληθεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μόνο στην Αγγλική, τα ακόλουθα:
(α) το κοινό σχέδιο συγχώνευσης, εγκεκριμένο δεόντως από τους συμμετέχοντες στη συγχώνευση ΟΕΕ ή από τους εξωτερικούς διαχειριστές τους, εάν έχουν οριστεί τέτοιοι·
(β) η έγγραφη συναίνεση καθενός από τους θεματοφύλακες του απορροφώντος και του απορροφώμενου ΟΕΕ, εφόσον έχουν οριστεί τέτοιοι, για την πραγματοποίηση της συγχώνευσης·
(γ) οι πληροφορίες σχετικά με την επικείμενη συγχώνευση, τις οποίες πρόκειται να παράσχουν ο απορροφών και ο απορροφώμενος ΟΕΕ στους μεριδιούχους τους.
(3) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, εάν εκτιμά ότι τα στοιχεία που της υποβλήθηκαν κατά το εδάφιο (2) δεν είναι πλήρη, απαιτεί πρόσθετες πληροφορίες, εντός προθεσμίας δέκα εργάσιμων ημερών, κατ’ ανώτατο όριο, από την παραλαβή αυτών των στοιχείων.
(4) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εξετάζει τις πιθανές συνέπειες της επικείμενης συγχώνευσης στους μεριδιούχους του απορροφώμενου και του απορροφώντος ΟΕΕ, ώστε να εκτιμήσει κατά πόσο παρέχονται στους μεριδιούχους επαρκείς πληροφορίες. Εάν η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κρίνει αναγκαίο ή σκόπιμο, δύναται να απαιτήσει -
(α) διευκρινίσεις σχετικά με τις πληροφορίες που απευθύνονται στους μεριδιούχους του απορροφώντος και του απορροφώμενου ΟΕΕ· και
(β) σε προθεσμία δέκα πέντε εργάσιμων ημερών κατ’ ανώτατο όριο, από την παραλαβή των στοιχείων που αναφέρονται στο εδάφιο (2), από τον απορροφώντα ή τον απορροφώμενο ΟΕΕ, να τροποποιήσει ή να συμπληρώσει τις πληροφορίες που θα γνωστοποιηθούν στους μεριδιούχους του.
(5) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενημερώνει τους μετέχοντες στη συγχώνευση ΟΕΕ, εντός είκοσι εργάσιμων ημερών από την υποβολή των πλήρων στοιχείων κατά το εδάφιο (2), εάν παρέχει ή όχι άδεια για τη συγχώνευση.
85.-(1) Εφόσον ο ΟΕΕ λειτουργεί με τη μορφή του αμοιβαίου κεφαλαίου, η συγχώνευσή του με άλλον ΟΕΕ αποφασίζεται από τον εξωτερικό διαχειριστή του. Εάν ο ΟΕΕ λειτουργεί ως εταιρεία επενδύσεων, η απόφαση για τη συγχώνευσή της με άλλον ΟΕΕ λαμβάνεται από τη συνέλευση των μετόχων της, με ειδικό ψήφισμα, εκτός εάν τα καταστατικά της έγγραφα προβλέπουν ότι η σχετική απόφαση λαμβάνεται από το διοικητικό της συμβούλιο, ορίζοντας και την απαιτούμενη προς τούτο απαρτία ή/και πλειοψηφία. Η προαναφερόμενη απόφαση της συνέλευσης των μετόχων, λαμβάνεται με την πλειοψηφία των εκπροσωπούμενων στη συνέλευση ψήφων. Τα καταστατικά έγγραφα της εταιρείας επενδύσεων δεν επιτρέπεται να προβλέπουν υψηλότερη πλειοψηφία από το 75% των εκπροσωπούμενων στη συνέλευση ψήφων.
(2) Για τους σκοπούς του εδαφίου (1), εφόσον πρόκειται για ΟΕΕ με περισσότερα επενδυτικά τμήματα, ως μέτοχοι νοούνται εκείνοι του τμήματος που μετέχει στη συγχώνευση, εκτός εάν ο κανονισμός ή τα καταστατικά έγγραφα του ΟΕΕ ορίζουν διαφορετικά.
(3) Για τη συγχώνευση ΟΕΕ που λειτουργεί με τη μορφή εταιρείας επενδύσεων, παραδίδεται επίσημο αντίγραφο της απόφασης για τη συγχώνευση στον Έφορο για τους σκοπούς του άρθρου 365Α του περί Εταιρειών Νόμου και αντίγραφο της απόφασης αυτής επισυνάπτεται σε κάθε αντίγραφο του ιδρυτικού εγγράφου της απορροφώσας εταιρείας επενδύσεων.
86.-(1) Ο απορροφώμενος και ο απορροφών ΟΕΕ καταρτίζουν κοινό σχέδιο συγχώνευσης, το οποίο περιέχει τις ακόλουθες πληροφορίες:
(α) αναφορά της μορφής της συγχώνευσης και τα στοιχεία των ΟΕΕ που μετέχουν σε αυτήν·
(β) το πλαίσιο και αιτιολόγηση της επικείμενης συγχώνευσης·
(γ) τον αναμενόμενο αντίκτυπο της επικείμενης συγχώνευσης στους μεριδιούχους του απορροφώμενου και του απορροφώντος ΟΕΕ·
(δ) τα κριτήρια που ορίστηκαν για την αποτίμηση των στοιχείων του ενεργητικού και, κατά περίπτωση, του παθητικού, κατά την ημερομηνία υπολογισμού της σχέσης ανταλλαγής·
(ε) τη μέθοδο υπολογισμού της σχέσης ανταλλαγής·
(στ) τους κανόνες που εφαρμόζονται αντίστοιχα για τη μεταφορά στοιχείων ενεργητικού και την ανταλλαγή μεριδίων·
(ζ) σε περίπτωση συγχώνευσης κατά το άρθρο 83(β) ή (γ), τον κανονισμό ή τα καταστατικά έγγραφα του νεοσυσταθέντος απορροφώντος ΟΕΕ.
(η) την προγραμματισμένη ημερομηνία πραγματοποίησης και θέσης σε ισχύ της συγχώνευσης·
(2) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να επιβάλει όπως το σχέδιο συγχώνευσης περιέχει πρόσθετα στοιχεία, επιπλέον εκείνων που προβλέπονται στο εδάφιο (1).
(3) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με οδηγία της να ρυθμίζει τεχνικά θέματα ή να εξειδικεύει τις λεπτομέρειες εφαρμογής του παρόντος άρθρου.
87. Οι θεματοφύλακες του απορροφώμενου και του απορροφώντος ΟΕΕ, εφόσον έχουν οριστεί τέτοιοι, επαληθεύουν τη συμμόρφωση των πληροφοριών που προβλέπονται στο άρθρο 86(1)(α), (στ) και (ζ) με τις απαιτήσεις του παρόντος Νόμου και του κανονισμού ή των καταστατικών εγγράφων του αντίστοιχου για κάθε θεματοφύλακα ΟΕΕ. Σε περίπτωση που δεν έχει οριστεί θεματοφύλακας για κάποιον από τους ΟΕΕ που μετέχουν στην πράξη, την προαναφερόμενη επαλήθευση διενεργεί, για λογαριασμό του, ελεγκτής κατά το άρθρο 88.
88.-(1) Ο απορροφώμενος και ο απορροφών ΟΕΕ αναθέτουν σε ανεξάρτητο ελεγκτή την επικύρωση των ακόλουθων:
(α) των κριτηρίων που ορίστηκαν για την εκτίμηση των στοιχείων του ενεργητικού και, κατά περίπτωση, του παθητικού, κατά την ημερομηνία υπολογισμού της σχέσης ανταλλαγής·
(β) εφόσον συντρέχει περίπτωση, της καταβολής μετρητών ανά μερίδιο·
(γ) της μεθόδου υπολογισμού της σχέσης ανταλλαγής, καθώς και της ίδιας της σχέσης ανταλλαγής.
(2) Ο ελεγκτής του απορροφώμενου ΟΕΕ, όπως και ο ελεγκτής του απορροφώντος ΟΕΕ, θεωρούνται ανεξάρτητοι ελεγκτές, για τους σκοπούς του εδαφίου (1).
(3) Αντίγραφο της έκθεσης του ανεξάρτητου ελεγκτή διατίθεται, δωρεάν, κατόπιν αίτησής τους, στους μεριδιούχους του απορροφώμενου και του απορροφώντος ΟΕΕ και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
89.-(1) Ο απορροφώμενος και/ ο απορροφών ΟΕΕ παρέχουν, ο καθένας στους μεριδιούχους του, κατάλληλες και ακριβείς πληροφορίες σχετικά με την επικείμενη συγχώνευση, κατά τρόπο ώστε οι μεριδιούχοι να είναι σε θέση:
(α) να έχουν άποψη και να λάβουν απόφαση, έχοντας πλήρη γνώση του αντίκτυπου της πρότασης στην επένδυσή τους· και
(β) να ασκήσουν τα δικαιώματά τους σύμφωνα με τα άρθρα 85 και 90.
(2) Οι πληροφορίες του εδαφίου (1) περιλαμβάνουν τα ακόλουθα στοιχεία:
(α) το πλαίσιο και αιτιολόγηση της επικείμενης συγχώνευσης·
(β) τον πιθανό αντίκτυπο της επικείμενης συγχώνευσης στους μεριδιούχους, συμπεριλαμβανομένων, ενδεικτικά, των όποιων σημαντικών διαφορών σχετικά με την επενδυτική πολιτική και στρατηγική, το κόστος, το αναμενόμενο αποτέλεσμα, την περιοδική υποβολή εκθέσεων, καθώς και την πιθανή μείωση της απόδοσης ανά μερίδιο και, κατά περίπτωση, σαφή προειδοποίηση των επενδυτών για την ενδεχόμενη αλλαγή της φορολογικής τους μεταχείρισης μετά τη συγχώνευση·
(γ) τα όποια ειδικά δικαιώματα έχουν οι μεριδιούχοι, σχετικά με την επικείμενη συγχώνευση, συμπεριλαμβανομένων, ενδεικτικά, του δικαιώματος να λαμβάνουν αντίγραφο της έκθεσης του ανεξάρτητου ελεγκτή, ύστερα από σχετική αίτησή τους, του δικαιώματος να ζητούν την εξαγορά ή την εξόφληση των μεριδίων τους, ή, όταν έχει εφαρμογή, και την τελευταία ημερομηνία άσκησης αυτού του δικαιώματος·
(δ) τις σημαντικές πτυχές της διαδικασίας και την προγραμματισμένη ημερομηνία πραγματοποίησης και θέσης σε ισχύ της συγχώνευσης·
(ε) αντίγραφο του ενημερωτικού δελτίου του απορροφώντος ΟΕΕ.
(3) Οι πληροφορίες που αναφέρονται στα εδάφια (1) και (2) καταχωρούνται στην ιστοσελίδα του εξωτερικού διαχειριστή του απορροφώντος και του απορροφώμενου ΟΕΕ, ή του ίδιου του ΟΕΕ εάν πρόκειται για αυτοδιαχειριζόμενη εταιρεία επενδύσεων κατά το άρθρο 6(2)(α), και παρέχονται στους μεριδιούχους του απορροφώμενου και του απορροφώντος ΟΕΕ με τον τρόπο που ορίζεται με οδηγία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, μόνον εφόσον η Επιτροπή έχει εγκρίνει τη συγχώνευση κατά το άρθρο 84. Οι προαναφερόμενες πληροφορίες παρέχονται τουλάχιστον τριάντα ημέρες πριν από την τελευταία ημερομηνία για την αίτηση εξαγοράς ή εξόφλησης, ή, όταν έχει εφαρμογή, μετατροπής, χωρίς πρόσθετη επιβάρυνση, κατά το άρθρο 90(1).
(4) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς με οδηγία της καθορίζει λεπτομερώς το περιεχόμενο και τη μορφή και των πληροφοριών που αναφέρονται στα εδάφια (1) έως (3).
90.-(1) Οι μεριδιούχοι του απορροφώμενου και του απορροφώντος ΟΕΕ δικαιούνται να ζητήσουν, χωρίς περαιτέρω επιβάρυνση, πέραν από αυτήν που παρακρατά ο ΟΕΕ για την κάλυψη του κόστους αποεπένδυσης, την εξαγορά ή την εξόφληση των μεριδίων τους ή, εφόσον είναι δυνατό, τη μετατροπή τους σε μερίδια άλλου ΟΕΕ με παρεμφερή επενδυτική πολιτική, τον οποίο διαχειρίζεται ο ίδιος εξωτερικός διαχειριστής ή άλλη εταιρεία με την οποία ο εξωτερικός διαχειριστής συνδέεται με κοινή διαχείριση ή έλεγχο, ή ειδική συμμετοχή. Το ανωτέρω δικαίωμα ισχύει από τη στιγμή που οι μεριδιούχοι του απορροφώμενου και του απορροφώντος ΟΕΕ ενημερώνονται σχετικά με την προτεινόμενη συγχώνευση και παύει να ισχύει πέντε εργάσιμες ημέρες πριν από την ημερομηνία υπολογισμού της σχέσης ανταλλαγής.
(2)(α) Με την επιφύλαξη του εδαφίου (1) του παρόντος άρθρου ανεξάρτητα από το άρθρο 7(1), οι ΟΕΕ που μετέχουν στη συγχώνευση επιτρέπεται να αποφασίσουν την προσωρινή αναστολή της διάθεσης, εξαγοράς ή εξόφλησης των μεριδίων τους, ύστερα από σχετική άδεια της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, εφόσον αυτή η αναστολή επιβάλλεται για λόγους προστασίας των μεριδιούχων.
(β) Χωρίς επηρεασμό της παραγράφου (α), η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να αποφασίσει την προσωρινή αναστολή της διάθεσης, εξαγοράς ή εξόφλησης των μεριδίων ΟΕΕ που μετέχει στη συγχώνευση εφόσον κρίνει ότι η αναστολή επιβάλλεται για λόγους προστασίας των μεριδιούχων.
91. Με την επιφύλαξη αυτοδιαχειριζόμενου ΟΕΕ κατά το άρθρο 6(2)(α), οι δαπάνες που συνδέονται με την προετοιμασία και την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, ιδίως οι νομικές, συμβουλευτικές ή διοικητικές δαπάνες, δεν επιβαρύνουν τον απορροφώμενο ή τον απορροφώντα ΟΕΕ ή τους μεριδιούχους τους.
92.-(1) Η ημερομηνία κατά την οποία η συγχώνευση πραγματοποιείται και τίθεται σε ισχύ και η ημερομηνία υπολογισμού της σχέσης ανταλλαγής των μεριδίων του απορροφώμενου ΟΕΕ με μερίδια του απορροφώντος ΟΕΕ, καθώς και, εφόσον συντρέχει περίπτωση, καθορισμού της καθαρής αξίας ενεργητικού για την καταβολή των μετρητών, ορίζεται στο σχέδιο συγχώνευσης. Αυτές οι ημερομηνίες πρέπει να είναι μεταγενέστερες της τυχόν προβλεπόμενης έγκρισης της συγχώνευσης από τους μεριδιούχους του απορροφώμενου και του απορροφώντος ΟΕΕ.
(2) Η ημερομηνία πραγματοποίησης και θέσης σε ισχύ της συγχώνευσης γνωστοποιείται από τον απορροφώντα ΟΕΕ στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, καθώς και στους μεριδιούχους, με σταθερό μέσο.
93.-(1) Η πραγματοποίηση και θέση σε ισχύ συγχώνευσης, που αναφέρεται στο άρθρο 83(α), έχει τις ακόλουθες συνέπειες:
(α) το ενεργητικό του απορροφώμενου ΟΕΕ μεταβιβάζεται στον απορροφώντα ΟΕΕ· και
(β) οι μεριδιούχοι του απορροφώμενου ΟΕΕ καθίστανται μεριδιούχοι του απορροφώντος ΟΕΕ και, εφόσον συντρέχει τέτοια περίπτωση, δικαιούνται την καταβολή χρηματικού ποσού που δεν υπερβαίνει το 10% της καθαρής αξίας του ενεργητικού των μεριδίων που κατείχαν στον απορροφώμενο ΟΕΕ· και
(γ) ο απορροφώμενος ΟΕΕ παύει να υφίσταται, με την έναρξη ισχύος της συγχώνευσης.
(2) Η πραγματοποίηση και θέση σε ισχύ συγχώνευσης, που αναφέρεται στο άρθρο 83(β), έχει τις ακόλουθες συνέπειες:
(α) το σύνολο των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού των απορροφώμενων ΟΕΕ μεταβιβάζονται στο νέο ιδρυόμενο απορροφώντα ΟΕΕ· και
(β) οι μεριδιούχοι των απορροφώμενων ΟΕΕ καθίστανται μεριδιούχοι του νέου ιδρυόμενου απορροφώντος ΟΕΕ και, εφόσον συντρέχει τέτοια περίπτωση, δικαιούνται να αναλάβουν χρηματικό ποσό που δεν υπερβαίνει το 10% της καθαρής αξίας των μεριδίων που κατείχαν στον απορροφώμενο ΟΕΕ· και
(γ) οι απορροφώμενοι ΟΕΕ παύουν να υφίστανται, με την έναρξη ισχύος της συγχώνευσης.
(3) Η πραγματοποίηση και θέση σε ισχύ συγχώνευσης, που αναφέρεται στο άρθρο 83(γ), έχει τις ακόλουθες συνέπειες:
(α) το καθαρό ενεργητικό του απορροφώμενου ΟΕΕ μεταβιβάζεται στον απορροφώντα ΟΕΕ· και
(β) οι μεριδιούχοι του απορροφώμενου ΟΕΕ καθίστανται μεριδιούχοι του απορροφώντος ΟΕΕ· και
(γ) ο απορροφώμενος ΟΕΕ συνεχίζει να υφίσταται, μέχρις ότου εκπληρωθούν όλες οι υποχρεώσεις του.
(4) Ο εξωτερικός διαχειριστής του απορροφώντος ΟΕΕ διαβεβαιώνει το θεματοφύλακα του απορροφώντος ΟΕΕ, εφόσον έχει οριστεί τέτοιος, ότι έχει ολοκληρωθεί η μεταβίβαση των στοιχείων ενεργητικού και, εφόσον συντρέχει τέτοια περίπτωση, η αναδοχή του παθητικού. Όταν ο απορροφών ΟΕΕ λειτουργεί με τη μορφή της εταιρείας επενδύσεων και δεν έχει ορίσει εξωτερικό διαχειριστή, παρέχει ο ίδιος την προαναφερόμενη διαβεβαίωση στο θεματοφύλακα του απορροφώντος ΟΕΕ, εφόσον έχει οριστεί τέτοιος.
94.-(1) Η μεταβίβαση των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού των ΟΕΕ, εξαιτίας της συγχώνευσης, απαλλάσσεται από κάθε φόρο, τέλος ή εισφορά.
(2) Σε περίπτωση συγχώνευσης ΟΕΕ, εφαρμόζονται οι διατάξεις του Μέρους V των περί Φορολογίας του Εισοδήματος Νόμων αναφορικά με τις αναδιοργανώσεις εταιρειών και οι αντίστοιχες διατάξεις των περί της Εκτάκτου Εισφοράς για την Άμυνα της Δημοκρατίας Νόμων.
95. Χωρίς επηρεασμό των λοιπών εξουσιοδοτήσεων της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς δυνάμει του παρόντος Κεφαλαίου, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς με σχετικές οδηγίες της δύναται να ρυθμίζει περαιτέρω τεχνικά ζητήματα και λεπτομέρειες που απαιτούνται για την εφαρμογή των λοιπών άρθρων του παρόντος Κεφαλαίου.