Για σκοπούς εναρμόνισης με την πράξη της Ευρωπαϊκής Ένωσης με τίτλο:
«Οδηγία (ΕΕ) 2017/828 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 17ης Μαΐου 2017 για την τροποποίηση της οδηγίας 2007/36/ΕΚ όσον αφορά την ενθάρρυνση της μακροπρόθεσμης ενεργού συμμετοχής των μετόχων»,
Η Βουλή των Αντιπροσώπων ψηφίζει ως ακολούθως:
1. Ο παρών Νόμος θα αναφέρεται ως ο περί της Ενθάρρυνσης της Μακροπρόθεσμης Ενεργού Συμμετοχής των Μετόχων Νόμος του 2021.
2.Στον παρόντα Νόμο, εκτός εάν από το κείμενο προκύπτει διαφορετική έννοια-
«διαμεσολαβητής» σημαίνει πρόσωπο, όπως Επιχείρηση Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών κατά την έννοια που αποδίδεται στον όρο αυτό από τις διατάξεις του περί Επενδυτικών Υπηρεσιών και Δραστηριοτήτων και Ρυθμιζόμενων Αγορών Νόμου, πιστωτικό ίδρυμα κατά την έννοια που αποδίδεται στον όρο αυτό από τις διατάξεις του Άρθρου 4(1)(i) του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 575/2013 και κεντρικό αποθετήριο τίτλων κατά την έννοια που αποδίδεται στον όρο αυτό από τις διατάξεις του Άρθρου 2(1)(i) του Κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 909/2014, που παρέχει υπηρεσίες φύλαξης μετοχών, διαχείρισης μετοχών ή τήρησης λογαριασμών αξίας εξ ονόματος μετόχων ή άλλων προσώπων∙
«διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων» σημαίνει:
(α) Επιχείρηση Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών όπως ορίζεται στο άρθρο 2 του περί Επενδυτικών Υπηρεσιών και Δραστηριοτήτων και Ρυθμιζόμενων Αγορών Νόμου και παρέχει υπηρεσίες διαχείρισης χαρτοφυλακίου σε επενδυτές,
(β) ΔΟΕΕ (διαχειριστής οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων) όπως ορίζεται στις διατάξεις του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου που δεν πληροί τις προϋποθέσεις εξαίρεσης σύμφωνα με το άρθρο 4 του εν λόγω Νόμου,
(γ) Εταιρεία Διαχείρισης όπως ορίζεται στις διατάξεις του άρθρου 2 του περί Ανοικτού Τύπου Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων Νόμου,
(δ) εσωτερικά διαχειριζόμενη Εταιρεία Επενδύσεων Μεταβλητού Κεφαλαίου αδειοδοτημένη σύμφωνα με τις διατάξεις του περί Ανοικτού Τύπου Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων Νόμου, η οποία δεν έχει ορίσει Εταιρεία Διαχείρισης αδειοδοτημένη σύμφωνα με νομοθεσία κράτους μέλους που να εναρμονίζει την Οδηγία 2009/65/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 13ης Ιουλίου 2009 για τον συντονισμό των νομοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών διατάξεων σχετικά με ορισμένους οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες (ΟΣΕΚΑ) για τη διαχείριση των περιουσιακών της στοιχείων.
«διευθυντής» σημαίνει-
(α) κάθε μέλος των διοικητικών, διαχειριστικών ή εποπτικών οργάνων μιας εταιρείας, ή
(β) διευθύνων σύμβουλο και, αν υπάρχει τέτοια θέση στην εταιρεία, ο αναπληρωτής διευθύνων σύμβουλος, ή
(γ) άλλα πρόσωπα που εκτελούν καθήκοντα παρόμοια με εκείνα των προσώπων που αναφέρονται στις διατάξεις των παραγράφων (α) και (β) έστω και εάν ονομάζονται διαφορετικά∙
«δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα» έχει την έννοια που αποδίδουν στον όρο αυτό οι διατάξεις του Άρθρου 4(1) του Κανονισμού (ΕΕ) 2016/679 και περιλαμβάνει κάθε πληροφορία που αφορά ταυτοποιημένο ή ταυτοποιήσιμο φυσικό πρόσωπο.
«Επιτροπή» σημαίνει την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς που συστάθηκε και λειτουργεί βάσει των διατάξεων του περί Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου Νόμου.
«Έφορος Ασφαλίσεων» σημαίνει τον Έφορο Ασφαλίσεων όπως αυτός καθορίζεται στις διατάξεις του άρθρου 2 του περί Ασφαλιστικών και Αντασφαλιστικών Εργασιών και Άλλων Συναφών Θεμάτων Νόμου∙
«Έφορος ΙΕΣΠ» σημαίνει τον Έφορο Ιδρυμάτων Επαγγελματικών Συνταξιοδοτικών Παροχών όπως αυτός καθορίζεται στις διατάξεις του άρθρου 7 του περί της Ίδρυσης, των Δραστηριοτήτων και της Εποπτείας των Ιδρυμάτων Επαγγελματικών Συνταξιοδοτικών Παροχών Νόμου∙
«θεσμικός επενδυτής» σημαίνει-
(α) επιχείρηση που δραστηριοποιείται στον τομέα της ασφάλισης ζωής κατά την έννοια του άρθρου 4(5)(α),(β) και (γ) του περί Ασφαλιστικών και Αντασφαλιστικών Εργασιών και Άλλων Συναφών Θεμάτων Νόμου και αντασφάλισης όπως ορίζεται στο άρθρο 2 του εν λόγω Νόμου, με την προϋπόθεση ότι οι εν λόγω δραστηριότητες καλύπτουν υποχρεώσεις ασφάλισης ζωής και δεν εξαιρούνται σύμφωνα με τον εν λόγω Νόμο,
(β) ίδρυμα επαγγελματικών συνταξιοδοτικών παροχών κατά την έννοια που αποδίδεται στον όρο αυτό από τις διατάξεις του άρθρου 2 του περί της Ίδρυσης, των Δραστηριοτήτων και της Εποπτείας των Ιδρυμάτων Επαγγελματικών Συνταξιοδοτικών Παροχών Νόμου∙
«Κανονισμός (ΕΕ) 2016/679» σημαίνει τον Κανονισμό (ΕΕ) 2016/679 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 27ης Απριλίου 2016 για την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και για την ελεύθερη κυκλοφορία των δεδομένων αυτών και την κατάργηση της οδηγίας 95/46/ΕΚ (Γενικός Κανονισμός για την Προστασία Δεδομένων), ως αυτός εκάστοτε τροποποιείται ή αντικαθίσταται.
«Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 575/2013» σημαίνει τον Κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 575/2013 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26ης Ιουνίου 2013 σχετικά με τις απαιτήσεις προληπτικής εποπτείας για πιστωτικά ιδρύματα και επιχειρήσεις επενδύσεων και την τροποποίηση του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 648/2012∙
«Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 909/2014» σημαίνει τον Κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 909/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 23ης Ιουλίου 2014 σχετικά με τη βελτίωση του διακανονισμού αξιογράφων στην Ευρωπαϊκή Ένωση και τα κεντρικά αποθετήρια τίτλων και για την τροποποίηση των οδηγιών 98/26/ΕΚ και 2014/65/ΕΕ και του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 236/2012.
«Κεντρική Τράπεζα» σημαίνει την Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου∙
«κράτος μέλος» σημαίνει κράτος μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή άλλο κράτος που είναι συμβαλλόμενο μέρος στη Συμφωνία για τον Ευρωπαϊκό Οικονομικό Χώρο·
«όμιλος» σημαίνει το συγκρότημα των εταιρειών το οποίο αποτελείται από τη μητρική επιχείρηση και όλες οι θυγατρικές της·
«πιστωτικό ίδρυμα» έχει την έννοια που αποδίδεται στον όρο αυτό από το σημείο 1) της παραγράφου 1 του άρθρου 4 του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 575/2013 και περιλαμβάνει πιστωτικό ίδρυμα στο οποίο χορηγήθηκε άδεια λειτουργίας αδειοδοτημένου πιστωτικού ιδρύματος (ΑΠΙ) δυνάμει των διατάξεων του περί Εργασιών Πιστωτικών Ιδρυμάτων Νόμου και πιστωτικό ίδρυμα που λειτουργεί στη Δημοκρατία δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 10Α του περί Εργασιών Πιστωτικών Ιδρυμάτων Νόμου·
«πληρεξούσιος σύμβουλος» σημαίνει νομικό πρόσωπο το οποίο αναλύει σε επαγγελματική και εμπορική βάση τα στοιχεία που κοινοποιούν οι επιχειρήσεις και όπου είναι σκόπιμο, άλλες πληροφορίες εισηγμένων εταιρειών, προκειμένου οι επενδυτές να λαμβάνουν με πλήρη ενημέρωση τις αποφάσεις ψήφου τους και να ασκούν τα δικαιώματα ψήφου τους έχοντας στη διάθεσή τους έρευνες, συμβουλές ή συστάσεις ψήφου∙
«πληροφορίες σχετικά με την ταυτότητα του μετόχου» σημαίνει πληροφορία που επιτρέπει τον προσδιορισμό της ταυτότητας ενός μετόχου, περιλαμβανομένων τουλάχιστον των ακόλουθων:
(α) ονόματος και στοιχείων επικοινωνίας (με την πλήρη διεύθυνση και, όπου υπάρχει, τη διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου) του μετόχου και αν πρόκειται για νομικό πρόσωπο, του αριθμού εγγραφής του, ή εφόσον δεν υπάρχει αριθμός εγγραφής, ενός μοναδικού κωδικού ταυτοποίησης του, όπως του ταυτοποιητή νομικής οντότητας.
(β) αριθμού κατεχόμενων μετοχών. και
(γ) μόνο αν ζητηθούν από την εταιρεία, ενός ή περισσοτέρων από τα ακόλουθα στοιχεία: κατηγορίες ή κλάσεις των κατεχομένων μετοχών ή ημερομηνία από την οποία κατέχονται∙
«οργανισμοί εναλλακτικών επενδύσεων (ΟΕΕ)» έχει την έννοια που αποδίδεται στον όρο αυτό από τις διατάξεις του άρθρου 2 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου∙
«οργανισμοί συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες (ΟΣΕΚΑ)» έχει την έννοια που αποδίδεται στον όρο αυτό από τις διατάξεις του άρθρου 2 του περί Ανοικτού Τύπου Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων Νόμου.
«οργανωμένη αγορά ή ρυθμιζόμενη αγορά» σημαίνει ρυθμιζόμενη αγορά και ρυθμιζόμενη αγορά της Δημοκρατίας κατά την έννοια που αποδίδεται στον όρο αυτό από τις διατάξεις του άρθρου 2 του περί Επενδυτικών Υπηρεσιών και Δραστηριοτήτων και Ρυθμιζόμενων Αγορών Νόμου.
«συνδεδεμένο μέρος» έχει την έννοια που αποδίδεται στον όρο αυτό στα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα που έχουν υιοθετηθεί σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 1606/2002 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 19ης Ιουλίου 2002 για την εφαρμογή διεθνώ λογιστικών προτύπων.
3.-(1) Ο παρών Νόμος καθορίζει τις-
(α) προϋποθέσεις για την άσκηση ορισμένων δικαιωμάτων από τους μετόχους που συνδέονται με δικαίωμα ψήφου σε γενικές συνελεύσεις εταιρειών οι οποίες έχουν το εγγεγραμμένο γραφείο τους στη Δημοκρατία και οι μετοχές των οποίων έχουν εισαχθεί για διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, και
(β) ειδικές απαιτήσεις προκειμένου να ενθαρρύνει τη συμμετοχή των μετόχων, ιδίως μακροπρόθεσμα, οι οποίες εφαρμόζονται για την ταυτοποίηση των μετόχων, τη διαβίβαση πληροφοριών, τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων, τη διαφάνεια των θεσμικών επενδυτών, των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων και των πληρεξούσιων συμβούλων, τις αποδοχές των συμβούλων και τις συναλλαγές των συνδεδεμένων μερών.
(2) Για σκοπούς εφαρμογής των διατάξεων των άρθρων 8 έως 14 που αφορούν στη διαφάνεια θεσμικών επενδυτών, διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων και πληρεξούσιων συμβούλων, ως αρμόδιο κράτος μέλος ορίζεται-
(α) για θεσμικούς επενδυτές και διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων, το κράτος μέλος καταγωγής όπως ορίζεται σε εφαρμοστέα τομεακή ενωσιακή νομοθετική πράξη,
(β) για πληρεξούσιους συμβούλους, το κράτος μέλος στο οποίο ο πληρεξούσιος σύμβουλος έχει το εγγεγραμμένο του γραφείο ή αν ο πληρεξούσιος σύμβουλος δεν έχει εγγεγραμμένο γραφείο σε κράτος μέλος, το κράτος μέλος στο οποίο ο πληρεξούσιος σύμβουλος έχει κεντρικά γραφεία ή, αν ο πληρεξούσιος σύμβουλος δεν έχει κεντρικά γραφεία σε κράτος μέλος, το κράτος μέλος στο οποίο ο πληρεξούσιος σύμβουλος έχει κατάστημα.
(3) Οι οργανισμοί συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες (ΟΣΕΚΑ) που έχουν συσταθεί με τη μορφή εταιρείας και οι οργανισμοί εναλλακτικών επενδύσεων (ΟΕΕ) που έχουν συσταθεί με τη μορφή εταιρείας δεν εξαιρούνται από τις διατάξεις των άρθρων 8 έως 11.
(4) Οι διατάξεις των άρθρων 4 έως 7 εφαρμόζονται στους διαμεσολαβητές που παρέχουν υπηρεσίες σε μετόχους ή σε άλλους μεσολαβητές για μετοχές εταιρειών οι οποίες έχουν το εγγεγραμμένο γραφείο τους στη Δημοκρατία και οι μετοχές των οποίων έχουν εισαχθεί για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά.
(5) Οι διατάξεις των άρθρων 8 έως 11 εφαρμόζονται στους-
(α) θεσμικούς επενδυτές οι οποίοι επενδύουν άμεσα ή μέσω διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων σε μετοχές διαπραγματεύσιμες σε οργανωμένη αγορά,
(β) διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων που επενδύουν στις μετοχές αυτές εξ’ ονόματος επενδυτών, και
(γ) πληρεξούσιους συμβούλους που παρέχουν υπηρεσίες σε μετόχους για μετοχές εταιρειών οι οποίες έχουν το εγγεγραμμένο γραφείο τους σε κράτος μέλος και οι μετοχές των οποίων έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά.
(6) Οι διατάξεις του παρόντος Νόμου ερμηνεύονται και εφαρμόζονται μαζί με τις διατάξεις του περί Εταιρειών Νόμου και ειδικότερα των άρθρων 124 έως 140.
4.-(1) Οι εταιρείες έχουν το δικαίωμα να εξακριβώνουν τις πληροφορίες σχετικά με την ταυτότητα των μετόχων τους, η δε πράξης αυτή από εταιρείες με εγγεγραμμένο γραφείο στη Δημοκρατία δύναται να γίνει μόνο για μετόχους οι οποίοι κατέχουν μετοχές ή δικαιώματα ψήφου, σε ποσοστό που υπερβαίνει το 0.5%.
(2) Κατόπιν αιτήματος της εταιρείας ή τρίτου μέρους που έχει οριστεί από την εταιρεία, ο διαμεσολαβητής γνωστοποιεί χωρίς καθυστέρηση στην εταιρεία, τις πληροφορίες σχετικά με την ταυτότητα του μετόχου για τον οποίο ενεργεί.
(3) Σε περίπτωση που υπάρχουν περισσότεροι του ενός διαμεσολαβητές σε μία αλυσίδα διαμεσολαβητών, το αίτημα της εταιρείας ή του τρίτου μέρους που έχει οριστεί από την εταιρεία διαβιβάζεται μεταξύ των διαμεσολαβητών χωρίς καθυστέρηση και οι πληροφορίες σχετικά με την ταυτότητα του μετόχου διαβιβάζονται απευθείας στην εταιρεία ή στο τρίτο μέρος που έχει οριστεί από την εταιρεία χωρίς καθυστέρηση από τον διαμεσολαβητή που έχει στην κατοχή του τις αιτούμενες πληροφορίες:
(4) Η εταιρεία δύναται να ζητεί από το κεντρικό αποθετήριο τίτλων ή από άλλο διαμεσολαβητή ή πάροχο υπηρεσιών να συγκεντρώσει τις πληροφορίες σχετικά με την ταυτότητα του μετόχου, μεταξύ άλλων από τους διαμεσολαβητές στην αλυσίδα διαμεσολαβητών, και να τις διαβιβάσει σε αυτή.
(5) Κατόπιν αιτήματος της εταιρείας ή τρίτου μέρους που έχει οριστεί από την εταιρεία, ο διαμεσολαβητής γνωστοποιεί αμελλητί στην εταιρεία τα στοιχεία του επόμενου διαμεσολαβητή στην αλυσίδα διαμεσολαβητή.
(6) Τα δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα των μετόχων υποβάλλονται σε επεξεργασία βάσει των διατάξεων του παρόντος άρθρου, προκειμένου να μπορεί η εταιρεία να ταυτοποιεί τους υφιστάμενους μετόχους για να επικοινωνεί άμεσα μαζί τους, έτσι ώστε να διευκολύνονται η άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων και η ενεργός συμμετοχή στην εταιρεία.
(7) Τηρουμένων των διατάξεων του Κανονισμού (ΕΕ) 2016/679 και του περί της Προστασίας των Φυσικών Προσώπων Έναντι της Επεξεργασίας Δεδομένων Προσωπικού Χαρακτήρα και της Ελεύθερης Κυκλοφορίας των Δεδομένων αυτών Νόμου καθώς και νομοθετικής πράξης της Ευρωπαϊκής Ένωσης στον ίδιο τομέα, οι εταιρείες και οι διαμεσολαβητές δεν διατηρούν τα προσωπικά δεδομένα μετόχων τους τα οποία τους διαβιβάζονται σύμφωνα με το παρόν άρθρο για τους σκοπούς που καθορίζονται στο παρόν άρθρο για διάστημα μεγαλύτερο των 12 μηνών από τη στιγμή που λαμβάνουν γνώση του γεγονότος ότι το συγκεκριμένο πρόσωπο έπαψε να είναι μέτοχος.
(8) Οι εταιρείες έχουν το δικαίωμα διόρθωσης ελλιπών ή ανακριβών πληροφοριών σχετικά με τη μετοχική τους ταυτότητα.
(9) Ο διαμεσολαβητής που γνωστοποιεί τις πληροφορίες σχετικά με την ταυτότητα μετόχου σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου δεν θεωρείται ότι παραβιάζει οποιονδήποτε περιορισμό σε σχέση με τη γνωστοποίηση πληροφοριών, επιβεβλημένο βάσει σύμβασης ή οποιασδήποτε νομοθετικής, κανονιστικής ή διοικητικής διάταξης.
5.-(1) Οι διαμεσολαβητές έχουν υποχρέωση χωρίς καθυστέρηση, να αποστέλλουν από την εταιρεία στους μετόχους ή σε τρίτους που έχουν οριστεί από μέτοχο, τα ακόλουθα:
(α) Τις πληροφορίες που η εταιρεία απαιτείται να παρέχει στο μέτοχο, προκειμένου ο μέτοχος να είναι σε θέση να ασκεί τα δικαιώματα που απορρέουν από τις μετοχές του, οι οποίες πληροφορίες απευθύνονται σε όλους τους μετόχους της συγκεκριμένης κατηγορίας, ή
(β) σχετική ανακοίνωση στην περίπτωση που οι πληροφορίες που αναφέρονται στην παράγραφο (α) είναι διαθέσιμες στους μετόχους από τον ιστότοπο της εταιρείας, στην οποία αναφέρεται σε πιο μέρος του ιστοτόπου υπάρχουν οι πληροφορίες αυτές.
(2) Οι εταιρείες έχουν υποχρέωση να παρέχουν στους διαμεσολαβητές σε τυποποιημένη μορφή και εγκαίρως τις πληροφορίες που αναφέρονται στις διατάξεις του εδαφίου (1):
(3) Οι διαμεσολαβητές έχουν υποχρέωση να διαβιβάζουν χωρίς καθυστέρηση στην εταιρεία, σύμφωνα με τις οδηγίες που έχουν λάβει από τους μετόχους, τις πληροφορίες που λαμβάνουν από τους μετόχους σχετικά με την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις μετοχές τους.
(4) Σε περίπτωση που υφίστανται περισσότεροι του ενός διαμεσολαβητή σε μια αλυσίδα διαμεσολαβητών οι αναφερόμενες στα εδάφια (1) και (3) πληροφορίες διαβιβάζονται μεταξύ των διαμεσολαβητών χωρίς καθυστερήσεις εκτός εάν οι πληροφορίες μπορούν να διαβιβαστούν απευθείας από τον διαμεσολαβητή στην εταιρεία ή στον μέτοχο ή σε τρίτο μέρος που έχει οριστεί από μέτοχο.
6.-(1) Οι διαμεσολαβητές διευκολύνουν την άσκηση των δικαιωμάτων του μετόχου, συμπεριλαμβανομένου του δικαιώματος συμμετοχής και ψήφου στις γενικές συνελεύσεις, με τουλάχιστον έναν από τους ακόλουθους τρόπους:
(α) Ο διαμεσολαβητής προβαίνει στις αναγκαίες ρυθμίσεις ώστε ο μέτοχος ή το τρίτο μέρος που έχει ορίσει ο μέτοχος να μπορεί να ασκήσει τα δικαιώματά του αυτοπροσώπως,
(β) ο διαμεσολαβητής ασκεί τα δικαιώματα που απορρέουν από τις μετοχές, κατόπιν ρητής εξουσιοδότησης και σύμφωνα με τις εντολές του μετόχου και προς όφελος του μετόχου.
(2) Όταν η ψηφοφορία γίνεται ηλεκτρονικά, η εταιρεία υποχρεούται να αποστείλει ηλεκτρονική επιβεβαίωση ψήφου στα πρόσωπα που ψήφισαν.
(3) Μετά τη γενική συνέλευση ο μέτοχος ή το τρίτο μέρος που έχει ορίσει ο μέτοχος μπορεί να λάβει, με αίτημα το οποίο διατυπώνεται το αργότερο σε τρεις (3) μήνες από τη γενική συνέλευση, επιβεβαίωση ότι η ψήφος του έχει καταγραφεί ως έγκυρη και έχει ληφθεί υπόψη από την εταιρεία, εκτός εάν διαθέτει ήδη την πληροφορία αυτή.
(4) Στην περίπτωση που ο διαμεσολαβητής λάβει την επιβεβαίωση που αναφέρεται στις διατάξεις των εδαφίων (2) ή (3), τη διαβιβάζει χωρίς καθυστέρηση στο μέτοχο ή στο τρίτο μέρος που έχει οριστεί από το μέτοχο και σε περίπτωση που υφίστανται περισσότεροι του ενός διαμεσολαβητές σε μια αλυσίδα διαμεσολαβητών, η επιβεβαίωση διαβιβάζεται μεταξύ των διαμεσολαβητών χωρίς καθυστερήσεις εκτός εάν η επιβεβαίωση μπορεί να διαβιβαστεί απευθείας στο μέτοχο ή στο τρίτο μέρος που έχει οριστεί από το μέτοχο.
7.-(1) Οι διαμεσολαβητές έχουν υποχρέωση να δημοσιοποιούν τυχόν επιβλητέες χρεώσεις για τις υπηρεσίες που παρέχονται με βάση τις διατάξεις των άρθρων 4, 5 και 6 χωριστά για κάθε υπηρεσία.
(2) Οι οποιεσδήποτε χρεώσεις επιβάλλονται από έναν διαμεσολαβητή, σε μετόχους, εταιρείες και άλλους διαμεσολαβητές δεν εισάγουν διακρίσεις και είναι αναλογικές προς τα πραγματικά έξοδα που προκύπτουν από την παροχή των υπηρεσιών:
(3) Οι διατάξεις των άρθρων 4 έως 6 καθώς και οι διατάξεις των εδαφίων (1) και (2) του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται στους διαμεσολαβητές που δεν έχουν το εγγεγραμμένο τους γραφείο ή τα κεντρικά τους γραφεία στην Ευρωπαϊκή Ένωση όταν αυτοί παρέχουν τις υπηρεσίες που παρέχουν οι διαμεσολαβητές σε μετόχους ή σε άλλους μεσολαβητές για μετοχές εταιρειών οι οποίες έχουν το εγγεγραμμένο γραφείο τους στη Δημοκρατία και οι μετοχές των οποίων έχουν εισαχθεί για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά.
8.-(1) Οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων που δεν συμμορφώνονται με τις πιο κάτω απαιτήσεις δημοσιοποιούν σαφή και αιτιολογημένη επεξήγηση σχετικά με τους λόγους για τους οποίους επέλεξαν να μην συμμορφωθούν με μία ή περισσότερες από τις εν λόγω απαιτήσεις:
(α) Οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων αναπτύσσουν και δημοσιοποιούν πολιτική για την ενεργό συμμετοχή που περιγράφει τον τρόπο με τον οποίο ενσωματώνουν την ενεργό συμμετοχή των μετόχων στην επενδυτική στρατηγική τους, η οποία περιγράφει τον τρόπο με τον οποίο παρακολουθούν τις εταιρείες στις οποίες γίνονται επενδύσεις όσον αφορά σημαντικά ζητήματα, συμπεριλαμβανομένων της στρατηγικής της χρηματοοικονομικής και μη χρηματοοικονομικής απόδοσης και του κινδύνου, της διάρθρωσης του κεφαλαίου, του κοινωνικού και περιβαλλοντικού αντικτύπου και της εταιρικής διακυβέρνησης, τη διεξαγωγή διαλόγου με τις εταιρείες στις οποίες γίνονται επενδύσεις, την άσκηση δικαιωμάτων ψήφου και άλλων δικαιωμάτων που απορρέουν από τις μετοχές, τη συνεργασία με άλλους μετόχους και την επικοινωνία με τους ενδιαφερόμενους φορείς των εταιρειών στις οποίες γίνονται επενδύσεις, καθώς και τη διαχείριση υφιστάμενων ή ενδεχόμενων περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων που σχετίζονται με τη συμμετοχή τους,
(β) οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων δημοσιοποιούν σε ετήσια βάση τον τρόπο εφαρμογής της εν λόγω πολιτικής ενεργού συμμετοχής τους, συμπεριλαμβανομένων μιας γενικής επισκόπησης της συμπεριφοράς τους στις ψηφοφορίες, μιας επεξήγησης σχετικά με τις πιο σημαντικές ψηφοφορίες και σχετικά με τη χρήση υπηρεσιών πληρεξουσίων συμβούλων γνωστοποιούν πώς ψήφισαν στις γενικές συνελεύσεις των εταιρειών στο μετοχικό κεφάλαιο των οποίων συμμετέχουν και από την υποχρέωση αυτή δύνανται να εξαιρούνται ψήφοι ήσσονος σημασίας εξαιτίας του θέματος της ψηφοφορίας ή του μεγέθους της συμμετοχής στην εταιρεία.
(2)(α) Οι αναφερόμενες στο εδάφιο (1) πληροφορίες είναι διαθέσιμες χωρίς χρέωση στον δικτυακό τόπο του θεσμικού επενδυτή ή του διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων.
(β) Στην περίπτωση που ένας διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων εφαρμόζει την πολιτική ενεργού συμμετοχής, περιλαμβανομένης της ψηφοφορίας εκ μέρους ενός θεσμικού επενδυτή, ο θεσμικός επενδυτής αναφέρει πού έχουν δημοσιευτεί οι συγκεκριμένες πληροφορίες ψήφου από το διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων.
(3) Οι κανόνες περί σύγκρουσης συμφερόντων που εφαρμόζονται για τους θεσμικούς επενδυτές και τους διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 15 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου, των άρθρων 112(2),(β) και 123(γ) του περί Ανοικτού Τύπου Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων Νόμου και των σχετικών κανόνων για την εφαρμογή τους, καθώς και οι διατάξεις του άρθρου 24 του περί Επενδυτικών Υπηρεσιών και Δραστηριοτήτων και Ρυθμιζόμενων Αγορών Νόμου, εφαρμόζονται και για τις δραστηριότητες ενεργού συμμετοχής.
9.-(1) Οι θεσμικοί επενδυτές γνωστοποιούν στο κοινό τον τρόπο με τον οποίο, τα βασικά στοιχεία της στρατηγικής επενδύσεων σε μετοχές («επενδυτική στρατηγική») που εφαρμόζουν, συνάδουν με το προφίλ και τη διάρκεια των υποχρεώσεών τους, και ειδικά των μακροπρόθεσμων, καθώς και τον τρόπο με τον οποίο συμβάλουν στη μεσομακροπρόθεσμη απόδοση των περιουσιακών στοιχείων τους.
(2) Σε περίπτωση που ένας διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων επενδύει εκ μέρους ενός θεσμικού επενδυτή, είτε υπό καθεστώς διακριτικής ευχέρειας για κάθε πελάτη είτε μέσω ενός οργανισμού συλλογικών επενδύσεων, ο θεσμικός επενδυτής γνωστοποιεί στο κοινό τις ακόλουθες πληροφορίες σχετικά με τη συμφωνία του με το διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων:
(α) Τον τρόπο με τον οποίο η συμφωνία με το διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων του παρέχει κίνητρα να ευθυγραμμίζει την επενδυτική στρατηγική του και τις αποφάσεις του με το προφίλ και τη διάρκεια των υποχρεώσεων του θεσμικού επενδυτή, ιδίως των μακροπρόθεσμων υποχρεώσεων∙
(β) τον τρόπο με τον οποίο η εν λόγω συμφωνία παρέχει κίνητρα στο διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων να λαμβάνει επενδυτικές αποφάσεις βάσει των αξιολογήσεων σχετικά με τη μεσομακροπρόθεσμη χρηματοοικονομική και μη χρηματοοικονομική απόδοση της εταιρείας στην οποία γίνονται επενδύσεις και να συμμετέχει ενεργά σε εταιρείες στις οποίες γίνονται επενδύσεις για τη βελτίωση των επιδόσεων τους μεσομακροπρόθεσμα∙
(γ) τον τρόπο με τον οποίο η μέθοδος και ο χρονικός ορίζοντας για την αξιολόγηση της απόδοσης του διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων και η αμοιβή για υπηρεσίες διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων ευθυγραμμίζεται με το προφίλ και τη διάρκεια των υποχρεώσεων του θεσμικού επενδυτή, ιδίως των μακροπρόθεσμων υποχρεώσεων, ενώ λαμβάνεται υπόψη η απόλυτη μακροπρόθεσμη απόδοση∙
(δ) τον τρόπο με τον οποίο ο θεσμικός επενδυτής παρακολουθεί τα έξοδα που προκύπτουν για το διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων από τη συχνότητα εναλλαγής του χαρτοφυλακίου και τον τρόπο με τον οποίο ορίζει και παρακολουθεί μια στοχευμένη εναλλαγή του χαρτοφυλακίου ή το εύρος της συχνότητας εναλλαγής του χαρτοφυλακίου∙
(ε) τη διάρκεια της συμφωνίας με τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων.
(3) Στην περίπτωση που η συμφωνία με τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων δεν περιλαμβάνει ένα ή περισσότερα από τα στοιχεία που αναφέρονται στο εδάφιο (2), ο θεσμικός επενδυτής επεξηγεί σαφώς και αιτιολογημένα γιατί συμβαίνει αυτό.
(4) Οι πληροφορίες που αναφέρονται στα εδάφια (1) και (2) καθίστανται διαθέσιμες χωρίς χρέωση στον δικτυακό τόπο του θεσμικού επενδυτή και επικαιροποιούνται ετησίως εκτός αν δεν υπάρξει ουσιώδης μεταβολή.
(5) Οι θεσμικοί επενδυτές που ρυθμίζονται από τις διατάξεις του περί Ασφαλιστικών και Αντασφαλιστικών Εργασιών και Άλλων Συναφών Θεμάτων Νόμου επιτρέπεται να περιλαμβάνουν τις εν λόγω πληροφορίες στην έκθεσή τους για τη φερεγγυότητα και τη χρηματοοικονομική κατάσταση που προβλέπεται από τις διατάξεις του άρθρου 52 αυτού.
10.-(1) Οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων γνωστοποιούν, ετησίως, στον θεσμικό επενδυτή με τον οποίο έχουν συνάψει τις συμφωνίες που αναφέρονται στις διατάξεις του άρθρου 9, τον τρόπο με τον οποίο η επενδυτική στρατηγική τους και η εφαρμογή της συμμορφώνονται με τη σχετική συμφωνία και συμβάλλουν στη μεσομακροπρόθεσμη απόδοση των περιουσιακών στοιχείων του θεσμικού επενδυτή ή του οργανισμού συλλογικών επενδύσεων, στην οποία περιλαμβάνεται η υποβολή εκθέσεων σχετικά με τους βασικούς μεσομακροπρόθεσμους κινδύνους που συνδέονται με τις επενδύσεις, τη σύνθεση του χαρτοφυλακίου, τη συχνότητα εναλλαγής και τα έξοδα της συχνότητας εναλλαγής, τη χρήση υπηρεσιών πληρεξουσίων συμβούλων για τις δραστηριότητες ενεργού συμμετοχής και την πολιτική τους σχετικά με τον δανεισμό αξιών και τον τρόπο με τον οποίο εφαρμόζεται στις δραστηριότητες ενεργού συμμετοχής και, εφόσον συντρέχει λόγος, συγκεκριμένα κατά τη γενική συνέλευση των εταιρειών στις οποίες πραγματοποιούνται επενδύσεις. στη γνωστοποίηση αυτή περιλαμβάνονται επίσης πληροφορίες σχετικά με το κατά πόσον και, εάν ναι, πώς λαμβάνουν επενδυτικές αποφάσεις βάσει της αξιολόγησης της μεσομακροπρόθεσμης απόδοσης της εταιρείας στην οποία γίνονται επενδύσεις, συμπεριλαμβανομένης της μη χρηματοοικονομικής της απόδοσης, και σχετικά με το κατά πόσον έχουν προκύψει συγκρούσεις συμφερόντων σε σχέση με τις δραστηριότητες ενεργού συμμετοχής και ποιες ήταν αυτές, καθώς και σχετικά με τον τρόπο με τον οποίο οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων τις αντιμετώπισαν.
(2) Οι πληροφορίες που αναφέρονται στις διατάξεις του εδαφίου (1) γνωστοποιούνται μαζί με την ετήσια έκθεση που αναφέρεται στις διατάξεις του άρθρου 55 του περί Ανοικτού Τύπου Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων Νόμου ή του άρθρου 29 του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου ή των οδηγιών που αναφέρονται στις διατάξεις του εδαφίου (6) του άρθρου 26 του περί Επενδυτικών Υπηρεσιών και Δραστηριοτήτων και Ρυθμιζόμενων Αγορών Νόμου:
(3) Σε περίπτωση που ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων δεν διαχειρίζεται τα περιουσιακά στοιχεία υπό καθεστώς διακριτικής ευχέρειας για κάθε πελάτη, οι πληροφορίες που γνωστοποιούνται σύμφωνα με το εδάφιο (1) παρέχονται επίσης και σε άλλους επενδυτές του ίδιου ταμείου, τουλάχιστον κατόπιν αίτησης.
11.-(1) Οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι γνωστοποιούν στο κοινό αναφορά σε κώδικα δεοντολογίας που εφαρμόζουν και υποβάλλουν έκθεση σχετικά με την εφαρμογή του εν λόγω κώδικα δεοντολογίας.
(2)(α) Σε περίπτωση που οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι δεν εφαρμόζουν κώδικα δεοντολογίας, παρέχουν σαφή και αιτιολογημένη εξήγηση για τους λόγους που δεν πράττουν τούτο.
(β) Σε περίπτωση που οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι παρεκκλίνουν από τις συστάσεις του κώδικα δεοντολογίας οφείλουν να δηλώσουν τα σημεία από τα οποία παρεκκλίνουν, να εξηγήσουν τους λόγους για την ενέργεια τους αυτή και να αναφέρουν, εφόσον κρίνεται απαραίτητο, τα εναλλακτικά μέτρα που ενδεχομένως έχουν λάβει.
(3) Οι πληροφορίες που αναφέρονται στα εδάφια (1) και (2) καθίστανται διαθέσιμες στο κοινό χωρίς χρέωση στους δικτυακούς τόπους των πληρεξούσιων συμβούλων και επικαιροποιούνται σε ετήσια βάση.
(4) Οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι, προκειμένου να ενημερώνουν τους πελάτες τους για την ακρίβεια και την αξιοπιστία των δραστηριοτήτων τους, γνωστοποιούν δημοσίως σε ετήσια βάση, τουλάχιστον το σύνολο πληροφοριών σε σχέση με τη διαμόρφωση για τις ερευνητικές και συμβουλευτικές δραστηριότητες τους και για τις συστάσεις τους σχετικά με τις ψήφους ως ακολούθως:
(α) Τα απαραίτητα χαρακτηριστικά για τις μεθοδολογίες και τα μοντέλα που εφαρμόζουν,
(β) τις κύριες πηγές για τις πληροφορίες που χρησιμοποιούν,
(γ) τις διαδικασίες που εφαρμόζουν για να εξασφαλίσουν την ποιότητα για τις ερευνητικές και συμβουλευτικές δραστηριότητες τους και τις σχετικές με τις ψήφους συστάσεις καθώς και για τα προσόντα του σχετικού προσωπικού,
(δ) εάν ναι, πώς λαμβάνουν υπόψη την εθνική αγορά, τις νομικές, κανονιστικές και εταιρικές συνθήκες,
(ε) τα βασικά χαρακτηριστικά για τις πολιτικές ψήφου που εφαρμόζουν για κάθε αγορά,
(στ) εάν διατηρούν διάλογο με τις εταιρείες που αποτελούν αντικείμενο για τις ερευνητικές και συμβουλευτικές δραστηριότητες και των συστάσεων ψήφου τους και με τους ενδιαφερόμενους φορείς των εταιρειών και, εάν ναι, το εύρος και τη φύση του διαλόγου αυτού, και
(ζ) την πολιτική που αφορά την αποτροπή και τη διαχείριση για ενδεχόμενες συγκρούσεις συμφερόντων.
(5) Οι πληροφορίες που αναφέρονται στο εδάφιο (4) δημοσιεύονται στον δικτυακό τόπο των πληρεξούσιων συμβούλων και παραμένουν διαθέσιμες χωρίς χρέωση για τουλάχιστον τρία (3) έτη από την ημέρα δημοσίευσης και δεν χρειάζεται να γνωστοποιηθούν χωριστά σε περίπτωση που είναι διαθέσιμες στο πλαίσιο της γνωστοποίησης του εδαφίου (1).
(6) Οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι εντοπίζουν και γνωστοποιούν χωρίς καθυστερήσεις στους πελάτες τους οποιαδήποτε υφιστάμενη ή ενδεχομένη σύγκρουση συμφερόντων ή επιχειρηματική σχέση που ενδέχεται να επηρεάζει τη διαμόρφωση των ερευνητικών, των συμβουλευτικών δραστηριοτήτων τους ή των συστάσεων ψήφου τους και τις ενέργειες στις οποίες έχουν προβεί για την εξάλειψη, την άμβλυνση ή τη διαχείριση για υφιστάμενη ή ενδεχόμενη σύγκρουση συμφερόντων.
(7) Το παρόν άρθρο εφαρμόζεται επίσης για πληρεξούσιους συμβούλους που δεν έχουν το εγγεγραμμένο γραφείο ή την πραγματική τους έδρα στην Ευρωπαϊκή Ένωση και ασκούν τις δραστηριότητες τους μέσω παραρτήματος που βρίσκεται στην Ευρωπαϊκή Ένωση.
12.-(1) Οι εταιρείες θεσπίζουν πολιτική αποδοχών όσον αφορά τους διευθυντές και οι μέτοχοι δικαιούνται να ψηφίζουν για την πολιτική αποδοχών στη γενική συνέλευση.
(2) Η ψήφος των μετόχων για την πολιτική αποδοχών στη γενική συνέλευση είναι δεσμευτική και οι εταιρείες καταβάλλουν αμοιβή στους διευθυντές τους μόνο σύμφωνα με πολιτική αποδοχών που έχει εγκριθεί από τους μετόχους στη γενική συνέλευση.
(3) Η εταιρεία μπορεί να συνεχίσει να καταβάλλει τις αμοιβές των διευθυντών της σύμφωνα με τις ισχύουσες πρακτικές και υποβάλλει αναθεωρημένη πολιτική για έγκριση κατά την επόμενη γενική συνέλευση, σε περίπτωση στην οποία δεν έχει ακόμη εγκριθεί πολιτική αποδοχών και η γενική συνέλευση δεν εγκρίνει την προτεινόμενη πολιτική.
(4) Όταν υπάρχει εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών και η γενική συνέλευση δεν εγκρίνει την προτεινόμενη νέα πολιτική η εταιρεία μπορεί να συνεχίσει να καταβάλλει τις αμοιβές των διευθυντών της σύμφωνα με την ισχύουσα εγκεκριμένη πολιτική και υποβάλλει αναθεωρημένη πολιτική για έγκριση στην επόμενη γενική συνέλευση.
(5)(α) Οι εταιρείες σε εξαιρετικές περιστάσεις επιτρέπεται να παρεκκλίνουν προσωρινά από την πολιτική αποδοχών υπό την προϋπόθεση ότι η εν λόγω πολιτική περιλαμβάνει τις διαδικαστικές προϋποθέσεις υπό τις οποίες μπορεί να εφαρμοστεί παρέκκλιση και καθορίζει τα στοιχεία της πολιτικής για τα οποία μπορεί να εφαρμοστεί παρέκκλιση.
(β) Οι εξαιρετικές περιστάσεις όπως αναφέρονται στην προηγούμενη παράγραφο καλύπτουν μόνο καταστάσεις όπου η παρέκκλιση από την πολιτική αποδοχών είναι αναγκαία για τη μακροπρόθεσμη εξυπηρέτηση των συμφερόντων και για την αειφορία της εταιρείας στο σύνολό της ή προκειμένου να διασφαλιστεί η βιωσιμότητά της.
(6) Οι εταιρείες υποβάλλουν την πολιτική αποδοχών σε ψηφοφορία στη γενική συνέλευση κάθε φορά που υπάρχει ουσιαστική μεταβολή και οπωσδήποτε τουλάχιστον κάθε τέσσερα (4) έτη.
(7)(α) Η πολιτική αποδοχών συνεισφέρει στην επιχειρηματική στρατηγική και στα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και τη βιωσιμότητα της εταιρείας και επεξηγεί τον τρόπο συνεισφοράς της και είναι σαφής και κατανοητή και περιγράφει τις διαφορετικές συνιστώσες για τη χορήγηση σταθερών και μεταβλητών αποδοχών, συμπεριλαμβάνων όλων των επιμισθίων και άλλων επιδομάτων οποιασδήποτε μορφής τα οποία μπορεί να χορηγούνται σε διευθυντές και υποδεικνύει τα αντίστοιχα σχετικά ποσοστά.
(β) Η πολιτική αποδοχών επεξηγεί τον τρόπο με τον οποίο λήφθηκαν υπόψη οι μισθολογικές και εργασιακές συνθήκες των εργαζόμενων της εταιρείας, κατά τον καθορισμό της πολιτικής για τις αποδοχές.
(8) Σε περίπτωση που χορηγούνται μεταβλητές αποδοχές από την εταιρεία στην πολιτική αποδοχών αναφέρονται σαφή, περιεκτικά και διαφοροποιημένα κριτήρια για τη χορήγηση των μεταβλητών αποδοχών και αναφέρονται τα κριτήρια χρηματοοικονομικής και μη χρηματοοικονομικής απόδοσης που θα εφαρμοστούν, περιλαμβανομένων, όπου κρίνεται σκόπιμο των κριτηρίων που σχετίζονται με την εταιρική κοινωνική ευθύνη και επεξηγείται ο τρόπος με τον οποίο συμβάλλουν στους στόχους όπως ορίζονται στην παράγραφο (α) του εδαφίου (7) καθώς και τις μεθόδους που θα εφαρμοστούν για να προσδιοριστεί ο βαθμός στον οποίο πληρούνται τα κριτήρια απόδοσης, επίσης προσδιορίζονται επίσης πληροφορίες σχετικά με τυχόν περιόδους αναβολής και σχετικά με τη δυνατότητα για την ανάκτηση των μεταβλητών αποδοχών από την εταιρεία.
(9) Σε περίπτωση που χορηγούνται από εταιρεία αποδοχές βάσει μετοχών, προσδιορίζονται από την πολιτική αποδοχών οι περίοδοι κατοχύρωσης και, όπου κρίνεται σκόπιμο, η διατήρηση μετοχών μετά την κατοχύρωση και εξηγείται ο τρόπος με τον οποίο οι αποδοχές βάσει μετοχών συμβάλλουν στην επίτευξη των στόχων όπως ορίζονται στην παράγραφο (α) του εδαφίου (7).
(10)(α) Στην πολιτική αποδοχών αναφέρονται η διάρκεια των συμβάσεων ή των συμφωνιών με διευθυντές και οι εφαρμοζόμενες προθεσμίες για προειδοποίηση, τα βασικά χαρακτηριστικά της συμπληρωματικής σύνταξης ή των προγραμμάτων πρόωρης συνταξιοδότησης και οι όροι τερματισμού για τις συμβάσεις και οι πληρωμές που συνδέονται με τον τερματισμό των συμβάσεων.
(β) Στην πολιτική αποδοχών επεξηγείται η διαδικασία λήψης αποφάσεων που ακολουθείται για τον προσδιορισμό της, την επανεξέταση και την εφαρμογή της, συμπεριλαμβανομένων των μέτρων για την αποφυγή ή τη διαχείριση συγκρούσεων συμφερόντων, και, όπου εφαρμόζεται, ο ρόλος της επιτροπής αποδοχών και άλλων σχετικών επιτροπών.
(11) Σε περίπτωση που αναθεωρείται η πολιτική αποδοχών περιγράφονται και επεξηγούνται όλες οι σημαντικές μεταβολές και ο τρόπος που ελήφθησαν υπόψη οι ψήφοι και οι απόψεις των μετόχων για την πολιτική και τις εκθέσεις, από την τελευταία ψηφοφορία σχετικά με την πολιτική για τις αποδοχές στη γενική συνέλευση των μετόχων και έπειτα.
(12) Μετά την ψηφοφορία για την πολιτική αποδοχών στη γενική συνέλευση η πολιτική αποδοχών μαζί με την ημερομηνία και τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας δημοσιεύεται χωρίς καθυστερήσεις και παραμένει διαθέσιμη στον δικτυακό τόπο της εταιρείας χωρίς χρέωση, τουλάχιστον για όσο χρονικό διάστημα ισχύει.
13.-(1) Η εταιρεία καταρτίζει σαφή και κατανοητή έκθεση αποδοχών, η οποία παρουσιάζει ολοκληρωμένη επισκόπηση για τις αποδοχές, περιλαμβανομένων όλων των επιδομάτων οποιασδήποτε μορφής που χορηγήθηκαν ή οφείλονταν σε κάθε διευθυντή κατά το τελευταίο οικονομικό έτος συμπεριλαμβανομένων των νεοπροσληφθέντων και των παλαιότερων διευθυντών, σύμφωνα με την πολιτική για τις αποδοχές όπως προνοείται στο άρθρο 12.
(2) Η έκθεση αποδοχών περιέχει, κατά περίπτωση, τις ακόλουθες πληροφορίες αναφορικά με τις αποδοχές κάθε διευθυντή:
(α) Το σύνολο των αποδοχών που έχουν χορηγηθεί ή καταβληθεί, με ανάλυση στις επιμέρους συνιστώσες τους, τα σχετικά ποσοστά για τις σταθερές και τις μεταβλητές αποδοχές, επεξήγηση του τρόπου με τον οποίο οι συνολικές αποδοχές συμμορφώνονται με την εγκεκριμένη πολιτική για τις αποδοχές, περιλαμβανομένης της συμβολής τους στη μακροπρόθεσμη απόδοση της εταιρείας και πληροφορίες για τον τρόπο σχετικά με την εφαρμογή των κριτηρίων για την απόδοση,
(β) την ετήσια μεταβολή των αποδοχών, της απόδοσης της εταιρείας και των μέσων αποδοχών των εργαζόμενων πλήρους απασχόλησης της εταιρείας, εκτός από τους διευθυντές, κατά τα τελευταία τουλάχιστον πέντε (5) οικονομικά έτη, με κοινή παρουσίαση για τα στοιχεία αυτά με τρόπο που να διευκολύνει τη σύγκριση,
(γ) τις αποδοχές από οποιαδήποτε εταιρεία ανήκει στον ίδιο όμιλο,
(δ) τον αριθμό μετοχών και δικαιωμάτων προαίρεσης για μετοχές που έχουν χορηγηθεί ή προσφερθεί και τις κύριες προϋποθέσεις άσκησης των δικαιωμάτων, συμπεριλαμβανομένων της τιμής και της ημερομηνίας άσκησης, καθώς και οποιαδήποτε μεταβολή τους,
(ε) πληροφορίες για τη χρήση της δυνατότητας ανάκτησης για μεταβλητές αποδοχές, και
(στ) πληροφορίες σχετικά με τυχόν παρεκκλίσεις από τη διαδικασία για την εφαρμογή της πολιτικής αποδοχών όπως προνοείται στις διατάξεις του εδαφίου (7) του άρθρου 12 και σχετικά με τυχόν παρεκκλίσεις, που εφαρμόζονται όπως προνοείται στις διατάξεις του εδαφίου (5) του άρθρου 12, καθώς και την επεξήγηση της φύσης των εξαιρετικών περιστάσεων και την ένδειξη των συγκεκριμένων στοιχείων για τα οποία σημειώθηκε η παρέκκλιση.
(3) Οι εταιρείες δεν περιλαμβάνουν στην έκθεση αποδοχών ειδικές κατηγορίες δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα για τους επιμέρους διευθυντές όπως προνοείται στο Άρθρο 9 παράγραφος 1 του Κανονισμού (ΕΕ) 2016/679 ή δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα που αφορούν στην οικογενειακή κατάσταση επιμέρους διευθυντών.
(4)(α) Οι εταιρείες επεξεργάζονται δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα για διευθυντές που περιλαμβάνονται στην έκθεση για τις αποδοχές βάσει των διατάξεων του παρόντος άρθρου για την αύξηση της εταιρικής διαφάνειας αναφορικά με τις αποδοχές για τους διευθυντές, με στόχο την ενίσχυση της λογοδοσίας των διευθυντών και της εποπτείας των μετόχων επί των αποδοχών των διευθυντών.
(β) Τηρουμένων των διατάξεων του Κανονισμού (ΕΕ) 2016/679 και του περί της Προστασίας των Φυσικών Προσώπων Έναντι της Επεξεργασίας των Δεδομένων Προσωπικού Χαρακτήρα και της Ελεύθερης Κυκλοφορίας των Δεδομένων αυτού Νόμου, όπως και οποιασδήποτε τυχόν μεγαλύτερης προθεσμίας που προβλέπεται από νομοθετική πράξη της Ευρωπαϊκής Ένωσης στον ίδιο τομέα, οι εταιρείες δεν θα δημοσιοποιούν, μετά την πάροδο δέκα (10) ετών από τη δημοσίευση της έκθεσης για τις αποδοχές σύμφωνα με το εδάφιο (6), δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα των διευθυντών που περιλαμβάνονται στην έκθεση αποδοχών.
(5)(α) Η ετήσια γενική συνέλευση έχει δικαίωμα να πραγματοποιήσει συμβουλευτική ψηφοφορία για την έκθεση αποδοχών του τελευταίου οικονομικού έτους και η εταιρεία επεξηγεί στην επόμενη έκθεση αποδοχών πώς λήφθηκε υπόψη η ψηφοφορία της γενικής συνέλευσης.
(β) Για τις μικρές και μεσαίες εταιρείες, όπως ορίζονται αντίστοιχα στις διατάξεις των παραγράφων (α) και (β) του εδαφίου (1) του άρθρου 141Α του περί Εταιρειών Νόμου, δύναται να εφαρμοστεί ως εναλλακτική επιλογή, αντί για τη ψηφοφορία, η υποβολή για συζήτηση της έκθεσης για τις αποδοχές του τελευταίου οικονομικού έτους στην ετήσια γενική συνέλευση ως χωριστό σημείο στην ημερήσια διάταξη και η εταιρεία επεξηγεί στην επόμενη έκθεση για τις αποδοχές πώς λήφθηκε υπόψη η συζήτηση στη γενική συνέλευση.
(6)(α) Λαμβανομένου υπόψη των διατάξεων του εδαφίου (4) του άρθρου 127Α του περί Εταιρειών Νόμου, οι εταιρείες, μετά τη γενική συνέλευση, καθιστούν διαθέσιμη στο κοινό την έκθεση αποδοχών στον δικτυακό τους τόπο το αργότερο εντός δώδεκα (12) μηνών από το κλείσιμο του ισολογισμού, χωρίς χρέωση, για περίοδο 10 ετών και μπορούν να επιλέξουν να τη διατηρήσουν διαθέσιμη για μεγαλύτερο χρονικό διάστημα, υπό την προϋπόθεση ότι δεν περιέχει πλέον δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα των διευθυντών και ο νόμιμος ελεγκτής ή το ελεγκτικό γραφείο της εταιρείας ελέγχει εάν έχουν παρασχεθεί οι πληροφορίες που απαιτούνται βάσει του παρόντος άρθρου.
(β) Οι διευθυντές της εταιρείας που ενεργούν στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων που τους αναθέτει ο περί Εταιρειών Νόμος, έχουν συλλογική ευθύνη έναντι της εταιρείας και των μετόχων να διασφαλίζουν ότι η έκθεση για τις αποδοχές καταρτίζεται και δημοσιεύεται σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος Νόμου.
(γ) Οποιοιδήποτε διευθυντές παραβαίνουν τα καθήκοντα που ορίζονται στο παρόν εδάφιο, υπέχουν αστική ευθύνη έναντι της εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του περί Αστικών Αδικημάτων Νόμου.
14.-(1) Οι σημαντικές συναλλαγές για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου προσδιορίζονται αφού ληφθούν υπόψη-
(α) η επιρροή που ενδέχεται να έχουν οι πληροφορίες σχετικά με τη συναλλαγή στις οικονομικές αποφάσεις των μετόχων της εταιρείας, και
(β) ο κίνδυνος που συνεπάγεται η συναλλαγή για την εταιρεία και τους μετόχους της που δεν αποτελούν συνδεδεμένο μέρος συμπεριλαμβανομένων των μετόχων της μειοψηφίας.
(2) Για τον προσδιορισμό των σημαντικών συναλλαγών και των σημαντικών συναλλαγών οι οποίες πρέπει να εγκρίνονται από τη γενική συνέλευση, εκδίδεται οδηγία από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου, η οποία καθορίζει μία ή περισσότερες ποσοτικές αναλογίες με βάση τον αντίκτυπο της συναλλαγής στη χρηματοοικονομική κατάσταση, στα έσοδα, στα περιουσιακά στοιχεία, στην κεφαλαιοποίηση περιλαμβανομένων των ιδίων κεφαλαίων, ή στον κύκλο εργασιών της εταιρείας ή λαμβάνουν υπόψη τη φύση της συναλλαγής και τη θέση του συνδεδεμένου μέρους.
(3) Οι εταιρείες υποχρεούνται να ανακοινώνουν δημοσίως τις σημαντικές συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη το αργότερο κατά το χρόνο ολοκλήρωσης της συναλλαγής και η ανακοίνωση περιλαμβάνει κατ’ ελάχιστο πληροφορίες για τη φύση της σχέσης με το συνδεδεμένο μέρος, το όνομα του συνδεδεμένου μέρους, την ημερομηνία και την αξία της συναλλαγής και οποιεσδήποτε άλλες πληροφορίες είναι αναγκαίες για να αξιολογηθεί κατά πόσον η συναλλαγή είναι δίκαιη και εύλογη από την πλευρά της εταιρείας και των μετόχων που δεν αποτελούν συνδεδεμένο μέρος, περιλαμβανομένων των μετόχων της μειοψηφίας.
(4)(α) Στην περίπτωση δημόσιας ανακοίνωσης όπως προνοείται στο εδάφιο (3) αυτή συνοδεύεται από έκθεση που αξιολογεί κατά πόσον η συναλλαγή είναι δίκαιη και εύλογη από την πλευρά των μετόχων που δεν συνιστούν συνδεδεμένο μέρος περιλαμβανομένων των μετόχων της μειοψηφίας, και εξηγεί τις υποθέσεις στις οποίες βασίζεται μαζί με τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν.
(β) Η έκθεση καταρτίζεται από ένα από τα ακόλουθα:
(i) Ανεξάρτητο τρίτο μέρος,
(ii) το διοικητικό ή το εποπτικό όργανο της εταιρείας,
(iii) την επιτροπή ελέγχου ή άλλη επιτροπή της οποίας η πλειοψηφία αποτελείται από ανεξάρτητους συμβούλους:
Νοείται ότι, τα συνδεδεμένα μέρη δεν συμμετέχουν στην κατάρτιση της έκθεσης.
(5)(α) Οι σημαντικές συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη πρέπει να εγκρίνονται από τη γενική συνέλευση ή από το διοικητικό ή το εποπτικό όργανο της εταιρείας σύμφωνα με διαδικασίες που δεν επιτρέπουν στα συνδεδεμένα μέρη να εκμεταλλεύονται τη θέση τους έτσι ώστε να εξασφαλίζεται η δέουσα προστασία των συμφερόντων της εταιρείας και των μετόχων που δεν είναι συνδεδεμένα μέρη συμπεριλαμβανομένων των μετόχων της μειοψηφίας.
(β) Κατά τη γενική συνέλευση οι μέτοχοι έχουν δικαίωμα ψήφου για σημαντικές συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη που έχουν εγκριθεί από το διοικητικό ή το εποπτικό όργανο της εταιρείας.
(γ) Σε περίπτωση που η συναλλαγή με συνδεδεμένα μέρη αφορά ένα διευθυντή ή έναν μέτοχο, ο συγκεκριμένος διευθυντής ή ο συγκεκριμένος μέτοχος αποκλείονται από τη διαδικασία έγκρισης ή από την ψηφοφορία.
(6) Οι διατάξεις των εδαφίων (3), (4) και (5) δεν ισχύουν για συναλλαγές που πραγματοποιούνται στο πλαίσιο της συνήθους επιχειρηματικής δραστηριότητας και συνάπτονται με τους συνήθεις όρους της αγοράς και για τέτοιες συναλλαγές, το διοικητικό ή εποπτικό όργανο της εταιρείας θεσπίζει εσωτερική διαδικασία για την περιοδική αξιολόγηση σχετικά με τη τήρηση των εν λόγω προϋποθέσεων και τα συνδεδεμένα μέρη δεν συμμετέχουν στην αξιολόγηση αυτή.
(7) Από τις διατάξεις των εδαφίων (3), (4) και (5), εξαιρούνται οι ακόλουθες συναλλαγές:
(α) Συναλλαγές που πραγματοποιούνται μεταξύ της εταιρείας και των θυγατρικών της, υπό την προϋπόθεση ότι αυτές βρίσκονται υπό πλήρη κυριότητα ή ότι κανένα άλλο συνδεδεμένο μέρος της εταιρείας δεν έχει συμφέρον στη θυγατρική συμπεριλαμβανομένων των μετόχων της μειοψηφίας∙
(β) συναλλαγές που αφορούν τις αποδοχές των διευθυντών ή ορισμένα στοιχεία των αποδοχών των διευθυντών που είτε έχουν καταβληθεί είτε οφείλονται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 12∙
(γ) συναλλαγές που προσφέρονται σε όλους τους μετόχους υπό τους ίδιους όρους, εφόσον εξασφαλίζονται η ίση μεταχείριση όλων των μετόχων και η προστασία των συμφερόντων της εταιρείας.
(8) Οι εταιρείες ανακοινώνουν δημόσια σημαντικές συναλλαγές που συνάπτονται μεταξύ συνδεδεμένου μέρους τους και των θυγατρικών τους και οι εξαιρέσεις που προβλέπονται στα εδάφια (6) και (7) εφαρμόζονται επίσης στις συναλλαγές που αναφέρονται στο παρόν εδάφιο.
(9) Οι συναλλαγές με το ίδιο συνδεδεμένο μέρος όπου ολοκληρώθηκαν στη διάρκεια οποιασδήποτε δωδεκάμηνης περιόδου ή στο ίδιο οικονομικό έτος και δεν υπόκειντο στις υποχρεώσεις που αναφέρονται στα εδάφια (3), (4) και (5) αθροίζονται για τους σκοπούς των εν λόγω εδαφίων.
(10) Το παρόν Άρθρο ισχύει τηρουμένων των κανόνων σχετικά με τη δημοσιοποίηση προνομιακών πληροφοριών όπως προνοείται στο Άρθρο 17 του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 596/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 16ης Απριλίου 2014 για την κατάχρηση της αγοράς (κανονισμός για την κατάχρηση της αγοράς) και την κατάργηση της οδηγίας 2003/6/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και των οδηγιών της Επιτροπής 2003/124/ΕΚ, 2003/125/ΕΚ και 2004/72/ΕΚ.
15.-(1) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου είναι η αρμόδια αρχή για τον έλεγχο της συμμόρφωσης με τις διατάξεις του παρόντος Νόμου και την επιβολή διοικητικών κυρώσεων όσον αφορά-
(α) εταιρείες που έχουν το εγγεγραμμένο τους γραφείο στη Δημοκρατία των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη ή ρυθμιζόμενη αγορά,
(β) Επιχειρήσεις Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών οι οποίες έχουν αδειοδοτηθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δυνάμει του περί Επενδυτικών Υπηρεσιών και Δραστηριοτήτων και Ρυθμιζόμενων Αγορών Νόμου,
(γ) Εταιρείες Διαχείρισης ΟΣΕΚΑ και εσωτερικά διαχειριζόμενες Εταιρείες Επενδύσεων Μεταβλητού Κεφαλαίου οι οποίες έχουν αδειοδοτηθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δυνάμει του περί Ανοικτού Τύπου Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων Νόμου,
(δ) Διαχειριστές Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων οι οποίοι έχουν αδειοδοτηθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δυνάμει του περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου,
(ε) το Κεντρικό Αποθετήριο και Κεντρικό Μητρώο Αξιών Κύπρου:
(2) Σε περίπτωση που διαπιστωθεί παράβαση των διατάξεων του παρόντος Νόμου που δικαιολογεί την επιβολή κυρώσεων από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, αυτή δύναται να επιβάλει οποιανδήποτε από τις ακόλουθες διοικητικές κυρώσεις και/ή να λάβει οποιαδήποτε από τα ακόλουθα μέτρα:
(i) Να διατάξει το υπεύθυνο για την παράβαση πρόσωπο να παύσει την παράβαση και να μην την επαναλάβει∙
(ii) να επιβάλει σε πρόσωπο διοικητικό πρόστιμο που να μην υπερβαίνει το ποσό των εκατό χιλιάδων ευρώ (€100,000) και σε περίπτωση επανάληψης της παράβασης, διοικητικό πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις διακόσιες χιλιάδες ευρώ (€200,000) ανάλογα με την βαρύτητα της παράβασης.
16.-(1)(α) Ο Έφορος Ασφαλίσεων είναι η αρμόδια αρχή για τον έλεγχο της συμμόρφωσης με τις διατάξεις του παρόντος νόμου και την επιβολή διοικητικών κυρώσεων σε θεσμικούς επενδυτές που αφορούν επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται στον τομέα της ασφάλισης και αντασφάλισης ζωής όπως ορίζονται στο άρθρο 2.
(β) Σε περίπτωση που διαπιστωθεί παράβαση των διατάξεων του παρόντος νόμου, από θεσμικούς επενδυτές οι οποίοι αφορούν επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται στον τομέα της ασφάλισης και αντασφάλισης ζωής όπως ορίζονται στο άρθρο 2 που δικαιολογεί την επιβολή κυρώσεων από τον Έφορο Ασφαλίσεων, αυτός δύναται να επιβάλει διοικητικό πρόστιμο ύψους μέχρι εκατό χιλιάδων ευρώ (€100.000) και σε περίπτωση επανάληψης της παράβασης, διοικητικό πρόστιμο ύψους μέχρι διακοσίων χιλιάδων ευρώ (€200.000), ανάλογα με τη βαρύτητα της παράβασης, κατά τα οριζόμενα στις διατάξεις των άρθρων 399 και 400 του περί Ασφαλιστικών και Αντασφαλιστικών Εργασιών και Άλλων Συναφών Θεμάτων Νόμου, τηρουμένων των αναλογιών.
17.-(1) Ο Έφορος ΙΕΣΠ είναι η αρμόδια αρχή για τον έλεγχο της συμμόρφωσης με τις διατάξεις του παρόντος νόμου και την επιβολή διοικητικών κυρώσεων όσον αφορά ιδρύματα επαγγελματικών συνταξιοδοτικών παροχών κατά την έννοια του άρθρου 2.
(2) Σε περίπτωση που διαπιστωθεί παράβαση των διατάξεων του παρόντος Νόμου που δικαιολογεί την επιβολή κυρώσεων από τον Έφορο ΙΕΣΠ, ούτος δύναται να επιβάλει διοικητικό πρόστιμο ύψους μέχρι εκατό χιλιάδες ευρώ (€100.000) και σε περίπτωση επανάληψης της παράβασης, διοικητικό πρόστιμο ύψους μέχρι διακοσίων χιλιάδων ευρώ (€200.000) ανάλογα με τη βαρύτητα της παράστασης και/ή λάβει οποιαδήποτε από τα μέτρα τα οποία καθορίζονται με Κανονισμούς που εκδίδονται δυνάμει του περί της Ίδρυσης, των Δραστηριοτήτων και της Εποπτείας των Ιδρυμάτων Επαγγελματικών Συνταξιοδοτικών Παροχών Νόμου.