102.-(1) Κάθε εταιρεία από την ημέρα έκδοσης του πιστοποιητικού που αναφέρεται στο άρθρο 15, διατηρεί εγγεγραμμένο γραφείο στη Δημοκρατία, στο οποίο δύναται να απευθύνονται όλες οι κοινοποιήσεις και ειδοποιήσεις.
(2) (α) Ειδοποίηση στον καθορισμένο τύπο για τον τόπο του εγγεγραμμένου γραφείου και οποιασδήποτε αλλαγής του, παραδίδεται για εγγραφή στον έφορο εταιρειών ταυτόχρονα με την καταχώριση του ιδρυτικού εγγράφου σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 14 ή μέσα σε δεκατέσσερις (14) ημέρες από την αλλαγή του, ανάλογα με την περίπτωση.
(β) Η περίληψη στην ετήσια έκθεση εταιρείας δήλωσης ως προς τη διεύθυνση του εγγεγραμμένου της γραφείου, δεν θεωρείται ότι ικανοποιεί την υποχρέωση που προβλέπεται από τις διατάξεις του παρόντος εδαφίου.
(2Α) Σε περίπτωση αλλαγής του εγγεγραμμένου γραφείου εταιρείας, για περίοδο είκοσι ενός (21) ημερών από την ημερομηνία εγγραφής της αλλαγής από τον έφορο εταιρειών, έγγραφα μπορούν να επιδίδονται, παραδίδονται και αποστέλλονται στην εταιρεία, ανάλογα με την περίπτωση, και στον τόπο του προηγούμενου εγγεγραμμένου γραφείου της.
(3) Αν υπάρξει παράλειψη συμμόρφωσης με το άρθρο αυτό, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.
(4) Ανεξαρτήτως των διατάξεων του άρθρου 375 του παρόντος Νόμου και ανεξάρτητα από την ποινική ευθύνη ή ποινική δίωξη οποιουδήποτε προσώπου, ο έφορος επιβάλλει σε εταιρεία που παραλείπει να παραδώσει ειδοποίηση σύμφωνα με τις πρόνοιες του παρόντος άρθρου εντός της χρονικής προθεσμίας που προβλέπεται στο εδάφιο (2), χρηματική επιβάρυνση πενήντα ευρώ (€50) και περαιτέρω χρηματική επιβάρυνση ενός ευρώ (€1) για κάθε ημέρα συνέχισης της παράβασης με ανώτατο όριο συνολικής επιβάρυνσης διακοσίων πενήντα ευρώ (€250) για κάθε παράβαση.
103.-(1) Κάθε εταιρεία-
(α) αναγράφει ή επισυνάπτει, και διατηρεί αναγραμμένο ή επισυνημμένο, το όνομα της πάνω στο εξωτερικό κάθε γραφείου ή τόπου όπου διεξάγονται οι εργασίες της, σε περίοπτο μέρος με ευανάγνωστα γράμματα
(β) έχει χαραγμένο ή αναγραμμένο το όνομα της πάνω στη σφραγίδα της με ευανάγνωστους χαρακτήρες
(γ) έχει γραμμένα με ευανάγνωστους χαρακτήρες πάνω σε όλες τις εμπορικές επιστολές της εταιρείας και όλες τις ειδοποιήσεις και άλλες επίσημες δημοσιεύσεις της εταιρείας και επί όλων των συναλλαγματικών, γραμματίων σε διαταγή, οπισθογραφήσεων, επιταγών και εντολών για χρήματα ή αγαθά που φέρονται ότι υπογράφτηκαν από ή εκ μέρους της εταιρείας και πάνω σε όλα τα δέματα, τιμολόγια, αποδείξεις και εγγυητικές επιστολές της εταιρείας
(i) το όνομα της εταιρείας·
(ii) τον αριθμό εγγραφής της εταιρείας·
(iii) κατά πόσο πρόκειται για ιδιωτική ή δημόσια εταιρεία·
(iv) το εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας·
(ν) εάν στα έγγραφα γίνεται μνεία του κεφαλαίου της εταιρείας, η ένδειξη πρέπει να αναφέρει το παραχωρηθέν και πληρωθέν κεφάλαιο·
(vi) εάν συντρέχει λόγος, την κατάσταση εκκαθαρίσεως στην οποία ευρίσκεται η εταιρεία·
(1Α) Στην περίπτωση που εταιρεία διαθέτει διαδικτυακό τόπο, ο εν λόγω διαδικτυακός τόπος περιλαμβάνει τα στοιχεία (i) μέχρι (vi) της παραγράφου (γ) του εδαφίου (1).
(2) Αν εταιρεία δεν δημοσιεύει το όνομα της και δεν αναγράφει στα έγγραφα που αναφέρονται στην παράγραφο (γ) του εδαφίου (1) τα στοιχεία που απαριθμούνται στις υποπαραγράφους (i)-(vi) της παραγράφου (γ) του εδαφίου (1) με τρόπο που ο Νόμος αυτός υποδεικνύει, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις είκοσι πέντε λίρες και αν η εταιρεία δεν διατηρεί το όνομα της αναγραμμένο ή επισυνημμένο με τον τρόπο που υποδείχτηκε, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.
(3) Αν εταιρεία παραλείπει να συμμορφωθεί με την παράγραφο (β) ή (γ) του εδαφίου (1) η εταιρεία υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις διακόσιες πενήντα λίρες.
(4) Αν αξιωματούχος της εταιρείας ή οποιοδήποτε πρόσωπο εκ μέρους της -
(α) χρησιμοποιεί ή εξουσιοδοτεί τη χρήση σφραγίδας που φέρεται ως σφραγίδα της εταιρείας πάνω στην οποία το όνομα της δεν είναι χαραγμένο ή αναγραμμένο με τον τρόπο που προαναφέρθηκε ή
(β) εκδίδει ή εξουσιοδοτεί την έκδοση οποιασδήποτε επιστολής της εταιρείας ή ειδοποίησης ή άλλης επίσημης δημοσίευσης της εταιρείας, ή υπογράφει ή εξουσιοδοτεί την υπογραφή εκ μέρους της εταιρείας οποιασδήποτε συναλλαγματικής, γραμματίου σε διαταγή, οπισθογράφησης, επιταγής ή εντολής για χρήματα ή αγαθά πάνω στα οποία το όνομα της δεν αναφέρεται όπως προαναφέρθηκε ή
(γ) εκδίδει ή εξουσιοδοτεί την έκδοση οποιουδήποτε δελτίου δεμάτων, τιμολογίου, απόδειξης ή εγγυητικής επιστολής της εταιρείας πάνω στην οποία δεν αναφέρεται το όνομα της με τον τρόπο που προαναφέρθηκε,
αυτός υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις διακόσιες πενήντα λίρες και επιπρόσθετα αυτός έχει προσωπική ευθύνη έναντι του κατόχου της συναλλαγματικής, γραμματίου σε διαταγή, επιταγής ή εντολής για χρήματα ή αγαθά για το ποσό αυτών εκτός αν πληρωθεί κατάλληλα από την εταιρεία.
(5) Σε περίπτωση που, ο διαδικτυακός τόπος της εταιρείας δεν περιλαμβάνει τα στοιχεία (i) μέχρι (vi) της παραγράφου (γ) του εδαφίου (1), η εν λόγω εταιρεία και κάθε αξιωματούχος που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις πεντακόσιες λίρες.
104.-(1) Όταν εταιρεία που έχει μετοχικό κεφάλαιο έχει εκδώσει πρόσκληση για εγγραφή που καλεί το κοινό να εγγραφεί για τις μετοχές της, η εταιρεία δεν προβαίνει στην έναρξη των εργασιών της ή δεν ασκεί τις εξουσίες της για δανεισμό εκτός αν-
(α) μετοχές που κατέχονται με τον όρο της πληρωμής ολόκληρου του ποσού τους σε μετρητά, έχουν παραχωρηθεί μέχρι ποσού όχι λιγότερου συνολικά από το ελάχιστο όριο εγγραφής και
(β) κάθε σύμβουλος της εταιρείας πλήρωσε στην εταιρεία για κάθε μια μετοχή που έχει ληφθεί ή που συμφώνησε να λάβει και για την οποία ευθύνεται να πληρώσει σε μετρητά, αναλογία ίση με την αναλογία που πληρώνεται με την αίτηση και παραχώρηση των μετοχών που προσφέρθηκαν για εγγραφή από το κοινό και
(γ) έχει παραδοθεί στον έφορο εταιρειών για εγγραφή θέσμια δήλωση από το γραμματέα ή έναν από τους συμβούλους, με τον καθορισμένο τύπο, ότι έχει γίνει συμμόρφωση με τους όρους που προαναφέρθηκαν.
(2) Όταν εταιρεία που έχει μετοχικό κεφάλαιο δεν έχει εκδώσει πρόσκληση για εγγραφή που καλεί το κοινό να εγγραφεί για μετοχές της, η εταιρεία δεν προχωρεί σε έναρξη των εργασιών της ή ασκεί εξουσίες για δανεισμό εκτός αν-
(α) παραδόθηκε στον έφορο εταιρειών για εγγραφή δήλωση αντί πρόσκλησης για εγγραφή και
(β) κάθε σύμβουλος της εταιρείας κατέβαλε στην εταιρεία για κάθε μετοχή που έχει ληφθεί ή που συμφώνησε να λάβει και για την οποία υποχρεούται να πληρώσει σε μετρητά, αναλογία ίση με την αναλογία που καταβάλλεται με την αίτηση και παραχώρηση μετοχών πληρωτέων σε μετρητά και
(γ) παραδόθηκε στον έφορο εταιρειών για εγγραφή θέσμια δήλωση από το γραμματέα ή από έναν από τους συμβούλους κατά τον καθορισμένο τύπο, ότι υπήρξε συμμόρφωση με την παράγραφο (β) του εδαφίου αυτού.
(3)(α) Εταιρεία δεν δικαιούται να προβεί σε έναρξη εργασιών, ούτε να αναλάβει δάνεια ή συναφείς υποχρεώσεις, αν δεν εφοδιασθεί προηγουμένως από τον Έφορο με πιστοποιητικό, το οποίο να βεβαιώνει ότι η ονομαστική αξία του παραχωρηθέντος μετοχικού της κεφαλαίου είναι ίση τουλάχιστον με το ελάχιστο ποσό που προβλέπεται στο άρθρο 4Α.
(β) Ο Έφορος χορηγεί το ως άνω πιστοποιητικό, αν η εταιρεία του παραδώσει:
(i) θέσμια δήλωση στον καθορισμένο τύπο από την οποία προκύπτουν:
(iα) το ονομαστικό της κεφάλαιο, το οποίο δεν δύναται να είναι κατώτερο του προβλεπομένου στο άρθρο 4Α,
(iβ) το ύψος του κεφαλαίου που έχει εξοφληθεί,
(iγ) ένας προϋπολογισμός των αρχικών εξόδων της εταιρείας, μαζί με λογαριασμό του ποσού που έχει ήδη πληρωθεί και των υποχρεώσεων που έχουν αναληφθεί,
(iδ) ένας προϋπολογισμός των εξόδων για υπηρεσίες συμβούλων εγγραφής, μαζί με λογαριασμό του ποσού που έχει ήδη πληρωθεί και των σχετικών υποχρεώσεων που έχουν αναληφθεί,
(ii) βεβαίωση Τράπεζας, η οποία έχει εγγεγραμμένο γραφείο ή τόπο εργασίας στην Δημοκρατία, περί καταβολής ποσού τουλάχιστον ίσου με αυτό που προβλέπεται στο άρθρο 4Α σε λογαριασμό, τον οποίο η εταιρεία διατηρεί στην Τράπεζα αυτήν.
(4) Σε περίπτωση που εταιρεία παραδίδει στον έφορο θέσμια δήλωση κατά τον καθορισμένο τύπο η οποία συμμορφώνεται με τις διατάξεις των εδαφίων (1), (2) και (3) ανάλογα με το εάν η εταιρεία έχει εκδώσει πρόσκληση για εγγραφή ή όχι, ο έφορος πιστοποιεί ότι η εταιρεία δικαιούται να προχωρήσει στην έναρξη των εργασιών της και το πιστοποιητικό αυτό αποτελεί τεκμήριο ως προς τούτο.
(5) Οποιαδήποτε σύμβαση που γίνεται από εταιρεία πριν από την ημερομηνία κατά την οποία αυτή δικαιούται να προχωρήσει στην έναρξη των εργασιών είναι προσωρινή και δεν δεσμεύει την εταιρεία μέχρι την ημερομηνία εκείνη, και στην ημερομηνία εκείνη αυτή καθίσταται δεσμευτική.
(6) Αν οποιαδήποτε εταιρεία προχωρήσει στην έναρξη εργασιών ή ασκήσει τις εξουσίες για δανεισμό κατά παράβαση του άρθρου αυτού, κάθε πρόσωπο που είναι υπεύθυνο για την παράβαση, χωρίς επηρεασμό οποιασδήποτε άλλης ευθύνης, υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις διακόσιες πενήντα λίρες για κάθε ημέρα κατά τη διάρκεια της οποίας συνεχίζεται η παράβαση.
(7) Καμιά διάταξη στο άρθρο αυτό δεν τυγχάνει εφαρμογής αναφορικά με ιδιωτικές εταιρείες.
105.-(1) Κάθε εταιρεία τηρεί μητρώο των μελών της και καταγράφει σε αυτό τα ακόλουθα στοιχεία:
(α) τα ονόματα και διευθύνσεις των μελών, και σε περίπτωση εταιρείας που έχει μετοχικό κεφάλαιο κατάσταση των μετοχών που κατέχει κάθε μέλος, διακρίνοντας κάθε μετοχή με τον αριθμό της εφόσον η μετοχή φέρει αριθμό, και του ποσού που καταβλήθηκε ή συμφωνήθηκε να υπολογιστεί ότι καταβλήθηκε πάνω στις μετοχές κάθε μέλους
(β) την ημερομηνία κατά την οποία κάθε πρόσωπο καταγράφηκε ως μέλος στο μητρώο
(γ) την ημερομηνία κατά την οποία οποιοδήποτε πρόσωπο έπαυσε να είναι μέλος:
(2) Το μητρώο μελών φυλάγεται στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας:
Νοείται ότι-
(α) αν η εργασία κατάρτισης του γίνεται σε άλλο γραφείο της εταιρείας, δύναται να φυλάγεται σε αυτό το γραφείο και
(β) αν η εταιρεία προχωρήσει σε διευθετήσεις με οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο για την κατάρτιση του μητρώου από αυτό το άλλο πρόσωπο, εκ μέρους της εταιρείας, αυτό δύναται να φυλάγεται στο γραφείο αυτού του άλλου προσώπου που διεξάγεται η εργασία, αλλά με τέτοιο τρόπο ώστε σε περίπτωση εταιρείας εγγεγραμμένης στη Δημοκρατία, δεν θα φυλάγεται σε τόπο εκτός της Δημοκρατίας.
(3) Κάθε εταιρεία παραδίδει στον έφορο εταιρειών για εγγραφή, ειδοποίηση στον καθορισμένο τύπο για τον τόπο φύλαξης του μητρώου μελών, καθώς και για οποιαδήποτε αλλαγή στον τόπο φύλαξης αυτού:
(4) Όταν εταιρεία παραλείψει να συμμορφωθεί με το εδάφιο (1) ή για δεκατέσσερις ημέρες παραλείψει να συμμορφωθεί με το εδάφιο (3), η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.
106.-(1) Κάθε εταιρεία που έχει περισσότερα από πενήντα μέλη, εκτός αν ο τύπος του μητρώου μελών είναι τέτοιος ώστε να αποτελεί από μόνο του ευρετήριο, τηρεί ευρετήριο των ονομάτων των μελών της εταιρείας και μέσα σε δεκατέσσερις ημέρες από την ημερομηνία που έγινε οποιαδήποτε αλλαγή στο μητρώο μελών, διενεργεί την αναγκαία αλλαγή στο ευρετήριο.
(2) Το ευρετήριο περιέχει, αναφορικά με κάθε μέλος, ικανοποιητική ένδειξη για να γίνεται δυνατή η άμεση εξεύρεση του λογαριασμού εκείνου του μέλους στο μητρώο.
(3) Το ευρετήριο φυλάγεται πάντοτε στον ίδιο τόπο όπως και το μητρώο μελών.
(4) Αν γίνει παράλειψη συμμόρφωσης με το άρθρο αυτό, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.
107.-(1) Με την έκδοση εντάλματος κατοχής μετοχών, η εταιρεία διαγράφει από το μητρώο μελών της το όνομα του προσώπου που καταχωρήθηκε τότε σε αυτό ότι κατείχε τις ορισμένες στο ένταλμα μετοχές ωσάν να έπαυσε να είναι μέλος, και καταγράφει στο μητρώο τα ακόλουθα στοιχεία δηλαδή-
(α) το γεγονός της έκδοσης του εντάλματος
(β) κατάσταση των μετοχών που περιλαμβάνονται στο ένταλμα που διακρίνει κάθε μετοχή με τον αριθμό της εφόσον η μετοχή φέρει αριθμό και
(γ) την ημερομηνία της έκδοσης του εντάλματος.
(2) Τηρουμένου του καταστατικού της εταιρείας ο κομιστής εντάλματος κατοχής μετοχών δικαιούται όταν το παραδώσει για να ακυρωθεί να καταχωρηθεί ως μέλος στο μητρώο μελών.
(3) Η εταιρεία ευθύνεται για οποιαδήποτε ζημιά που οποιοδήποτε πρόσωπο υφίσταται λόγω της καταχώρησης από την εταιρεία στο μητρώο του ονόματος του κομιστή εντάλματος κατοχής μετοχών αναφορικά με τις ορισμένες σε αυτό μετοχές χωρίς την παράδοση και ακύρωση του εντάλματος.
(4) Μέχρι την παράδοση του εντάλματος, τα στοιχεία που καθορίζονται στο εδάφιο (1) λογίζονται ως τα στοιχεία που απαιτούνται από το Νόμο αυτό για να καταχωρηθούν στο μητρώο των μελών και με την παράδοση, η ημερομηνία παράδοσης πρέπει να καταχωρείται.
(5) Τηρουμένων των διατάξεων του Νόμου αυτού, ο κομιστής εντάλματος κατοχής μετοχών δύναται, αν προνοείται με τον τρόπο αυτό από το καταστατικό της εταιρείας, να λογίζεται ως πλήρες μέλος της εταιρείας εντός της έννοιας του παρόντος Νόμου, είτε σε όλη την έκταση, ή για οποιουσδήποτε σκοπούς που ορίζονται στο καταστατικό.
108.-(1) Εκτός όταν το μητρώο μελών είναι κλειστό με βάση τις διατάξεις του Νόμου αυτού, το μητρώο και ευρετήριο των ονομάτων των μελών της εταιρείας κατά τις ώρες εργασίας, (τηρουμένων τέτοιων εύλογων περιορισμών που η εταιρεία ήθελε να επιβάλει σε γενική συνέλευση έτσι που να επιτρέπονται για επιθεώρηση όχι λιγότερο από δύο ώρες κάθε ημέρα) είναι ανοικτό για επιθεώρηση από οποιοδήποτε μέλος χωρίς επιβάρυνση και από οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο με την πληρωμή διακοσίων μιλς ή τέτοιου λιγότερου ποσού για κάθε επιθεώρηση που η εταιρεία ήθελε καθορίσει.
(2) Οποιοδήποτε μέλος ή άλλο πρόσωπο δύναται να απαιτήσει αντίγραφο του μητρώου ή μέρους του, με την πληρωμή πεντακόσιων μιλς ή τέτοιου λιγότερου ποσού που η εταιρεία ήθελε καθορίσει για κάθε εκατό λέξεις ή μέρος της που απαιτείται να αντιγραφεί.
Η εταιρεία μεριμνά, ώστε αντίγραφο που έχει απαιτηθεί με τον τρόπο αυτό από οποιοδήποτε πρόσωπο να αποσταλεί σε εκείνο το πρόσωπο μέσα σε δέκα ημέρες από την ημέρα της επόμενης ημέρας που η απαίτηση λήφθηκε από την εταιρεία.
(3) Αν δεν ήθελε επιτραπεί επιθεώρηση που ζητήθηκε με βάση το άρθρο αυτό ή αντίγραφο που ζητήθηκε με βάση το άρθρο αυτό και δεν αποσταλεί μέσα στην κατάλληλη περίοδο, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται, σχετικά με καθένα αδίκημα, σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις είκοσι πέντε λίρες και επιπρόσθετα σε πρόστιμο παράλειψης από είκοσι πέντε λίρες.
(4) Σε περίπτωση τέτοιας άρνησης ή παράλειψης, το Δικαστήριο δύναται με διάταγμα να επιβάλει άμεση επιθεώρηση του μητρώου και ευρετηρίου ή να διατάξει τα αντίγραφα που απαιτούνται να αποσταλούν σε αυτά τα πρόσωπα που τα ζήτησαν.
109. Όταν, σύμφωνα με την επιφύλαξη (β) του εδαφίου (2) του άρθρου 105, το μητρώο μελών φυλάγεται στο γραφείο άλλου προσώπου ή της εταιρείας, και από παράλειψη αυτού, η εταιρεία δεν συμμορφώνεται με το εδάφιο (3) του άρθρου εκείνου, με το εδάφιο (3) του άρθρου 106 ή με το άρθρο 108 ή με οποιεσδήποτε διατάξεις του Νόμου αυτού αναφορικά με την παρουσίαση του μητρώου, το άλλο εκείνο πρόσωπο υπόκειται στην ίδια ποινή ωσάν να ήταν αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για παράλειψη, και η εξουσία του Δικαστηρίου σύμφωνα με το εδάφιο (4) του άρθρου 108 εκτείνεται και στην έκδοση διαταγμάτων εναντίον του άλλου εκείνου προσώπου και των αξιωματούχων ή υπαλλήλων του.
110. Εταιρεία δύναται αφού δώσει ειδοποίηση με δημοσίευση σε εφημερίδα που κυκλοφορεί στην επαρχία στην οποία βρίσκεται το εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας να κλείει το μητρώο μελών για οποιοδήποτε χρόνο ή χρόνους που δεν υπερβαίνουν συνολικά τις τριάντα ημέρες για κάθε έτος.
111.-(1) Αν-
(α) χωρίς ικανοποιητικό λόγο, το όνομα οποιουδήποτε προσώπου καταχωρείται ή παραλείπεται από το μητρώο μελών της ή
(β) γίνεται παράλειψη ή άσκοπη καθυστέρηση της καταχώρησης στο μητρώο του γεγονότος ότι οποιοδήποτε πρόσωπο έπαυσε να είναι μέλος,
το πρόσωπο που είναι δυσαρεστημένο, ή οποιοδήποτε μέλος της εταιρείας, ή η εταιρεία, δύναται να αποταθεί στο Δικαστήριο για διόρθωση του μητρώου.
(2) Όταν υποβάλλεται αίτηση με βάση το άρθρο αυτό, το Δικαστήριο δύναται είτε να απορρίψει την αίτηση ή δύναται να διατάξει διόρθωση του μητρώου και πληρωμή αποζημίωσης από την εταιρεία οποιωνδήποτε ζημιών που υπέστηκε το δυσαρεστημένο μέρος.
(3) Μετά από αίτηση με βάση το άρθρο αυτό το Δικαστήριο δύναται να αποφασίζει οποιοδήποτε θέμα σχετικά με το δικαίωμα οποιουδήποτε προσώπου που είναι μέρος στην αίτηση αυτή όπως το όνομα του καταχωρείται ή παραλείπεται από το μητρώο, είτε το θέμα προέκυψε μεταξύ μελών ή φερομένων μελών, ή μεταξύ μελών ή φερομένων μελών από τη μια και της εταιρείας από την άλλη, και γενικά δύναται να αποφασίζει για κάθε ζήτημα που είναι αναγκαίο ή σκόπιμο να αποφασιστεί για τη διόρθωση του μητρώου.
(4) Σε περίπτωση εταιρείας που σύμφωνα με το Νόμο αυτό, οφείλει να παραδίδει κατάλογο των μελών της στον έφορο εταιρειών, το Δικαστήριο κατά την έκδοση διατάγματος για διόρθωση του μητρώου, με το διάταγμα του δίνει οδηγίες όπως ειδοποίηση για τη διόρθωση δίνεται στον έφορο.
(5) Αντίγραφο του διατάγματος του Δικαστηρίου με το οποίο δίδονται οδηγίες ειδοποίησης του εφόρου εταιρειών, σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (4), παραδίδεται από την εταιρεία ή τον αιτητή για εγγραφή στον έφορο εταιρειών.
112. Καμιά ειδοποίηση εμπιστεύματος, ρητού, σιωπηρού ή εξυπακουομένου δεν καταχωρείται στο μητρώο ή λαμβάνεται από τον έφορο, σε περίπτωση εταιρειών εγγεγραμμένων στη Δημοκρατία.
113. Το μητρώο μελών αποτελεί εκ πρώτης όψεως μαρτυρία οποιωνδήποτε θεμάτων που απαιτούνται ή εξουσιοδοτούνται από το Νόμο αυτό να καταχωρούνται σε αυτό.
113Α.-(1) Οποιαδήποτε μεταβίβαση μετοχών ιδιωτικής εταιρείας με μετοχικό κεφάλαιο κοινοποιείται στον έφορο εταιρειών για εγγραφή, κατά τον καθοριζόμενο δυνάμει κανονισμών τύπο, μέσα σε δεκατέσσερις (14) ημέρες από την εγγραφή της μεταβίβασης αυτής στο μητρώο των μελών της:
(2) Ο τύπος που αναφέρεται στο εδάφιο (1) περιλαμβάνει τα ακόλουθα στοιχεία:
(α) Το όνομα και τον αριθμό ταυτότητας/διαβατηρίου/εγγραφής κάθε μεταβιβάζοντος και κάθε εκδοχέα,
(β) τον αριθμό των μετοχών που μεταβιβάζονται και την ημερομηνία της μεταβίβασης.
(3) Οποιαδήποτε αλλαγή στα στοιχεία που αφορά στο όνομα ή στη διεύθυνση μέλους που βρίσκεται καταχωρημένο στο μητρώο μελών εταιρείας η οποία διέπεται από τις διατάξεις του παρόντος άρθρου, κοινοποιείται στον έφορο εταιρειών για εγγραφή, σύμφωνα με τον καθορισμένο τύπο, μέσα σε δεκατέσσερις (14) ημέρες από την εγγραφή της αλλαγής αυτής στο μητρώο μελών.
(4) Ανεξαρτήτως των διατάξεων του άρθρου 375 του παρόντος Νόμου και ανεξάρτητα από την ποινική ευθύνη ή ποινική δίωξη οποιουδήποτε προσώπου, ο έφορος επιβάλλει σε εταιρεία που παραλείπει να παραδώσει οποιοδήποτε έγγραφο σύμφωνα με τις πρόνοιες του παρόντος άρθρου εντός της χρονικής προθεσμίας που προβλέπεται στο παρόν άρθρο, χρηματική επιβάρυνση πενήντα ευρώ (€50) και περαιτέρω χρηματική επιβάρυνση ενός ευρώ (€1) για κάθε ημέρα συνέχισης της παράβασης με ανώτατο όριο συνολικής επιβάρυνσης διακοσίων πενήντα ευρώ (€250) για κάθε παράβαση.
114-(1) Εταιρεία με μετοχικό κεφάλαιο, της οποίας οι σκοποί περιλαμβάνουν τη διεξαγωγή εργασίας σε οποιοδήποτε μέρος εκτός της Δημοκρατίας ή της οποίας οι μετοχές τυγχάνουν διαπραγμάτευσης σε αγορά του εξωτερικού, και/ή μέλη της οποίας κατοικούν σε οποιοδήποτε μέρος εκτός της Δημοκρατίας, δύναται να μεριμνά ώστε να τηρείται σε οποιοδήποτε τέτοιο μέρος, στο οποίο διεξάγει εργασία ή στο οποίο ευρίσκεται η σχετική αγορά ή στο οποίο κατοικούν μέλη της, κλαδικό μητρώο των μελών (που στον παρόντα Νόμο θα αναφέρεται ως «μητρώο εξωτερικού»).
(2) Η εταιρεία δίνει στον έφορο εταιρειών ειδοποίηση στον καθορισμένο τύπο του τόπου του γραφείου, όπου τηρείται οποιοδήποτε μητρώο εξωτερικού, και οποιασδήποτε αλλαγής του τόπου αυτού και, αν παύσει η λειτουργία του, της παύσης αυτής, και οποιαδήποτε τέτοια ειδοποίηση δίνεται εντός δεκατεσσάρων (14) ημερών από την έναρξη λειτουργίας του γραφείου ή της αλλαγής ή της παύσης λειτουργίας, ανάλογα με την περίπτωση και ο έφορος εταιρειών προβαίνει στην εγγραφή της.
(3) Αναφορές σε αποικιακό μητρώο ή σε μητρώο εξωτερικού που εμφανίζονται σε οποιαδήποτε καταστατικά, εγγεγραμμένα πριν από την έναρξη της ισχύος του περί Εταιρειών (Τροποποιητικού) (Αρ. 3) Νόμου του 2009, ερμηνεύονται ως αναφορές σε μητρώο εξωτερικού.
115-(1) Μητρώο εξωτερικού θεωρείται ότι αποτελεί μέρος του μητρώου μελών της εταιρείας, το οποίο στο παρόν άρθρο θα αναφέρεται ως "το βασικό μητρώο".
(2) Το βασικό μητρώο τηρείται με τον ίδιο τρόπο, με τον οποίο απαιτείται να τηρείται το βασικό μητρώο από το Νόμο, με την εξαίρεση ότι-
(α) η σχετική διαφήμιση, πριν από το κλείσιμο του μητρώου, καταχωρείται σε εφημερίδα που κυκλοφορεί στην επαρχία όπου τηρείται το μητρώο εξωτερικού,
(β) οποιοδήποτε αρμόδιο δικαστήριο σε εκείνο το μέρος στο εξωτερικό όπου τηρείται το μητρώο, δύναται να ασκεί την ίδια δικαιοδοσία διόρθωσης του μητρώου, όπως ασκείται βάσει του παρόντος Νόμου από το δικαστήριο, και
(γ) τα αδικήματα άρνησης επιθεώρησης ή αντιγράφων μητρώου εξωτερικού, και εξουσιοδότησης ή παροχής άδειας για άρνηση δύνανται να διωχθούν συνοπτικά ενώπιον οποιουδήποτε δικαστηρίου σε εκείνο το μέρος, στο εξωτερικό.
(3) Κάθε εταιρεία που τηρεί μητρώο εξωτερικού -
(α) αποστέλλει, στο εγγεγραμμένο γραφείο της, αντίγραφο κάθε καταχώρησης στο μητρώο εξωτερικού, αμέσως μετά την καταχώρηση· και
(β) μεριμνά ώστε να τηρείται αντίτυπο του μητρώου εξωτερικού της στο μέρος όπου τηρείται το βασικό μητρώο της εταιρείας, εκάστοτε δεόντως ενημερωμένο και κάθε τέτοιο αντίτυπο, για όλους τους σκοπούς του παρόντος Νόμου, θεωρείται ότι αποτελεί μέρος του βασικού μητρώου.
(4) Τηρουμένων των διατάξεων του παρόντος άρθρου σχετικά με το αντίτυπο μητρώου, οι μετοχές που είναι εγγεγραμμένες σε μητρώο εξωτερικού διακρίνονται από τις μετοχές, που είναι εγγεγραμμένες στο βασικό μητρώο, και καμιά πράξη σχετικά με οποιεσδήποτε μετοχές που είναι εγγεγραμμένες σε μητρώο εξωτερικού, δεν εγγράφεται σε οποιοδήποτε άλλο μητρώο κατά τη διάρκεια της συνέχισης της εγγραφής εκείνης.
(5) Εταιρεία δύναται να παύσει να τηρεί μητρώο εξωτερικού, και αμέσως όλες οι καταχωρήσεις στο μητρώο εκείνο μεταφέρονται σε άλλο μητρώο εξωτερικού που τηρείται από την εταιρεία στο ίδιο μέρος στο εξωτερικό ή στο βασικό μητρώο.
(6) Τηρουμένων των διατάξεων του παρόντος Νόμου, οποιαδήποτε εταιρεία δύναται να περιλαμβάνει τέτοιες πρόνοιες στο καταστατικό της, όπως ήθελε θεωρήσει ορθό σχετικά με την τήρηση μητρώων εξωτερικού.
(7) Εάν εταιρεία παραλείψει να συμμορφωθεί με τις πρόνοιες του εδαφίου (3), τόσο η εταιρεία όσο και κάθε αξιωματούχος της διαπράττουν αδίκημα και, σε περίπτωση καταδίκης, υπόκεινται σε πρόστιμο παράλειψης και, όταν δυνάμει της επιφύλαξης (β) του εδαφίου (2) του άρθρου 105, το βασικό μητρώο τηρείται στο γραφείο προσώπου άλλου από την εταιρεία και λόγω οποιασδήποτε παράλειψης του εν λόγω προσώπου η εταιρεία παραλείπει να συμμορφωθεί με την παράγραφο (β) του εδαφίου (3) το πρόσωπο αυτό υπόκειται στην ίδια ποινή ως εάν να ήταν αξιωματούχος της εταιρείας που ήταν σε παράλειψη.
116. Μεταβίβαση μετοχής, εγγεγραμμένης σε μητρώο εξωτερικού, θεωρείται ως μεταβίβαση περιουσίας της εταιρείας που βρίσκεται εκτός της Δημοκρατίας.
117. Αν, δυνάμει του νόμου που ισχύει σε οποιοδήποτε μέρος εκτός της Δημοκρατίας, εταιρείες που ιδρύονται βάσει του νόμου εκείνου έχουν εξουσία να τηρούν τα κλαδικά μητρώα των μελών τους που κατοικούν στη Δημοκρατία, το Υπουργικό Συμβούλιο δύναται, με διάταγμα που δημοσιεύεται στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας, όπως διατάσσει ότι το εδάφιο (2) του άρθρου 105, εξαιρουμένης της επιφύλαξής του, και τα άρθρα 108 και 111, τηρουμένων οποιωνδήποτε μετατροπών και προσαρμογών που ορίζονται στο εν λόγω διάταγμα, εφαρμόζονται σε και σχετικά με οποιαδήποτε τέτοια κλαδικά μητρώα που τηρούνται στη Δημοκρατία, όπως εφαρμόζονται σε και σχετικά με τα μητρώα εταιρειών εντός της έννοιας του παρόντος Νόμου.
117Α-(1) Στην περίπτωση οποιασδήποτε δημόσιας εταιρείας της οποίας οι μετοχές ή άλλοι τίτλοι ή κινητές αξίες διαπραγματεύονται σε αγορά του εξωτερικού, θα θεωρείται ότι η εταιρεία αυτή συμμορφώνεται με τις διατάξεις του παρόντος Νόμου αναφορικά με την τήρηση μητρώου μελών, εφόσον τηρεί τους σχετικούς κανονισμούς της σχετικής αγοράς.
(2) Στις περιπτώσεις που αναφέρεται στο εδάφιο (1), πιο πάνω, οι πρόνοιες του περί Συμβάσεων Νόμου για την ενεχυρίαση πιστοποιητικού μετοχών δεν θα έχουν ισχύ, αλλά, αναφορικά με την ενεχυρίαση τέτοιων μετοχών, θα ισχύουν οι κανονισμοί της σχετικής αγοράς.
118.-(1) Κάθε εταιρεία που έχει μετοχικό κεφάλαιο, καταρτίζει μόνο μία φορά ανά ημερολογιακό έτος έκθεση που περιλαμβάνει αναφορικά με το εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας, μητρώα μελών και κατόχων χρεωστικών ομολόγων, μετοχές και χρεωστικά ομόλογα, οφειλές, πρώην και υφιστάμενα μέλη και συμβούλους και γραμματέα, τα οριζόμενα στο Μέρος Ι του Έκτου Παραρτήματος θέματα, και η αναφερόμενη έκθεση είναι σύμφωνα με τον τύπο που καθορίζεται με κανονισμούς:
Νοείται ότι-
(α) εταιρεία δεν χρειάζεται να καταρτίσει έκθεση σύμφωνα με το εδάφιο αυτό είτε στο χρόνο της σύστασης της ή, αν αυτή δεν οφείλει να συγκαλέσει ετήσια γενική συνέλευση σύμφωνα με το άρθρο 125 κατά τη διάρκεια του επόμενου έτους, κατά το έτος εκείνο
(β) όταν η εταιρεία μετέτρεψε μετοχές της σε ποσοστό κεφαλαίου και έδωσε ειδοποίηση της μετατροπής στον έφορο εταιρειών, ο κατάλογος που αναφέρεται στην Παράγραφο 5 του Μέρους Ι του Έκτου Παραρτήματος πρέπει να δηλώνει το ποσό του ποσοστού κεφαλαίου που κατέχεται από καθένα υφιστάμενο μέλος αντί του ποσού των μετοχών και των στοιχείων των αναφερόμενων σε μετοχές, που απαιτούνται από την παράγραφο εκείνη και
(γ) η έκθεση δύναται, για οποιοδήποτε έτος, αν η έκθεση για οποιοδήποτε από τα δύο αμέσως προηγούμενα έτη έδωσε, κατά την ημερομηνία της έκθεσης εκείνης, όλα τα στοιχεία που απαιτούνται από την προαναφερόμενη παράγραφο 5, να δίνει μόνο τέτοια από τα στοιχεία που απαιτούνται από την παράγραφο εκείνη σχετικά με πρόσωπα που έπαυσαν να είναι, ή έγιναν μέλη από την ημερομηνία της τελευταίας έκθεσης και με μετοχές που μεταβιβάστηκαν από την ημερομηνία εκείνη ή με αλλαγές του ποσού του ποσοστού κεφαλαίου που κατέχεται από μέλος σε σύγκριση μετά την ημερομηνία εκείνη:
(2) Στην περίπτωση εταιρείας που τηρεί μητρώο εξωτερικού-
(α) αναφορές στην επιφύλαξη (γ) του εδαφίου (1) στις λεπτομέρειες που απαιτούνται από την αναφερόμενη παράγραφο 5 θεωρούνται ότι δεν περιλαμβάνουν οποιεσδήποτε τέτοιες λεπτομέρειες που περιέχονται στο μητρώο εξωτερικού, στην έκταση που αντίγραφα των καταχωρήσεων που περιέχουν τις λεπτομέρειες αυτές δεν λαμβάνονται στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας πριν από την ημερομηνία που γίνεται η έκθεση που είναι υπό αμφισβήτηση και
(β) όταν ετήσια έκθεση γίνεται μεταξύ της ημερομηνίας όταν οποιεσδήποτε καταχωρήσεις γίνονται στο μητρώον εξωτερικού και της ημερομηνίας που αντίγραφα των καταχωρήσεων αυτών λαμβάνονται στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας, οι λεπτομέρειες που περιέχονται στις καταχωρήσεις αυτές, στην έκταση που είναι σχετικές με ετήσια έκθεση, περιλαμβάνονται στην επόμενη ή μεταγενέστερη ετήσια έκθεση όπως ήθελε είναι κατάλληλο λαμβανομένων υπόψη των λεπτομερειών που περιλαμβάνονται στην έκθεση εκείνη σχετικά με το μητρώο μελών της εταιρείας.
(3) Αν εταιρεία παραλείψει να συμμορφωθεί με το άρθρο αυτό, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.
(4) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού και του Μέρους Ι του Έκτου Παραρτήματος, οι φράσεις “σύμβουλος” και “αξιωματούχος” περιλαμβάνει οποιοδήποτε πρόσωπο σύμφωνα με τις οδηγίες ή εντολές του οποίου οι σύμβουλοι της εταιρείας συνήθως ενεργούν.
119.-(1) Κάθε εταιρεία που δεν έχει μετοχικό κεφάλαιο, μια φορά κάθε ημερολογιακό έτος, καταρτίζει έκθεση που δηλώνει-
(α) τη διεύθυνση του εγγεγραμμένου γραφείου της εταιρείας
(β) σε περίπτωση που το μητρώο μελών φυλάγεται σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου αυτού, σε άλλο τόπο ή στο γραφείο εκείνο, η διεύθυνση του τόπου όπου αυτό φυλάγεται
(γ) σε περίπτωση που μητρώο των κατόχων χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας, φυλάγεται σύμφωνα με το Νόμο αυτό, σε τόπο άλλο ή το εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας τη διεύθυνση του τόπου όπου αυτό φυλάγεται
(δ) όλα αυτά τα στοιχεία αναφορικά με τα πρόσωπα που είναι σύμβουλοι της εταιρείας κατά την ημερομηνία της έκθεσης και για οποιοδήποτε πρόσωπο που είναι γραμματέας της εταιρείας κατά την ημερομηνία εκείνη, όπως από το Νόμο αυτό απαιτούνται να περιληφθούν σχετικά με συμβούλους και το γραμματέα αντίστοιχα στο μητρώο συμβούλων και γραμματέων εταιρείας:
Νοείται ότι δεν υπάρχει ανάγκη, εταιρεία να καταρτίσει έκθεση με βάση το εδάφιο αυτό είτε μέσα στο έτος της σύστασης της ή, αν δεν απαιτείται από το άρθρο 125 η σύγκληση ετήσιας γενικής συνέλευσης κατά τη διάρκεια του επόμενου έτους, μέσα στο έτος εκείνο.
(2) Πρέπει να επισυναφθεί στην έκθεση δήλωση που να περιέχει στοιχεία του συνολικού ποσού των οφειλών της εταιρείας αναφορικά με όλες τις επιβαρύνσεις και υποθήκες που με βάση το Νόμο αυτό απαιτούνται να εγγραφούν ή καταχωρηθούν στον έφορο εταιρειών ή που θα απαιτούνταν να εγγραφούν ή καταχωρηθούν αν συστήνονταν μετά την 1η Ιουλίου, 1922.
(3) Αν εταιρεία παραλείψει να συμμορφωθεί με το άρθρο αυτό, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.
(4) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού οι φράσεις “αξιωματούχος” και “σύμβουλος” περιλαμβάνουν οποιοδήποτε πρόσωπο σύμφωνα με τις οδηγίες ή εντολές του οποίου οι σύμβουλοι της εταιρείας συνήθως ενεργούν.
120.-(1) Η ετήσια έκθεση συντάσσεται μέχρι και την ημερομηνία αναφοράς της εταιρείας, όπως αυτή ορίζεται στο εδάφιο (1Α), και αντίγραφο αυτής παραδίδεται για καταχώριση στον έφορο εταιρειών εντός είκοσι οκτώ (28) ημερών από την ημερομηνία σύνταξής της.
(1Α) Για τους σκοπούς του παρόντος Μέρους, «ημερομηνία αναφοράς της εταιρείας» σημαίνει, ανάλογα:
(α) Την ημέρα που ακολουθεί τη λήξη της περιόδου των δεκαοκτώ (18) μηνών από την ημερομηνία σύστασης της εταιρείας, η οποία για σκοπούς του παρόντος άρθρου αναφέρεται ως «η πρώτη ημερομηνία αναφοράς της εταιρείας»· ή
(β) την ημέρα κατά την οποία συμπληρώνεται ένα ή περισσότερα έτη από την πρώτη ημερομηνία αναφοράς της εταιρείας· ή
(γ) σε περίπτωση που η τελευταία ετήσια έκθεση της εταιρείας που παραδόθηκε στον έφορο εταιρειών είχε διαφορετική ημερομηνία σύνταξης από την ημέρα που αναφέρεται στην παράγραφο (β), την ημέρα κατά την οποία συμπληρώνεται ένα ή περισσότερα έτη από την εν λόγω ημερομηνία· ή
(δ) άλλην ημερομηνία η οποία να μην υπερβαίνει τους τρεις (3) μήνες από την ημερομηνία αναφοράς της εταιρείας που καθορίζεται στις παραγράφους (β) ή (γ) και που η εταιρεία κοινοποιεί στον έφορο εταιρειών πριν την έλευση της ημερομηνίας αναφοράς της εταιρείας για το συγκεκριμένο έτος, τηρουμένων των διατάξεων της παραγράφου (α) του εδαφίου (2) του άρθρου 142.
(2) Αν εταιρεία παραλείπει να συμμορφωθεί με το άρθρο αυτό, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη διαπράττει ποινικό αδίκημα, και, σε περίπτωση καταδίκης, υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης. Για τους σκοπούς του εδαφίου αυτού ο όρος “αξιωματούχος” περιλαμβάνει οποιοδήποτε πρόσωπο σύμφωνα με τις οδηγίες ή εντολές του οποίου οι σύμβουλοι της εταιρείας συνήθως ενεργούν.
(3) Επιπρόσθετα και ανεξάρτητα από τις διατάξεις του εδαφίου (2), αν εταιρεία παραλείπει να συμμορφωθεί με το άρθρο αυτό, ο έφορος εταιρειών δύναται να της επιβάλει διοικητικό πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις πέντε χιλιάδες λίρες (Λ.Κ. 5.000).
(4) Ανεξαρτήτως των διατάξεων του άρθρου 375 του παρόντος Νόμου και ανεξάρτητα από την ποινική ευθύνη ή ποινική δίωξη οποιουδήποτε προσώπου, ο έφορος επιβάλλει σε εταιρεία που παραλείπει να παραδώσει ετήσια έκθεση, σύμφωνα με τις πρόνοιες του παρόντος άρθρου, εντός της χρονικής προθεσμίας που προβλέπεται στο εδάφιο (1), χρηματική επιβάρυνση πενήντα ευρώ (€50) και περαιτέρω χρηματική επιβάρυνση ένα ευρώ (€1) για κάθε ημέρα συνέχισης της παράβασης με ανώτατο όριο συνολικής επιβάρυνσης εκατό πενήντα ευρώ (€150) για κάθε παράβαση.
121.-(1)(α) Τηρουμένων των διατάξεων του παρόντος Νόμου και με την επιφύλαξη των διατάξεων της παραγράφου (β) στην ετήσια έκθεση επισυνάπτονται τα ακόλουθα:
(i) Αντίγραφα όλων των εγγράφων που παρουσιάστηκαν στην εταιρεία σε κάθε γενική συνέλευση που έλαβε χώρα από την τελευταία ημερομηνία αναφοράς ή σε περίπτωση πρώτης ετήσιας έκθεσης από την ημερομηνία σύστασης της εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1) του άρθρου 152, τα οποία έγγραφα δύναται να κατατίθενται και στην Αγγλική γλώσσα, καθώς και σε άλλη γλώσσα ευρέως διαδεδομένη στο διεθνή χρηματοοικονομικό τομέα και τα οποία ο έφορος εταιρειών με οδηγίες του έχει καθορίσει·
(ii) η έκθεση, και ανάλογα με την περίπτωση, η ενοποιημένη έκθεση για πληρωμές προς κυβερνήσεις κατά το εδάφιο (1) του Κανονισμού 12 των Κανονισμών για εκθέσεις για Πληρωμές προς Κυβερνήσεις του 2016 που περιέχονται στο Δέκατο Τρίτο Παράρτημα.
(β) Η κατά την παράγραφο (α) υποχρέωση επισυνάψεως δεν έχει εφαρμογή –
(i) σε όσες προαιρετικές καταστάσεις ήθελε παρουσιάσει η εταιρεία. και
(ii) στην έκθεση διαχείρισης,
αλλά μόνο αν αντίγραφό τους είναι διαθέσιμο στο κοινό.
(2) [Διαγράφηκε].
(3) Αν εταιρεία παραλείπει να συμμορφωθεί με το άρθρο αυτό, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για την παράλειψη διαπράττει ποινικό αδίκημα, και, σε περίπτωση καταδίκης, υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.
Για τους σκοπούς του εδαφίου αυτού, η φράση “αξιωματούχος” περιλαμβάνει οποιοδήποτε πρόσωπο σύμφωνα με τις οδηγίες ή εντολές του οποίου οι σύμβουλοι της εταιρείας συνήθως ενεργούν.
(3Α) Επιπρόσθετα και ανεξάρτητα από τις διατάξεις του εδαφίου (3), αν εταιρεία παραλείπει να συμμορφωθεί με το άρθρο αυτό, ο έφορος εταιρειών δύναται να της επιβάλει διοικητικό πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις πέντε χιλιάδες λίρες (Λ.Κ. 5.000).
(4) Το άρθρο αυτό δεν εφαρμόζεται για ασφαλιστική εταιρεία η οποία συμμορφώθηκε με τις διατάξεις του εδαφίου (4) του άρθρου 26 του περί Ασφαλιστικών Εταιρειών Νόμου του 1967.
(5) Σε περίπτωση κατά την οποία στην ετήσια έκθεση επισυνάπτονται οικονομικές καταστάσεις που υποβλήθηκαν σε επισκόπηση, ο έφορος εταιρειών καταχωρεί την ετήσια έκθεση χωρίς να ασκεί οποιονδήποτε έλεγχο κατά πόσο αυτό ήταν επιτρεπτό κατά την παράγραφο (δ) του εδαφίου (1) του άρθρου 152Α.
122. Ιδιωτική εταιρεία παραδίδει με την ετήσια έκθεση που απαιτείται από το άρθρο 118 πιστοποιητικό υπογραμμένο τόσο από σύμβουλο όσο και από το γραμματέα της εταιρείας ότι η εταιρεία, από την τελευταία ημερομηνία αναφοράς, ή, σε περίπτωση πρώτης έκθεσης, από την ημερομηνία της σύστασης της εταιρείας, δεν έχει εκδώσει πρόσκληση προς το κοινό να εγγραφεί για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα της εταιρείας, και, όταν η ετήσια έκθεση αποκαλύπτει το γεγονός ότι ο αριθμός των μελών της εταιρείας υπερβαίνει τους πενήντα, επίσης πιστοποιητικό που υπογράφτηκε με τον τρόπο αυτό ότι τα περιπλέον μέλη αποτελούνται αποκλειστικά από πρόσωπα τα οποία με βάση την παράγραφο (β) του εδαφίου (1) του άρθρου 29, δεν πρέπει να περιλαμβάνονται στον υπολογισμό του αριθμού των πενήντα.
- Ιστορικό Τροποποιήσεων
- ΚΕΦ.113
- 167(I)/2003
124. -(1) Κάθε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές και κάθε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση και που έχει μετοχικό κεφάλαιο, συγκαλεί ετήσια γενική συνέλευση των μελών της εταιρείας, που ονομάζεται η “θέσμια συνέλευση” μέσα σε περίοδο όχι μικρότερη από ένα μήνα και όχι μεγαλύτερη από τρεις μήνες από την ημερομηνία που η εταιρεία δικαιούται να προχωρήσει στην έναρξη των εργασιών της.
(2) Τουλάχιστο δεκατέσσερις ημέρες πριν από την ημέρα σύγκλησης της συνέλευσης, οι σύμβουλοι αποστέλλουν έκθεση (στο Νόμο που αναφέρεται αυτό ως η “θέσμια έκθεση”) σε κάθε μέλος της εταιρείας:
Νοείται ότι αν η θέσμια έκθεση αποσταλεί μετά την παρέλευση της προθεσμίας που προνοείται από το εδάφιο αυτό, ανεξάρτητα από το γεγονός αυτό, λογίζεται ότι έχει αποσταλεί κατάλληλα αν συμφωνηθεί έτσι από όλα τα μέλη που δικαιούνται να παραστούν και να ψηφίσουν στη συνέλευση.
(3) Η θέσμια έκθεση πιστοποιείται τουλάχιστον από δύο συμβούλους της εταιρείας και δηλώνει-
(α) τον ολικό αριθμό των μετοχών που έχουν παραχωρηθεί, που τις διακρίνει ως πλήρως ή μερικώς πληρωμένες διαφορετικά ή σε μετρητά, και δηλώνει σε περίπτωση μετοχών μερικώς πληρωμένων το ποσό που έχει πληρωθεί με τον τρόπο αυτό, και σε καθεμιά περίπτωση την αντιπαροχή για την οποία παραχωρήθηκαν
(β) το συνολικό ποσό σε μετρητά που λήφθηκε από την εταιρεία σχετικά με όλες τις μετοχές που έχουν παραχωρηθεί, χωρισμένο όπως προαναφέρθηκε
(γ) περίληψη των εισπράξεων της εταιρείας και των πληρωμών που έγιναν από αυτές, μέχρι ημερομηνία μέσα σε επτά ημέρες μετά από την ημερομηνία της έκθεσης, εκθέτοντας με διακριτικούς τίτλους τις εισπράξεις της εταιρείας από μετοχές και χρεωστικά ομόλογα και άλλες πηγές, τις πληρωμές που έγιναν από αυτές, και στοιχεία που αφορούν το υπόλοιπο, που έχει απομείνει, και λογαριασμό ή εκτίμηση των προκαταρκτικών εξόδων της εταιρείας
(δ) τα ονόματα διευθύνσεις και περιγραφές των συμβούλων, ελεγκτών, αν υπάρχουν, διαχειριστών αν υπάρχουν, και γραμματέα της εταιρείας και
(ε) τα στοιχεία οποιασδήποτε σύμβασης, η μετατροπή της οποίας θα υποβληθεί για έγκριση στη συνέλευση, μαζί με τα στοιχεία της μετατροπής ή προτεινόμενης μετατροπής.
(4) Η θέσμια έκθεση, κατά την έκταση που αναφέρεται στις μετοχές που παραχωρήθηκαν από την εταιρεία, και στα χρήματα που εισπράχτηκαν αναφορικά με αυτές, και στις εισπράξεις και πληρωμές της εταιρείας από το λογαριασμό κεφαλαίου, πιστοποιείται ως ορθή από τους ελεγκτές, αν υπάρχουν, της εταιρείας.
(5) Οι σύμβουλοι μεριμνούν, αντίγραφο της θέσμιας έκθεσης που πιστοποιήθηκε όπως απαιτείται από το άρθρο αυτό, να παραδίνεται στον έφορο εταιρειών για εγγραφή αμέσως μετά την αποστολή της στα μέλη της εταιρείας.
(6) Οι σύμβουλοι μεριμνούν ώστε ο κατάλογος που δείχνει τα ονόματα, περιγραφές και διευθύνσεις των μελών της εταιρείας και τον αριθμό των μετοχών που κατέχονται από αυτούς αντίστοιχα, παρουσιαστεί κατά την έναρξη της συνέλευσης και παραμείνει ανοικτός και προσιτός σε οποιοδήποτε μέλος της εταιρείας κατά τη διάρκεια της συνέλευσης.
(7) Τα μέλη της εταιρείας που είναι παρόντα στη συνέλευση δύνανται να συζητούν οποιοδήποτε θέμα αναφορικά με την ίδρυση της εταιρείας, ή θέμα που προκύπτει από θέσμια έκθεση, ανεξάρτητα αν δόθηκε ή όχι ειδοποίηση προηγουμένως, αλλά δεν δύναται να ληφθεί κανένα ψήφισμα για το οποίο δεν δόθηκε ειδοποίηση σύμφωνα με το καταστατικό.
(8) Η συνέλευση δύναται να αναβάλλεται από καιρό σε καιρό, και σε κάθε συνέλευση που αναβλήθηκε δύναται να ληφθεί απόφαση για την οποία δόθηκε ειδοποίηση σύμφωνα με το καταστατικό, είτε προηγουμένως είτε μετά από την προηγούμενη συνέλευση, και η συνέλευση που αναβλήθηκε αποκτά τις ίδιες εξουσίες όπως η αρχική συνέλευση.
(9) Σε περίπτωση παράλειψης συμμόρφωσης προς τις διατάξεις του άρθρου αυτού, κάθε σύμβουλος της εταιρείας που εν γνώσει του και εσκεμμένα είναι ένοχος της παράλειψης, υπόκειται σε χρηματική ποινή που δεν υπερβαίνει τις διακόσιες πενήντα λίρες.
(10) Το άρθρο αυτό δεν τυγχάνει εφαρμογής σε ιδιωτική εταιρεία.
125.-(1) Κάθε εταιρεία συγκροτεί κάθε χρόνο γενική συνέλευση ως την ετήσια της συνέλευση επιπρόσθετα προς οποιεσδήποτε άλλες συνελεύσεις κατά το χρόνο εκείνο και ορίζει τη συνέλευση ως τέτοια στις ειδοποιήσεις που τη συγκαλούν και δεν πρέπει να περάσουν περισσότεροι από δεκαπέντε μήνες μεταξύ μιας ετήσιας γενικής συνέλευσης εταιρείας και της επόμενης, τηρουμένων των διατάξεων της παραγράφου (α) του εδαφίου (2) του άρθρου 142:
(2) Αν παραλειφθεί να συγκροτηθεί συνέλευση της εταιρείας σύμφωνα με το εδάφιο (1), το Υπουργικό Συμβούλιο δύναται, με αίτηση οποιουδήποτε μέλους της εταιρείας, να δώσει οδηγίες για σύγκληση γενικής συνέλευσης της εταιρείας και να δώσει τέτοιες βοηθητικές ή παρεμφερείς ή ακόλουθες οδηγίες όπως το Υπουργικό Συμβούλιο θεωρεί σκόπιμο, περιλαμβανομένων οδηγιών που μετατρέπουν ή συμπληρώνουν σχετικά με τη σύγκληση, συγκρότηση και διεξαγωγή της συνέλευσης, την εφαρμογή του καταστατικού της εταιρείας και με το παρόν δηλώνεται ότι οι οδηγίες οι οποίες δυνατό να δοθούν σύμφωνα με το εδάφιο αυτό περιλαμβάνουν οδηγίες ότι ένα μέλος της εταιρείας που παρίσταται προσωπικά ή με αντιπρόσωπο λογίζεται ότι αποτελεί συνέλευση.
(3) Γενική συνέλευση που συγκροτείται σύμφωνα με το εδάφιο (2), με την επιφύλαξη οποιωνδήποτε οδηγιών του Υπουργικού Συμβουλίου, θεωρείται ως ετήσια γενική συνέλευση της εταιρείας αλλά όταν συνέλευση που συγκροτείται με τον τρόπο αυτό, δεν συγκροτείται μέσα στο χρόνο που σημειώθηκε η παράλειψη της συγκρότησης της ετήσιας γενικής συνέλευσης της εταιρείας, η συνέλευση που συγκροτήθηκε με τον τρόπο αυτό δεν θεωρείται ως η ετήσια γενική συνέλευση για το χρόνο που συγκροτήθηκε, εκτός αν κατά τη συνέλευση αυτή η εταιρεία αποφασίσει ότι θεωρείται με τον τρόπο αυτό.
(4) Όταν εταιρεία αποφασίσει ότι συνέλευση θα θεωρηθεί με τον τρόπο αυτό, αντίγραφο του ψηφίσματος μέσα σε δεκαπέντε ημέρες από την έγκριση του, παραδίδεται στον έφορο εταιρειών και καταχωρείται από αυτόν.
(5) Αν παραλειφθεί να συγκροτηθεί συνέλευση της εταιρείας σύμφωνα με το εδάφιο (1), ή να υπάρξει συμμόρφωση με οποιεσδήποτε οδηγίες του Υπουργικού Συμβουλίου βάσει του εδαφίου (2), η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις διακόσιες πενήντα λίρες, και αν υπάρξει παράλειψη συμμόρφωσης με το εδάφιο (4), η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για παράλειψη, υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης είκοσι πέντε λιρών.
126.-(1) Οι σύμβουλοι εταιρείας, ανεξάρτητα από οτιδήποτε περιλαμβάνεται στο καταστατικό της, μετά από αίτηση μελών της εταιρείας που κατέχουν μετοχές κατά την ημερομηνία κατάθεσης της αίτησης όχι λιγότερες από το ένα δέκατο του πληρωμένου κεφαλαίου της εταιρείας που έχουν δικαίωμα ψήφου σε γενικές συνελεύσεις της εταιρείας κατά την ημερομηνία της κατάθεσης, ή σε περίπτωση εταιρείας που δεν έχει μετοχικό κεφάλαιο, μελών της εταιρείας που αντιπροσωπεύουν όχι λιγότερο από το ένα δέκατο του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου των μελών που κατά την αναφερόμενη ημερομηνία έχουν δικαίωμα ψήφου στις γενικές συνελεύσεις της εταιρείας, προχωρούν αμέσως στη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης της εταιρείας.
(1Α) Ανεξαρτήτως των διατάξεων του εδαφίου (1), ή οτιδήποτε περιέχεται στο καταστατικό της, οι σύμβουλοι εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά, μετά από αίτηση μελών της εταιρείας που κατέχουν την ημερομηνία κατάθεσης της αίτησης όχι λιγότερο του ενός εικοστού του πληρωμένου κεφαλαίου της εταιρείας που κατά την ημερομηνία κατάθεσης φέρει το δικαίωμα ψήφου σε γενικές συνελεύσεις της εταιρείας, αμέσως συγκαλούν δεόντως έκτακτη γενική συνέλευση της εταιρείας.
(2) Η αίτηση πρέπει να δηλώνει τους σκοπούς της συνέλευσης και πρέπει να υπογράφεται από τους αιτητές και να κατατίθεται στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας και δύναται να αποτελείται από διάφορα έγγραφα παρόμοιου τύπου του καθενός υπογραμμένου από έναν ή περισσότερους αιτητές.
(3) Αν οι σύμβουλοι μέσα σε είκοσι μια ημέρες από την ημερομηνία της κατάθεσης της αίτησης, δεν προχωρούν κατάλληλα στη σύγκληση της συνέλευσης, οι αιτητές ή οποιοιδήποτε από αυτούς που αντιπροσωπεύουν περισσότερο από το ένα δεύτερο του συνολικού αριθμού αυτών που έχουν δικαίωμα ψήφου, δύνανται οι ίδιοι να συγκαλέσουν συνέλευση αλλά οποιαδήποτε συνέλευση που συγκαλείται με τον τρόπο αυτό δεν συγκροτείται μετά την εκπνοή τριών μηνών από την αναφερόμενη ημερομηνία.
(4) Συνέλευση που συγκλήθηκε από τους αιτητές σύμφωνα με το άρθρο αυτό, συγκαλείται με τον ίδιο τρόπο, με τον πλησιέστερο δυνατό τρόπο, όπως συγκαλούνται οι συνελεύσεις από τους συμβούλους.
(5) Οποιεσδήποτε εύλογες δαπάνες που γίνονται από τους αιτητές λόγω της παράλειψης των συμβούλων να συγκαλέσουν συνέλευση, πληρώνονται στους αιτητές από την εταιρεία, και οποιοδήποτε ποσό που πληρώθηκε με τον τρόπο αυτό κρατείται από την εταιρεία από τα οφειλόμενα ποσά ή τα ποσά που θα καταστούν από την εταιρεία οφειλόμενα υπό τύπο δικαιωμάτων ή άλλης αμοιβής σχετικά με τις υπηρεσίες των διευθυντών αυτών που ευθύνονται για παράλειψη.
(6) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού οι σύμβουλοι, σε περίπτωση συνέλευσης που προτείνεται ψήφισμα ως ειδικό ψήφισμα, θεωρούνται ότι δεν συγκάλεσαν κατάλληλα τη συνέλευση αν δεν δώσουν τέτοια ειδοποίηση του ψηφίσματος όπως απαιτείται από το άρθρο 135.
126 Α. Εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά διασφαλίζει την ίση μεταχείριση για όλα τα μέλη που βρίσκονται στην ίδια θέση αναφορικά με την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου και συμμετοχής σε γενική συνέλευση.
126Β. Οι διατάξεις του άρθρου 126Α δεν τυγχάνουν εφαρμογής σε εταιρεία ή εταιρείες, οι οποίες υπόκεινται στη χρήση των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης, που προβλέπονται στον περί Εξυγίανσης Πιστωτικών Ιδρυμάτων και Επενδυτικών Εταιρειών Νόμο του 2016.
127.-(1) Οποιαδήποτε διάταξη στο καταστατικό εταιρείας είναι άκυρη κατά την έκταση που προνοεί τη σύγκληση συνέλευσης της εταιρείας, άλλης από συνέλευση που αναβλήθηκε, με συντομότερη ειδοποίηση από-
(α) γραπτή ειδοποίηση είκοσι μιας ημερών στην περίπτωση ετήσιας γενικής συνέλευσης
(β) γραπτή ειδοποίηση δεκατεσσάρων ημερών στην περίπτωση άλλης από την ετήσια γενική συνέλευση, ή συνέλευση για την ψήφιση ειδικού ψηφίσματος και
(γ) με την επιφύλαξη του εδαφίου (4) του άρθρου 35 των περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμων και των αντίστοιχων διατάξεων άλλων κρατών μελών οι οποίες θεσπίζονται προς συμμόρφωση με τα άρθρα 9(4) και 11(4) της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ στην περίπτωση εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά:
(i) όταν πρόκειται περί ετήσιας γενικής συνέλευσης, είκοσι μία ημέρες έγγραφη ειδοποίηση, και
(ii) στην περίπτωση γενικής συνέλευσης (άλλης από ετήσιας γενικής συνέλευσης ή συνέλευσης για την έγκριση ειδικού ψηφίσματος) δεκατέσσερις ημέρες έγγραφη ειδοποίηση όπου-
(α) η εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά προσφέρει τεχνική διευκόλυνση στα μέλη για να ψηφίσουν μέσω ηλεκτρονικών μέσων, προσβάσιμη σε όλα τα μέλη τα οποία κατέχουν μετοχές που φέρουν δικαιώματα ψήφου σε γενικές συνελεύσεις· και
(β) ειδικό ψήφισμα, που μειώνει την περίοδο ειδοποίησης σε δεκατέσσερις ημέρες, έχει εγκριθεί στην αμέσως προηγούμενη ετήσια γενική συνέλευση, ή σε γενική συνέλευση που διεξάχθηκε μετά από εκείνη τη συνέλευση.
(2) Συνέλευση εταιρείας, άλλη από τη συνέλευση που αναβλήθηκε δύναται να συγκληθεί, εκτός κατά την έκταση που το καταστατικό εταιρείας προνοεί για αυτό διαφορετικά και η πρόνοια αυτή δεν ακυρώνεται από το εδάφιο (1)-
(α) στην περίπτωση της ετήσιας γενικής συνέλευσης με γραπτή ειδοποίηση είκοσι μιας ημερών και
(β) στην περίπτωση συνέλευσης άλλης από ετήσια γενική συνέλευση ή συνέλευση για την ψήφιση ειδικού ψηφίσματος με γραπτή ειδοποίηση δεκατεσσάρων ημερών
(γ) με την επιφύλαξη του εδαφίου (4) του άρθρου 35 των περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμων στην περίπτωση εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά:
(i) όταν πρόκειται περί ετήσιας γενικής συνέλευσης, είκοσι μία ημέρες έγγραφη ειδοποίηση· και
(ii) στην περίπτωση γενικής συνέλευσης (άλλης από ετήσιας γενικής συνέλευσης ή συνέλευσης για την έγκριση ειδικού ψηφίσματος) δεκατέσσερις ημέρες έγγραφη ειδοποίηση όπου-
(α) η εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά προσφέρει τεχνική διευκόλυνση στα μέλη για να ψηφίσουν μέσω ηλεκτρονικών μέσων, προσβάσιμη σε όλα τα μέλη τα οποία κατέχουν μετοχές που φέρουν δικαιώματα ψήφου σε γενικές συνελεύσεις· και
(β) ειδικό ψήφισμα, που μειώνει την περίοδο ειδοποίησης σε δεκατέσσερις ημέρες, έχει εγκριθεί στην αμέσως προηγούμενη ετήσια γενική συνέλευση, ή σε γενική συνέλευση που διεξάχθηκε μετά από εκείνη τη συνέλευση.
(3) Ανεξάρτητα αν συνέλευση εταιρείας, άλλης από εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά, συγκαλείται με πιο σύντομη ειδοποίηση από αυτή που ορίζεται στο εδάφιο (2) ή σε αυτή που ορίζεται στο καταστατικό της, ανάλογα με την περίπτωση, συνέλευση θεωρείται ότι συγκαλέστηκε κατάλληλα αν συμφωνήθηκε-
(α) από όλα τα μέλη που δικαιούνται να παραστούν και να ψηφίσουν σε αυτή σε περίπτωση συνέλευσης που συγκαλέστηκε ως η ετήσια γενική συνέλευση και
(β) σε περίπτωση οποιασδήποτε άλλης συνέλευσης, με πλειοψηφία του αριθμού των μελών που έχουν δικαίωμα να παραστούν και να ψηφίσουν σε αυτή και που είναι πλειοψηφία που κατέχει συνολικά όχι λιγότερο από ενενήντα πέντε τοις εκατό πάνω στην ονομαστική αξία των μετοχών που παρέχουν δικαίωμα παράστασης και ψήφου κατά τη συνέλευση, ή, σε περίπτωση εταιρείας που δεν έχει μετοχικό κεφάλαιο, που αντιπροσωπεύει όχι λιγότερο από ενενήντα πέντε τοις εκατό του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου όλων των μελών στη συνέλευση εκείνη.
127Α.-(1) Ανεξαρτήτως των διατάξεων του άρθρου 10 ή οτιδήποτε περιέχεται στο καταστατικό της, οι πιο κάτω διατάξεις ισχύουν για εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά.
(2) Ειδοποίηση σύγκλησης γενικής συνέλευσης εκδίδεται, χωρίς χρέωση, κατά τρόπο που εξασφαλίζει γρήγορη πρόσβαση στην ειδοποίηση σε αμερόληπτη βάση, χρησιμοποιώντας μέσα ευλόγως αξιόπιστα για την αποτελεσματική διάδοση πληροφοριών στο κοινό σε όλα τα κράτη μέλη.
(3) Ειδοποίηση σύγκλησης γενικής συνέλευσης βάσει της παραγράφου (γ) του εδαφίου (1) και της παραγράφου (γ) του εδαφίου (2) του άρθρου 133 καθορίζει:
(α) πότε και πού θα λάβει χώρα η συνέλευση και την προτεινόμενη ημερήσια διάταξη για τη συνέλευση·
(β) σαφή και ακριβή αναφορά οποιωνδήποτε διαδικασιών που πρέπει να ακολουθήσει το μέλος για να συμμετέχει και ψηφίσει στη συνέλευση, περιλαμβανομένων-
(i) το δικαίωμα του μέλους να προσθέσει θέμα στην ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης, να τοποθετήσει προτεινόμενα ψηφίσματα δυνάμει του άρθρου 127Β και να υποβάλει ερωτήσεις σχετικά με θέματα της ημερήσιας διάταξης δυνάμει του άρθρου 128Γ, και τα χρονικά περιθώρια που ισχύουν για την άσκηση οποιωνδήποτε από τα δικαιώματα εκείνα·
(ii) το δικαίωμα μέλους που δικαιούται να παραστεί, απευθύνει λόγο, υποβάλει ερωτήσεις και να ψηφίσει, να διορίσει αντιπρόσωπο δυνάμει του άρθρου 130, περιλαμβανομένου αντιπροσώπου ο οποίος δεν είναι μέλος, μέσω ηλεκτρονικών μέσων ή διαφορετικά ή, όπου επιτρέπεται, ένα ή περισσότερους αντιπροσώπους ο καθένας, για να παραστεί, απευθύνει λόγο, υποβάλει ερωτήσεις και να ψηφίσει στη θέση του μέλους·
(iii) Το δικαίωμα υποβολής ερωτήσεων και η υποχρέωση απάντησης ισχύουν με την επιφύλαξη των μέτρων που μπορούν να ληφθούν από τη Δημοκρατία ή που επιτρέπουν στις εταιρείες να λάβουν, ώστε να διασφαλίζεται ο έλεγχος της ταυτότητας των μετόχων, η ορθή διεξαγωγή των γενικών συνελεύσεων, καθώς και η προετοιμασία τους και η προστασία της εμπιστευτικότητας και των επιχειρηματικών συμφερόντων των εισηγμένων εταιρειών σε οργανωμένη αγορά. Οι εισηγμένες εταιρείες σε οργανωμένη αγορά μπορούν να παρέχουν μια γενική απάντηση σε ερωτήσεις με το ίδιο περιεχόμενο. Εάν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη με τη μορφή ερώτησης-απάντησης στη διαδικτυακή ιστοσελίδα της εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά, η εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά θεωρείται ότι έχει απαντήσει·
(iv) τη διαδικασία για ψηφοφορία από αντιπρόσωπο δυνάμει του άρθρου 130, περιλαμβανομένων των εντύπων που θα χρησιμοποιηθούν και τα μέσα διά των οποίων η εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά είναι διατεθειμένη να δεχτεί ηλεκτρονική ειδοποίηση του διορισμού του αντιπροσώπου·
(v) τη διαδικασία, όπου ισχύει, που θα ακολουθηθεί δυνάμει των άρθρων 128Β και 132 για ηλεκτρονική ψήφο ή ψήφο με αλληλογραφία, αντίστοιχα·
(γ) την ημερομηνία καταγραφής και θα αναφέρει ότι μόνο μέλη εγγεγραμμένα την ημερομηνία καταγραφής θα έχουν το δικαίωμα να συμμετέχουν και να ψηφίσουν στη γενική συνέλευση·
(δ) πού και πως το πλήρες και ολοκληρωμένο κείμενο των εγγράφων και των προτεινόμενων ψηφισμάτων που αναφέρονται στις παραγράφους (γ) και (δ) του εδαφίου (4) δύναται να παραληφθεί· και
(ε) τη διεύθυνση της ιστοσελίδας στην οποία οι πληροφορίες που αναφέρονται στο εδάφιο (4) θα είναι διαθέσιμες.
(4) Εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά διαθέτει στα μέλη της στην ιστοσελίδα της, για συνεχή περίοδο αρχίζοντας όχι αργότερα από είκοσι μια ημέρες πριν από γενική συνέλευση, συμπεριλαμβανομένης της ημέρας της συνέλευσης, τα ακόλουθα:
(α) την ειδοποίηση βάσει του εδαφίου (2) του άρθρου 127Α·
(β) το συνολικό αριθμό των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου την ημερομηνία που δίδει την ειδοποίηση·
(γ) τα έγγραφα που θα υποβληθούν στη συνέλευση·
(δ) αντίγραφα των προτεινόμενων ψηφισμάτων ή όπου δεν προτείνονται τέτοια ψηφίσματα για έγκριση, σχόλιο από τους συμβούλους για κάθε θέμα της προτεινόμενης ημερήσιας διάταξης της συνέλευσης·
(ε) αντίγραφα των εντύπων που θα χρησιμοποιηθούν από αντιπρόσωπο για να ψηφίσει και αντίγραφα των εντύπων που θα χρησιμοποιηθούν για ψηφοφορία με αλληλογραφία, εκτός εάν τα έντυπα αυτά έχουν σταλεί απευθείας σε κάθε μέλος.
(5) Η εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά θα έχει διαθέσιμα, στην ιστοσελίδα της το γρηγορότερο δυνατό μετά την παραλαβή τους, τα προτεινόμενα ψηφίσματα που κατατέθηκαν από μέλη.
(6) Όπου τα έντυπα που αναφέρονται στην παράγραφο (ε) του εδαφίου (4) δε δύνανται να είναι διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά για τεχνικούς λόγους, η εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά θα υποδείξει στην ιστοσελίδα της πως τα έντυπα δύνανται να παραληφθούν σε έντυπη μορφή και η εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά θα στείλει τα έντυπα ταχυδρομικώς, χωρίς χρέωση, σε κάθε μέλος το οποίο τα αιτείται.
(7) Όπου η ειδοποίηση σύγκλησης γενικής συνέλευσης εκδίδεται μετά την εικοστή πρώτη ημέρα πριν τη συνέλευση δυνάμει της υποπαραγράφου (ii), της παραγράφου (γ), του εδαφίου (1) του άρθρου 127 ή της υποπαραγράφου (ii), της παραγράφου (γ), του εδαφίου (2) του άρθρου 127 ή του εδαφίου (4) του άρθρου 35 των περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμων, η περίοδος που καθορίζεται στο εδάφιο (4) θα μειώνεται ανάλογα.
(8) Η γενική συνέλευση δύναται, με πλειοψηφία των δύο τρίτων των έγκυρων ψήφων, να αποφασίζει ή να τροποποιεί το καταστατικό ώστε να προβλέπει ότι σε σχέση με την αύξηση κεφαλαίου εισηγμένης εταιρείας, η γενική συνέλευση δύναται να συγκαλείται σε προθεσμία μικρότερη των είκοσι ενός (21) ημερών, νοουμένου ότι συντρέχουν οι εξής σωρευτικές προϋποθέσεις:
(α) Η εν λόγω συνέλευση δεν λαμβάνει χώρα εντός των επόμενων δέκα ημερολογιακών ημερών από την ημερομηνία της σύγκλησης∙
(β) πληρούνται οι όροι του άρθρου 30Γ(1) ή του άρθρου 30Ε των περί Εργασιών Πιστωτικών Ιδρυμάτων Νόμων του 1997 μέχρι 2016∙
(γ) η αύξηση κεφαλαίου είναι αναγκαία προκειμένου να αποφευχθούν οι προϋποθέσεις εξυγίανσης που προνοούνται στα άρθρα 42 και 43 του περί Εξυγίανσης Πιστωτικών Ιδρυμάτων και Επενδυτικών Εταιρειών Νόμου του 2016.
(9) Για σκοπούς εφαρμογής των διατάξεων του εδαφίου (8), δεν τυγχάνουν εφαρμογής τα εδάφια (2) και (3) του άρθρου 127Β.
127Β.-(1) Μέλος εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά, θα έχει το δικαίωμα μέσω ηλεκτρονικών ή ταχυδρομικών μέσων, στην καθορισμένη από την εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά διεύθυνση, να:
(α) προσθέσει θέμα στην ημερήσια διάταξη ετήσιας γενικής συνέλευσης, νοουμένου ότι κάθε ένα τέτοιο θέμα συνοδεύεται από αναφερόμενους λόγους που δικαιολογούν την συμπερίληψη του ή προτεινόμενο ψήφισμα για έγκριση στη γενική συνέλευση· και
(β) τοποθετήσει προτεινόμενο ψήφισμα για θέμα στην ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης,
με την προϋπόθεση ότι το εν λόγω μέλος κατέχει ή τα εν λόγω μέλη κατέχουν τουλάχιστο πέντε τοις εκατόν (5%) του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπεί τουλάχιστο πέντε τοις εκατόν (5%) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου όλων των μελών τα οποία έχουν το δικαίωμα να ψηφίσουν στη συνέλευση στην οποία η αίτηση για τη συμπερίληψη του θέματος σχετίζεται.
(2) Αίτηση από μέλος να προσθέσει θέμα στην ημερήσια διάταξη ή να τοποθετήσει προτεινόμενο ψήφισμα βάσει της παραγράφου (α) του εδαφίου (1) πρέπει να λαμβάνεται από την εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά σε έντυπη μορφή ή σε ηλεκτρονική μορφή τουλάχιστον 42 ημέρες πριν τη συνέλευση με την οποία σχετίζεται.
(3) Όπου η άσκηση του δικαιώματος που παραχωρείται από την παράγραφο (α) του εδαφίου (1), εμπλέκει αλλαγές στην ημερήσια διάταξη για την ετήσια γενική συνέλευση, σε περιπτώσεις όπου η ημερήσια διάταξη έχει ήδη κοινοποιηθεί στα μέλη, και μόνο σε τέτοιες περιπτώσεις, η εταιρεία θα έχει διαθέσιμη αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη κατά τον ίδιο τρόπο όπως με την προηγούμενη ημερήσια διάταξη πρωτύτερα της ισχύουσας ημερομηνίας καταγραφής, ή εάν καμία τέτοια ημερομηνία καταγραφής δεν ισχύει, επαρκώς πρωτύτερα της ημερομηνίας της ετήσιας γενικής συνέλευσης ώστε να δώσει τη δυνατότητα στα άλλα μέλη να διορίσουν αντιπρόσωπο ή, όπου ισχύει, να ψηφίσουν με αλληλογραφία.
(4) Για να διευκολύνει το μέλος να επωφεληθεί από την παράγραφο (α) του εδαφίου (1), η εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά διασφαλίζει όπως η ημερομηνία της επόμενης ετήσιας γενικής συνέλευσης να είναι τοποθετημένη στην ιστοσελίδα της -
(α) από το τέλος του προηγούμενου οικονομικού έτους· ή
(β) όχι αργότερα των 45 ημερών πριν την ετήσια γενική συνέλευση, οποτεδήποτε είναι το συντομότερο.
127Γ. Οι διατάξεις των άρθρων 127Α και 127Β δεν τυγχάνουν εφαρμογής σε εταιρεία ή εταιρείες, οι οποίες υπόκεινται στη χρήση των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον περί Εξυγίανσης Πιστωτικών Ιδρυμάτων και Επενδυτικών Εταιρειών Νόμο του 2016.
128.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων του εδαφίου (2) Οι ακόλουθες διατάξεις ισχύουν κατά την έκταση που δεν υπάρχει άλλη διάταξη για αυτές στο καταστατικό της εταιρείας:
(α) ειδοποίηση για τη συνέλευση εταιρείας επιδίδεται σε κάθε μέλος της εταιρείας με τον τρόπο που απαιτείται η επίδοση ειδοποιήσεων από τον Πίνακα Α και για τους σκοπούς της παραγράφου αυτής η έκφραση “Πίνακας Α” σημαίνει εκείνο τον Πίνακα που εκάστοτε ισχύει:
(β) δύο ή περισσότερα μέλη που κατέχουν όχι λιγότερες από το ένα δέκατο του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου ή, αν η εταιρεία δεν έχει μετοχικό κεφάλαιο, όχι λιγότερο από το πέντε τοις εκατό του αριθμού των μελών της εταιρείας, δύνανται να καλέσουν συνέλευση·
(γ) σε περίπτωση ιδιωτικής εταιρείας με περισσότερα από ένα μέλη, δύο μέλη, και σε περίπτωση οποιασδήποτε άλλης εταιρείας, τρία μέλη παρόντα προσωπικά αποτελούν απαρτία·
(δ) οποιοδήποτε μέλος που εκλέγεται, από τα μέλη που είναι παρόντα στη συνέλευση δύναται να είναι πρόεδρος της·
(ε) σε περίπτωση εταιρείας που αρχικά είχε μετοχικό κεφάλαιο, κάθε μέλος έχει μια ψήφο αναφορικά με κάθε μετοχή ή για κάθε δέκα λίρες ποσοστό κεφαλαίου που κατέχεται από αυτό, και σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση κάθε μέλος έχει μια ψήφο.
(2) Σε περίπτωση ιδιωτικής εταιρείας με ένα και μοναδικό μέλος, το μέλος αυτό θα ασκεί όλες τις εξουσίες της γενικής συνέλευσης, δυνάμει του παρόντος Νόμου, νοουμένου πάντοτε ότι οι αποφάσεις που θα λαμβάνονται από το μέλος αυτό σε γενικές συνελεύσεις θα καταγράφονται σε πρακτικά, ή θα καταρτίζονται γραπτώς.
128 Α.-(1) Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου ισχύουν για εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά.
(2) Πρόσωπο καταχωρείται ως μέλος στο σχετικό μητρώο μελών (περιλαμβανομένου του μητρώου εξωτερικού) το αργότερο μέχρι την ημερομηνία καταγραφής για να δύναται να ασκήσει το δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου σε γενική συνέλευση και οποιαδήποτε αλλαγή σε καταχώρηση στο σχετικό μητρώο μετά την ημερομηνία καταγραφής δε θα λογαριάζεται στον καθορισμό του δικαιώματος οποιουδήποτε προσώπου να παραστεί και να ψηφίσει στη συνέλευση.
(3) Το δικαίωμα μέλους να συμμετέχει σε γενική συνέλευση και να ψηφίσει αναφορικά με τις μετοχές του, δεν υπόκειται σε προϋπόθεση όπως οι μετοχές κατατεθούν με, ή μεταβιβαστούν σε, άλλο πρόσωπο ή εγγραφούν στο όνομα άλλου προσώπου, πριν τη γενική συνέλευση.
(4) Μέλος είναι ελεύθερο να πωλήσει ή διαφορετικά να μεταβιβάσει μετοχές στην εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά οποτεδήποτε μεταξύ της ημερομηνίας καταγραφής και της γενικής συνέλευσης για την οποία εφαρμόζεται, εάν το δικαίωμα της πώλησης δε θα ήταν διαφορετικά υποκείμενο σε τέτοιο περιορισμό.
(5) Απόδειξη της ιδιότητας ως μέλους δύναται να υπόκειται μόνο σε τέτοιες προϋποθέσεις που να είναι αναγκαίες για να διασφαλίζεται η ταυτότητα του μέλους και μόνο στην έκταση που τέτοιες προϋποθέσεις είναι ανάλογες για την επίτευξη του σκοπού εκείνου.
128Β.-(1) Εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά δύναται να παρέχει συμμετοχή σε γενική συνέλευση μέσω ηλεκτρονικών μέσων, περιλαμβανομένων-
(α) μηχανισμών ψηφοφορίας είτε πριν τη συνέλευση είτε κατά τη διάρκεια της συνέλευσης, και οι μηχανισμοί που υιοθετούνται δε θα επιβάλλουν στο μέλος να είναι παρόν αυτοπροσώπως στη συνέλευση ούτε θα επιβάλλουν στο μέλος να διορίσει αντιπρόσωπο που να είναι παρών αυτοπροσώπως στη συνέλευση,
(β) πραγματικού χρόνου μετάδοσης της συνέλευσης,
(γ) πραγματικού χρόνου αμφίδρομης επικοινωνίας επιτρέποντας στο μέλος να απευθύνεται στη συνέλευση εξ’ αποστάσεως.
(2) (α) Η χρήση ηλεκτρονικών μέσων δυνάμει του εδαφίου (1) δύναται να υπόκειται μόνο σε τέτοιες προϋποθέσεις και τέτοιους περιορισμούς που να διασφαλίζουν την ταυτότητα αυτών που λαμβάνουν μέρος και την ασφαλή ηλεκτρονική επικοινωνία στην έκταση που τέτοιες προϋποθέσεις είναι ανάλογες και τέτοιοι περιορισμοί είναι ανάλογοι για την επίτευξη των σκοπών εκείνων.
(β) Τα μέλη πληροφορούνται τις οποιεσδήποτε προϋποθέσεις τις οποίες και τους περιορισμούς τους οποίους η εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά θέτει σε ισχύ δυνάμει της παραγράφου (α).
(γ) Εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά που παρέχει ηλεκτρονικά μέσα για συμμετοχή σε γενική συνέλευση από μέλος, θα διασφαλίζει, στην έκταση που είναι πρακτικά δυνατό, ότι τέτοια μέσα-
(i) εξασφαλίζουν την ασφάλεια οποιασδήποτε ηλεκτρονικής επικοινωνίας από το μέλος·
(ii) ελαχιστοποιούν τον κίνδυνο αλλοίωσης δεδομένων και άνευ εξουσιοδοτημένης πρόσβασης·
(iii) παρέχουν βεβαιότητα της πηγής της ηλεκτρονικής επικοινωνίας·
(iv) θεραπεύονται το γρηγορότερο πρακτικά δυνατό, σε περίπτωση οποιασδήποτε διακοπής ή αποσύνδεσης.
128Γ.-(1) Μέλος εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά έχει το δικαίωμα να υποβάλλει ερωτήσεις σχετικά με τα θέματα στην ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης και να λαμβάνει απαντήσεις στις ερωτήσεις αυτές από την εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά, τηρουμένων των οποιωνδήποτε μέτρων δυνατό να λάβει η εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά για τη διασφάλιση της ταυτότητας του μέλους.
(2) Απάντηση σε ερώτηση που υποβλήθηκε δυνάμει του εδαφίου (1) δεν επιβάλλεται, όπου-
(α) η απάντηση θα επενέβαινε ανάρμοστα στην προετοιμασία για τη συνέλευση ή στην εχεμύθεια, ή στα επιχειρηματικά συμφέροντα της εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά.
(β) η απάντηση έχει ήδη δοθεί στην ιστοσελίδα της εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά σε ειδικά διαμορφωμένη θέση ερωτήσεων και απαντήσεων· ή
(γ) κατά την κρίση του προέδρου της συνέλευσης, είναι ανεπιθύμητο για την διατήρηση της τάξης στη συνέλευση, να απαντηθεί η ερώτηση.
128Δ. Τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου 128Β, εκτός εάν προβλέπεται ρητώς διαφορετικά στο καταστατικό εταιρείας, γενική συνέλευση εταιρείας περιλαμβανομένης εταιρείας μη εισηγμένης σε οργανωμένη αγορά, δύναται να πραγματοποιείται τηλεφωνικώς ή με οποιαδήποτε άλλα μέσα με τα οποία πρόσωπα που συμμετέχουν σε αυτήν μπορούν παράλληλα να ακούουν και να ακούονται από όλα τα άλλα πρόσωπα που συμμετέχουν σε αυτήν και τα πρόσωπα που συμμετέχουν σε αυτήν με τον τρόπο αυτό συνυπολογίζονται για σκοπούς διαπίστωσης απαρτίας και για κάθε άλλο σκοπό ως παρόντα στη γενική συνέλευση:
128Ε. Οι διατάξεις των άρθρων 128Α, 128Β, 128Γ και 128Δ δεν τυγχάνουν εφαρμογής σε εταιρεία ή εταιρείες, οι οποίες υπόκεινται στη χρήση των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον περί Εξυγίανσης Πιστωτικών Ιδρυμάτων και Επενδυτικών Εταιρειών Νόμο του 2016.
129.-(1) Αν για οποιοδήποτε λόγο δεν είναι πρακτικό να κληθεί συνέλευση εταιρείας με οποιοδήποτε τρόπο με τον οποίο συνελεύσεις της εταιρείας εκείνης δύνανται να καλούνται, ή η διεξαγωγή της συνέλευσης της εταιρείας κατά τον καθορισμένο από το καταστατικό ή το Νόμο αυτό τρόπο, το Δικαστήριο δύναται, είτε αυτεπάγγελτα είτε με αίτηση οποιουδήποτε συμβούλου ή μέλους της εταιρείας που θα είχε δικαίωμα να ψηφίσει στη συνέλευση, να διατάξει όπως συνέλευση της εταιρείας κληθεί, συγκροτηθεί και διεξαχθεί με τέτοιο τρόπο που το Δικαστήριο ήθελε κρίνει ορθό και όταν εκδίδεται οποιοδήποτε τέτοιο διάταγμα, το Δικαστήριο δύναται να δώσει τέτοιες παρεμφερείς ή επακόλουθες οδηγίες, όπως ήθελε θεωρήσει σκόπιμο και με το παρόν δηλώνεται ότι οι οδηγίες που δύνανται να δοθούν σύμφωνα με το εδάφιο αυτό, περιλαμβάνουν οδηγίες ότι ένα μέλος της εταιρείας που είναι παρόν προσωπικά ή με αντιπρόσωπο θεωρείται ότι αποτελεί συνέλευση.
(2) Οποιαδήποτε συνέλευση που καλείται, συγκροτείται και διεξάγεται σύμφωνα με διάταγμα με βάση το εδάφιο (1) λογίζεται για όλους τους σκοπούς ως συνέλευση της εταιρείας που συγκλήθηκε κατάλληλα, συγκροτήθηκε και διεξάχθηκε.
130.-(1) Οποιοδήποτε μέλος εταιρείας που δικαιούται να παραστεί και να ψηφίσει σε συνέλευση της εταιρείας δικαιούται να διορίσει άλλο πρόσωπο, είτε αυτό είναι μέλος είτε όχι, ως αντιπρόσωπο του να παραστεί και να ψηφίσει αντί αυτού, και αντιπρόσωπος που διορίστηκε να παραστεί και να ψηφίσει αντί μέλους ιδιωτικής εταιρείας, θα έχει επίσης το ίδιο δικαίωμα όπως το μέλος να μιλήσει στη συνέλευση:
Νοείται ότι εκτός αν το καταστατικό προνοεί διαφορετικά-
(α) το εδάφιο αυτό δεν τυγχάνει εφαρμογής στην περίπτωση εταιρείας που δεν έχει μετοχικό κεφάλαιο και
(β) μέλος ιδιωτικής εταιρείας δεν δικαιούται να διορίσει περισσότερους από έναν αντιπρόσωπο για να παραστεί στην ίδια περίπτωση και
(γ) αντιπρόσωπος δεν δύναται να ψηφίσει εκτός σε ψηφοφορία με βάση τον αριθμό ψήφων.
(1Α) (α) Οι διατάξεις του παρόντος εδαφίου ισχύουν για εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά.
(β) Ο διορισμένος αντιπρόσωπος δύναται να είναι φυσικό ή νομικό πρόσωπο (είτε να είναι είτε να μην είναι μέλος) και θα ενεργεί σύμφωνα με τις δοσμένες οδηγίες του μέλους από το οποίο διορίζεται.
(γ) Ο αντιπρόσωπος διορίζεται με έγγραφη ειδοποίηση στην εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά ή μέσω ηλεκτρονικών μέσων.
(δ) Μέλος δικαιούται να-
(i) διορίσει αντιπρόσωπο με ηλεκτρονικά μέσα, στην καθορισμένη από την εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά διεύθυνση·
(ii) γίνεται η ηλεκτρονική ειδοποίηση του διορισμού αυτού αποδεκτή από την εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά·
(iii) του προσφέρεται τουλάχιστο μια αποτελεσματική μέθοδος ειδοποίησης με ηλεκτρονικά μέσα, από την εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά.
(ε) Ο διορισμός και η ειδοποίηση διορισμού του αντιπροσώπου στην εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά και η έκδοση οδηγιών σε αντιπρόσωπο για να ψηφίσει δύνανται να υπόκεινται μόνο σε τέτοιες τυπικές προϋποθέσεις που να είναι αναγκαίες για τη διασφάλιση της ταυτότητας του μέλους ή του αντιπροσώπου ή της δυνατότητας πιστοποίησης του περιεχομένου των σχετικών οδηγιών ψήφου, εάν υπάρχουν, και μόνο στην έκταση που οι προϋποθέσεις εκείνες είναι ανάλογες για την επίτευξη των σκοπών εκείνων.
(2) Σε κάθε ειδοποίηση που καλεί συνέλευση εταιρείας που έχει μετοχικό κεφάλαιο πρέπει να παρουσιάζεται με εύλογη διάκριση, δήλωση ότι το μέλος που δικαιούται να παραστεί και να ψηφίσει δικαιούται να διορίσει αντιπρόσωπο ή, όταν αυτό επιτρέπεται, έναν ή περισσότερους αντιπρόσωπους να παραστούν και να ψηφίσουν αντί αυτού, και δεν είναι απαραίτητο ο αντιπρόσωπος αυτός να είναι επίσης μέλος σε περίπτωση παράλειψης συμμόρφωσης με το εδάφιο αυτό αναφορικά με οποιαδήποτε συνέλευση, κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις διακόσιες πενήντα λίρες.
(2Α) Ανεξαρτήτως των διατάξεων του εδαφίου (2) ή οτιδήποτε περιέχεται στο καταστατικό της, σε περίπτωση εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά–
(α) κανένας περιορισμός δε δύναται να τεθεί στα δικαιώματα του μέλους να διορίσει πέραν από ένα αντιπρόσωπο για να παραστεί και να ψηφίσει σε γενική συνέλευση αναφορικά με μετοχές που κατέχονται σε διαφορετικούς λογαριασμούς χειριστών· και
(β) τηρουμένης της παραγράφου (α), μέλος δε θα δικαιούται να διορίσει πέραν του ενός αντιπροσώπου για να παραστεί και να ψηφίσει στην ίδια συνέλευση, νοουμένου όμως ότι μέλος ενεργώντας ως διαμεσολαβητής εκ μέρους πελάτη, δε θα εμποδίζεται να διορίσει κάθε ένα από τους πελάτες του ή οποιοδήποτε τρίτο πρόσωπο υποδεικνυόμενο από τον πελάτη, ως αντιπρόσωπο.
(3) Οποιαδήποτε διάταξη που περιέχεται στο καταστατικό εταιρείας είναι άκυρη κατά την έκταση που θα είχε το αποτέλεσμα να απαιτεί όπως το έγγραφο που διορίζει αντιπρόσωπο, ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο αναγκαίο για απόδειξη της εγκυρότητας ή διαφορετικά που σχετίζεται με το διορισμό αντιπροσώπου, να λαμβάνεται από την εταιρεία ή από οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο πέρα από σαράντα οκτώ ώρες πριν από τη συνέλευση ή συνέλευση που αναβλήθηκε για να καθίσταται ο διορισμός αποτελεσματικός σε αυτή.
(4) Αν για το σκοπό οποιασδήποτε συνέλευσης εταιρείας εκδίδονται προσκλήσεις για το διορισμό αντιπροσώπου προσώπου ή ενός από αριθμό προσώπων που ορίζονται στις προσκλήσεις με έξοδα της εταιρείας προς μερικά μόνο από τα μέλη που δικαιούνται να πάρουν ειδοποίηση για τη συνέλευση και να ψηφίσουν σε αυτή με αντιπρόσωπο, κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που εν γνώσει του και εσκεμμένα εξουσιοδοτεί ή επιτρέπει την έκδοση τους όπως προαναφέρθηκε, υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις πεντακόσιες λίρες:
Νοείται ότι αξιωματούχος δεν ευθύνεται βάσει του εδαφίου αυτού με μόνο το λόγο την έκδοση σε μέλος κατόπι γραπτής παράκλησης του τύπου διορισμού που κατονομάζει τον αντιπρόσωπο ή κατάλογο προσώπων που είναι πρόθυμοι να ενεργήσουν ως αντιπρόσωποι αν ο τύπος ή κατάλογος είναι διαθέσιμος κατόπι γραπτής παράκλησης σε κάθε μέλος που δικαιούται να ψηφίσει με αντιπρόσωπο στη συνέλευση.
(4Α) Οποιαδήποτε πρόνοια που περιέχεται στο καταστατικό εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά, εκτός από προϋπόθεση ότι το πρόσωπο που διορίζεται ως αντιπρόσωπος θα πρέπει να κατέχει δικαιοπρακτική ικανότητα, είναι άκυρη στο μέτρο που επηρεάζει την καταλληλότητα του προσώπου που θα διοριστεί ως αντιπρόσωπος.
(5) Το άρθρο αυτό τυγχάνει εφαρμογής σε συνελεύσεις οποιασδήποτε τάξης μελών εταιρείας όπως αυτό τυγχάνει εφαρμογής σε γενικές συνελεύσεις της εταιρείας.
130Α. Οι διατάξεις του άρθρου 130 δεν τυγχάνουν εφαρμογής σε εταιρεία ή εταιρείες, οι οποίες υπόκεινται στη χρήση των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον περί Εξυγίανσης Πιστωτικών Ιδρυμάτων και Επενδυτικών Εταιρειών Νόμο του 2016.
131.-(1) Οποιαδήποτε διάταξη που περιέχεται στο καταστατικό εταιρείας είναι άκυρη κατά την έκταση που θα είχε ως αποτέλεσμα είτε-
(α) τον αποκλεισμό του δικαιώματος για αίτημα για ψηφοφορία με βάση τον αριθμό ψήφων σε γενική συνέλευση πάνω σε οποιοδήποτε άλλο θέμα άλλο από την εκλογή προέδρου της συνέλευσης ή την αναβολή της συνέλευσης ή
(β) να καταστήσει χωρίς αποτέλεσμα αίτημα που υποβάλλεται για ψηφοφορία με βάση τον αριθμό ψήφων πάνω σε οποιοδήποτε θέμα που γίνεται είτε-
(i) από πέντε τουλάχιστο μέλη που έχουν δικαίωμα ψήφου στη συνέλευση ή
(ii) από μέλος ή μέλη που αντιπροσωπεύουν το ένα δέκατο τουλάχιστο του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου όλων των μελών που δικαιούνται ψήφο στη συνέλευση ή
(iii) από μέλος ή μέλη που κατέχουν μετοχές της εταιρείας που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη συνέλευση, οι οποίες είναι μετοχές για τις οποίες καταβλήθηκε συνολικό ποσό ίσο με το ένα δέκατο τουλάχιστο του συνολικού ποσού που καταβλήθηκε για όλες τις μετοχές που παρέχουν εκείνο το δικαίωμα.
(2) Το έγγραφο που διορίζει πληρεξούσιο αντιπρόσωπο για να ψηφίσει σε συνέλευση εταιρείας λογίζεται επίσης ότι παρέχει εξουσία να ζητήσει ή συμμετάσχει σε αίτηση για τη διεξαγωγή ψηφοφορίας, με βάση τον αριθμό ψήφων, και για τους σκοπούς του εδαφίου (1) αίτηση από πρόσωπο ως πληρεξούσιου αντιπρόσωπου μέλους είναι η ίδια όπως αν ήταν αίτηση από μέλος.
132.-(1) Κατά τη διεξαγωγή ψηφοφορίας στο πλαίσιο γενικής συνέλευσης εταιρείας η οποία διεξάγεται με βάση τον αριθμό ψήφων, μέλος το οποίο παρίσταται είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπου του και το οποίο διαθέτει περισσότερες από μία (1) ψήφους, δύναται σε περίπτωση άσκησης του δικαιώματος ψήφου να μη χρησιμοποιήσει όλες τις ψήφους του ή να επιλέξει να δώσει κάθε ψήφο που διαθέτει με διαφορετικό τρόπο.
(2) Εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά, δύναται να περιλάβει, αναφορικά με ψήφο που ασκείται βάση του εδαφίου (1), ψήφο που τέθηκε πρωτύτερα με αλληλογραφία, τηρουμένων μόνο τέτοιων προϋποθέσεων που να είναι αναγκαίες και τέτοιων περιορισμών που να είναι αναγκαίοι, για τη διασφάλιση της ταυτότητας του προσώπου που ψηφίζει και που να διασφαλίζουν αναλογικά την επίτευξη του σκοπού εκείνου.
(3) Εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά θα είναι μόνο υποχρεωμένη να μετρήσει τις ψήφους που ρίχτηκαν πρωτύτερα με αλληλογραφία δυνάμει του εδαφίου (2), όπου τέτοιες ψήφοι λήφθηκαν πριν από την καθορισμένη από την εταιρεία ημερομηνία και ώρα, νοουμένου ότι η ημερομηνία και ώρα δεν υπερβαίνουν τις 24 ώρες πριν το χρόνο στον οποίο η ψηφοφορία θα αποπερατωθεί.
132Α. Οι διατάξεις του άρθρου 132 δεν τυγχάνουν εφαρμογής σε εταιρεία ή εταιρείες, οι οποίες υπόκεινται στη χρήση των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον περί Εξυγίανσης Πιστωτικών Ιδρυμάτων και Επενδυτικών Εταιρειών Νόμο του 2016.
133.-(1) Νομικό πρόσωπο, είτε είναι εταιρεία με την έννοια του Νόμου αυτού είτε όχι, δύναται-
(α) αν τούτο είναι μέλος άλλου νομικού προσώπου, που είναι εταιρεία με την έννοια του Νόμου αυτού, με απόφαση των συμβούλων του ή άλλου διοικητικού οργάνου, να εξουσιοδοτήσει τέτοιο πρόσωπο που ήθελε θεωρήσει κατάλληλο να ενεργεί ως αντιπρόσωπος του σε οποιαδήποτε συνέλευση της εταιρείας ή σε οποιαδήποτε συνέλευση οποιασδήποτε τάξης μελών της εταιρείας·
(β) αν τούτο είναι πιστωτής, περιλαμβανομένου και κατόχου χρεωστικών ομολόγων, άλλου νομικού προσώπου, που είναι εταιρεία με την έννοια του Νόμου αυτού, με απόφαση των συμβούλων του ή άλλου διοικητικού οργάνου, να εξουσιοδοτήσει τέτοιο πρόσωπο που θα ήθελε θεωρήσει κατάλληλο να ενεργεί ως αντιπρόσωπος του σε οποιαδήποτε συνέλευση πιστωτών της εταιρείας που συγκαλέστηκε σύμφωνα με αυτό το Νόμο ή οποιωνδήποτε κανονισμών που εκδόθηκαν με βάση αυτό ή σύμφωνα με τις διατάξεις που περιέχονται σε χρεωστικό ομόλογο ή συμβόλαιο που δημιουργεί εμπίστευμα, ανάλογα με την περίπτωση·
(γ) εάν έχει διοριστεί ως ο αντιπρόσωπος για να παραστεί και να ψηφίσει σε γενική συνέλευση εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά εκ μέρους μέλους της εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά, με απόφαση των συμβούλων ή άλλου κυβερνητικού οργάνου, να εξουσιοδοτήσει τέτοιο πρόσωπο όπως κρίνει σκόπιμο για να ενεργήσει ως ο εκπρόσωπός της σε οποιαδήποτε συνέλευση της εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά ή σε οποιαδήποτε συνέλευση οποιασδήποτε κλάσης μελών της εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά για το σκοπό τέτοιου διορισμού.
(2) Πρόσωπο που είναι εξουσιοδοτημένο όπως προαναφέρθηκε δικαιούται να ασκεί εκ μέρους του νομικού προσώπου που εκπροσωπεί τις ίδιες εξουσίες ως το νομικό εκείνο πρόσωπο θα μπορούσε να ασκεί αν ήταν φυσικό πρόσωπο μέτοχος, πιστωτής ή κάτοχος χρεωστικών ομολόγων της άλλης εκείνης εταιρείας.
133Α. Οι διατάξεις του άρθρου 133 δεν τυγχάνουν εφαρμογής σε εταιρεία ή εταιρείες, οι οποίες υπόκεινται στη χρήση των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον περί Εξυγίανσης Πιστωτικών Ιδρυμάτων και Επενδυτικών Εταιρειών Νόμο του 2016.
134.-(1) Τηρουμένων των ακόλουθων διατάξεων του άρθρου αυτού εταιρεία πρέπει, με γραπτή αίτηση τέτοιου αριθμού μελών που ορίζεται πιο κάτω, και εκτός αν η εταιρεία αποφασίσει διαφορετικά, με έξοδα των αιτητών-
(α) να δώσει σε μέλη της εταιρείας που δικαιούνται να λάβουν ειδοποίηση για την επόμενη ετήσια γενική συνέλευση ειδοποίηση για οποιοδήποτε ψήφισμα που πρέπει να προταθεί και για το οποίο υπάρχει πρόθεση να υποβληθεί στη συνέλευση εκείνη
(β) να κυκλοφορήσει σε μέλη που δικαιούνται να λάβουν ειδοποίηση για γενική συνέλευση, έκθεση που θα αποτελείται από όχι περισσότερες από χίλιες λέξεις σχετικά με οποιοδήποτε θέμα που αναφέρεται σε προτεινόμενο ψήφισμα ή σε εργασία που θα επιληφθεί η συνέλευση εκείνη.
(2) Ο αριθμός των μελών που απαιτείται για την αίτηση σύμφωνα με το εδάφιο (1) είναι-
(α) οποιοσδήποτε αριθμός μελών που αντιπροσωπεύει τουλάχιστο το ένα εικοστό του συνόλου των μελών που κατά το χρόνο της αίτησης έχουν δικαίωμα να ψηφίσουν στη συνέλευση στην οποία αναφέρεται η αίτηση ή
(β) τουλάχιστον εκατό μέλη που κατέχουν μετοχές της εταιρείας για τις οποίες έχει καταβληθεί από κάθε μέλος ποσό όχι λιγότερο κατά μέσο όρο από εκατό λίρες.
(3) Ειδοποίηση οποιουδήποτε τέτοιου ψηφίσματος δίνεται, και τέτοια δήλωση κυκλοφορεί, στα μέλη της εταιρείας που δικαιούνται να πάρουν ειδοποίηση για τη συνέλευση με την επίδοση αντιγράφου της απόφασης ή δήλωσης σε καθένα τέτοιο μέλος με οποιοδήποτε τρόπο με τον οποίο επιτρέπεται η επίδοση ειδοποίησης, και ειδοποίηση για οποιοδήποτε τέτοιο ψήφισμα δίνεται σε οποιοδήποτε άλλο μέλος της εταιρείας με την παράδοση ειδοποίησης για το γενικό αποτέλεσμα του ψηφίσματος με οποιοδήποτε τρόπο που επιτρέπεται η παράδοση σε αυτό ειδοποίησης των συνελεύσεων της εταιρείας:
Νοείται ότι το αντίγραφο επιδίδεται, και ειδοποίηση του αποτελέσματος του ψηφίσματος δίνεται, ανάλογα με την περίπτωση, με τον ίδιο τρόπο και κατά την έκταση που είναι αυτό πρακτικό, τον ίδιο χρόνο που δίνεται η ειδοποίηση για τη συνέλευση και όταν αυτό δεν είναι πρακτικό να γίνει η επίδοση ή η παράδοση της το χρόνο εκείνο, αυτή επιδίδεται ή δίνεται μόλις είναι πρακτικό μετά.
(4) Εταιρεία δεν υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο αυτό να δώσει ειδοποίηση οποιουδήποτε ψηφίσματος ή κυκλοφορήσει οποιαδήποτε έκθεση εκτός αν-
(α) αντίγραφο της αίτησης υπογραμμένο από τους αιτητές (ή δύο ή περισσότερα αντίγραφα που περιέχουν συνολικά τις υπογραφές όλων των αιτητών) κατατίθεται στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας-
(i) σε περίπτωση αίτησης που απαιτεί ειδοποίηση ψηφίσματος, τουλάχιστον έξι εβδομάδες πριν από τη συνέλευση και
(ii) σε περίπτωση οποιασδήποτε άλλης αίτησης, τουλάχιστο μια εβδομάδα πριν από τη συνέλευση και
(β) με την αίτηση κατατίθεται ή προσφέρεται ποσό που είναι εύλογα επαρκές για την κάλυψη των δαπανών της εταιρείας για την πραγματοποίηση της:
Νοείται ότι αν, μετά την κατάθεση στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας, αντιγράφου αίτησης για ειδοποίηση ψηφίσματος συγκαλείται ετήσια γενική συνέλευση σε ημερομηνία έξι εβδομάδων ή λιγότερο μετά την κατάθεση του αντιγράφου, το αντίγραφο λογίζεται ότι κατατέθηκε κατάλληλα για τους σκοπούς του εδαφίου αυτού αν και τούτο δεν κατατέθηκε μέσα στο χρόνο που απαιτείται από το εδάφιο αυτό.
(5) Η εταιρεία επίσης δεν είναι υποχρεωμένη από το άρθρο αυτό να κυκλοφορήσει δήλωση αν, μετά από αίτηση της εταιρείας ή άλλου προσώπου που ισχυρίζεται ότι είναι δυσαρεστημένο, το Δικαστήριο ικανοποιείται ότι γίνεται κατάχρηση των δικαιωμάτων που παραχωρεί το άρθρο αυτό για το σκοπό να εξασφαλιστεί περιττή δημοσιότητα για δυσφημιστικό θέμα και το Δικαστήριο δύναται να διατάξει όπως οι αιτητές καταβάλουν όλα ή μέρος των εξόδων της εταιρείας σε αίτηση σύμφωνα με το άρθρο αυτό ανεξάρτητα αν αυτοί δεν είναι διάδικοι στην αίτηση.
(6) Ανεξάρτητα από οτιδήποτε περιέχεται στο καταστατικό της εταιρείας, η εργασία που δύναται να διεξαχθεί στην ετήσια γενική συνέλευση περιλαμβάνει οποιοδήποτε ψήφισμα για το οποίο δίνεται ειδοποίηση σύμφωνα με το άρθρο αυτό, και για τους σκοπούς του εδαφίου αυτού, ειδοποίηση λογίζεται ότι δόθηκε με τον τρόπο αυτό, ανεξάρτητα από τυχαία παράλειψη της επίδοσης της σε ένα ή περισσότερα μέλη.
(7) Σε περίπτωση παράλειψης συμμόρφωσης με τις διατάξεις του άρθρου αυτού, κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε χρηματική ποινή που δεν υπερβαίνει τις επτακόσιες πενήντα λίρες.
135.-(1) Έκτακτο ψήφισμα είναι το ψήφισμα που εγκρίθηκε με πλειοψηφία όχι λιγότερη των τριών τετάρτων των μελών, που δικαιούνται να ψηφίσουν με τον τρόπο αυτό, ψηφίζουν προσωπικά, ή όταν επιτρέπονται αντιπρόσωποι, διά αντιπροσώπου, σε γενική συνέλευση, για την οποία ειδοποίηση, στην οποία ορίζεται η πρόθεση όπως το ψήφισμα προταθεί ως έκτακτο ψήφισμα, δόθηκε κατάλληλα.
(2) Ειδικό ψήφισμα είναι το ψήφισμα που εγκρίθηκε με τέτοια πλειοψηφία που απαιτείται για τη λήψη έκτακτου ψηφίσματος και σε γενική συνέλευση για την οποία έχει δοθεί κατάλληλη ειδοποίηση είκοσι μιας τουλάχιστον ημερών που ορίζει την πρόθεση ότι το ψήφισμα θα προταθεί ως ειδικό ψήφισμα:
Νοείται ότι, ψήφισμα δύναται να προταθεί και εγκριθεί ως ειδικό σε συνέλευση για την οποία δόθηκε ειδοποίηση συντομότερη από τις είκοσι μια ημέρες αν έτσι συμφωνήθηκε από την πλειοψηφία του αριθμού των μελών που έχουν δικαίωμα να παραστούν και να ψηφίσουν σε οποιαδήποτε τέτοια συνέλευση, που είναι πλειοψηφία που κατέχει συνολικά όχι λιγότερο από το ενενήντα πέντε τοις εκατό της ονομαστικής αξίας των μετοχών που παρέχουν εκείνο το δικαίωμα, ή, σε περίπτωση εταιρείας που δεν έχει μετοχικό κεφάλαιο, αντιπροσωπεύει όχι λιγότερο από το ενενήντα πέντε τοις εκατό του συνόλου των εκλογικών δικαιωμάτων όλων των μελών σε εκείνη τη συνέλευση.
(3) Σε οποιαδήποτε συνέλευση που υποβάλλεται για έγκριση έκτακτο ή ειδικό ψήφισμα, δήλωση του προέδρου ότι το ψήφισμα εγκρίθηκε, αποτελεί αμάχητη μαρτυρία για το γεγονός χωρίς απόδειξη του αριθμού ή αναλογίας των ψήφων που καταγράφονται υπέρ ή κατά του ψηφίσματος εκτός αν ήθελε ζητηθεί ψηφοφορία με βάση τον αριθμό ψήφων.
(4) Κατά τον υπολογισμό της πλειοψηφίας στην ψηφοφορία με βάση τον αριθμό ψήφων που ζητήθηκε για το σκοπό έγκρισης έκτακτου ή ειδικού ψηφίσματος πρέπει να αναφέρεται ο αριθμός αυτών που ψήφισαν υπέρ και κατά του ψηφίσματος.
(5) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού, ειδοποίηση συνέλευσης λογίζεται ότι δόθηκε κατάλληλα και ότι η συνέλευση έγινε όπως πρέπει όταν η ειδοποίηση δόθηκε και η συνέλευση έγινε με τον τρόπο που προνοεί ο Νόμος αυτός ή το καταστατικό.
136. Όταν με οποιαδήποτε διάταξη που περιλαμβάνεται πιο κάτω στο Νόμο αυτό απαιτείται ειδική ειδοποίηση ψηφίσματος, το ψήφισμα δεν αποκτά αποτέλεσμα εκτός αν ειδοποίηση για την πρόθεση ότι θα προταθεί έχει δοθεί στην εταιρεία τουλάχιστον είκοσι οκτώ ημέρες πριν από τη συνέλευση στην οποία προτείνεται, και η εταιρεία δίνει στα μέλη της ειδοποίηση για οποιοδήποτε τέτοιο ψήφισμα κατά τον ίδιο χρόνο και τρόπο όπως η ειδοποίηση για τη συνέλευση, ή αν αυτό δεν είναι πρακτικά δυνατό, δίνει ειδοποίηση για αυτό, τουλάχιστον είκοσι μια ημέρες πριν από τη συνέλευση, είτε με δημοσίευμα σε εφημερίδα που έχει ικανοποιητική κυκλοφορία ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο που επιτρέπει το καταστατικό:
Νοείται ότι αν, μετά την επίδοση στην εταιρεία ειδοποίησης για την πρόθεση ότι το ψήφισμα αυτό θα προταθεί, συγκληθεί συνέλευση για ημερομηνία είκοσι οκτώ ή λιγότερες ημέρες από την επίδοση της ειδοποίησης, η ειδοποίηση λογίζεται ότι δόθηκε κατάλληλα για τους σκοπούς της άνκαι αυτή δεν δόθηκε μέσα στον απαιτούμενο από το άρθρο αυτό χρόνο.
136A. Ανεξαρτήτως οποιασδήποτε διάταξης του παρόντος Νόμου δυνάμει της οποίας επιτρέπεται σε εταιρεία να λαμβάνει απόφαση με ψήφισμα της γενικής συνέλευσης που εγκρίνεται με συγκεκριμένη πλειοψηφία, καταστατικό εταιρείας δύναται να απαιτεί όπως σχετικό ψήφισμα της γενικής συνέλευσης της εταιρείας εγκρίνεται με πλειοψηφία μεγαλύτερη από αυτήν που προβλέπεται από τις διατάξεις του παρόντος Νόμο:
137.-(1) Αντίγραφο κάθε ψηφίσματος που υπόκειται στις διατάξεις του παρόντος άρθρου, παραδίδεται στον έφορο εταιρειών για εγγραφή μέσα σε δεκαπέντε (15) ημέρες από την έγκρισή του.
(2) Σε περίπτωση που καταστατικό έχει εγγραφεί τότε-
(α) Εάν το ψήφισμα τροποποιεί το καταστατικό, μαζί με το αντίγραφο που αναφέρεται στο εδάφιο (1), παραδίδεται στον έφορο εταιρειών και αντίγραφο του καταστατικού στο οποίο είναι ενσωματωμένη η τροποποίηση, το οποίο εγγράφεται από τον έφορο εταιρειών, και
(β) αντίγραφο κάθε εκάστοτε εν ισχύι ψηφίσματος ενσωματώνεται ή επισυνάπτεται σε κάθε αντίγραφο του καταστατικού που εκδίδεται μετά την έγκριση του ψηφίσματος.
(3) Σε περίπτωση που δεν έχει εγγραφεί καταστατικό, τότε αντίγραφο κάθε ψηφίσματος αποστέλλεται σε οποιοδήποτε μέλος μετά από αίτησή του με την καταβολή πενήντα σεντ (€0,50) ή χαμηλότερου ποσού το οποίο η εταιρεία δυνατό να ορίσει.
(4) Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου τυγχάνουν εφαρμογής στις περιπτώσεις-
(α) Ειδικών ψηφισμάτων,
(β) έκτακτων ψηφισμάτων,
(γ) ψηφισμάτων που εγκρίθηκαν ομόφωνα από όλα τα μέλη της εταιρείας, αλλά των οποίων ο σκοπός δεν θα είχε αποτέλεσμα αν αυτά δεν εγκρίνονταν ομόφωνα, εκτός αν ψηφίζονταν ως ειδικά ή έκτακτα ψηφίσματα, ανάλογα με την περίπτωση,
(δ) ψηφισμάτων που εγκρίθηκαν από όλα τα μέλη ορισμένης τάξης μετόχων αλλά τα οποία, αν δεν εγκρίνονταν με τον τρόπο αυτό, ο σκοπός τους δεν θα εκπληρωνόταν εκτός αν ψηφίζονταν από οποιαδήποτε συγκεκριμένη πλειοψηφία ή με οποιοδήποτε συγκεκριμένο τρόπο,
(ε) ψηφισμάτων που δεσμεύουν αποτελεσματικά όλα τα μέλη οποιασδήποτε τάξης μετόχων ανεξάρτητα αν δεν συγκατατέθηκαν όλα τα μέλη,
(στ) ψηφισμάτων που απαιτούν εκούσια εκκαθάριση εταιρείας, τα οποία ψηφίστηκαν δυνάμει των διατάξεων της παραγράφου (α) του εδαφίου (1) του άρθρου 261.
(5) Αν εταιρεία παραλείψει να συμμορφωθεί με το εδάφιο (1), η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης είκοσι πέντε λιρών.
(6) Αν εταιρεία παραλείψει να συμμορφωθεί με το εδάφιο (2) ή το εδάφιο (3) του άρθρου αυτού, η εταιρεία και καθένας αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις είκοσι πέντε λίρες για κάθε αντίγραφο αναφορικά με το οποίο γίνεται η παράλειψη.
(7) Για τους σκοπούς των εδαφίων (5) και (6) εκκαθαριστής της εταιρείας λογίζεται ως αξιωματούχος της εταιρείας.
138. Όταν ψήφισμα εγκρίνεται σε αναβληθείσα συνέλευση-
(α) εταιρείας
(β) των κατόχων οποιασδήποτε τάξης μετοχών της εταιρείας
(γ) των συμβούλων εταιρείας,
το ψήφισμα λογίζεται για όλους τους σκοπούς ότι λήφθηκε την ημερομηνία που λήφθηκε στην πραγματικότητα, και δεν θα λογίζεται ότι λήφθηκε σε οποιαδήποτε προηγούμενη ημερομηνία.
139.-(1) Κάθε εταιρεία μεριμνά για να καταχωρούνται σε βιβλία που τηρούνται για το σκοπό αυτό τα πρακτικά των διαδικασίων γενικών συνελεύσεων, όλων των διαδικασιών των συνελεύσεων των συμβούλων της, και όταν υπάρχουν διαχειριστές, όλων των διαδικασιών των διαχειριστών της.
(2) Κάθε τέτοιο πρακτικό αποτελεί απόδειξη της διαδικασίας αν φέρεται ότι είναι υπογραμμένο από τον πρόεδρο της συνέλευσης στην οποία έγινε η διαδικασία, ή από τον πρόεδρο της επόμενης συνέλευσης.
(3) Όταν τηρήθηκαν πρακτικά της διαδικασίας γενικής συνέλευσης της εταιρείας ή συνέλευσης των συμβούλων ή διαχειριστών, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου αυτού τότε μέχρι να αποδειχτεί το αντίθετο, η συνέλευση λογίζεται ότι συγκαλέστηκε και έγινε κατάλληλα και ότι η διαδικασία σε αυτή έγινε κατάλληλα και όλοι οι διορισμοί συμβούλων, διαχειριστών ή εκκαθαριστών λογίζονται έγκυροι.
(4) Αν εταιρεία παραλείψει να συμμορφωθεί με το εδάφιο (1) η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.
139Α.-(1) Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου ισχύουν για εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά.
(2) Όπου μέλος αιτείται πλήρη αναφορά της ψηφοφορίας πριν ή κατά τη δήλωση του αποτελέσματος της ψηφοφορίας σε γενική συνέλευση, τότε η εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά, αναφορικά με κάθε ψήφισμα που προτείνεται σε γενική συνέλευση ανακοινώνει-
(α) τον αριθμό των μετοχών για τις οποίες οι ψήφοι έχουν έγκυρα ριχτεί.
(β) την αναλογία του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της εισηγμένη εταιρείας σε οργανωμένη αγορά κατά το τέλος των εργασιών της ημέρας πριν τη συνέλευση που εκπροσωπείται από τις ψήφους.
(γ) το συνολικό αριθμό των έγκυρων ψήφων.
(δ) τον αριθμό των ψήφων που τέθηκαν υπέρ και κατά του κάθε προτεινόμενου ψηφίσματος, και εάν έχει καταμετρηθεί, τον αριθμό των αποχών.
(3) Όπου κανένα μέλος δεν αιτείται πλήρη αναφορά της ψηφοφορίας πριν ή κατά τη δήλωση του αποτελέσματος της ψηφοφορίας στη γενική συνέλευση, θα είναι επαρκές για την εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά να ανακοινώσει τα αποτελέσματα μόνο στην αναγκαία έκταση για να διασφαλιστεί ότι η απαιτούμενη πλειοψηφία έχει επιτευχθεί για κάθε ένα ψήφισμα.
(4) Η εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά διασφαλίζει ότι το αποτέλεσμα που ανακοινώθηκε σύμφωνα με το εδάφιο (3), δημοσιεύεται στην ιστοσελίδα της όχι αργότερα από το τέλος της δέκατης τέταρτης ημέρας μετά την ημερομηνία της συνέλευσης στην οποία το αποτέλεσμα της ψηφοφορίας λήφθηκε.
139Β. Οι διατάξεις του άρθρου 139Α δεν τυγχάνουν εφαρμογής σε εταιρεία ή εταιρείες, οι οποίες υπόκεινται στη χρήση των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον περί Εξυγίανσης Πιστωτικών Ιδρυμάτων και Επενδυτικών Εταιρειών Νόμο του 2016.
140.-(1) Τα βιβλία που περιέχουν τα πρακτικά διαδικασίας γενικής συνέλευσης εταιρείας, φυλάγονται στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας, και είναι ανοικτά για επιθεώρηση από οποιοδήποτε μέλος χωρίς πληρωμή δικαιώματος κατά τη διάρκεια των εργάσιμων ωρών (με την επιφύλαξη τέτοιων εύλογων περιορισμών που η εταιρεία δυνατό να επιβάλει με το καταστατικό της ή σε γενική συνέλευση με τρόπο ώστε η επιθεώρηση να επιτρέπεται τουλάχιστο δύο ώρες για κάθε ημέρα).
(2) Μέλος δικαιούται μέσα σε επτά ημέρες από την ημέρα που υπέβαλε αίτηση για αυτό στην εταιρεία να πάρει αντίγραφο οποιωνδήποτε τέτοιων πρακτικών όπως προαναφέρθηκε με την πληρωμή δικαιώματος που δεν θα υπερβαίνει τα πεντήκοντα μιλς για κάθε εκατό λέξεις.
(3) Αν υπάρξει άρνηση επιθεώρησης με βάση το άρθρο αυτό ή αν αντίγραφο που ζητήθηκε σύμφωνα με το άρθρο αυτό δεν αποσταλεί μέσα στον κατάλληλο χρόνο, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις είκοσι πέντε λίρες αναφορικά με κάθε αδίκημα και επιπρόσθετα σε πρόστιμο παράλειψης είκοσι πέντε λιρών.
(4) Σε περίπτωση τέτοιας άρνησης ή παράλειψης το Δικαστήριο δύναται με διάταγμα να επιβάλει άμεση επιθεώρηση των βιβλίων σχετικά με κάθε διαδικασία γενικών συνελεύσεων ή να διατάξει όπως τα αντίγραφα που απαιτούνται αποσταλούν στα πρόσωπα που τα απαιτούν.
141. (1) Οι σύμβουλοι μεριμνούν ώστε να τηρούνται λογιστικά βιβλία και αρχεία, τα οποία κρίνονται αναγκαία για την κατάρτιση οικονομικών καταστάσεων, σύμφωνα με τον παρόντα Νόμο και τα οποία να επεξηγούν ορθώς όλες τις συναλλαγές και επιτρέπουν τον καθορισμό της οικονομικής θέσης της εταιρείας με εύλογη ακρίβεια σε οποιαδήποτε χρονική στιγμή και περιλαμβάνουν υποστηρικτικά έγγραφα (περιλαμβανομένων συμβολαίων και τιμολογίων), τα οποία απεικονίζουν-
(α) όλα τα χρηματικά ποσά, τα οποία εισπράττονται και δαπανώνται, καθώς και τα ζητήματα για τα οποία πραγματοποιείται η αντίστοιχη είσπραξη και η αντίστοιχη δαπάνη.
(β) όλες τις πωλήσεις και τις αγορές και οποιεσδήποτε συναλλαγές.
(γ) τα περιουσιακά στοιχεία και τις υποχρεώσεις της εταιρείας.
(2) Για σκοπούς του εδαφίου (1), θεωρείται ότι δεν τηρούνται κατάλληλα λογιστικά βιβλία και αρχεία, αν τα τηρούμενα βιβλία και αρχεία δεν είναι επαρκή για την παρουσίαση αληθινής και δίκαιης εικόνας των υποθέσεων της εταιρείας, όπως και την εξήγηση των συναλλαγών της.
(3) Τα λογιστικά βιβλία και αρχεία φυλάγονται για περίοδο έξι (6) ετών μετά το τέλος του ημερολογιακού έτους, στο οποίο αναφέρονται, στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας ή σε τέτοιο άλλο τόπο όπως οι διευθυντές θεώρησαν ορθό και είναι πάντοτε ανοικτά για επιθεώρηση από τους διευθυντές:
(4) Αν σύμβουλος εταιρείας παραλείπει να λάβει τα εύλογα μέτρα για συμμόρφωση με τις διατάξεις του άρθρου αυτού, διαπράττει ποινικό αδίκημα και σε περίπτωση καταδίκης του υπόκειται σε φυλάκιση που δεν υπερβαίνει το ένα έτος ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις χίλιες λίρες ή και στις δύο αυτές ποινές:
141Α -(1) Για τους σκοπούς του παρόντος Νόμου:
(α) «εταιρείες μικρού μεγέθους» είναι οι εταιρείες οι οποίες κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού δεν υπερβαίνουν τα όρια τουλάχιστον των δύο από τα ακόλουθα τρία κριτήρια:
(i) σύνολο ισολογισμού (συνολική αξία των στοιχείων ενεργητικού χωρίς να έχουν αφαιρεθεί στοιχεία του παθητικού): €4.000.000 (τέσσερα εκατομμύρια ευρώ),
(ii) καθαρό ύψος κύκλου εργασιών €8.000.000 (οκτώ εκατομμύρια ευρώ), και
(iii) μέσος όρος απασχολουμένων κατά τη διάρκεια της χρήσης: 50.
(β) «εταιρείες μεσαίου μεγέθους» είναι οι εταιρείες, πλην των εταιρειών μικρού μεγέθους, οι οποίες κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού δεν υπερβαίνουν τα όρια τουλάχιστον των δύο από τα ακόλουθα τρία κριτήρια:
(i) σύνολο ισολογισμού (συνολική αξία των στοιχείων ενεργητικού χωρίς να έχουν αφαιρεθεί στοιχεία του παθητικού): €20.000.000 (είκοσι εκατομμύρια ευρώ),
(ii) καθαρό ύψος κύκλου εργασιών: €40.000.000 (σαράντα εκατομμύρια ευρώ), και
(iii) μέσος όρος απασχολουμένων κατά τη διάρκεια της χρήσης: 250.
(γ) «εταιρείες μεγάλου μεγέθους» είναι οι εταιρείες οι οποίες κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού υπερβαίνουν τα όρια τουλάχιστον των δύο από τα ακόλουθα τρία κριτήρια:
(i) σύνολο ισολογισμού (συνολική αξία των στοιχείων ενεργητικού χωρίς να έχουν αφαιρεθεί στοιχεία του παθητικού): €20.000.000 (είκοσι εκατομμύρια ευρώ),
(ii) καθαρό ύψος κύκλου εργασιών: €40.000.000 (σαράντα εκατομμύρια ευρώ), και
(iii) μέσος όρος απασχολουμένων κατά τη διάρκεια της χρήσης: 250.
(2) Για τους σκοπούς του παρόντος Νόμου:
(α) Ο όρος «συγκροτήματα μικρού μεγέθους» σημαίνει συγκροτήματα εταιρειών που αποτελούνται από μητρικές και θυγατρικές εταιρείες προς υπαγωγή σε ενοποίηση, και τα οποία, ενοποιημένα, δεν υπερβαίνουν τα όρια τουλάχιστον των δύο από τα ακόλουθα τρία κριτήρια κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού της μητρικής εταιρείας:
(i) Σύνολο ισολογισμού (συνολική αξία των στοιχείων ενεργητικού χωρίς να έχουν αφαιρεθεί στοιχεία του παθητικού): €4.000.000 (τέσσερα εκατομμύρια ευρώ),
(ii) καθαρό ύψος κύκλου εργασιών €8.000.000 (οκτώ εκατομμύρια ευρώ), και
(iii) μέσος όρος απασχολουμένων κατά τη διάρκεια της χρήσης: 50.
(β) Ο όρος «συγκροτήματα μεσαίου μεγέθους» σημαίνει συγκροτήματα εταιρειών, πλην αυτών του μικρού μεγέθους, που αποτελούνται από μητρικές και θυγατρικές εταιρείες προς υπαγωγή σε ενοποίηση, και τα οποία, ενοποιημένα, δεν υπερβαίνουν τα όρια τουλάχιστον των δύο από τα ακόλουθα τρία κριτήρια κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού της μητρικής εταιρείας:
(i) Σύνολο ισολογισμού (συνολική αξία των στοιχείων ενεργητικού χωρίς να έχουν αφαιρεθεί στοιχεία του παθητικού): €20.000.000 (είκοσι εκατομμύρια ευρώ),
(ii) καθαρό ύψος κύκλου εργασιών €40.000.000 (σαράντα εκατομμύρια ευρώ), και
(iii) μέσος όρος απασχολουμένων κατά τη διάρκεια της χρήσης: 250.
(γ) Ο όρος «συγκροτήματα μεγάλου μεγέθους» σημαίνει συγκροτήματα εταιρειών που αποτελούνται από μητρικές και θυγατρικές εταιρείες προς υπαγωγή σε ενοποίηση, και τα οποία, ενοποιημένα, υπερβαίνουν τα όρια τουλάχιστον των δύο από τα ακόλουθα τρία κριτήρια κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού της μητρικής εταιρείας:
(i) Σύνολο ισολογισμού (συνολική αξία των στοιχείων ενεργητικού χωρίς να έχουν αφαιρεθεί στοιχεία του παθητικού): €20.000.000 (είκοσι εκατομμύρια ευρώ),
(ii) καθαρό ύψος κύκλου εργασιών €40.000.000 (σαράντα εκατομμύρια ευρώ),
(iii) μέσος όρος απασχολουμένων κατά τη διάρκεια της χρήσης: 250.
(3) Κατά τον υπολογισμό των ορίων που αναφέρονται στο εδάφιο (2), επιτρέπεται να μην πραγματοποιούνται τα ακόλουθα:
(α) Συμψηφισμός των λογιστικών αξιών των μετοχών ή μεριδίων στο κεφάλαιο των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση με το ποσοστό των ιδίων κεφαλαίων των επιχειρήσεων αυτών, το οποίο αναλογεί στις μετοχές ή τα μερίδια· και
(β) απαλειφή κατά την ενοποίηση των ακόλουθων στοιχείων:
(i) υποχρεώσεις και απαιτήσεις μεταξύ των εταιρειών,
(ii) έσοδα και έξοδα που προέρχονται από συναλλαγές μεταξύ των εταιρειών, και
(iii) κέρδη και ζημίες που προκύπτουν από συναλλαγή μεταξύ των εταιρειών, εφόσον αυτά περιέχονται στη λογιστική αξία των στοιχείων του ενεργητικού:
(4) Όταν ένα συγκρότημα εταιρειών, κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού, υπερβαίνει ή παύει να υπερβαίνει τα όρια των δύο από τα τρία κριτήρια που αναφέρονται στο εδάφιο (2), επί δύο τουλάχιστον συνεχείς χρήσεις, το γεγονός αυτό συνεπάγεται την εφαρμογή των παρεκκλίσεων που προβλέπονται στον παρόντα Νόμο.
142. (1)(α) Οι σύμβουλοι μεριμνούν ώστε να καταρτίζεται για κάθε εταιρεία ένα πλήρες σύνολο οικονομικών καταστάσεων, ως το σύνολο αυτό ορίζεται στα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης.
(β) Κάθε εταιρεία, η οποία έχει θυγατρικές, ενοποιεί τις οικονομικές καταστάσεις της με τις καταστάσεις των θυγατρικών της ως ορίζεται στα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης, οι δε κατά τον τρόπο αυτό ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις παρουσιάζονται ενώπιον της μητρικής εταιρείας σε γενική συνέλευση.
(γ) Πέραν των επιβαλλομένων από τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης πληροφοριών, στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, και κατά προτίμηση στις σημειώσεις, παρουσιάζεται και πληροφόρηση σχετικά με:
(i) τα απαιτούμενα από τα άρθρα 183 έως 189 στοιχεία,
(ii) το μέσο όρο απασχοληθέντος προσωπικού κατά τη διάρκεια της χρήσης, ενώ δημοσιοποιείται χωριστά ο μέσος όρος των απασχοληθέντων στις αναλογικά ενοποιημένες εταιρείες.
(γA) Πέραν των προβλεπομένων στην παράγραφο (γ) πιο πάνω, για εταιρείες μεσαίου και μεγάλου μεγέθους, όπως αυτές ορίζονται στο εδάφιο (1) του άρθρου 141Α, και για οντότητες δημόσιου συμφέροντος, στις οικονομικές καταστάσεις, και, ανάλογα με την περίπτωση, στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, γνωστοποιείται επίσης πληροφόρηση σε σχέση με τα ακόλουθα θέματα:
(i) Αν δεν αναγράφονται χωριστά στα αποτελέσματα χρήσης, τις δαπάνες προσωπικού κατά τη χρήση, αναλυτικά κατά τις εξής κατηγορίες: μισθοί, ημερομίσθια, κοινωνικές επιβαρύνσεις και συντάξεις,
(ii) την επωνυμία και την έδρα της εταιρείας, η οποία καταρτίζει τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις του μέγιστου συνόλου εταιρειών του οποίου η εταιρεία αποτελεί μέρος ως θυγατρική εταιρεία, και τον τόπο όπου μπορεί κανείς να προμηθευτεί εκείνες τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις υπό την προϋπόθεση ότι αυτές είναι διαθέσιμες,
(iii) την επωνυμία και την έδρα της εταιρείας η οποία καταρτίζει τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις του μικρότερου συνόλου εταιρειών, μέρος του οποίου αποτελεί η εταιρεία ως θυγατρική εταιρεία, και η οποία περιλαμβάνεται επίσης στο σύνολο των εταιρειών της υποπαραγράφου (ii) πιο πάνω·
(iv) την μη χρηματοοικονομική κατάσταση ή την ενοποιημένη μη χρηματοοικονομική κατάσταση, δυνάμει των διατάξεων των άρθρων 151Α ή 151Β, αντίστοιχα.
(γΒ) Εκτός από τις πληροφορίες που προβλέπονται στις παραγράφους (γ) και (γΑ) πιο πάνω, για εταιρείες μεγάλου μεγέθους, όπως αυτές ορίζονται στο εδάφιο (1) του άρθρου 141Α, και για οντότητες δημόσιου συμφέροντος, στις σημειώσεις στις οικονομικές καταστάσεις, και, ανάλογα με την περίπτωση, στις σημειώσεις στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, γνωστοποιείται πληροφόρηση σε σχέση με τις συνολικές αμοιβές που χρεώθηκαν κατά το οικονομικό έτος από κάθε νόμιμο ελεγκτή ή ελεγκτικό γραφείο για τον υποχρεωτικό έλεγχο των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, και τις συνολικές αμοιβές που χρεώθηκαν από κάθε νόμιμο ελεγκτή ή ελεγκτικό γραφείο για άλλες υπηρεσίες εξακρίβωσης, για υπηρεσίες φορολογικών συμβουλών και για λοιπές μη ελεγκτικές υπηρεσίες.
(δ) Τα συγκροτήματα μικρού μεγέθους και τα συγκροτήματα μεσαίου μεγέθους εξαιρούνται από την υποχρέωση ετοιμασίας ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, η οποία αναφέρεται στην παράγραφο (β) του παρόντος εδαφίου, εκτός αν κάποια συνδεδεμένη εταιρεία είναι οντότητα δημοσίου συμφέροντος ή η ετοιμασία των ενοποιημένων οικονομικών τους καταστάσεων διέπεται από άλλη νομοθεσία.
(ε) [Διαγράφηκε].
(στ) Συγκροτήματα εταιρειών των οποίων οι τελικές ιθύνουσες ή μητρικές εταιρείες δημοσιεύουν ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις με βάση Γενικά Παραδεκτές Λογιστικές Αρχές εξαιρούνται από την υποχρέωση ετοιμασίας ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων.
(2)(α) Οι οικονομικές καταστάσεις παρουσιάζονται το αργότερο δεκαοκτώ μήνες μετά τη σύσταση της εταιρείας και στη συνέχεια τουλάχιστον μία φορά ανά ημερολογιακό έτος και παραδίδονται για καταχώριση στον έφορο εταιρειών το αργότερο δώδεκα (12) μήνες από την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού της.
(β) Σε περίπτωση που δεν συμπίπτουν οι ημερομηνίες καταρτίσεως των οικονομικών καταστάσεων της μητρικής και της θυγατρικής ή των θυγατρικών, πρέπει να γίνονται οι προσαρμογές που ορίζονται από τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης.
(γ) Επιτρέπεται η κατάρτιση και παρουσίαση περιοδικών καταστάσεων, υπό την προϋπόθεση ότι τηρούνται όλες οι σχετικές προβλέψεις των Διεθνών Προτύπων Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης.
(3) Κατά τον καταρτισμό των οικονομικών καταστάσεων─
(α) Στο «αποθεματικό» δεν περιλαμβάνονται τα ποσά που αποσβέστηκαν ή κατακρατήθηκαν για απόσβεση ή για τη δημιουργία προβλέψεων.
(β) στο «κεφαλαιουχικό αποθεματικό» δεν περιλαμβάνεται οποιοδήποτε ποσό θεωρήθηκε ως ελεύθερο για διανομή.
(βΑ) Όπου εμφανίζονται έξοδα ανάπτυξης ή έξοδα ίδρυσης στο "Ενεργητικό" στον ισολογισμό, και τα έξοδα αυτά δεν έχουν αποσβεσθεί εντελώς, δεν μπορεί να γίνει καμία διανομή κερδών, εκτός εάν το ύψος των αποθεματικών που επιτρέπεται να διανεμηθούν και τα μεταφερόμενα αποτελέσματα "εις νέον" είναι τουλάχιστον ίσα με το υπόλοιπο των εξόδων ανάπτυξης και των εξόδων ίδρυσης.
(γ) κάθε αποθεματικό εκτός του κεφαλαιουχικού αποθεματικού θεωρείται «εισοδηματικό αποθεματικό»·
(δ) αναφορά σε «πρόβλεψη» γίνεται αποδίδοντας στον όρο αυτό την έννοια που του αποδίδεται στα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης.
(4)(α) Οι σύμβουλοι κάθε εταιρείας έχουν συλλογικά το καθήκον έναντί της να μεριμνούν ότι οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και, ανάλογα με την περίπτωση, οι ετήσιες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις συντάσσονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με τις απαιτήσεις του παρόντος Νόμου και σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης.
(β) Άνευ επηρεασμού της συλλογικής αστικής ευθύνης των συμβούλων έναντι της εταιρείας η οποία υπάρχει σε περίπτωση παραβίασης του καθήκοντος που αναφέρεται στην παράγραφο (α), αν σύμβουλος εταιρείας παραλείπει να λάβει όλα τα εύλογα μέτρα για συμμόρφωση με το καθήκον που αναφέρεται στην παράγραφο (α), διαπράττει αδίκημα και υπόκειται, σε περίπτωση καταδίκης, σε φυλάκιση που δεν υπερβαίνει το ένα έτος ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τα χίλια επτακόσια ευρώ ή και στις δύο αυτές ποινές:
142Α(1) Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις που καταρτίζονται δυνάμει της παραγράφου (β) του εδαφίου (1) του άρθρου 142 πρέπει να δίδουν αληθινή και δίκαιη εικόνα των περιουσιακών στοιχείων, των υποχρεώσεων, της οικονομικής κατάστασης και των κερδών ή ζημιών του συνόλου των εταιρειών που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση.
(2) Εταιρεία η οποία έχει μόνο θυγατρικές εταιρείες εξαιρείται από τις διατάξεις της παραγράφου (β) του εδαφίου (1) του άρθρου 142, νοουμένου ότι όλες οι θυγατρικές εταιρείες δεν είναι, τόσο μεμονωμένα όσο και στο σύνολο τους, σημαντικές για τους σκοπούς του εδαφίου (1).
(3) Με την επιφύλαξη των διατάξεων του εδαφίου (4), οι οικονομικές καταστάσεις θυγατρικής εταιρείας δύνανται να εξαιρεθούν από την υποχρέωση της μητρικής εταιρείας της να τις περιλάβει, δυνάμει της παραγράφου (β) του εδαφίου (1) του άρθρου 142, στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις εάν η θυγατρική εταιρεία αυτή δεν είναι σημαντική έτσι ώστε να επηρεάζει την αληθινή και τη δίκαιη εικόνα των περιουσιακών στοιχείων, των υποχρεώσεων, της οικονομικής κατάστασης και των κερδών ή ζημιών των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων αυτών.
(4) Οι οικονομικές καταστάσεις δύο ή περισσοτέρων εταιρειών για τις οποίες εφαρμόζεται η εξαίρεση των διατάξεων του εδαφίου (3), πρέπει να συμπεριληφθούν στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, δυνάμει της παραγράφου (β) του εδαφίου (2) του άρθρου 142, εάν στο σύνολό τους οι εταιρείες αυτές είναι σημαντικές έτσι ώστε να επηρεάζουν την αληθινή και τη δίκαιη εικόνα των περιουσιακών στοιχείων, των υποχρεώσεων, της οικονομικής κατάστασης και των κερδών ή ζημιών των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων.
(5) [Διαγράφηκε].
143.-(1) Οι οικονομικές καταστάσεις παρουσιάζουν μία αληθινή και δίκαιη εικόνα της εταιρείας (η οποία στο εξής θα καλείται «αληθινή και δίκαιη εικόνα»).
(2) Η παρουσίαση αληθινής και δίκαιης εικόνας επιτυγχάνεται μέσω της πιστής εφαρμογής των Διεθνών Προτύπων Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης, των οποίων η τήρηση είναι υποχρεωτική για όλες τις εταιρείες.
(3) Όπου η τήρηση των Διεθνών Προτύπων Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης δεν είναι κατά την γνώμη των συμβούλων επαρκής για την παρουσίαση μίας αληθινής και δίκαιης εικόνας, πρέπει να δοθεί συμπληρωματική πληροφόρηση στις σημειώσεις.
(4) Αν οι οικονομικές καταστάσεις που παρουσιάσθηκαν ή δημοσιοποιήθηκαν δεν παρουσιάζουν μία αληθινή και δίκαιη εικόνα, θεωρείται ότι υπάρχει παραβίαση του παρόντος άρθρου. Σε τούτο δεν μπορεί να αντιταχθεί ότι κάθε ξεχωριστή πράξη η οποία ετελέσθη προς συμμόρφωση με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου ήταν, αυτή καθ΄εαυτή, νόμιμη, ή ότι δεν υπήρξε υπαιτιότητα ως προς το τελικό αποτέλεσμα της μη παρουσιάσεως αληθινής και δίκαιης εικόνας.
(5) Αν σύμβουλος εταιρείας παραλείπει να λάβει όλα τα εύλογα μέτρα, ώστε να υπάρξει συμμόρφωση προς τις διατάξεις του παρόντος άρθρου, καθώς και προς άλλες απαιτήσεις του παρόντος Νόμου για τα θέματα που πρέπει να εκτίθενται στις οικονομικές καταστάσεις, διαπράττει αδίκημα και υπόκειται, σε περίπτωση καταδίκης σε φυλάκιση που δεν υπερβαίνει το ένα έτος ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις δέκα χιλιάδες λίρες ή και στις δύο ποινές.».
- Ιστορικό Τροποποιήσεων
- ΚΕΦ.113
- 167(I)/2003
- Ιστορικό Τροποποιήσεων
- ΚΕΦ.113
- 167(I)/2003
148.-(1) Για τους σκοπούς του Νόμου αυτού, τηρουμένων των διατάξεων του εδαφίου (3), εταιρεία λογίζεται θυγατρική άλλης αν, αλλά μόνο αν,-
(α) η άλλη εταιρεία είτε-
(i) είναι μέλος της και ελέγχει τη σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου της ή
(ii) κατέχει την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου σε αυτήν· ή
(iii) είναι μέλος της και ελέγχει την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου των μελών της δυνάμει συμφωνίας που έχει συναφθεί με άλλα μέλη της.
(β) η εταιρεία που αναφέρθηκε πρώτα είναι θυγατρική οποιασδήποτε εταιρείας η οποία είναι θυγατρική εκείνης της άλλης.
(2) Για τους σκοπούς του εδαφίου (1), η σύνθεση διοικητικού συμβουλίου εταιρείας λογίζεται ως ελεγχόμενη από άλλη εταιρεία αν, αλλά μόνο αν, εκείνη η άλλη εταιρεία δύναται, με την άσκηση κάποιας εξουσίας που δύναται να ασκηθεί από αυτή χωρίς τη συγκατάθεση ή τη συναίνεση οποιουδήποτε άλλου προσώπου, να διορίζει ή να παύει όλους που κατέχουν όλες τις θέσεις ή την πλειοψηφία των θέσεων των συμβούλων αλλά για τους σκοπούς της διάταξης αυτής η άλλη εκείνη εταιρεία λογίζεται ότι έχει εξουσία διορισμού σε θέση συμβούλου σχετικά με την οποία εκπληρώνεται οποιοσδήποτε από τους ακόλουθους όρους, δηλαδή-
(α) ότι πρόσωπο δεν δύναται να διοριστεί σε αυτή χωρίς την άσκηση από την άλλη εκείνη εταιρεία προς όφελος του εξουσίας τέτοιας όπως προαναφέρθηκε ή
(β) ο διορισμός σε αυτό προσώπου είναι αναγκαίο επακόλουθο του διορισμού του ως συμβούλου της άλλης εκείνης εταιρείας ή
(γ) η θέση συμβούλου κατέχεται από την ίδια την άλλη εκείνη εταιρεία ή από θυγατρική της.
(3) Κατά τον προσδιορισμό του κατά πόσο εταιρεία είναι θυγατρική άλλης-
(α) οποιεσδήποτε μετοχές που κατέχονται ή εξουσία που δύναται να ασκηθεί από την άλλη εταιρεία υπό εμπιστευματική ιδιότητα δεν λογίζονται ότι κατέχονται ή δύναται να ασκηθεί από αυτή
(β) με την επιφύλαξη των δύο επόμενων παραγράφων, οποιεσδήποτε μετοχές που κατέχονται ή εξουσία που δύναται να ασκηθεί-
(i) από οποιοδήποτε πρόσωπο ως εντολοδόχου της άλλης εταιρείας (εκτός όταν η άλλη εταιρεία ενδιαφέρεται μόνο με εμπιστευματική ιδιότητα) ή
(ii) από, ή από εντολοδόχο για, θυγατρική της άλλης εταιρείας, που δεν είναι θυγατρική που ενδιαφέρεται μόνο με εμπιστευματική ιδιότητα,
λογίζονται ότι κατέχονται ή ότι δύναται να ασκηθεί από την άλλη εταιρεία.
(γ) οποιεσδήποτε μετοχές που κατέχονται ή εξουσία που δύναται να ασκηθεί από οποιοδήποτε πρόσωπο δυνάμει των διατάξεων οποιωνδήποτε χρεωστικών ομολόγων της πρώτα αναφερόμενης εταιρείας ή οποιουδήποτε εγγράφου που δημιουργεί εμπίστευμα για την ασφάλεια έκδοσης τέτοιων χρεωστικών ομολόγων δεν λαμβάνονται υπόψη
(δ) οποιεσδήποτε μετοχές κατέχονται ή εξουσία που δύναται να ασκηθεί από, ή από εντολοδόχο για την άλλη εταιρεία ή την θυγατρική της, που δεν κατέχονται ή δεν δύναται να ασκηθεί όπως στην παράγραφο (γ) αναφέρεται, δεν λογίζονται ότι κατέχονται ή δύναται να ασκηθεί από την άλλη εταιρεία, αν η συνηθισμένη πορεία των εργασιών της άλλης εταιρείας ή της θυγατρικής της, ανάλογα με την περίπτωση, περιλαμβάνει το δανεισμό χρημάτων και οι μετοχές κατέχονται ή η εξουσία ασκείται όπως προαναφέρθηκε με μορφή ασφάλειας μόνο για τους σκοπούς συναλλαγής που συνάπτεται κατά τη συνηθισμένη πορεία εκείνων των εργασιών.
(4) Για τους σκοπούς του Νόμου αυτού, εταιρεία λογίζεται μητρική άλλης εταιρείας μόνο αν η άλλη εταιρεία είναι θυγατρική της.
(5) Στο άρθρο αυτό η έκφραση “εταιρεία” περιλαμβάνει οποιοδήποτε νομικό πρόσωπο και η έκφραση “συνηθισμένο μετοχικό κεφάλαιο” σχετικά με εταιρεία, σημαίνει, το εκδομένο της μετοχικό κεφάλαιο που δεν περιλαμβάνει οποιοδήποτε μέρος του, που ούτε σχετικά με μερίσματα ούτε σχετικά με κεφάλαιο, συνεπάγεται οποιοδήποτε δικαίωμα συμμετοχής πέρα από ένα ορισμένο ποσό, σε διανομή.
149.-(1) Οι οικονομικές καταστάσεις εταιρείας υπογράφεται εκ μέρους του συμβουλίου από δύο συμβούλους της εταιρείας, ή αν υπάρχει ένας μόνο σύμβουλος, από εκείνο το σύμβουλο.
(2) Σε περίπτωση τραπεζικής εταιρείας που γράφτηκε μετά την 1η Ιουλίου 1922 ο ισολογισμός πρέπει να υπογράφεται από τον γραμματέα διαχειριστή, αν υπάρχει, και όταν υπάρχουν περισσότεροι από τρεις σύμβουλοι της εταιρείας από τρεις τουλάχιστον από αυτούς τους συμβούλους, και όταν δεν υπάρχουν περισσότεροι από τρεις σύμβουλοι από όλους τους συμβούλους.
(3) Αν αντίγραφο των οικονομικών καταστάσεων που δεν υπογράφτηκε όπως προνοείται από το εδάφιο αυτό, εκδοθεί, κυκλοφορήσει ή δημοσιευτεί, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για την παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις διακόσιες πενήντα λίρες.
150. -(1)(α) Οι οικονομικές καταστάσεις πρέπει, ανδημοσιοποιούνται εξ ολοκλήρου, να δημοσιοποιούνται στη μορφή εκείνη που έγινε αντικείμενο εκθέσεως ελέγχου ή επισκόπησης από τον ελεγκτή και να συνοδεύονται από το πλήρες κείμενο της εκθέσεώς του. Σε κάθε περίπτωση, πρέπει να παρουσιάζονται όλες οι παρατηρήσεις, επιφυλάξεις και αρνήσεις εκφράσεως γνώμης ή συμπεράσματος που εξέφρασε ο ελεγκτής.
(β) Αν οι οικονομικές καταστάσεις δε δημοσιοποιούνται εξ ολοκλήρου, πρέπει να -
(i) σημειώνεται ότι η δημοσίευση είναι συνοπτική·
(ii) αναφέρεται ο τόπος, στον οποίο έχουν κατατεθεί οι λογαριασμοί και στην περίπτωση που δεν έχουν ακόμα κατατεθεί αυτό πρέπει να αναγράφεται στη δημοσίευση· και
(iii) γνωστοποιείται η γνώμη ή το συμπέρασμα των ελεγκτών, καθώς και οποιεσδήποτε παραπομπές που χρήζουν προσοχής, χωρίς η έκθεση ελέγχου ή επισκόπησης των ελεγκτών να συνοδεύει τη δημοσίευση.
(γ) Σε κάθε περίπτωση, οι οικονομικές καταστάσειςδημοσιοποιούνται όχι χωριστά, αλλά ως ενιαίοσύνολο.
(2) Η έκδοση, κυκλοφορία ή δημοσίευση των ως άνω καταστάσεων κατά παράβαση των διατάξεων του εδαφίου (1), συνιστά ποινικό αδίκημα και η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη σε περίπτωση καταδίκης, υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις πεντακόσιες λίρες.
151-(1)(α) Στις οικονομικές καταστάσεις και στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις επισυνάπτεται έκθεση διαχείρισης και ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης αντίστοιχα, σχετικά με την κατάσταση και την προβλεπόμενη εξέλιξη των υποθέσεων της εταιρείας ή του συγκροτήματος.
(β) τα συγκροτήματα μικρού μεγέθους και τα συγκροτήματα μεσαίου μεγέθους εξαιρούνται από την υποχρέωση ετοιμασίας ενοποιημένης έκθεσης διαχείρισης, η οποία αναφέρεται στην παράγραφο (α), εκτός αν κάποια συνδεδεμένη εταιρεία είναι οντότητα δημοσίου συμφέροντος.
(γ) η έκθεση διαχείρισης περιλαμβάνει μια πραγματική απεικόνιση της εξέλιξης και των επιδόσεων των δραστηριοτήτων της εταιρείας και της θέσης της, καθώς και μια περιγραφή των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων που αντιμετωπίζει.
(δ) η απεικόνιση που αναφέρεται στην παράγραφο (γ) δίνει μια ισορροπημένη και ολοκληρωμένη ανάλυση της εξέλιξης και των επιδόσεων των δραστηριοτήτων της εταιρείας και της θέσης της, η οποία αντιστοιχεί προς το μέγεθός της και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της.
(ε)(i) στο βαθμό που απαιτείται για την κατανόηση της εξέλιξης της εταιρείας, των επιδόσεών της ή της θέσης της, η ανάλυση που αναφέρεται στην παράγραφο (δ) πιο πάνω, περιλαμβάνει τόσο χρηματοοικονομικούς, όσο και, όπου ενδείκνυται, μη χρηματοοικονομικούς βασικούς δείκτες επιδόσεων που έχουν σχέση με το συγκεκριμένο τομέα δραστηριοτήτων, συμπεριλαμβανομένων πληροφοριών σχετικά με περιβαλλοντικά και εργασιακά θέματα,
(ii) στο πλαίσιο της ανάλυσης αυτής, η έκθεση διαχείρισης περιλαμβάνει, όπου ενδείκνυται, αναφορές και πρόσθετες εξηγήσεις για τα ποσά που αναγράφονται στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις.
(στ) η έκθεση διαχείρισης παρέχει επίσης πληροφόρηση σχετικά με τα ακόλουθα:
(i) οποιαδήποτε αλλαγή κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους στη φύση των εργασιών της εταιρείας ή των θυγατρικών της εταιρείας ή στις τάξεις των εργασιών που η εταιρεία έχει συμφέρον, είτε ως μέλος άλλης εταιρείας ή διαφορετικά και ιδίως σε οποιαδήποτε εξαγορά ή συγχώνευση που πραγματοποιήθηκε ή σκοπείται, είτε ενεργητική είτε παθητική,
(ii) την προβλεπόμενη εξέλιξη της εταιρείας,
(iii) τις δραστηριότητες στον τομέα έρευνας και ανάπτυξης,
(iv) την ύπαρξη υποκαταστημάτων της εταιρείας,
(v) σε σχέση με τη χρήση χρηματοπιστωτικών μέσων από την εταιρεία και εφόσον είναι ουσιαστικής σημασίας για την εκτίμηση των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού, της οικονομικής κατάστασης και του λογαριασμού αποτελεσμάτων χρήσης:
(αα) τους στόχους και τις πολιτικές της εταιρείας όσον αφορά τη διαχείριση του χρηματοοικονομικού κινδύνου, συμπεριλαμβανομένης της πολιτικής της για την αντιστάθμιση κάθε σημαντικού τύπου προβλεπόμενης συναλλαγής για την οποία εφαρμόζεται λογιστική αντιστάθμισης. και
(ββ) την έκθεση της εταιρείας στον κίνδυνο μεταβολής των τιμών, στον πιστωτικό κίνδυνο, στον κίνδυνο ρευστότητας και στον κίνδυνο ταμειακών ροών,
(vi) οποιαδήποτε αλλαγή στο μετοχικό κεφάλαιο,
(vii) σε περίπτωση απόκτησης ιδίων μετοχών όπως προβλέπεται στο άρθρο 57Α, τις ακόλουθες πληροφορίες:
(αα) τους λόγους των αγορών που πραγματοποιήθηκαν κατά τη διάρκεια της χρήσης.
(ββ) τον αριθμό και την ονομαστική αξία ή σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, τη λογιστική αξία των μετοχών, που αποκτήθηκαν και μεταβιβάσθηκαν κατά τη διάρκεια της χρήσης, καθώς και το τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν.
(γγ) σε περίπτωση κτήσης ή μεταβίβασης για μια τιμή, το αντάλλαγμα για τις μετοχές. και
(δδ) τον αριθμό και την ονομαστική αξία, ή σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, τη λογιστική αξία όλων των μετοχών που αποκτήθηκαν και κατέχονται από την εταιρεία και το τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν,
(viii) οποιαδήποτε σημαντική αλλαγή στη σύνθεση, την κατανομή των αρμοδιοτήτων, ή την αποζημίωση του διοικητικού συμβουλίου,
(ix) κάθε σημαντικό γεγονός που συνέβη μετά τη λήξη της χρήσεως.
(ζ) σε κάθε περίπτωση, η έκθεση διαχείρισης συνοδεύεται από αιτιολογημένη εισήγηση σχετικά με τη διάθεση των κερδών, την απορρόφηση των ζημιών και τη δημιουργία προβλέψεων.
(η) οι εταιρείες μικρού μεγέθους, όπως αυτές ορίζονται στο εδάφιο (1) του άρθρου 141Α, των οποίων οι τίτλοι δεν είναι εισηγμένοι για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά κράτους μέλους και οι οποίες δεν είναι υποχρεωμένες με βάση τον παρόντα Νόμο να υποβάλλουν ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, εξαιρούνται από την υποχρέωση να καταρτίζουν έκθεση διαχείρισης, νοουμένου ότι οι πληροφορίες που απαιτούνται από την υποπαράγραφο (vii) της παραγράφου (στ) πιο πάνω σχετικά με την απόκτηση ιδίων μετοχών περιλαμβάνονται στις σημειώσεις στις οικονομικές καταστάσεις.
(θ) οι εταιρείες μεσαίου μεγέθους, όπως αυτές ορίζονται στο εδάφιο (1) του άρθρου 141Α των οποίων οι τίτλοι δεν είναι εισηγμένοι για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά κράτους μέλους και οι οποίες δεν είναι υποχρεωμένες με βάση τον παρόντα Νόμο να υποβάλλουν ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, εξαιρούνται από την υποχρέωση που προβλέπεται στην παράγραφο (ε) όσον αφορά τη μη χρηματοοικονομική πληροφόρηση.
(ι) στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης αναφέρονται, τουλάχιστον, οι πληροφορίες που απαιτούνται από τις παραγράφους (β) μέχρι (θ) του παρόντος εδαφίου, λαμβανομένων υπόψη των αναγκαίων προσαρμογών που υπαγορεύονται από τις ιδιομορφίες της ενοποιημένης έκθεσης διαχείρισης σε σχέση με την έκθεση διαχείρισης, κατά τρόπο που να διευκολύνει την εκτίμηση της θέσης του συνόλου των εταιρειών που συμπεριλαμβάνονται στην ενοποίηση.
(κ) για τους σκοπούς της ενοποιημένης έκθεσης διαχείρισης, όσον αφορά τις αποκτηθείσες μετοχές ή μερίδια, περιλαμβάνεται ο αριθμός και η ονομαστική αξία, ή ελλείψει ονομαστικής αξίας, η εσωτερική λογιστική αξία του συνόλου των μετοχών ή μεριδίων της μητρικής εταιρείας που κατέχονται από την ίδια μητρική εταιρεία, από θυγατρικές της εταιρείες ή από πρόσωπο που ενεργεί επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό οποιασδήποτε από τις εταιρείες αυτές. Η παροχή αυτών των πληροφοριών δύναται να γίνει στο προσάρτημα των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων.
(2)(α) Εταιρείες που οι κινητές αξίες τους είναι δεκτές προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά οποιουδήποτε κράτους μέλους, περιλαμβάνουν στην έκθεση διαχείρισης που συντάσσουν και δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης. Η δήλωση αυτή συμπεριλαμβάνεται ως ειδικό τμήμα της έκθεσης διαχείρισης και περιέχει τουλάχιστον τα ακόλουθα πληροφοριακά στοιχεία:
(i) παραπομπή στα ακόλουθα, κατά περίπτωση:
(αα) στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης, στον οποίο υπόκειται η εταιρεία, υποδεικνύοντας επίσης τον τόπο στον οποίο διατίθενται στο κοινό τα σχετικά κείμενα.
(ββ) στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης, τον οποίο η εταιρεία ενδέχεται να έχει οικειοθελώς αποφασίσει να εφαρμόζει, υποδεικνύοντας επίσης τον τόπο στον οποίο διατίθενται στο κοινό τα σχετικά κείμενα.
(γγ) σε κάθε σχετική πληροφορία για τις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζονται πέρα από τις απαιτήσεις της εθνικής νομοθεσίας ή της νομοθεσίας κράτους μέλους που αφορά τον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης στον οποίο υπόκειται η εταιρεία ή που έχει οικειοθελώς αποφασίσει να εφαρμόζει, δημοσιοποιώντας επίσης στοιχεία για τις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζει η εταιρεία,
(ii) εάν μια εταιρεία, σύμφωνα με την εθνική νομοθεσία ή τη νομοθεσία κράτους μέλους που αφορά τον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης στον οποίο υπόκειται η εταιρεία ή που έχει οικειοθελώς αποφασίσει να εφαρμόζει, αποκλίνει από τον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης των σημείων (αα) ή (ββ) της υποπαραγράφου (i), παραθέτει τα μέρη του κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης από τα οποία αποκλίνει και αιτιολόγηση αυτής της επιλογής της,
(iii) εάν μια εταιρεία αποφασίσει να μην εφαρμόσει καμία από τις διατάξεις εταιρικής διακυβέρνησης που αναφέρονται στα σημεία (αα) ή (ββ) της υποπαραγράφου (i) εξηγεί τους λόγους της επιλογής της,
(iv) περιγραφή των κύριων χαρακτηριστικών των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων της εταιρείας σε σχέση με τη διαδικασία σύνταξης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων,
(v) εάν το σύνολο ή ένα μέρος των τίτλων της εταιρείας είναι εισηγμένο για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, δημοσιεύει αναλυτικές πληροφορίες ως προς τα εξής:
(αα) τις σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές (συμπεριλαμβανομένων εμμέσων συμμετοχών μέσω πυραμιδικών διαρθρώσεων ή αλληλοσυμμετοχής)∙
(ββ) τους κατόχους κάθε είδους τίτλων που παρέχουν ειδικά δικαιώματα ελέγχου και περιγραφή των εν λόγω δικαιωμάτων∙
(γγ) τους κάθε είδους περιορισμούς στο δικαίωμα ψήφου, όπως τους περιορισμούς των δικαιωμάτων ψήφου σε κατόχους δεδομένου ποσοστού ή αριθμού ψήφων, τις προθεσμίες άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου, ή συστήματα στα οποία, με τη συνεργασία της εταιρείας, τα χρηματοπιστωτικά δικαιώματα που απορρέουν από τίτλους διαχωρίζονται από την κατοχή των τίτλων∙
(δδ) τους κανόνες όσον αφορά το διορισμό και την αντικατάσταση μελών του συμβουλίου, καθώς και όσον αφορά την τροποποίηση του καταστατικού,
(vi) τη σύνθεση και τον τρόπο λειτουργίας των διοικητικών, διαχειριστικών και εποπτικών οργάνων και των επιτροπών τους,
(vii) περιγραφή της πολιτικής σχετικά με την πολυμορφία που εφαρμόζεται για το συμβούλιο της εταιρείας όσον αφορά πτυχές σε σχέση, ιδίως, με την ηλικία, το φύλο ή το εκπαιδευτικό και επαγγελματικό ιστορικό των μελών, με τους στόχους της εν λόγω πολιτικής για την πολυμορφία, τον τρόπο εφαρμογής της και τα αποτελέσματα κατά την περίοδο αναφοράς:
(β) Οι απαιτούμενες από την παράγραφο (α) πληροφορίες μπορούν να παρέχονται ως εξής:
(i) σε χωριστή έκθεση που δημοσιεύεται μαζί με την έκθεση διαχείρισης σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στον παρόντα Νόμο, ή
(ii) σε έγγραφο που διατίθεται για το κοινό στην ιστοσελίδα της εταιρείας και στο οποίο γίνεται σχετική αναφορά στην έκθεση διαχείρισης.
(γ) στη χωριστή έκθεση ή στο έγγραφο που αναφέρονται αντιστοίχως στις υποπαραγράφους (i) και (ii) της παραγράφου (β) μπορεί να περιέχεται αναφορά στην έκθεση διαχείρισης στην οποία διατίθενται τα απαιτούμενα από την υποπαράγραφο (v) της παραγράφου (α) πληροφοριακά στοιχεία στη συγκεκριμένη έκθεση διαχείρισης.
(δ) ο νόμιμος ελεγκτής ή το ελεγκτικό γραφείο διατυπώνουν γνώμη, σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1) του άρθρου 152Α, για τα πληροφοριακά στοιχεία που καταρτίζονται σύμφωνα με τα στοιχεία που αναφέρονται στις διατάξεις των υποπαραγράφων (iv) και (v) της παραγράφου (α) του παρόντος εδαφίου και εξετάζουν αν έχουν παρασχεθεί τα πληροφοριακά στοιχεία που αναφέρονται στις διατάξεις των υποπαραγράφων (i), (ii), (iii), (vi) και (vii) της παραγράφου (α) του παρόντος εδαφίου.
(ε) εξαιρούνται από την εφαρμογή των διατάξεων των υποπαραγράφων (i), (ii), (iii), (vi) και (vii) της παραγράφου (α) του παρόντος εδαφίου, οι εταιρείες που έχουν εκδώσει κινητές αξίες, εκτός μετοχών, οι οποίες είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, κατά την έννοια των διατάξεων του άρθρου 2 του περί Επενδυτικών Υπηρεσιών και Δραστηριοτήτων και Ρυθμιζόμενων Αγορών Νόμου, εκτός αν οι εταιρείες αυτές έχουν εκδώσει μετοχές που είναι δεκτές προς διαπραγμάτευση σε πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης, κατά την έννοια των διατάξεων του άρθρου 2 του περί Επενδυτικών Υπηρεσιών και Δραστηριοτήτων και Ρυθμιζόμενων Αγορών Νόμου. και
(στ) Για τους σκοπούς της ενοποιημένης έκθεσης διαχείρισης, όσον αφορά τα συστήματα εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων, η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης αναφέρει τα βασικά χαρακτηριστικά των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων για το σύνολο των εταιρειών που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση.
(ζ) Η υποπαράγραφος (vii) της παραγράφου (α) του παρόντος εδαφίου δεν εφαρμόζεται σε μικρού και μεσαίου μεγέθους εταιρείες.
(3)(α) Όταν η έκθεση διαχείρισης, και, ανάλογα με την περίπτωση, η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης, δημοσιοποιείται εξ ολοκλήρου, δημοσιοποιείται στη μορφή εκείνη που συνόδευε τις οικονομικές καταστάσεις που έγιναν αντικείμενο εκθέσεως από τον ελεγκτή, και συνοδεύεται από το πλήρες κείμενο της έκθεσης ελέγχου ή επισκόπησης του ελεγκτή. Σε κάθε περίπτωση, πρέπει να παρουσιάζονται όλες οι παρατηρήσεις, επιφυλάξεις και αρνήσεις έκφρασης γνώμης ή συμπεράσματος, που τυχόν εξέφρασε ο ελεγκτής.
(β) όταν η έκθεση διαχείρισης, και, ανάλογα με την περίπτωση, η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης, δημοσιοποιείται κατά αποσπασματικό τρόπο, δεν συνοδεύεται από την πλήρη έκθεση ελέγχου ή επισκόπησης του ελεγκτή, αλλά μόνο από τις παρατηρήσεις, επιφυλάξεις και αρνήσεις έκφρασης γνώμης ή συμπεράσματος του.
(γ) η έκδοση, κυκλοφορία ή δημοσίευση οποιουδήποτε αντίγραφου της έκθεσης διαχείρισης, και, ανάλογα με την περίπτωση, η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης, χωρίς να τηρηθούν οι διατάξεις του παρόντος εδαφίου συνιστά ποινικό αδίκημα και η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη, σε περίπτωση καταδίκης, υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τα €855 (οκτακόσια πενήντα πέντε ευρώ).
(δ) στις περιπτώσεις που εκτός από την έκθεση διαχείρισης απαιτείται και ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης, οι δύο εκθέσεις μπορούν να παρουσιάζονται υπό μορφή ενιαίας έκθεσης.
(4)(α) Οι σύμβουλοι κάθε εταιρείας έχουν συλλογικά το καθήκον έναντί της να εξασφαλίζουν ότι:
(i) οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, η έκθεση διαχείρισης, η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης όταν παρέχεται χωριστά και η χωριστή έκθεση η οποία αναφέρεται στις διατάξεις του εδαφίου (9) του άρθρου 151Α του βασικού νόμου, και
(ii) οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, οι ενοποιημένες εκθέσεις διαχείρισης, η ενοποιημένη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης όταν παρέχεται χωριστά και η χωριστή έκθεση η οποία αναφέρεται στις διατάξεις του εδαφίου (9) του άρθρου 151Β έχουν καταρτιστεί και δημοσιοποιηθεί ή κοινοποιηθεί σύμφωνα με τις απαιτήσεις του παρόντος Νόμου και του περί των Προϋποθέσεων Διαφάνειας (Κινητές Αξίες προς Διαπραγμάτευση σε Ρυθμιζόμενη Αγορά) Νόμου και των δυνάμει αυτού εκδιδόμενων Οδηγιών,
(iii) η αιτιολογημένη γνώμη των συμβούλων της εταιρείας ή του συγκροτήματος όπως εφαρμόζεται, η οποία αναφέρεται στις διατάξεις του εδαφίου (5) του άρθρου 151Α ή στις διατάξεις του εδαφίου (5) του άρθρου 151Β, ανάλογα με την περίπτωση, συντάσσεται και δημοσιεύεται ή κοινοποιείται σύμφωνα με τις απαιτήσεις του παρόντος Νόμου σε όλους τους μετόχους.
(β) άνευ επηρεασμού της συλλογικής αστικής ευθύνης των συμβούλων έναντι της εταιρείας η οποία υπάρχει σε περίπτωση παραβίασης του καθήκοντος που αναφέρεται στην παράγραφο (α), αν σύμβουλος εταιρείας παραλείπει να λάβει όλα τα εύλογα μέτρα για συμμόρφωση με το καθήκον που αναφέρεται στην παράγραφο (α), διαπράττει αδίκημα και, σε περίπτωση καταδίκης, υπόκειται σε φυλάκιση που δεν υπερβαίνει το ένα έτος ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις €17.000 (δεκαεπτά χιλιάδες ευρώ) ή και στις δύο αυτές ποινές:
151Α.-(1) Οι εταιρείες μεγάλου μεγέθους που είναι οντότητες δημόσιου συμφέροντος, οι οποίες κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού τους, υπερβαίνουν το μέσο αριθμό των πεντακοσίων(500) εργαζομένων κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους, στην έκθεση διαχείρισης συμπεριλαμβάνουν κατάσταση αναφορικά με μη χρηματοοικονομικές πληροφορίες.
(2) Η κατάσταση που αναφέρεται στις διατάξεις του εδαφίου (1) περιλαμβάνει, στο βαθμό που απαιτείται, πληροφορίες για την κατανόηση της εξέλιξης, των επιδόσεων, της θέσης και του αντίκτυπου των δραστηριοτήτων τους, σε σχέση, τουλάχιστον, με περιβαλλοντικά, κοινωνικά και εργασιακά θέματα, το σεβασμό των δικαιωμάτων του ανθρώπου, την καταπολέμηση της διαφθοράς και με θέματα σχετικά με τη δωροδοκία, όπου συμπεριλαμβάνονται τα εξής:
(α) Σύντομη περιγραφή του επιχειρηματικού μοντέλου της εταιρείας∙
(β) περιγραφή των πολιτικών που εφαρμόζει η εταιρεία σε σχέση με τα εν λόγω θέματα, συμπεριλαμβανομένων των διαδικασιών δέουσας επιμέλειας που εφαρμόζει∙
(γ) περιγραφή των αποτελεσμάτων των εν λόγω πολιτικών∙
(δ) περιγραφή των κυριοτέρων κινδύνων που αφορούν τα εν λόγω θέματα και που συνδέονται με τις δραστηριότητες της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων, κατά περίπτωση και ανάλογα των επιχειρηματικών σχέσεων της, των προϊόντων της ή των υπηρεσιών της τα οποία είναι πιθανόν να προκαλέσουν αρνητικές επιπτώσεις στους εν λόγω τομείς και ο τρόπος με τον οποίο η εταιρεία διαχειρίζεται αυτούς τους κινδύνους.
(ε) περιγραφή των μη χρηματοοικονομικών βασικών δεικτών επιδόσεων που σχετίζονται με τον συγκεκριμένο τομέα δραστηριοτήτων.
(3) Σε περίπτωση που η εταιρεία που αναφέρεται στις διατάξεις του εδαφίου (1), δεν ασκεί πολιτικές σε σχέση μ’ ένα ή περισσότερα από τα θέματα που αναφέρονται στις διατάξεις του εδαφίου (2), παρέχει στη μη χρηματοοικονομική κατάσταση σαφή και αιτιολογημένη εξήγηση για την απουσία των εν λόγω πολιτικών.
(4) Η μη χρηματοοικονομική κατάσταση που αναφέρεται στις διατάξεις του εδαφίου (1), περιλαμβάνει, όπου ενδείκνυται, αναφορές και πρόσθετες εξηγήσεις για τα αντίστοιχα ποσά που αναγράφονται στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις.
(5) Σε εξαιρετικές περιπτώσεις, οι εταιρείες, που αναφέρονται στις διατάξεις του εδαφίου (1), μπορούν να μην περιλαμβάνουν στη μη χρηματοοικονομική κατάσταση πληροφορίες σχετικές με επικείμενες εξελίξεις ή θέματα υπό διαπραγμάτευση, όταν κατά την αιτιολογημένη γνώμη των συμβούλων που ενεργούν εντός των αρμοδιοτήτων τους και που υπέχουν συλλογική ευθύνη της εν λόγω γνώμης, η δημοσιοποίηση ή κοινοποίηση, ανάλογα με την περίπτωση, αυτών των πληροφοριών θα έβλαπτε σοβαρά την εμπορική θέση της εταιρείας, υπό την προϋπόθεση ότι η παράλειψη αυτή δεν εμποδίζει την ορθή και ισορροπημένη κατανόηση της εξέλιξης των επιδόσεων, της θέσης και του αντικτύπου των δραστηριοτήτων της εταιρείας.
(6) Για την ετοιμασία των πληροφοριών που αναφέρονται στις διατάξεις του εδαφίου (2), οι εταιρείες που αναφέρονται στις διατάξεις του εδαφίου (1) μπορούν να βασίζονται σε εθνικά πλαίσια, πλαίσια βασισμένα στην Ευρωπαϊκή Ένωση ή διεθνή πλαίσια, υπό την προϋπόθεση ότι διευκρινίζουν σε ποια πλαίσια βασίστηκαν.
(7) Εταιρείες που εκπληρώνουν την υποχρέωση που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1), θεωρούνται ότι έχουν εκπληρώσει την υποχρέωση που αφορά την ανάλυση μη χρηματοοικονομικών πληροφοριών που προβλέπεται στις διατάξεις της παραγράφου (δ) του εδαφίου (2) του άρθρου 151.
(8) Θυγατρική εταιρεία, απαλλάσσεται από τις υποχρεώσεις που ορίζονται στις διατάξεις του εδαφίου (1), εάν η εν λόγω εταιρεία περιλαμβάνεται στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης ή στη χωριστή έκθεση διαχείρισης άλλης εταιρείας, η οποία συντάσσεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 151 και σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου.
(9) Σε περίπτωση που εταιρεία που αναφέρεται στις διατάξεις του εδαφίου (1) καταρτίζει χωριστή έκθεση που αντιστοιχεί στο ίδιο οικονομικό έτος, είτε βασίζεται είτε όχι σε εθνικά πλαίσια, πλαίσια βασισμένα στην Ευρωπαϊκή Ένωση ή διεθνή πλαίσια και καλύπτει τις πληροφορίες της μη χρηματοοικονομικής κατάστασης που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (2), απαλλάσσεται από την υποχρέωση κατάρτισης της μη χρηματοοικονομικής κατάστασης που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1), νοουμένου ότι η χωριστή αυτή έκθεση:
(α) Δημοσιεύεται μαζί με την έκθεση διαχείρισης σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 118 έως 122 και 152. ή
(β) δημοσιοποιείται, εντός έξι (6) μηνών, μετά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού, στον ιστότοπο της εταιρείας και αναφέρεται στην έκθεση διαχείρισης:
(10) Σε εταιρείες που καταρτίζουν χωριστή έκθεση όπως προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (9) εφαρμόζονται κατ’ αναλογία οι διατάξεις του εδαφίου (7).
(11) Ο νόμιμος ελεγκτής ή το ελεγκτικό γραφείο εξετάζει εάν έχει υποβληθεί η μη χρηματοοικονομική κατάσταση που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1) ή η χωριστή έκθεση που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (9).
(12) Ο έφορος εταιρειών καταχωρεί τη μη χρηματοοικονομική κατάσταση ή τη χωριστή έκθεση χωρίς να ασκεί οποιοδήποτε έλεγχο.
151Β.-(1) Οντότητες δημοσίου συμφέροντος που είναι μητρικές εταιρείες μεγάλου συγκροτήματος, το οποίο κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού του σε ενοποιημένη βάση υπερβαίνει το μέσο αριθμό των πεντακόσιων (500) εργαζομένων κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους, στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης συμπεριλαμβάνουν κατάσταση αναφορικά με μη χρηματοοικονομικές πληροφορίες.
(2) Η κατάσταση που αναφέρεται στις διατάξεις του εδαφίου (1) περιλαμβάνει, στο βαθμό που απαιτείται, πληροφορίες για την κατανόηση της εξέλιξης, των επιδόσεων, της θέσης και του αντικτύπου των δραστηριοτήτων τους, σε σχέση, τουλάχιστον, με περιβαλλοντικά, κοινωνικά και εργασιακά θέματα, το σεβασμό των δικαιωμάτων του ανθρώπου, την καταπολέμηση της διαφθοράς και με θέματα σχετικά με τη δωροδοκία, όπου συμπεριλαμβάνονται τα εξής:
(α) Σύντομη περιγραφή του επιχειρηματικού μοντέλου του συγκροτήματος∙
(β) περιγραφή των πολιτικών που εφαρμόζει το συγκρότημα σε σχέση με τα εν λόγω θέματα, συμπεριλαμβανομένων των διαδικασιών δέουσας επιμέλειας που εφαρμόζει∙
(γ) περιγραφή των αποτελεσμάτων των εν λόγω πολιτικών∙
(δ) περιγραφή των κυριοτέρων κινδύνων που αφορούν τα εν λόγω θέματα και που συνδέονται με τις δραστηριότητες του συγκροτήματος, συμπεριλαμβανομένων, κατά περίπτωση και αναλογικά, των επιχειρηματικών σχέσεων του, των προϊόντων του ή των υπηρεσιών του τα οποία είναι πιθανόν να προκαλέσουν αρνητικές επιπτώσεις στους εν λόγω τομείς και ο τρόπος με τον οποίο το συγκρότημα διαχειρίζεται αυτούς τους κινδύνους∙
(ε) περιγραφή των μη χρηματοοικονομικών βασικών δεικτών επιδόσεων που σχετίζονται με το συγκεκριμένο τομέα δραστηριοτήτων.
(3) Σε περίπτωση που το ένα συγκρότημα που αναφέρεται στις διατάξεις του εδαφίου (1) δεν ασκεί πολιτικές σε σχέση μ’ ένα ή περισσότερα από τα θέματα που αναφέρονται στις διατάξεις του εδαφίου (2), παρέχει στην ενοποιημένη μη χρηματοοικονομική κατάσταση σαφή και αιτιολογημένη εξήγηση για την απουσία των εν λόγω πολιτικών.
(4) Η ενοποιημένη μη χρηματοοικονομική κατάσταση που αναφέρεται στις διατάξεις του εδαφίου (1), περιλαμβάνει, όπου ενδείκνυται, αναφορές και πρόσθετες εξηγήσεις για τα αντίστοιχα ποσά που αναγράφονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις.
(5) Σε εξαιρετικές περιπτώσεις το συγκρότημα που αναφέρεται στις διατάξεις του εδαφίου (1), μπορεί να μην περιλάβει στις ενοποιημένες μη χρηματοοικονομικές καταστάσεις πληροφορίες σχετικές με επικείμενες εξελίξεις ή θέματα υπό διαπραγμάτευση, όταν κατά την αιτιολογημένη γνώμη των συμβούλων, οι οποίοι ενεργούν εντός των αρμοδιοτήτων τους και υπέχουν συλλογική ευθύνη της εν λόγω γνώμης, η δημοσιοποίηση ή κοινοποίηση, ανάλογα με την περίπτωση, των πληροφοριών αυτών θα έβλαπτε σοβαρά την εμπορική θέση του συγκροτήματος, υπό την προϋπόθεση ότι η παράλειψη αυτή δεν εμποδίζει την ορθή και ισορροπημένη κατανόηση της εξέλιξης, των επιδόσεων, της θέσης και του αντικτύπου των δραστηριοτήτων του συγκροτήματος.
(6) Για την ετοιμασία των πληροφοριών που αναφέρονται στις διατάξεις του εδαφίου (1), η μητρική εταιρεία μπορεί να βασίζεται σε εθνικά πλαίσια, πλαίσια βασισμένα στην Ευρωπαϊκή Ένωση ή διεθνή πλαίσια, υπό την προϋπόθεση ότι η μητρική εταιρεία διευκρινίζει σε ποια πλαίσια βασίστηκε.
(7) Μητρική εταιρεία που εκπληρώνει την υποχρέωση που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1), θεωρείται ότι έχει εκπληρώσει την υποχρέωση που αφορά την ανάλυση μη χρηματοοικονομικών πληροφοριών που προβλέπεται στις διατάξεις της υποπαραγράφου (ε) του εδαφίου (1) του άρθρου 151.
(8) Μητρική εταιρεία που είναι επίσης θυγατρική εταιρεία απαλλάσσεται από την υποχρέωση που ορίζεται στις διατάξεις του εδαφίου (1), εφόσον η απαλλασσόμενη μητρική εταιρεία περιλαμβάνεται στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης ή στη χωριστή έκθεση διαχείρισης άλλης εταιρείας, η οποία συντάσσεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 151 και του παρόντος άρθρου.
(9) Σε περίπτωση που μια μητρική εταιρεία καταρτίζει χωριστή έκθεση που αντιστοιχεί στο ίδιο οικονομικό έτος και αναφέρεται στο σύνολο του συγκροτήματος, είτε βασίζεται είτε όχι σε εθνικά πλαίσια, πλαίσια βασισμένα στην Ευρωπαϊκή Ένωση ή διεθνή πλαίσια και καλύπτει τις πληροφορίες που απαιτούνται για την ενοποιημένη μη χρηματοοικονομική κατάσταση που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (2), απαλλάσσεται από την υποχρέωση κατάρτισης της ενοποιημένης μη χρηματοοικονομικής κατάστασης που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1), υπό τον όρο ότι αυτή η χωριστή έκθεση:
(α) Δημοσιεύεται μαζί με την ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 118 έως 122 και 152∙ ή
(β) δημοσιοποιείται εντός έξι (6) μηνών, μετά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού, στον ιστότοπο της μητρικής εταιρείας και αναφέρεται στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης:
(10) Σε μητρικές εταιρείες που καταρτίζουν χωριστή έκθεση όπως προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (9) εφαρμόζονται κατ’ αναλογία οι διατάξεις του εδαφίου (7).
(11) Ο νόμιμος ελεγκτής ή το ελεγκτικό γραφείο εξετάζει εάν έχει υποβληθεί η ενοποιημένη μη χρηματοοικονομική κατάσταση όπως προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1) ή η χωριστή έκθεση όπως προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (9).
(12) Ο έφορος εταιρειών καταχωρεί την ενοποιημένη μη χρηματοοικονομική κατάσταση ή την χωριστή έκθεση χωρίς να ασκεί οποιοδήποτε έλεγχο.
152.-(1) Οι σύμβουλοι παρουσιάζουν στην εταιρεία σε γενική συνέλευση –
(α) το σύνολο των οικονομικών καταστάσεων και, ανάλογα με την περίπτωση, των ενοποιημένων οικονομικών κατ αστάσεων.
(β) την έκθεση διαχείρισης και, ανάλογα με την περίπτωση, την ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης.
(γ) συνημμένη στα ανωτέρω, την έκθεση ελέγχου ή επισκόπησης των ελεγκτών, όπου αυτή απαιτείται από τον Νόμο:
(2) Αντίγραφο των εγγράφων που αναφέρονται στο εδάφιο (1) είναι διαθέσιμο τουλάχιστον είκοσι μία μέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης. Τέτοιο αντίγραφο δικαιούται να ζητήσει και να λάβει από την εταιρεία, χωρίς πληρωμή, είτε σε ηλεκτρονική είτε σε έντυπη μορφή:
(i) κάθε μέλος της εταιρείας, ανεξάρτητα αν αυτό δικαιούται να λαμβάνει ειδοποιήσεις γενικών συνελεύσεων της εταιρείας.
(ii) κάθε κάτοχος χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας, ανεξάρτητα αν αυτός δικαιούται ή όχι να λαμβάνει ειδοποιήσεις γενικών συνελεύσεων της εταιρείας.
(iii) όλα τα πρόσωπα, εκτός από τα μέλη ή τους κατόχους χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας, που δικαιούνται να λαμβάνουν ειδοποιήσεις γενικών συνελεύσεων της εταιρείας:
Νοείται ότι:
(α) Στην περίπτωση εταιρείας που δεν έχει μετοχικό κεφάλαιο, το εδάφιο αυτό δεν απαιτεί τη διάθεση των προαναφερόμενων εγγράφων σε μέλος της εταιρείας, που δεν δικαιούται να λαμβάνει ειδοποιήσεις γενικών συνελεύσεων ή σε κάτοχο ομολόγων της εταιρείας, που δεν δικαιούται με τον τρόπο αυτό.
(β) κατά την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας, η εταιρεία θα έχει διαθέσιμα προς διανομή στους παριστάμενους μετόχους τα έγγραφα που αναφέρονται στο εδάφιο (1) και οφείλει επίσης να συμμορφώνεται με τις υποχρεώσεις της για τη δημοσίευση των εγγράφων που απαιτούνται σύμφωνα με τις διατάξεις οποιασδήποτε συναφούς νομοθεσίας, είτε στον ημερήσιο τύπο είτε στην ιστοσελίδα της είτε προς οποιεσδήποτε αρμόδιες εποπτικές αρχές, καθώς και στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου, εφόσον η εταιρεία είναι δημόσια εταιρεία εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου.
(3) Μέλος εταιρείας, είτε αυτό δικαιούται να λάβει, σε ηλεκτρονική ή έντυπη μορφή, αντίγραφα ισολογισμών της εταιρείας είτε όχι, και κάτοχος χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας, είτε αυτός δικαιούται σε αυτό είτε όχι, δικαιούται μετά από αίτηση να λάβει χωρίς πληρωμή αντίγραφο, σε ηλεκτρονική ή έντυπη μορφή, του τελευταίου ισολογισμού της εταιρείας, περιλαμβανομένου κάθε αντίγραφου που απαιτείται από το νόμο να επισυνάπτεται σε αυτό, μαζί με αντίγραφο της έκθεσης ελέγχου ή επισκόπησης των ελεγκτών για τον ισολογισμό, σε ηλεκτρονική ή έντυπη μορφή.
(4)(α) Σε περίπτωση παράλειψης συμμόρφωσης με το εδάφιο (1), κάθε σύμβουλος της εταιρείας ο οποίος ευθύνεται για την παράλειψη διαπράττει ποινικό αδίκημα το οποίο τιμωρείται με πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις πέντε χιλιάδες λίρες (Λ.Κ. 5.000),
(β) Σε περίπτωση παράλειψης συμμόρφωσης με το εδάφιο (2), η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη διαπράττει ποινικό αδίκημα το οποίο τιμωρείται με πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις τρεις χιλιάδες λίρες (Λ.Κ. 3.000), και
(γ) Σε περίπτωση που, όταν πρόσωπο ζητά οποιοδήποτε έγγραφο που δικαιούται να λάβει σύμφωνα με το εδάφιο (3), γίνεται παράλειψη συμμόρφωσης μέσα σε επτά ημέρες από την υποβολή της απαίτησης, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη διαπράττει ποινικό αδίκημα το οποίο τιμωρείται με πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις πεντακόσιες λίρες (Λ.Κ. 500).
152Α(1)(α) Οι ακόλουθες εταιρείες υποβάλλουν, σύμφωνα με τις διατάξεις του περί Ελεγκτών και Υποχρεωτικών Ελέγχων των Ετήσιων και των Ενοποιημένων Λογαριασμών Νόμου, τις οικονομικές τους καταστάσεις και, όπου απαιτείται η ετοιμασία τους σύμφωνα με τον παρόντα Νόμο, τις ενοποιημένες οικονομικές τους καταστάσεις σε έλεγχο από έναν ή περισσότερους νόμιμους ελεγκτές ή ελεγκτικά γραφεία:-
(i) κάθε εταιρεία, η οποία υποχρεούται από τον παρόντα Νόμο να καταρτίσει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις,
(ii) κάθε οντότητα δημοσίου συμφέροντος,
(iii) κάθε ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,
(iv) κάθε δημόσια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης.
(β) Οι αναφερόμενες στην παράγραφο (α) εταιρείες υποβάλλουν επίσης στους νόμιμους ελεγκτές ή ελεγκτικά γραφεία την έκθεση διαχείρισης και, όπου απαιτείται η ετοιμασία της σύμφωνα με τον παρόντα Νόμο, την ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης για σκοπούς ελέγχου της συμβατότητάς της με τις υποβληθείσες οικονομικές καταστάσεις.
(γ) Σε σχέση με την έκθεση διαχείρισης και την ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης που αναφέρονται στην παράγραφο (β) του παρόντος εδαφίου, οι νόμιμοι ελεγκτές ή τα ελεγκτικά γραφεία:
(i) διατυπώνουν γνώμη σχετικά με το-
(αα) αν η έκθεση διαχείρισης και η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης αντιστοιχούν στις οικονομικές καταστάσεις και στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, αντίστοιχα, του ίδιου οικονομικού έτους. και
(ββ) αν η έκθεση διαχείρισης και η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης έχουν καταρτισθεί σύμφωνα με τις ισχύουσες νομικές απαιτήσεις,
(ii) δηλώνουν αν, σύμφωνα με τη γνώση και την κατανόηση της επιχείρησης και του περιβάλλοντός της που αποκτήθηκαν κατά τον έλεγχο ή την επισκόπηση, ο νόμιμος ελεγκτής/οι νόμιμοι ελεγκτές ή το ελεγκτικό γραφείο/τα ελεγκτικά γραφεία έχει/έχουν εντοπίσει ουσιώδεις ανακρίβειες στην έκθεση διαχείρισης και/ή στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης δίνει/δίνουν ενδείξεις σχετικά με τη φύση των ανακριβειών αυτών.
(δ) Οι προβλεπόμενες στην υποπαράγραφο (iii) της παραγράφου (α) του εδαφίου (1) εταιρείες, αντί του ελέγχου, δύνανται να υποβάλλουν τις οικονομικές τους καταστάσεις σε επισκόπηση από νόμιμο ελεγκτή ή νόμιμο ελεγκτικό γραφείο κατά την έννοια του περί Ελεγκτών Νόμου, νοουμένου ότι το καθαρό ύψος κύκλου εργασιών και το σύνολο ισολογισμού τους, ήτοι η συνολική αξία των στοιχείων ενεργητικού χωρίς να έχουν αφαιρεθεί στοιχεία του παθητικού, δεν υπερβαίνουν τα όρια των διακοσίων χιλιάδων ευρώ (€200.000) και των πεντακοσίων χιλιάδων ευρώ (€500.000), αντίστοιχα, κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού της εταιρείας:
(ε)(i) Ανεξαρτήτως των διατάξεων της παραγράφου (δ), μητρική εταιρεία η οποία υποχρεούται με βάση τις διατάξεις του παρόντος Νόμου να καταρτίσει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και θυγατρική εταιρεία της οποίας η μητρική εταιρεία υποχρεούται με βάση τις διατάξεις του παρόντος Νόμου να καταρτίσει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις δεν δύνανται να υποβάλλουν τις οικονομικές τους καταστάσεις σε επισκόπηση.
(ii) Ανεξαρτήτως των διατάξεων της παραγράφου (δ), σε περίπτωση κατά την οποία μητρική εταιρεία δεν υποχρεούται με βάση τις διατάξεις του παρόντος Νόμου να καταρτίσει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και η εν λόγω μητρική εταιρεία μαζί με τις θυγατρικές της εταιρείες, σε επίπεδο συγκροτήματος εταιρειών υπερβαίνουν ή δεν παύουν να υπερβαίνουν τα προβλεπόμενα στην παράγραφο (δ) ποσά κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού της μητρικής επί δύο τουλάχιστον συνεχείς χρήσεις, τόσο η μητρική εταιρεία όσο και οι θυγατρικές της εταιρείες οι οποίες έχουν συσταθεί με βάση τον παρόντα Νόμο δεν δύνανται να υποβάλουν τις οικονομικές τους καταστάσεις σε επισκόπηση.
(στ) Για σκοπούς της παραγράφου (ε), κατά τον υπολογισμό των ποσών που αναφέρονται στην παράγραφο (δ) δύναται να μην πραγματοποιούνται τα ακόλουθα:
(i) Συμψηφισμός των λογιστικών αξιών των μετοχών ή μεριδίων στο κεφάλαιο των επιχειρήσεων, που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση, με το ποσοστό των ιδίων κεφαλαίων των επιχειρήσεων αυτών, το οποίο αναλογεί στις μετοχές ή τα μερίδια· και
(ii) απάλειψη κατά την ενοποίηση των ακόλουθων στοιχείων:
(αα) Υποχρεώσεις και απαιτήσεις μεταξύ των εταιρειών.
(ββ) έσοδα και έξοδα που προέρχονται από συναλλαγές μεταξύ των εταιρειών. και
(γγ) κέρδη και ζημίες που προκύπτουν από συναλλαγή μεταξύ των εταιρειών, εφόσον αυτά περιέχονται στη λογιστική αξία των στοιχείων του ενεργητικού.
(ζ) Από τις διατάξεις των παραγράφων (δ), (ε) και (στ) εξαιρούνται οι εταιρείες οι οποίες υπόκεινται σε ρύθμιση και εποπτεία από την Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου, σε ρύθμιση και εποπτεία από τον Έφορο Ασφαλίσεων και σε ρύθμιση και εποπτεία από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου, καθώς και οι εταιρείες οι οποίες αποκτούν ή κατέχουν ειδική συμμετοχή στις υπό αναφορά εποπτευόμενες εταιρείες.
(2) Οικονομικές καταστάσεις, ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, έκθεση διαχείρισης και ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης, οι οποίες δεν έχουν υποβληθεί σε έλεγχο ή επισκόπηση κατά τα προβλεπόμενα στο παρόν άρθρο, λογίζονται ως μη δημοσιοποιηθείσες, βάσει του εδαφίου (4) του άρθρου 142.
(3)(α) Οι διατάξεις του περί Εταιρειών (Τροποποιητικού) (Αρ. 3) Νόμου του 2016 θεωρείται ότι ισχύουν για τις οικονομικές καταστάσεις που λήγουν την 31η Δεκεμβρίου 2016 ή σε οποιαδήποτε άλλη μεταγενέστερη ημερομηνία.
(β) Τηρουμένων των διατάξεων της παραγράφου (α), οι οικονομικές καταστάσεις που έχουν ετοιμαστεί, δυνάμει των διατάξεων του περί Εταιρειών (Τροποποιητικού) (Αρ. 3) Νόμου του 2016 μέχρι και την ημερομηνία έναρξης της ισχύος του παρόντος Νόμου για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου θεωρούνται έγκυρες και γίνονται αποδεκτές από τον έφορο εταιρειών.
(4) Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται στη μη χρηματοοικονομική κατάσταση που αναφέρεται στις διατάξεις του εδαφίου (1) του άρθρου 151Α και στην ενοποιημένη μη χρηματοοικονομική κατάσταση που αναφέρεται στις διατάξεις του εδαφίου (1) του άρθρου 151Β ή στη χωριστή έκθεση που αναφέρεται στις διατάξεις του εδαφίου (9) του άρθρου 151Α και στις διατάξεις του εδαφίου (9) του άρθρου 151Β.
153.-(1) Κάθε εταιρεία, η οποία υποχρεούται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 152Α να υποβάλλει τις οικονομικές της καταστάσεις και την έκθεση συμβούλων σε ελεγκτή για έλεγχο ή επισκόπηση, διορίζει σε κάθε ετήσια γενική συνέλευση, ελεγκτή ή ελεγκτές και ο διορισμός τους ισχύει από τη λήξη της ετήσιας γενικής συνέλευσης με την οποία διορίστηκαν μέχρι τη λήξη της επόμενης ετήσιας γενικής συνέλευσης.
(2) Σε οποιαδήποτε ετήσια γενική συνέλευση ελεγκτής που αποχωρεί, επαναδιορίζεται, ανεξάρτητα με ποιο τρόπο διορίστηκε, χωρίς έγκριση ψηφίσματος εκτός αν-
(α) δεν κατέχει τα προσόντα για επαναδιορισμό ή
(β) στη συνέλευση εκείνη λήφθηκε απόφαση για διορισμό αντί αυτού άλλου προσώπου ή που προνοεί ρητά ότι αυτός δεν θα επαναδιοριστεί ή
(γ) έδωσε στην εταιρεία γραπτή ειδοποίηση για την απροθυμία του να επαναδιοριστεί:
(3) Όταν σε ετήσια γενική συνέλευση δεν διορίζονται ή δεν επαναδιορίζονται ελεγκτές, το Υπουργικό Συμβούλιο δύναται να διορίσει πρόσωπο για την πλήρωση της κενής θέσης.
(4) Η εταιρεία, μέσα σε μια εβδομάδα από τη δυνατή άσκηση της εξουσίας από το Υπουργικό Συμβούλιο βάσει του εδαφίου (3), δίνει ειδοποίηση σε αυτό για το γεγονός, και, αν εταιρεία παραλείψει να δώσει ειδοποίηση όπως προνοείται στο εδάφιο αυτό, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για την παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.
(5) Εκτός όπως προβλέπεται πιο κάτω, οι πρώτοι ελεγκτές εταιρείας δύνανται να διοριστούν από τους συμβούλους σε οποιοδήποτε χρόνο πριν από την πρώτη ετήσια γενική συνέλευση, και οι ελεγκτές που διορίστηκαν με τον τρόπο αυτό κατέχουν τη θέση μέχρι τη λήξη της συνέλευσης εκείνης:
Νοείται ότι-
(α) σε γενική συνέλευση η εταιρεία δύναται να παύει οποιουσδήποτε τέτοιους ελεγκτές και να διορίζει στη θέση τους άλλα πρόσωπα που προτάθηκαν για διορισμό από οποιοδήποτε μέλος της εταιρείας και η ειδοποίηση για την πρόταση της για διορισμό δόθηκε στα μέλη της εταιρείας τουλάχιστο δεκατέσσερις ημέρες πριν από τη συνέλευση και
(β) αν οι σύμβουλοι παραλείψουν να ασκήσουν τις εξουσίες που έχουν σύμφωνα με το εδάφιο αυτό, η εταιρεία σε γενική συνέλευση δύναται να διορίσει τους πρώτους ελεγκτές και οι αναφερόμενες εξουσίες των συμβούλων τερματίζονται.
(6) Οι σύμβουλοι δύνανται να πληρώσουν οποιαδήποτε κενή θέση ελεγκτή που κενώθηκε έκτακτα αλλά όσο χρόνο η κενή αυτή θέση υπάρχει δύναται να ενεργούν ο επιζώντας ή αυτός που συνεχίζει ελεγκτής ή ελεγκτές, αν υπάρχουν.
(7) Η αμοιβή των ελεγκτών εταιρείας-
(α) στην περίπτωση ελεγκτή που διορίστηκε από τους συμβούλους ή το Υπουργικό Συμβούλιο, δύναται να καθοριστεί από τους συμβούλους ή το Υπουργικό Συμβούλιο ανάλογα με την περίπτωση
(β) με την επιφύλαξη της παραγράφου (α) του εδαφίου αυτού, ορίζεται από την εταιρεία σε γενική συνέλευση ή κατά τέτοιο τρόπο που η εταιρεία δυνατό να αποφασίσει σε γενική συνέλευση.
Για τους σκοπούς του εδαφίου αυτού, η έκφραση “αμοιβή” λογίζεται ότι περιλαμβάνει οποιαδήποτε ποσά που καταβλήθηκαν από την εταιρεία αναφορικά με τις δαπάνες των ελεγκτών.
(8) Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται τηρουμένων των διατάξεων των άρθρων 31, 43 και 44 του περί Ελεγκτών και Υποχρεωτικών Ελέγχων των Ετήσιων και των Ενοποιημένων Λογαριασμών Νόμου του 2009.
154.-(1) Ειδική ειδοποίηση απαιτείται για ψήφισμα σε ετήσια γενική συνέλευση εταιρείας που να διορίζει ως ελεγκτή άλλο πρόσωπο από τον ελεγκτή που αποχωρεί ή που να προβλέπει ρητά ότι ο ελεγκτής που αποχωρεί δεν θα επαναδιοριστεί.
(2) Με τη λήψη τέτοιας ειδοποίησης με την οποία προτείνεται τέτοιο ψήφισμα όπως προαναφέρθηκε, η εταιρεία αποστέλλει χωρίς καθυστέρηση αντίγραφο της στον ελεγκτή που αποχωρεί, αν υπάρχει.
(3) Όταν δίνεται ειδοποίηση τέτοιου προτεινόμενου ψηφίσματος όπως προαναφέρθηκε και ο ελεγκτής που αποχωρεί προχωρεί σε γραπτές παραστάσεις προς την εταιρεία, αναφορικά με το προτεινόμενο ψήφισμα (που δεν υπερβαίνουν λογική έκταση) και ζητά τη γνωστοποίηση τους στα μέλη της εταιρείας, η εταιρεία, εκτός αν οι παραστάσεις ληφθούν από αυτή πολύ αργά για να δυνηθεί η εταιρεία να το κάνει-
(α) σε οποιαδήποτε ειδοποίηση του ψηφίσματος που δόθηκε σε μέλη της εταιρείας, αναφέρει το γεγονός ότι έγιναν οι παραστάσεις και
(β) αποστέλλει αντίγραφο των παραστάσεων σε κάθε μέλος της εταιρείας που αποστέλλεται ειδοποίηση για τη συνέλευση (είτε προηγουμένως είτε μετά τη λήψη των παραστάσεων από την εταιρεία),
και αν αντίγραφο των παραστάσεων δεν στάληκε όπως προαναφέρθηκε γιατί λήφθηκε πολύ αργά από την εταιρεία ή εξαιτίας παράλειψης της εταιρείας, ο ελεγκτής δύναται, χωρίς βλάβη του δικαιώματος του να ακουστεί προφορικά, να απαιτήσει να αναγνωστούν οι παραστάσεις κατά τη συνέλευση:
Νοείται ότι δεν είναι αναγκαία η αποστολή αντιγράφου των παραστάσεων ή η ανάγνωση τους στη συνέλευση αν, στην αίτηση της εταιρείας ή οποιουδήποτε προσώπου που ισχυρίζεται ότι είναι δυσαρεστημένο, το Δικαστήριο ικανοποιείται ότι γίνεται κατάχρηση των δικαιωμάτων που παραχωρούνται από το άρθρο αυτό για εξασφάλιση άσκοπης δημοσιότητας για δυσφημιστικό θέμα και το Δικαστήριο δύναται να διατάξει την πληρωμή όλων ή μέρους των εξόδων της εταιρείας σε αίτηση με βάση το άρθρο αυτό να πληρωθούν ολικώς ή μερικώς από τον ελεγκτή, παρά το γεγονός ότι αυτός δεν είναι μέρος στην αίτηση.
(4) Το εδάφιο (3) εφαρμόζεται σε ψήφισμα για την παύση των πρώτων ελεγκτών δυνάμει του εδαφίου (5) του άρθρου 153, όπως εφαρμόζεται σχετικά με ψήφισμα για μη επαναδιορισμό ελεγκτή που αποχωρεί.
155. Δεν διορίζεται ως ελεγκτής εταιρείας οποιοδήποτε πρόσωπο, παρά μόνο εάν αυτό έχει εξασφαλίσει προηγουμένως άδεια δυνάμει των διατάξεων του περί Ελεγκτών και Υποχρεωτικών Ελέγχων των Ετήσιων και των Ενοποιημένων Λογαριασμών Νόμου του 2009.
- Ιστορικό Τροποποιήσεων
- 41(I)/2009
- Ιστορικό Τροποποιήσεων
- 41(I)/2009
- Ιστορικό Τροποποιήσεων
- ΚΕΦ.113
- 167(I)/2003
- 130(I)/2005
- 41(I)/2009
- Ιστορικό Τροποποιήσεων
- ΚΕΦ.113
- 167(I)/2003
158.-(1) Το Υπουργικό Συμβούλιο μπορεί να διορίσει ένα ή περισσότερους επιθεωρητές να ερευνήσουν τις υποθέσεις εταιρείας και υποβάλουν αναφορά για αυτές με τον τρόπο που το Υπουργικό Συμβούλιο ήθελε καθορίσει-
(α) σε περίπτωση εταιρείας που έχει μετοχικό κεφάλαιο, μετά από αίτηση είτε τουλάχιστο διακοσίων μελών είτε μελών που κατέχουν τουλάχιστο το ένα δέκατο των εκδομένων μετοχών
(β) σε περίπτωση εταιρείας που δεν έχει μετοχικό κεφάλαιο, μετά από αίτηση τουλάχιστο του ενός πέμπτου του αριθμού των προσώπων των εγγεγραμμένων στο μητρώο μελών της εταιρείας.
(2) Η αίτηση πρέπει να υποστηρίζεται από τέτοια αποδεικτικά στοιχεία που το Υπουργικό Συμβούλιο δυνατό να απαιτήσει για να δείξει ότι οι αιτητές έχουν βάσιμο λόγο να απαιτούν την έρευνα, και το Υπουργικό Συμβούλιο δύναται, πριν από το διορισμό επιθεωρητή, να απαιτήσει την παροχή ασφάλειας από τους αιτητές για τέτοιο ποσό που το Υπουργικό Συμβούλιο ήθελε καθορίσει, για την πληρωμή των εξόδων της έρευνας.
159. Χωρίς βλάβη των εξουσιών του με βάση το άρθρο 158, το Υπουργικό Συμβούλιο-
(α) διορίζει ένα ή περισσότερους ικανούς επιθεωρητές να ερευνήσουν τις υποθέσεις εταιρείας και υποβάλουν έκθεση πάνω σε αυτές με τρόπο που το Υπουργικό Συμβούλιο ήθελε διατάξει, αν-
(i) η εταιρεία με ειδική απόφαση ή
(ii) το Δικαστήριο με διάταγμα, δηλώνει ότι οι υποθέσεις της πρέπει να ερευνηθούν από επιθεωρητή διορισμένο από το Υπουργικό Συμβούλιο και
(β) δύναται να ενεργήσει με τον τρόπο αυτό αν φανεί στο Υπουργικό Συμβούλιο ότι υφίστανται περιστάσεις που υποδεικνύουν-
(i) ότι οι εργασίες της διεξάγονται με πρόθεση καταδολίευσης των πιστωτών της ή των πιστωτών οποιουδήποτε άλλου προσώπου ή διαφορετικά με δόλιο ή παράνομο σκοπό ή με τρόπο που να καταπιέζει οποιοδήποτε μέρος των μελών της ή ότι αυτή συστάθηκε με δόλιο ή παράνομο σκοπό
(ii) ότι τα πρόσωπα που ασχολούνται με τη σύσταση της ή τη διαχείριση των υποθέσεων της είναι σχετικά με αυτές ένοχα απάτης, πλημμελούς εκτέλεσης ή άλλης κακής διαγωγής προς αυτή ή τα μέλη της ή
(iii) ότι δεν δόθηκαν όλες οι πληροφορίες στα μέλη της, σχετικά με τις υποθέσεις της που εύλογα ανέμεναν.
160. Αν επιθεωρητής που διορίστηκε σύμφωνα με το εδάφιο 158 ή 159 για να ερευνήσει τις υποθέσεις εταιρείας το κρίνει αναγκαίο για τους σκοπούς της έρευνας του να ερευνήσει και τις υποθέσεις άλλου νομικού προσώπου που είναι ή σε οποιοδήποτε σχετικό χρόνο ήταν θυγατρικό της εταιρείας ή μητρική εταιρεία ή θυγατρικής της μητρικής της ή μητρικής της θυγατρικής της, αυτός έχει εξουσία να ενεργήσει με τον τρόπο αυτό, και υποβάλλει έκθεση για τις υποθέσεις του άλλου νομικού προσώπου στην έκταση που κρίνει ότι τα αποτελέσματα της έρευνας του αυτής σχετίζονται με την έρευνα των υποθέσεων της εταιρείας που αναφέρθηκε αρχικά.
161.-(1) Αποτελεί καθήκον όλων των αξιωματούχων και αντιπροσώπων της εταιρείας και όλων των αξιωματούχων και αντιπροσώπων άλλων νομικών προσώπων των οποίων οι υποθέσεις ερευνούνται δυνάμει του άρθρου 160, να παρουσιάσουν στους επιθεωρητές όλα τα βιβλία και έγγραφα της εταιρείας ή τα σχετικά με την εταιρεία, ανάλογα με την περίπτωση, ή του άλλου νομικού προσώπου που βρίσκονται στη φύλαξη ή εξουσία τους, και διαφορετικά να παρέχουν στους επιθεωρητές κάθε βοήθεια σχετικά με την έρευνα, την οποία εύλογα μπορούν να παρέχουν.
(2) Επιθεωρητής δύναται να εξετάζει ενόρκως τους αξιωματούχους και αντιπροσώπους της εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου σχετικά με τις εργασίες του και δύναται κατά ακολουθία να επάγει όρκο.
(3) Αν αξιωματούχος ή αντιπρόσωπος εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου αρνηθεί να παρουσιάσει στους επιθεωρητές οποιοδήποτε βιβλίο ή έγγραφο που οφείλει με βάση το άρθρο αυτό να παρουσιάσει με τον τρόπο αυτό, ή αρνείται να απαντήσει σε οποιαδήποτε ερώτηση που τίθεται σε αυτόν από τους επιθεωρητές αναφορικά με τις υποθέσεις της εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου, ανάλογα με την περίπτωση, οι επιθεωρητές δύνανται να βεβαιώσουν γραπτώς στο Δικαστήριο την άρνηση και τότε το Δικαστήριο δύναται να εξετάσει την υπόθεση, και μετά την ακρόαση οποιωνδήποτε μαρτύρων που πιθανόν να παρουσιαστούν εναντίον ή εκ μέρους αυτού που φέρεται υπαίτιος και μετά την ακρόαση οποιασδήποτε δήλωσης που πιθανόν να υποβληθεί για υπεράσπιση, να επιβάλει ποινή στον υπαίτιο με τον ίδιο τρόπο ως να ήταν ένοχος περιφρόνησης του Δικαστηρίου.
(4) Αν επιθεωρητής για τους σκοπούς της έρευνας του κρίνει αναγκαίο ότι πρόσωπο που αυτός δεν έχει εξουσία να εξετάσει ενόρκως πρέπει να εξεταστεί με τον τρόπο αυτό, αυτός δύναται να υποβάλει αίτηση στο Δικαστήριο και το Δικαστήριο δύναται αν το κρίνει ορθό, να διατάξει εκείνο το πρόσωπο να παραστεί και εξεταστεί ενόρκως ενώπιον του πάνω σε οποιοδήποτε θέμα που σχετίζεται με την έρευνα και κατά την εξέταση αυτή-
(α) ο επιθεωρητής δύναται να λάβει μέρος σε αυτή προσωπικά ή με δικηγόρο
(β) το Δικαστήριο δύναται να υποβάλει στο εξεταζόμενο πρόσωπο τέτοιες ερωτήσεις που τούτο ήθελε κρίνει ορθό
(γ) το εξεταζόμενο πρόσωπο απαντά όλες τις ερωτήσεις που το Δικαστήριο δυνατό να θέσει ή να επιτρέψει να τεθούν σε αυτό, αλλά δύναται να διορίσει με δικά του έξοδα δικηγόρο, ο οποίος θα είναι ελεύθερος να του υποβάλει τέτοιες ερωτήσεις όπως το Δικαστήριο θεωρήσει δίκαιο για το σκοπό να το καταστήσει ικανό να εξηγήσει ή τροποποιήσει οποιεσδήποτε απαντήσεις που δόθηκαν από αυτό, και πρακτικά της εξέτασης θα τηρούνται γραπτώς, και θα διαβάζονται σε ή από, και υπογράφονται από, το εξεταζόμενο πρόσωπο, και δυνατό μετά να χρησιμοποιηθούν σε μαρτυρία εναντίον του:
Νοείται ότι, ανεξάρτητα από τις διατάξεις της παραγράφου (γ) του εδαφίου αυτού, το Δικαστήριο δύναται να επιδικάσει στο πρόσωπο που εξετάστηκε τέτοια έξοδα που δυνατό να κρίνει σωστό, και οποιαδήποτε τέτοια επιδικασθέντα έξοδα καταβάλλονται ως μέρος των εξόδων έρευνας.
(5) Στο άρθρο αυτό, αναφορά σε αξιωματούχους ή αντιπροσώπους περιλαμβάνει προηγούμενους, ως και υφιστάμενους αξιωματούχους ή αντιπροσώπους, ανάλογα με την περίπτωση, και για τους σκοπούς του άρθρου αυτού, η έκφραση “αντιπρόσωπος” σχετικά με εταιρεία ή άλλο νομικό πρόσωπο, περιλαμβάνει τους τραπεζίτες και δικηγόρους της εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου και οποιαδήποτε πρόσωπα που απασχολούνται από την εταιρεία ή άλλου νομικού προσώπου ως ελεγκτές, είτε τα πρόσωπα εκείνα είναι αξιωματούχοι της εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου είτε όχι.
162.-(1) Οι επιθεωρητές δύνανται, και αν διαταχθούν με τον τρόπο αυτό, από το Υπουργικό Συμβούλιο, πρέπει, να υποβάλλουν ενδιάμεσες εκθέσεις στο Υπουργικό Συμβούλιο, και κατά το τέλος της έρευνας, υποβάλλουν τελική έκθεση στο Υπουργικό Συμβούλιο.
Κάθε τέτοια έκθεση είναι έγγραφη ή έντυπη, όπως ήθελε διατάξει το Υπουργικό Συμβούλιο.
(2) Το Υπουργικό Συμβούλιο -
(α) αποστέλλει αντίγραφο οποιασδήποτε έκθεσης που υποβάλλεται από τους επιθεωρητές στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας
(β) αν το Υπουργικό Συμβούλιο το κρίνει σωστό, παρέχει αντίγραφο της μετά από αίτηση και με την πληρωμή του καθορισμένου τέλους σε οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο που είναι μέλος της εταιρείας ή άλλο νομικό πρόσωπο που αναφέρεται στην έκθεση δυνάμει του άρθρου 160 ή του οποίου τα σύμφέροντα ως πιστωτή της εταιρείας ή οποιουδήποτε άλλου νομικού προσώπου όπως προαναφέρθηκε, φαίνονται στο Υπουργικό Συμβούλιο ότι επηρεάζονται
(γ) όταν οι επιθεωρητές διορίζονται σύμφωνα με το άρθρο 158, παρέχουν, μετά από αίτηση των αιτητών για την έρευνα, αντίγραφο σε αυτούς και
(δ) όταν οι επιθεωρητές διορίζονται με βάση το άρθρο 159 κατά ακολουθία με διάταγμα του Δικαστηρίου, παρέχουν αντίγραφο στο Δικαστήριο, και επίσης πρέπει να μεριμνήσουν για να εκτυπωθεί και δημοσιευτεί η έκθεση.
163.-(1) Αν από οποιαδήποτε έκθεση που καταρτίστηκε σύμφωνα με το εδάφιο 162, ήθελε φανεί στο Υπουργικό Συμβούλιο ότι πρόσωπο είναι ένοχο αδικήματος για το οποίο είναι ποινικά υπεύθυνο σε σχέση με την εταιρεία ή άλλο νομικό πρόσωπο οι υποθέσεις του οποίου έχουν ερευνηθεί δυνάμει του εδαφίου 160, το Υπουργικό Συμβούλιο παραπέμπει το θέμα στο Γενικό Εισαγγελέα.
(2) Αν, όταν οποιοδήποτε θέμα αποστέλλεται στο Γενικό Εισαγγελέα δυνάμει του άρθρου αυτού, αυτός θεωρήσει ότι η υπόθεση είναι από αυτές που πρέπει να ασκηθεί ποινική δίωξη, αυτός εγείρει διαδικασία κατά ακολουθία, και αποτελεί καθήκον όλων των αξιωματούχων και αντιπροσώπων της εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου όπως προαναφέρθηκε, ανάλογα με την περίπτωση, άλλου ή του κατηγορουμένου στη διαδικασία, να δώσουν σε αυτόν κάθε βοήθεια σχετικά με την ποινική δίωξη, που εύλογα δύνανται να δώσουν.
Το εδάφιο (5) του άρθρου 161 εφαρμόζεται για τους σκοπούς του εδαφίου αυτού όπως αυτό εφαρμόζεται για τους σκοπούς του άρθρου εκείνου.
(3) Αν, στην περίπτωση νομικού προσώπου που υπόκειται σε εκκαθάριση με βάση το Νόμο αυτό, φανεί στο Υπουργικό Συμβούλιο από οποιαδήποτε τέτοια έκθεση όπως προαναφέρθηκε ότι είναι σκόπιμο να πράξει με τον τρόπο αυτό εξαιτίας τέτοιων καταστάσεων όπως αναφέρονται στην υποπαράγραφο (ι) ή (ιι) της παραγράφου (β) του άρθρου 159, το Υπουργικό Συμβούλιο δύναται, εκτός αν το νομικό πρόσωπο βρίσκεται υπό εκκαθάριση από το Δικαστήριο, να μεριμνήσει να υποβληθεί αίτηση για την εκκαθάριση της με τον τρόπο αυτό αν το Δικαστήριο το θεωρήσει ορθό και δίκαιο ότι πρέπει να εκκαθαριστεί ή αίτηση για διάταγμα με βάση το άρθρο 202 ή και τα δύο.
(4) Αν από οποιαδήποτε τέτοια έκθεση όπως προαναφέρθηκε φανεί στο Υπουργικό Συμβούλιο ότι πρέπει για το δημόσιο συμφέρον να ελαμβάνετο διαδικασία από οποιοδήποτε νομικό πρόσωπο που αναφέρεται στην έκθεση, για την ανάκτηση αποζημιώσεων σχετικά με δόλο, πλημμελή εκτέλεση ή άλλη κακή διαγωγή αναφορικά με την ίδρυση ή σύσταση εκείνου του νομικού προσώπου ή τη διαχείριση των υποθέσεων του, ή για την ανάκτηση οποιασδήποτε ιδιοκτησίας του νομικού προσώπου που κακώς διατέθηκε ή κατακρατείται άδικα, δύναται να μεριμνήσει να εγερθεί διαδικασία στο όνομα του νομικού προσώπου.
(5) Το Υπουργικό Συμβούλιο αποζημιώνει το νομικό πρόσωπο για όλα τα έξοδα ή δαπάνες που υπέστηκε κατά ή σε σχέση με οποιαδήποτε διαδικασία που λήφθηκε σύμφωνα με το εδάφιο (4).
164.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων του εδαφίου (2), οι δαπάνες και τα συνεπακόλουθα για έρευνα επιθεωρητή που διορίστηκε από το Υπουργικό Συμβούλιο με βάση τις προηγούμενες διατάξεις του Νόμου αυτού πληρώνονται από τα πρόσωπα που αιτήθηκαν το διορισμό επιθεωρητή.
(2) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού οποιαδήποτε έξοδα ή δαπάνες που έγιναν από την Κυβέρνηση για ή αναφορικά με διαδικασία που εγέρθηκε δυνάμει του εδαφίου (4) του άρθρου 163 (περιλαμβανομένων δαπανών που έγιναν δυνάμει του εδαφίου (5) αυτού) θεωρούνται ως έξοδα της έρευνας που αποτέλεσαν βάση για τη διαδικασία και ανεξάρτητα από τις διατάξεις του εδαφίου (1), επιβαρύνουν τη Δημοκρατία.
165. Αντίγραφο οποιασδήποτε έκθεσης οποιωνδήποτε επιθεωρητών που διορίστηκαν με βάση τις προηγούμενες διατάξεις του Νόμου αυτού, επικυρωμένο με τη σφραγίδα της εταιρείας της οποίας οι υποθέσεις ερευνήθηκαν, είναι αποδεκτό σε οποιαδήποτε νομική διαδικασία ως μαρτυρία της γνώμης των επιθεωρητών σχετικά με οποιοδήποτε θέμα που αναφέρεται στην έκθεση.
166.-(1) Όταν φανεί στο Υπουργικό Συμβούλιο ότι υπάρχει εύλογη αιτία να ενεργήσει με τον τρόπο αυτό, αυτό δύναται να διορίσει ένα ή περισσότερους ικανούς επιθεωρητές να ερευνήσουν και υποβάλουν έκθεση ως προς τα μέλη οποιασδήποτε εταιρείας και διαφορετικά σχετικά με την εταιρεία, για το σκοπό του καθορισμού των πραγματικών προσώπων που είχαν ή έχουν οικονομικό συμφέρον στην επιτυχία ή αποτυχία, πραγματική ή φαινομενική, της εταιρείας ή δύνανται να ελέγχουν ή επηρεάζουν ουσιαστικά την πολιτική της εταιρείας.
(2) Ο διορισμός επιθεωρητή βάσει του άρθρου αυτού δύναται να ορίζει το σκοπό της έρευνας του, είτε σχετικά με τα θέματα ή την περίοδο που θα διαρκέσει ή διαφορετικά, και ειδικά δύναται να περιορίζει την έρευνα σε θέματα συνδεδεμένα με ορισμένες μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα.
(3) Όταν γίνεται αίτηση στο Υπουργικό Συμβούλιο με βάση το άρθρο αυτό σχετικά με ορισμένες μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα εταιρείας από μέλη της εταιρείας, και ο αριθμός των αιτητών ή το ποσό των μετοχών που κατέχονται από αυτούς δεν είναι λιγότερο από εκείνο που απαιτείται για αίτηση από το άρθρο 158, για το διορισμό επιθεωρητή, το Υπουργικό Συμβούλιο διορίζει επιθεωρητή για να διεξάγει την έρευνα εκτός αν ικανοποιηθεί ότι η αίτηση είναι ενοχλητική και ο διορισμός του επιθεωρητή δεν αποκλείει από το πλαίσιο της έρευνας του οποιοδήποτε θέμα που απαιτείται από την αίτηση να περιληφθεί στην έρευνα, εκτός, αν κατά την έκταση που το Υπουργικό Συμβούλιο ικανοποιηθεί ότι δεν είναι εύλογη η διερεύνηση του θέματος εκείνου.
(4) Τηρουμένων των όρων διορισμού επιθεωρητή οι εξουσίες του περιλαμβάνουν την έρευνα για την ύπαρξη περιστάσεων οι οποίες υποδηλώνουν την ύπαρξη διευθέτησης ή συνεννόησης που, αν και δεν είναι νομικά δεσμευτική, τηρείται ή είναι ενδεχόμενο να τηρείται στην πρακτική και είναι σχετική με τους σκοπούς της έρευνας του.
(5) Για τους σκοπούς οποιασδήποτε έρευνας σύμφωνα με το άρθρο αυτό, τα άρθρα 160 μέχρι 162 τυγχάνουν εφαρμογής με τις αναγκαίες τροποποιήσεις των αναφορών στις υποθέσεις της εταιρείας ή σε εκείνες οποιουδήποτε άλλου νομικού προσώπου, αλλά με τέτοιο τρόπο ώστε-
(α) τα αναφερόμενα άρθρα να τυγχάνουν εφαρμογής σε σχέση με όλα τα πρόσωπα που έχουν ή είχαν ή που ο επιθεωρητής έχει εύλογη αιτία να πιστεύει ότι έχουν οικονομικό συμφέρον από την επιτυχία ή αποτυχία ή τη φαινομενική επιτυχία ή αποτυχία της εταιρείας ή οποιουδήποτε άλλου νομικού προσώπου του οποίου τα μέλη, υπόκεινται σε έρευνα μαζί με εκείνη της εταιρείας, ή δύνανται να ελέγχουν ή επηρεάζουν ουσιαστικά την πολιτική της, περιλαμβανομένων και προσώπων που ενδιαφέρονται μόνο για λογαριασμό άλλων, όπως αυτά τυγχάνουν εφαρμογής σε σχέση με αξιωματούχους και αντιπροσώπους της εταιρείας ή του άλλου νομικού προσώπου, ανάλογα με την περίπτωση και
(β) το Υπουργικό Συμβούλιο δεν είναι υπόχρεο να εφοδιάζει την εταιρεία ή άλλο πρόσωπο με αντίγραφο οποιασδήποτε έκθεσης επιθεωρητή που διορίστηκε με βάση το άρθρο αυτό ή με πλήρες αντίγραφο της αν έχει τη γνώμη ότι υπάρχει εύλογη αιτία για τη μη κοινοποίηση του περιεχομένου της έκθεσης ή τμημάτων της αλλά μεριμνά όπως αντίγραφο τέτοιας έκθεσης ή τμημάτων της έκθεσης ανάλογα με την περίπτωση, αναφορικά με τα οποία δεν έχει τέτοια γνώμη, φυλάγονται από τον έφορο.
(6) Οι δαπάνες οποιασδήποτε έρευνας σύμφωνα με το άρθρο αυτό πληρώνονται από το Υπουργικό Συμβούλιο από τις δημόσιες προσόδους.
167.-(1) Όταν φαίνεται στο Υπουργικό Συμβούλιο ότι υπάρχει εύλογη αιτία για έρευνα για την ιδιοκτησία μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων εταιρείας και ότι δεν παρίσταται ανάγκη να διοριστεί επιθεωρητής για το σκοπό αυτό, το Υπουργικό Συμβούλιο δύναται να απαιτήσει από κάθε πρόσωπο που έχει εύλογη αιτία να πιστεύει -
(α) ότι έχει ή είχε συμφέρον σε εκείνες τις μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα ή
(β) ότι σχετικά με εκείνες τις μετοχές και τα χρεωστικά ομόλογα, ενεργεί ή ενέργησε ως ο δικηγόρος ή αντιπρόσωπος προσώπου που έχει συμφέρον σε αυτά,
να παράσχει σε αυτό οποιαδήποτε πληροφορία έχει ή εύλογα δύναται να αναμένεται να λάβει για το υφιστάμενο ή παρελθόν συμφέρον σε εκείνες τις μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα και τα ονόματα και διευθύνσεις οποιωνδήποτε προσώπων που έχουν συμφέρον και οποιωνδήποτε προσώπων που ενεργούν ή ενέργησαν εκ μέρους τους σε σχέση με τις μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα.
(2) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού πρόσωπο θεωρείται ότι έχει συμφέρον σε μετοχή ή χρεωστικό ομόλογο αν έχει δικαίωμα να αποκτήσει ή διαθέσει τη μετοχή ή χρεωστικό ομόλογο ή οποιοδήποτε συμφέρον σε αυτό ή να ασκήσει το δικαίωμα ψήφου αναφορικά με αυτά ή αν η συγκατάθεση του είναι αναγκαία για την άσκηση δικαιωμάτων άλλων προσώπων που έχουν συμφέρον σε αυτά ή αν άλλα πρόσωπα που έχουν συμφέρον σε αυτά δύναται να απαιτηθεί από αυτά ή είναι συνηθισμένα να ασκούν τα δικαιώματα τους σύμφωνα με τις οδηγίες του.
(3) Κάθε πρόσωπο που παραλείπει να δώσει πληροφορίες που απαιτείται να δώσει με βάση το άρθρο αυτό ή που ενώ δίνει τέτοιες πληροφορίες προβαίνει σε δήλωση που γνωρίζει ότι είναι ψευδής σε ουσιώδη λεπτομέρεια ή προβαίνει απερίσκεπτα σε δήλωση που είναι ψευδής σε ουσιώδη λεπτομέρεια, υπόκειται σε φυλάκιση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει το ένα έτος ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις χίλιες λίρες ή και στις δύο αυτές ποινές της φυλάκισης και του προστίμου.
168.-(1) Όταν φαίνεται στο Υπουργικό Συμβούλιο αναφορικά με έρευνα με βάση το εδάφιο 166 ή 167, ότι υπάρχει δυσκολία για εξακρίβωση των σχετικών γεγονότων αναφορικά με οποιεσδήποτε μετοχές (εκδομένες ή που θα εκδοθούν) και ότι η δυσκολία οφείλεται εξολοκλήρου ή κυρίως στην απροθυμία των ενδιαφερόμενων προσώπων ή οποιωνδήποτε από αυτά να βοηθήσουν την έρευνα όπως απαιτεί ο Νόμος αυτός, το Υπουργικό Συμβούλιο δύναται με διάταγμα να διατάξει όπως οι μετοχές υπόκεινται στους περιορισμούς που επιβλήθηκαν από το άρθρο αυτό μέχρι εκδόσεως περαιτέρω διατάγματος.
(2) Εφόσο μετοχές διατάσσεται να υπόκεινται σε περιορισμούς που επιβλήθηκαν σύμφωνα με το άρθρο αυτό-
(α) οποιαδήποτε μεταβίβαση των μετοχών εκείνων ή σε περίπτωση μετοχών που δεν εκδόθηκαν, οποιαδήποτε μεταβίβαση του δικαιώματος για έκδοση τους και οποιαδήποτε έκδοση τους θα είναι άκυρη
(β) Κανένα δικαίωμα ψήφου δεν θα ασκείται σχετικά με τις μετοχές εκείνες
(γ) δεν θα εκδίδονται περαιτέρω μετοχές αντί των μετοχών εκείνων ή κατά ακολουθία με οποιαδήποτε προσφορά που έγινε στον κάτοχο τους
(δ) εκτός σε εκκαθάριση, καμιά πληρωμή δεν γίνεται από την εταιρεία για οποιαδήποτε οφειλόμενα ποσά από την εταιρεία για εκείνες τις μετοχές είτε σε σχέση με το κεφάλαιο είτε διαφορετικά.
(3) Όταν το Υπουργικό Συμβούλιο εκδίδει διάταγμα που διατάσσει όπως οι μετοχές υπόκεινται στους αναφερόμενους περιορισμούς ή αρνείται να εκδώσει διάταγμα που να διατάσσει όπως οι μετοχές παύσουν να υπόκεινται σε αυτούς, οποιοδήποτε πρόσωπο δυσαρεστημένο από αυτό δύναται να ζητήσει από το Δικαστήριο, και το Δικαστήριο δύναται, αν το θεωρήσει ορθό, να διατάξει όπως οι μετοχές παύσουν να υπόκεινται στους αναφερόμενους περιορισμούς.
(4) Οποιοδήποτε διάταγμα, είτε είναι του Υπουργικού Συμβουλίου είτε του Δικαστηρίου, που διατάσσει όπως οι μετοχές παύσουν να υπόκεινται στους αναφερόμενους περιορισμούς το οποίο ρητώς γίνεται με σκοπό να επιτρέψει μεταβίβαση των μετοχών εκείνων, δύναται να προνοεί τη συνέχιση των περιορισμών που αναφέρθηκαν στις παραγράφους (γ) και (δ) του εδαφίου (2) είτε εξολοκλήρου είτε μερικώς στην έκταση στην οποία σχετίζονται με οποιοδήποτε δικαίωμα που αποκτήθηκε ή προσφορά που έγινε πριν από τη μεταβίβαση.
(5) Κάθε πρόσωπο που-
(α) ασκεί ή προτίθεται να ασκήσει οποιοδήποτε δικαίωμα διάθεσης μετοχών για τις οποίες γνωρίζει ότι υπόκεινται εκάστοτε στους αναφερόμενους περιορισμούς ή για οποιοδήποτε δικαίωμα που εκδίδεται μαζί με τις μετοχές αυτές ή
(β) ασκεί το δικαίωμα ψήφου σχετικά με οποιεσδήποτε τέτοιες μετοχές, είτε ως κάτοχος ή αντιπρόσωπος, ή διορίζει αντιπρόσωπο να ασκήσει το δικαίωμα ψήφου σχετικά με αυτές ή
(γ) ενώ είναι κάτοχος οποιωνδήποτε τέτοιων μετοχών, παραλείπει να γνωστοποιήσει ότι αυτές υπόκεινται στους αναφερόμενους περιορισμούς σε οποιοδήποτε πρόσωπο που δεν γνωρίζει ότι έχει γνώση για το γεγονός εκείνο αλλά γνωρίζει ότι δικαιούται, αν δεν υπήρχαν οι αναφερόμενοι περιορισμοί, να ασκήσει το δικαίωμα ψήφου, σχετικά με τις μετοχές εκείνες είτε ως κάτοχος ή αντιπρόσωπος,
υπόκειται σε φυλάκιση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει το ένα έτος ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις χίλιες λίρες ή και στις δύο αυτές ποινές της φυλάκισης και του προστίμου.
(6) Όταν εκδίδονται μετοχές οποιασδήποτε εταιρείας κατά παράβαση των αναφερόμενων περιορισμών η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις χίλιες λίρες.
(7) Ποινική δίωξη δεν ασκείται σύμφωνα με το άρθρο αυτό παρά με τη συγκατάθεση του Γενικού Εισαγγελέα.
(8) Το άρθρο αυτό εφαρμόζεται αναφορικά με χρεωστικά ομόλογα όπως αυτό εφαρμόζεται σχετικά με μετοχές.
169. Καμιά διάταξη στις προηγούμενες διατάξεις του Μέρους αυτού δεν απαιτεί αποκάλυψη στο Υπουργικό Συμβούλιο ή σε επιθεωρητή που διορίστηκε από αυτό-
(α) από δικηγόρο οποιασδήποτε προνομιακής κοινοποίησης που έγινε σε αυτόν με εκείνη την ιδιότητα, εκτός σε σχέση με το όνομα και διεύθυνση του πελάτη του ή
(β) από τραπεζίτες εταιρείας με αυτή την ιδιότητα τους, οποιεσδήποτε πληροφορίες ως προς τις υποθέσεις οποιωνδήποτε από τους πελάτες τους άλλους από την εταιρεία.
169Α.(1) Με εξαίρεση τις περιπτώσεις μειώσεως του εκδοθέντος κεφαλαίου της, δημόσια εταιρεία δεν επιτρέπεται να προβεί σε διανομή στους μετόχους της, εφ' όσον κατά την ημερομηνία λήξεως του τελευταίου οικονομικού έτους το καθαρό ενεργητικό της, όπως ήδη εμφανίζεται στους ετήσιους λογαριασμούς, ή θα μπορούσε να προκύψει ως αποτέλεσμα της διανομής αυτής, είναι κατώτερο από το άθροισμα του εκδοθέντος κεφαλαίου και των αποθεματικών, των οποίων ο νόμος ή το καταστατικό δεν επιτρέπουν την διανομή. Αν τμήμα του κεφαλαίου που έχει εκδοθεί δεν έχει κληθεί, και το μη κληθέν τμήμα δεν εμφανίζεται στο ενεργητικό του ισολογισμού, τότε το τμήμα αυτό δεν υπολογίζεται στο εκδοθέν κεφάλαιο.
(2) Το ποσό διανομής στους μετόχους δεν είναι δυνατόν να υπερβαίνει το ποσό των αποτελεσμάτων του τελευταίου κλεισθέντος οικονομικού έτους, αυξημένο κατά τα κέρδη που έχουν μεταφερθεί από το τελευταίο οικονομικό έτος και τις κρατήσεις από τα αποθεματικά που είναι διαθέσιμα για τον σκοπό αυτόν, μειωμένα όμως κατά το ποσό των ζημιών που έχουν μεταφερθεί από προηγούμενα οικονομικά έτη, καθώς και κατά τα ποσά, τα οποία έχουν αποθεματοποιηθεί σύμφωνα με τον νόμο ή το καταστατικό.
(3) Ο όρος «διανομή», όπως χρησιμοποιείται στα εδάφια (1) και (2), περιλαμβάνει, χωρίς να περιορίζεται σε αυτήν, την καταβολή μερισμάτων και τόκων σχετικών με μετοχές.
169Β. (1) Στις εταιρείες επενδύσεων με σταθερό κεφάλαιο, το άρθρο 169Α δεν έχει εφαρμογή, ανσυντρέχουν σωρευτικά οι ακόλουθες προϋποθέσεις:
(α) Οι εταιρείες αυτές σημειώνουν τον όρο «εταιρεία επενδύσεων» σε όλα τα έγγραφα, τα οποία κοινοποιούν στον έφορο.
(β) Δεν επιτρέπεται σε εταιρεία της μορφής αυτής, το καθαρό ενεργητικό της οποίας είναι κατώτερο από το ποσό που ορίζεται στο εδάφιο (1) του άρθρου 169Α, να προβαίνει σε διανομή στους μετόχους, εφ' όσον κατά την ημερομηνία λήξεως του τελευταίου οικονομικού έτους το σύνολο του ενεργητικού της, όπως εμφανίζεται στους ετήσιους λογαριασμούς, είτε θα μπορούσε να προκύψει ως αποτέλεσμα τέτοιας διανομής, είναι κατώτερο κατά μία και μισή φορά του ποσού του συνόλου των χρεών της εταιρείας προς τους πιστωτές της, όπως το ποσό αυτό απορρέει από τους ετήσιους λογαριασμούς.
(γ) Κάθε εταιρεία της μορφής αυτής, η οποία προβαίνει σε διανομή, ενώ το καθαρό ενεργητικό της είναι κατώτερο από το ποσό που ορίζεται στο εδάφιο (1) του άρθρου 169Α, υποδηλώνει τούτο με μια σημείωση στους ετήσιους λογαριασμούς.
(2) Ως «εταιρείες επενδύσεων με σταθερό κεφάλαιο» νοούνται μόνο οι εταιρείες, οι οποίες έχουν ως αποκλειστικό αντικείμενο την τοποθέτηση των κεφαλαίων τους σε αξιόγραφα, ακίνητα ή άλλα περιουσιακά στοιχεία, με μόνη επιδίωξη την κατανομή των κινδύνων από επενδύσεις και το οικονομικό όφελος των μετόχων τους από τα αποτελέσματα της διαχειρίσεως της περιουσίας τους, και οι οποίες προβαίνουν σε δημόσια πρόσκληση για την τοποθέτηση των μετοχών τους.
169Γ. Δημόσια εταιρεία επιτρέπεται να καταβάλει ενδιάμεσα μερίσματα μόνον αν συντρέχουν οι ακόλουθες προϋποθέσεις:
(α) Καταρτίζονται ενδιάμεσοι λογαριασμοί, στους οποίους φαίνεται ότι τα διαθέσιμα ποσά για την διανομή επαρκούν,
(β) Το ποσό που θα διανεμηθεί δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των κερδών που έχουν πραγματοποιηθεί μετά το τέλος του τελευταίου οικονομικού έτους, του οποίου οι ετήσιοι λογαριασμοί έχουν κλείσει, αυξημένο κατά τα κέρδη που έχουν μεταφερθεί από το τελευταίο οικονομικό έτος και κατά τις κρατήσεις από τα αποθεματικά που είναι διαθέσιμα για τον σκοπό αυτόν, και μειωμένο κατά το ποσό των ζημιών προηγουμένων οικονομικών ετών, καθώς και κατά τα ποσά που πρέπει να αποθεματοποιηθούν δυνάμει υποχρεώσεως εκ του νόμου ή του καταστατικού.
169Δ. Κάθε πληρωμή κατά παράβαση των άρθρων 169Α έως 169Γ πρέπει να επιστραφεί από τους μετόχους που την εισέπραξαν, αν η εταιρεία αποδείξει ότι οι μέτοχοι αυτοί:
(α) Γνώριζαν την αντικανονικότητα των πληρωμών που έγιναν προς όφελός τους, ή
(β) δεν ήταν δυνατόν να την αγνοούν, λαμβανομένων υπόψη όλων των περιστάσεων.
169Ε. Τίποτε στα άρθρα 169Α μέχρι 169Δ δεν μπορεί να ερμηνευθεί κατά τέτοιο τρόπο, ώστε να θίγει, άμεσα ή έμμεσα, τους Κανονισμούς 114 έως 122 του Πίνακα Α του Πρώτου Παραρτήματος, και εν γένει την δυνατότητα της εταιρείας να αυξήσει το εκδοθέν κεφάλαιό της με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών.
169ΣΤ. (1) Σε περίπτωση, κατά την οποία ζημίες παρελθόντων οικονομικών ετών, ή άλλοι λόγοι, οδηγήσουν δημόσια εταιρεία σε απώλεια του εκδοθέντος κεφαλαίου της κατά 50% ή σε επίπεδο που κατά την άποψη των συμβούλων της θέτει την επίτευξη του εταιρικού σκοπού υπό αμφισβήτηση, συγκαλείται παραχρήμα, και σε καμία περίπτωση αργότερα από 28 ημέρες από τότε που η μείωση έγινε γνωστή στους συμβούλους, έκτακτη γενική συνέλευση σε ημερομηνία όχι απώτερη των 56 ημερών από την ημέρα που ελήφθη η απόφαση περί συγκλήσεως, για να εξετασθεί αν πρέπει να διαλυθεί η εταιρεία ή να ληφθεί οποιοδήποτε άλλο μέτρο.
(2) Παράλειψη των συμβούλων της εταιρείας να ενεργήσουν ως ανωτέρω, συνιστά αστικό αδίκημα και τους καθιστά υπεύθυνους προς αποζημίωση. Η ευθύνη αυτή είναι προσωπική, απεριόριστη, από κοινού και κεχωρισμένη.
169Ζ.-(1) Σε περίπτωση κατά την οποία, κατά οποιοδήποτε χρόνο υφίσταται πιθανότητα αφερεγγυότητας, καθ’ όλη τη διάρκεια του εν λόγω χρόνου οι σύμβουλοι της εταιρείας, κατά την άσκηση των εξουσιών τους, λαμβάνουν υπόψη τα ακόλουθα:
(α) Τα συμφέροντα των πιστωτών, των μελών και άλλων ενδιαφερόμενων μερών·
(β) την ανάγκη λήψης μέτρων για αποφυγή της αφερεγγυότητας· και
(γ) την ανάγκη όπως απέχουν από πράξεις με πρόθεση ή βαριά αμέλεια που απειλούν τη βιωσιμότητα της επιχείρησης της εταιρείας.
(2) Οι διατάξεις τoυ εδαφίου (1) δεν επηρεάζουν οποιουσδήποτε άλλους παράγοντες τους οποίους οι σύμβουλοι οφείλουν να λαμβάνουν υπόψη κατά την άσκηση των εξουσιών τους σύμφωνα με οποιοδήποτε νόμο ή σύμφωνα με το κοινοδίκαιο.
(3) Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου «αφερεγγυότητα» και «πιθανότητα αφερεγγυότητας» έχουν την έννοια που αποδίδεται στους όρους αυτούς από το άρθρο 202Ν
170. Κάθε εταιρεία που γράφτηκε κατά ή μετά την έναρξη ισχύος του Νόμου αυτού, άλλη από ιδιωτική εταιρεία, πρέπει να έχει τουλάχιστο δύο συμβούλους και κάθε εταιρεία που γράφτηκε πριν από την ημερομηνία εκείνη (άλλη από ιδιωτική εταιρεία), και κάθε ιδιωτική εταιρεία, πρέπει να έχει σύμβουλο.
171.-(1) Κάθε εταιρεία πρέπει να έχει ένα γραμματέα και ο μόνος σύμβουλος δεν δύναται να είναι επίσης γραμματέας:
(2) Οτιδήποτε απαιτείται ή εξουσιοδοτείται να γίνει από ή στο γραμματέα δύναται, αν η θέση είναι κενή ή για οποιοδήποτε λόγο δεν υπάρχει γραμματέας αρμόδιος να ενεργεί, να γίνει από ή σε οποιοδήποτε βοηθό ή αναπληρωτή γραμματέα ή, αν δεν υπάρχει βοηθός ή αναπληρωτής γραμματέας ικανός να ενεργεί, από ή σε οποιοδήποτε αξιωματούχο της εταιρείας που είναι εξουσιοδοτημένος γενικά ή ειδικά για αυτό από τους συμβούλους.
172. Καμιά εταιρεία-
(α) δεν έχει ως γραμματέα της εταιρείας οργανισμό, ο μοναδικός σύμβουλος του οποίου είναι ο μοναδικός σύμβουλος της εταιρείας ή
(β) δεν έχει ως μοναδικό σύμβουλο της εταιρείας οργανισμό ο μοναδικός σύμβουλος του οποίου είναι γραμματέας της εταιρείας.
Νοείται ότι οι διατάξεις του παρόντος άρθρου δεν εφαρμόζονται επί ιδιωτικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με ένα και μοναδικό μέλος.
173. Διάταξη που απαιτεί ή εξουσιοδοτεί να γίνει κάτι από ή σε σύμβουλο και το γραμματέα δεν εκπληρώνεται αν αυτό εκτελεστεί από ή στο ίδιο πρόσωπο που ενεργεί τόσο ως σύμβουλος όσο και ως ή στη θέση, του γραμματέα.
Νοείται ότι οι διατάξεις του παρόντος άρθρου δεν εφαρμόζονται επί ιδιωτικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με ένα και μοναδικό μέλος.
174. Οι πράξεις συμβούλου ή διαχειριστή είναι έγκυρες ανεξάρτητα από οποιαδήποτε έλλειψη η οποία δυνατό να αποκαλυφθεί αργότερα στο διορισμό ή προσόντα του.
175.-(1) Πρόσωπο δεν δύναται να διοριστεί από το καταστατικό σύμβουλος εταιρείας, και δεν δύναται να ονομαστεί ως σύμβουλος ή προτεινόμενος σύμβουλος εταιρείας σε πρόσκληση για εγγραφή που εκδίδεται από ή εκ μέρους της εταιρείας, ή ως προτεινόμενος σύμβουλος σε υπό ίδρυση εταιρεία σε πρόσκληση για εγγραφή που εκδίδεται σε σχέση με εκείνη την υπό ίδρυση εταιρεία ή σε δήλωση αντί πρόσκλησης για εγγραφή που παραδόθηκε στον έφορο υπό ή εκ μέρους της εταιρείας, εκτός, αν πριν από την εγγραφή του καταστατικού ή από τη δημοσίευση της πρόσκλησης για εγγραφή, ή την παράδοση της δήλωσης αντί πρόσκλησης για εγγραφή, ανάλογα με την περίπτωση, έχει ο ίδιος ή με αντιπρόσωπο του που έχει εξουσιοδοτηθεί γραπτώς-
(α) υπογράψει και παραδώσει στον έφορο εταιρειών για εγγραφή γραπτή συγκατάθεση να ενεργεί ως τέτοιος σύμβουλος και
(β) είτε-
(i) υπογράψει το ιδρυτικό έγγραφο για αριθμό μετοχών όχι λιγότερο των μετοχών που απαιτούνται για το διορισμό του, αν υπάρχει ή
(ii) λάβει από την εταιρεία και πληρώσει ή συμφωνήσει να πληρώσει για μετοχές που απαιτούνται για το διορισμό του, αν υπάρχουν ή
(iii) υπογράψει και παραδώσει στον έφορο για εγγραφή, γραπτή υποχρέωση ότι θα πάρει από την εταιρεία και πληρώσει τις μετοχές του που απαιτούνται για το διορισμό του αν υπάρχουν ή
(iv) έκανε και παρέδωσε στον έφορο για εγγραφή θέσμια δήλωση που να δηλώνει ότι αριθμός μετοχών, όχι λιγότερος των απαιτουμένων για το διορισμό του, αν υπάρχουν, είναι γραμμένες στο όνομα του.
(2) Όταν πρόσωπο υπέγραψε και παρέδωσε υποχρέωση όπως προαναφέρθηκε να λάβει και πληρώσει για τις μετοχές του που απαιτούνται για το διορισμό του, είναι όσο αφορά εκείνες τις μετοχές, στην ίδια θέση που θα ήταν αν υπέγραφε το ιδρυτικό έγγραφο για εκείνο τον αριθμό των μετοχών.
(3) Αναφορές στο άρθρο αυτό στη μετοχή που απαιτείται για το διορισμό συμβούλου ή προτεινόμενου συμβούλου ερμηνεύονται ότι περιλαμβάνουν μόνο μετοχή που απαιτείται για διορισμό ή μέσα σε περίοδο που προσδιορίζεται με αναφορά στο χρόνο διορισμού, και αναφορές σε αυτό σε μετοχές που απαιτούνται για διορισμό θα ερμηνεύονται ανάλογα.
(4) Κατά την αίτηση εγγραφής του ιδρυτικού εγγράφου και καταστατικού εταιρείας, ο αιτητής παραδίνει στον έφορο κατάλογο των προσώπων που συγκατατέθηκαν να είναι σύμβουλοι της εταιρείας, και, αν ο κατάλογος περιέχει το όνομα οποιουδήποτε προσώπου που δεν έχει συγκατατεθεί με τον τρόπο αυτό, ο αιτητής υπόκειται σε πρόστιμο που δεν ξεπερνά τις διακόσιες πενήντα λίρες.
(5) Το άρθρο αυτό δεν θα εφαρμόζεται σε-
(α) εταιρεία που δεν έχει μετοχικό κεφάλαιο ή
(β) ιδιωτική εταιρεία ή
(γ) εταιρεία που ήταν ιδιωτική πριν καταστεί δημόσια εταιρεία ή
(δ) σε πρόσκληση για εγγραφή που εκδίδεται από ή εκ μέρους εταιρείας μετά την πάροδο ενός έτους από την ημερομηνία που η εταιρεία είχε δικαίωμα να αρχίσει εργασίες.
176. -(1) Χωρίς επηρεασμό των περιορισμών που επιβάλλονται από το άρθρο 175, αποτελεί καθήκον κάθε συμβούλου που οφείλει σύμφωνα με το καταστατικό της εταιρείας να κατέχει ορισμένο αριθμό μετοχών για διορισμό του, και που δεν είναι ακόμη προσοντούχος, να εξασφαλίσει το προσόν του μέσα σε δύο μήνες μετά το διορισμό του ή τέτοιου συντομότερου χρονικού διαστήματος που δυνατό να ορίζεται από το καταστατικό.
(2) Για το σκοπό οποιασδήποτε διάταξης το καταστατικό που απαιτεί όπως σύμβουλος ή διαχειριστής κατέχει ορισμένο αριθμό μετοχών, ο κομιστής εντάλματος μετοχών τίτλου δεν θεωρείται ότι κατέχει τις μετοχές που ορίζονται στο ένταλμα μετοχών.
(3) Το αξίωμα συμβούλου εταιρείας κενώνεται αν ο σύμβουλος δεν αποκτήσει το προσόν να κατέχει μετοχές μέσα σε δύο μήνες από την ημερομηνία του διορισμού του, ή μέσα σε τέτοιο μικρότερο χρόνο όπως δυνατό να ορίζεται από το καταστατικό, ή αν μετά την εκπνοή της περιόδου που αναφέρθηκε ή μικρότερου χρόνου παύει οποτεδήποτε να κατέχει το προσόν του.
(4) Πρόσωπο που εγκαταλείπει αξίωμα βάσει του άρθρου αυτού δεν είναι ικανό να επαναδιοριστεί ως σύμβουλος της εταιρείας μέχρι να αποκτήσει το προσόν του.
(5) Αν μετά την εκπνοή της αναφερόμενης περιόδου ή μικρότερου χρόνου οποιοδήποτε μη προσοντούχο πρόσωπο ενεργεί ως σύμβουλος της εταιρείας, τούτο υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις είκοσι πέντε λίρες για κάθε ημέρα μεταξύ της εκπνοής της περιόδου που αναφέρθηκε ή μικρότερου χρόνου ή της ημέρας που έπαυσε να κατέχει το προσόν, ανάλογα με την περίπτωση, και της τελευταίας ημέρας που αποδείχτηκε ότι ενέργησε ως σύμβουλος.
177. -(1) Σε γενική συνέλευση εταιρείας άλλης από ιδιωτική εταιρεία, δεν υποβάλλεται πρόταση για το διορισμό δύο ή περισσότερων προσώπων ως συμβούλων της εταιρείας με ένα και μόνο ψήφισμα εκτός αν το ψήφισμα που θα προταθεί έχει πρώτα συμφωνηθεί από τη συνέλευση χωρίς να δοθεί οποιαδήποτε ψήφος εναντίον του.
(2) Ψήφισμα που προτάθηκε κατά παράβαση του άρθρου αυτού είναι άκυρο ανεξάρτητα αν υπήρξε ένσταση έναντι της πρότασης του κατά τον ουσιώδη χρόνο:
Νοείται ότι -
(α) το εδάφιο αυτό δεν εκλαμβάνεται ότι αποκλείει την ισχύ του άρθρου 174 και
(β) όταν ψήφισμα που προτείνεται με τον τρόπο αυτό εγκρίνεται, καμιά διάταξη δεν εφαρμόζεται για τον αυτόματο επαναδιορισμό των συμβούλων που αποχώρησαν, ελλείψει άλλου διορισμού.
(3) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού, πρόταση για έγκριση διορισμού προσώπου ή για ονομασία προσώπου για διορισμό θεωρείται ως πρόταση για το διορισμό του.
(4) Καμιά διάταξη στο άρθρο αυτό, δεν εφαρμόζεται σε ψήφισμα που αλλάσσει το καταστατικό εταιρείας.
178.-(1) Εταρεία δύναται με σύνηθες ψήφισμα να παύσει σύμβουλο πριν από τη λήξη της θητείας του, ανεξάρτητα από οτιδήποτε περιλαμβάνεται στο καταστατικό της ή σε οποιαδήποτε συμφωνία μεταξύ της εταιρείας και αυτού:
Νοείται ότι σε περίπτωση ιδιωτικής εταιρείας το εδάφιο αυτό δεν παρέχει εξουσία για την παύση συμβούλου που κατέχει ισόβια θέση κατά την έναρξη της ισχύος του Νόμου αυτού ανεξάρτητα αν αυτός είναι υποχρεωμένος να αποχωρήσει λόγω περιορισμού του ορίου ηλικίας σύμφωνα με το καταστατικό ή διαφορετικά.
(2) Απαιτείται ειδική ειδοποίηση για οποιοδήποτε ψήφισμα για παύση συμβούλου με βάση το άρθρο αυτό ή για το διορισμό κάποιου στη θέση συμβούλου που παύθηκε με τον τρόπο αυτό στη συνέλευση που αυτός παύεται, και με την παραλαβή ειδοποίησης του προτεινόμενου ψηφίσματος για την παύση συμβούλου με βάση το άρθρο αυτό, η εταιρεία αποστέλλει αμέσως στον ενδιαφερόμενο σύμβουλο, αντίγραφο της και ο σύμβουλος δικαιούται να ακουστεί στη συνέλευση για το ψήφισμα είτε αυτός είναι μέλος της εταιρείας είτε όχι.
(3) Όταν δίνεται ειδοποίηση προτεινόμενου ψηφίσματος για την παύση συμβούλου με βάση το άρθρο αυτό και ο ενδιαφερόμενος σύμβουλος κάνει γραπτές παραστάσεις εύλογης διάρκειας προς την εταιρεία σχετικά με αυτή και ζητά την κοινοποίηση τους στα μέλη της εταιρείας, η εταιρεία, εκτός αν οι παραστάσεις λήφθηκαν αργά για να δυνηθεί η εταιρεία να ενεργήσει με τον τρόπο αυτό-
(α) δηλώνει το γεγονός ότι έγιναν οι παραστάσεις σε οποιαδήποτε ειδοποίηση για το ψήφισμα που δόθηκε στα μέλη της εταιρείας και
(β) αποστέλλει αντίγραφο των παραστάσεων σε κάθε μέλος της εταιρείας στο οποίο αποστέλλεται ειδοποίηση της συνέλευσης (πρίν από ή μετά τη λήψη των παραστάσεων από την εταιρεία),
και αν δεν αποσταλεί αντίγραφο των παραστάσεων όπως προαναφέρθηκε λόγω της καθυστέρησης της παραλαβής τους ή λόγω παράλειψης από την εταιρεία, ο σύμβουλος δύναται, χωρίς βλάβη του δικαιώματος του να ακουστεί προφορικά, να απαιτήσει να αναγνωστούν στη συνέλευση οι παραστάσεις:
Νοείται ότι δεν υπάρχει ανάγκη να αποσταλούν αντίγραφα των παραστάσεων και δεν υπάρχει ανάγκη να διαβαστούν οι παραστάσεις κατά τη συνέλευση αν, με αίτηση της εταιρείας ή οποιουδήποτε άλλου προσώπου που ισχυρίζεται ότι είναι δυσαρεστημένο, το Δικαστήριο ικανοποιηθεί ότι έγινε κατάχρηση των δικαιωμάτων που χορηγούνται από το άρθρο αυτό για την εξασφάλιση περιττής δημοσιότητας σε δυσφημιστικό θέμα, το δε Δικαστήριο δύναται να διατάξει να καταβληθούν τα έξοδα της εταιρείας εξολοκλήρου ή μερικώς σε αίτηση με βάση το άρθρο αυτό από το σύμβουλο ανεξάρτητα του ότι αυτός δεν είναι μέρος στην αίτηση.
(4) Κενή θέση που δημιουργήθηκε με την παύση συμβούλου με βάση το άρθρο αυτό, αν δεν πληρωθεί στη συνέλευση στην οποία αυτός παύθηκε, δύναται να πληρωθεί ως θέση που κενώθηκε έκτακτα.
(5) Πρόσωπο που διορίστηκε σύμβουλος στη θέση προσώπου που παύθηκε με βάση το άρθρο αυτό, για το σκοπό προσδιορισμού του χρόνου που αυτός ή οποιοσδήποτε άλλος σύμβουλος θα αποχωρήσει, θεωρείται ότι έγινε σύμβουλος την ημέρα που το πρόσωπο στη θέση του οποίου διορίζεται, διορίστηκε ως σύμβουλος για τελευταία φορά.
(6) Καμιά διάταξη στο άρθρο αυτό δεν εκλαμβάνεται ότι αποστερεί πρόσωπο που παύθηκε σύμφωνα με το άρθρο αυτό από αποζημιώσεις ή ζημιές πληρωτέες σε αυτό σχετικά με τον τερματισμό του διορισμού του ως συμβούλου ή από οποιοδήποτε διορισμό που τερματίζεται μαζί με το διορισμό του ως συμβούλου ή ότι περιορίζει οποιαδήποτε εξουσία για την παύση συμβούλου που δυνατό να υφίσταται ανεξάρτητα από το άρθρο αυτό.
179.-(1) Αν πρόσωπο που είναι μη αποκατασταθείς πτωχεύσας ενεργεί ως σύμβουλος, ή αμέσως ή εμμέσως λαμβάνει μέρος ή ενδιαφέρεται στη διοίκηση, εταιρείας εκτός μετά από άδεια του Δικαστηρίου που το κήρυξε σε πτώχευση, καταδικάζεται σε φυλάκιση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα δύο έτη ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις χίλιες πεντακόσιες λίρες ή και στις δύο ποινές της φυλάκισης και του προστίμου:
Νοείται ότι πρόσωπο δεν είναι ένοχο αδικήματος σύμφωνα με το άρθρο αυτό λόγω του ότι ενώ ήταν μη αποκατασταθείς πτωχεύσας, ενέργησε ως σύμβουλος, ή έλαβε μέρος ή ενδιαφερόταν για τη διοίκηση εταιρείας αν κατά την έναρξη ισχύος του Νόμου αυτού ενεργούσε ως σύμβουλος, ή λάμβανε μέρος ή ενδιαφερόταν για τη διοίκηση της εταιρείας και συνεχώς ενεργούσε με τον τρόπο αυτό, λάμβανε μέρος και ενδιαφερόταν από την ημερομηνία εκείνη, η δε πτώχευση ήταν πριν από την ημερομηνία εκείνη.
(2) Δεν δίνεται άδεια του Δικαστηρίου για τους σκοπούς του άρθρου αυτού εκτός αν ειδοποίηση για την πρόθεση ότι θα υποβληθεί αίτηση για αυτό επιδίδεται στον Επίσημο Παραλήπτη και Έφορο, και αποτελεί καθήκον του, αν έχει τη γνώμη ότι η αποδοχή της αίτησης είναι εναντίον του δημόσιου συμφέροντος, να παραστεί κατά την ακρόαση της και υποβάλει ένσταση για την αποδοχή της αίτησης.
(3) Στο άρθρο αυτό η έκφραση “εταιρεία” περιλαμβάνει εταιρεία που συστάθηκε εκτός της Δημοκρατίας η οποία εγκαθίδρυσε ως τόπο εργασίας της εντός της Δημοκρατίας.
180.-(1) Όταν-
(α) Πρόσωπο καταδικάζεται για αδίκημα σε σχέση με την προαγωγή, σύσταση ή διαχείριση εταιρείας ή
(β) κατά τη διάρκεια διάλυσης εταιρείας, φαίνεται ότι πρόσωπο -
(i) υπήρξε ένοχο αδικήματος για το οποίο έχει ευθύνη είτε καταδικάστηκε είτε όχι, με βάση το άρθρο 311 ή
(ii) υπήρξε διαφορετικά ένοχος, ενώ ήταν αξιωματούχος της εταιρείας, οποιασδήποτε απάτης σε σχέση με την εταιρεία ή για παράβαση του καθήκοντος του προς την εταιρεία,
το Δικαστήριο δύναται να εκδώσει διάταγμα που να διατάσσει ότι το πρόσωπο εκείνο δεν δύναται, χωρίς την άδεια του Δικαστηρίου, να είναι σύμβουλος ή με οποιοδήποτε τρόπο, άμεσα ή έμμεσα να ενδιαφέρεται ή λαμβάνει μέρος στη διαχείριση εταιρείας για τέτοιο χρονικό διάστημα που δυνατό να οριστεί στο Διάταγμα που δεν υπερβαίνει τα πέντε χρόνια.
(2) Ο όρος “το Δικαστήριο”, στο εδάφιο (1), σε σχέση με την έκδοση διατάγματος εναντίον οποιουδήποτε προσώπου δυνάμει της παραγράφου (α) αυτού, περιλαμβάνει το Δικαστήριο ενώπιον του οποίου καταδικάζεται, όπως και το Δικαστήριο που έχει δικαιοδοσία διάλυσης της εταιρείας, και σε σχέση με την παροχή άδειας σημαίνει οποιοδήποτε Δικαστήριο που έχει δικαιοδοσία εκκαθάρισης της εταιρείας σχετικά με την οποία ζητείται η άδεια.
(3) Πρόσωπο που προτίθεται να υποβάλει αίτηση για έκδοση διατάγματος σύμφωνα με το άρθρο αυτό από το Δικαστήριο που έχει δικαιοδοσία εκκαθάρισης εταιρείας, δίνει τουλάχιστο δέκα ημερών ειδοποίηση για την πρόθεση του στο πρόσωπο εναντίον του οποίου ζητείται το Διάταγμα και κατά την ακρόαση της αίτησης, ο τελευταίος δύναται να παρουσιαστεί και να δώσει ο ίδιος μαρτυρία ή να καλέσει μάρτυρες.
(4) Αίτηση για την έκδοση διατάγματος με βάση το άρθρο αυτό από το Δικαστήριο που έχει δικαιοδοσία να εκκαθαρίσει εταιρεία δύναται να υποβληθεί από τον επίσημο παραλήπτη, ή από τον εκκαθαριστή της εταιρείας ή από οποιοδήποτε πρόσωπο που είναι ή ήταν μέλος ή πιστωτής της εταιρείας και κατά την ακρόαση αίτησης για διάταγμα με βάση το άρθρο αυτό από τον επίσημο παραλήπτη ή τον εκκαθαριστή, ή οποιασδήποτε αίτησης για άδεια με βάση το άρθρο αυτό από πρόσωπο εναντίον του οποίου εκδόθηκε διάταγμα με αίτηση του επίσημου παραλήπτη ή του εκκαθαριστή, ο επίσημος παραλήπτης ή εκκαθαριστής εμφανίζεται και επισύρει την προσοχή του Δικαστηρίου σε θέματα τα οποία φαίνονται σε αυτόν σχετικά, και ο ίδιος δυνατό να δώσει μαρτυρία ή να καλέσει μάρτυρες.
(5) Διάταγμα δυνατό να εκδοθεί δυνάμει της υποπαραγράφου (ii) της παραγράφου (β) του εδαφίου (1) ανεξάρτητα αν το ενδιαφερόμενο πρόσωπο δυνατό να έχει ποινική ευθύνη σχετικά με τα θέματα με βάση τα οποία θα εκδοθεί το διάταγμα και για τους σκοπούς της αναφερόμενης υποπαραγράφου (ii) η έκφραση “αξιωματούχος” περιλαμβάνει οποιοδήποτε πρόσωπο σύμφωνα με τις οδηγίες ή εντολές του οποίου οι σύμβουλοι της εταιρείας συνήθως ενεργούν.
(6) Αν οποιοδήποτε πρόσωπο ενεργεί κατά παράβαση διατάγματος που εκδίδεται με βάση το άρθρο αυτό υπόκειται σε σχέση με κάθε αδίκημα σε περίπτωση καταδίκης σε φυλάκιση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα δύο έτη ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις χίλιες πεντακόσιες λίρες ή και στις δύο αυτές ποινές της φυλάκισης και του προστίμου.
180Α.-(1) Ο έφορος δύναται να απορρίψει τον διορισμό ως συμβούλου εταιρείας προσώπου το οποίο τελεί υπό αποκλεισμό από το να ενεργεί ως σύμβουλος σε άλλο κράτος μέλος.
(2) Σε περίπτωση κατά την οποία πρόσωπο διορίζεται ως σύμβουλος ή εξακολουθεί να κατέχει τη θέση του συμβούλου ενώ είναι αποκλεισμένο από το να κατέχει θέση συμβούλου σε εταιρεία κράτους μέλους δυνάμει του δικαίου του εν λόγω κράτους μέλους, ο έφορος ή κάθε πρόσωπο που έχει έννομο συμφέρον δικαιούται να αιτηθεί από το Δικαστήριο την έκδοση Διατάγματος παύσης του διορισμού του εν λόγω προσώπου στη θέση του συμβούλου.
180Β.-(1) Ο έφορος απαντά μέσω του συστήματος διασύνδεσης μητρώων σε αίτημα άλλου κράτους μέλους για παροχή πληροφοριών σχετικά με τον αποκλεισμό προσώπων από το να κατέχουν θέση συμβούλου σε εταιρεία δυνάμει των διατάξεων του παρόντος Νόμου.
(2) Τα δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα των προσώπων που προβλέπονται στις διατάξεις του άρθρου 180Α και του παρόντος άρθρου υποβάλλονται σε επεξεργασία σύμφωνα με τις διατάξεις του Κανονισμού (ΕΕ) 2016/679 και του περί της Προστασίας των Φυσικών Προσώπων Έναντι της Επεξεργασίας των Δεδομένων Προσωπικού Χαρακτήρα και της Ελεύθερης Κυκλοφορίας των Δεδομένων αυτών Νόμου.
(3) Ο έφορος δεν αποθηκεύει τα δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα που διαβιβάζονται για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου για χρονικό διάστημα μεγαλύτερο από το αναγκαίο και, εν πάση περιπτώσει, μεγαλύτερο από την περίοδο αποθήκευσης τυχόν δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα που αφορούν τη σύσταση εταιρείας, την καταχώριση τόπου εργασίας αλλοδαπής εταιρείας ή την υποβολή στοιχείων εκ μέρους εταιρείας.
181.-(1) Δεν είναι νόμιμο για εταιρεία να πληρώνει αμοιβή σε σύμβουλο είτε με την ιδιότητα του ως συμβούλου είτε διαφορετικά, απαλλαγμένη από φόρο εισοδήματος ή διαφορετικά υπολογισμένη με αναφορά σε ή που μεταβάλλεται με το ποσό του φόρου εισοδήματος του εκτός με βάση σύμβαση που ίσχυε κατά την έναρξη ισχύος του Νόμου αυτού, και προνοεί ρητά, και όχι με αναφορά στο καταστατικό, για την πληρωμή αμοιβής όπως προαναφέρθηκε.
(2) Οποιαδήποτε διάταξη που περιέχεται στο καταστατικό εταιρείας ή σε σύμβαση άλλη από σύμβαση όπως προαναφέρθηκε, ή σε ψήφισμα εταιρείας ή συμβούλων εταιρείας, για την πληρωμή αμοιβής σε σύμβουλο όπως προαναφέρθηκε θα έχει αποτέλεσμα ωσάν να προνοούσε για πληρωμή, ως συνολικού ποσού που υπόκειται σε φόρο εισοδήματος, του καθαρού ποσού για το οποίο προνοεί στην πραγματικότητα.
(3) Το άρθρο αυτό δεν εφαρμόζεται σε αμοιβή που οφείλεται πριν από την έναρξη της ισχύος του Νόμου αυτού ή σε σχέση με περίοδο πριν από την έναρξη της ισχύος του Νόμου αυτού.
182.-(1) Δεν είναι νόμιμο για εταιρεία να χορηγεί δάνειο σε πρόσωπο που είναι σύμβουλος της ή σύμβουλος της μητρικής της εταιρείας, ή να προβαίνει σε εγγύηση ή να παρέχει οποιαδήποτε ασφάλεια αναφορικά με δάνειο που χορηγήθηκε σε τέτοιο πρόσωπο όπως προαναφέρθηκε, από οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο.
Νοείται ότι καμιά διάταξη στο άρθρο αυτό δεν εφαρμόζεται είτε-
(α) πάνω σε οποιαδήποτε πράξη που γίνεται από εταιρεία η οποία κατά το χρόνο εκείνο είναι ιδιωτική εταιρεία· ή
(β) πάνω σε οτιδήποτε που γίνεται από θυγατρική όταν ο σύμβουλος είναι η μητρική της εταιρεία· ή
(γ) με την επιφύλαξη του εδαφίου (2), σε οτιδήποτε γίνεται με την παροχή σε αυτό το αναφερόμενο πρόσωπο κονδυλίων για την κάλυψη των δαπανών που έγιναν ή που θα γίνουν από αυτό για τους σκοπούς της εταιρείας ή με σκοπό να καταστήσει αυτό ικανό να εκτελέσει κατάλληλα τα καθήκοντα του ως αξιωματούχος της εταιρείας· ή
(δ) σε περίπτωση εταιρείας της οποίας η συνηθισμένη εργασία περιλαμβάνει το δανεισμό χρημάτων ή την παροχή εγγυήσεων αναφορικά με δάνεια που παραχωρούνται από άλλα πρόσωπα, για οτιδήποτε έγινε από την εταιρεία κατά τη συνηθισμένη πορεία των εργασιών της.
(2) Η επιφύλαξη (γ) του εδαφίου (1) δεν παρέχει εξουσία για τη χορήγηση δανείου ή την παροχή εγγύησης ή ασφάλειας, εκτός είτε-
(α) με την προηγούμενη έγκριση της εταιρείας που δόθηκε σε γενική συνέλευση στην οποία οι σκοποί της δαπάνης και το ποσό του δανείου ή η έκταση της εγγύησης ή ασφάλειας, ανάλογα με την περίπτωση, αποκαλύπτονται· ή
(β) με τον όρο ότι, αν η έγκριση της εταιρείας δεν δοθεί όπως αναφέρθηκε πιο πάνω κατά ή πριν από την επόμενη ετήσια γενική συνέλευση, το δάνειο πρέπει να αποπληρωθεί ή η υποχρέωση της εγγύησης ή ασφάλειας απαλλάσσεται, ανάλογα με την περίπτωση, μέσα σε έξι μήνες από το τέλος της συνέλευσης.
(3) Όταν η απαιτούμενη έγκριση της εταιρείας δεν δοθεί όπως απαιτείται με οποιοδήποτε τέτοιο όρο, οι σύμβουλοι που εξουσιοδότησαν τη σύναψη του δανείου, ή τη σύναψη της εγγύησης ή την παραχώρηση ασφάλειας, θα ευθύνονται μαζί και χωριστά να αποζημιώσουν την εταιρεία για οποιαδήποτε ζημιά που απορρέει από τα πιο πάνω.
183. Δεν είναι νόμιμο για εταιρεία να κάνει σε οποιοδήποτε σύμβουλο της οποιαδήποτε πληρωμή με μορφή αποζημίωσης για απώλεια αξιώματος, ή ως αντιπαροχή για ή σε σχέση με την αποχώρηση του από το αξίωμα, χωρίς την αποκάλυψη στα μέλη της εταιρείας των λεπτομερειών αναφορικά με την προτεινόμενη πληρωμή, περιλαμβανομένου και του ποσού της, και την έγκριση της πρότασης από την εταιρεία.
184.-(1) Με τον παρόν δηλώνεται ότι δεν είναι νόμιμο αναφορικά με τη μεταβίβαση ολόκληρης ή μέρους της επιχείρησης ή ιδιοκτησίας εταιρείας η διενέργεια οποιασδήποτε πληρωμής σε οποιοδήποτε σύμβουλο της εταιρείας με μορφή αποζημίωσης, για απώλεια αξιώματος ή ως αντιπαροχή για ή αναφορικά με την αποχώρηση του από το αξίωμα, εκτός αν λεπτομέρειες σε σχέση με την προτεινόμενη πληρωμή, περιλαμβανομένου και του ποσού, έχουν αποκαλυφθεί στα μέλη της εταιρείας και η πρόταση έχει εγκριθεί από την εταιρεία.
(2) Όταν εταιρεία κάνει πληρωμή σε σύμβουλο που με το παρόν δηλώνεται ότι είναι παράνομη το ποσό που λήφθηκε λογίζεται ότι λήφθηκε από αυτόν ως εμπίστευμα για την εταιρεία.
185.-(1) Όταν αναφορικά με τη μεταβίβαση σε οποιαδήποτε πρόσωπα όλων ή μερικών μετοχών εταιρείας, η οποία μεταβίβαση είναι αποτέλεσμα-
(α) προσφοράς που γίνεται γενικά σε όλους τους μετόχους·
(β) προσφοράς που γίνεται από ή για λογαριασμό κάποιου άλλου νομικού προσώπου με σκοπό η εταιρεία να γίνει θυγατρική του ή θυγατρική της μητρικής της εταιρείας·
(γ) προσφοράς που γίνεται από ή για λογαριασμό φυσικού προσώπου για το σκοπό να αποκτήσει το δικαίωμα να ασκεί ή να ελέγχει την άσκηση όχι λιγότερου του ενός τρίτου των δικαιωμάτων ψήφου σε οποιαδήποτε γενική συνέλευση της εταιρείας· ή
(δ) οποιασδήποτε άλλης προσφοράς που εξαρτάται για την αποδοχή της σε ορισμένη έκταση,
πληρωμή σε σύμβουλο εταιρείας γίνεται με τη μορφή αποζημίωσης για απώλεια αξιώματος, ή ως αντιπαροχή για ή αναφορικά με την αποχώρηση του από το αξίωμα, ο σύμβουλος αυτός οφείλει να λάβει όλα τα εύλογα μέτρα για να εξασφαλίσει ότι λεπτομέρειες σε σχέση με την προτεινόμενη πληρωμή, περιλαμβανομένου και του ποσού της, θα περιληφθεί σε ή αποσταλεί μαζί με οποιαδήποτε ειδοποίηση που παρέχεται σε οποιουσδήποτε μετόχους της προσφοράς που γίνεται για τις μετοχές τους.
(2) Αν-
(α) οποιοσδήποτε τέτοιος σύμβουλος παραλείπει να λάβει εύλογα μέτρα όπως προαναφέρθηκε· ή
(β) οποιοδήποτε πρόσωπο από το οποίο απαιτήθηκε κατάλληλα από οποιοδήποτε τέτοιο σύμβουλο να περιλάβει τις αναφερόμενες λεπτομέρειες σε ή αποστείλει μαζί με οποιαδήποτε ειδοποίηση όπως προαναφέρθηκε παραλείπει να το πράξει,
αυτός υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις εκατόν είκοσι πέντε λίρες.
(3) Αν-
(α) δεν υπάρξει συμμόρφωση με τις απαιτήσεις του εδαφίου (1) σε σχέση με οποιαδήποτε τέτοια πληρωμή όπως σε αυτό αναφέρεται· ή
(β) πριν από τη μεταβίβαση οποιωνδήποτε μετοχών σύμφωνα με την προσφορά, η διενέργεια της προτεινόμενης πληρωμής δεν εγκρίθηκε από συνέλευση των κατόχων των μετοχών που συγκλήθηκε για το σκοπό αυτό, των κατόχων των μετοχών για τις οποίες αναφέρεται η προσφορά και των κατόχων μετοχών της ίδιας τάξης όπως οποιεσδήποτε από τις μετοχές που προαναφέρθηκαν,
οποιοδήποτε ποσό που λήφθηκε από το σύμβουλο έναντι πληρωμής, θεωρείται ότι λήφθηκε από αυτόν ως εμπίστευμα για οποιαδήποτε πρόσωπα που πώλησαν τις μετοχές τους ως αποτέλεσμα της προσφοράς που έγινε, και τις δαπάνες που έγιναν από αυτόν κατά τη διανομή του ποσού εκείνου μεταξύ των προσώπων αυτών θα τις υποστεί αυτός και δεν θα κρατηθούν από εκείνο το ποσό.
(4) Όταν οι μέτοχοι που αναφέρονται στην παράγραφο (β) του εδαφίου (3) δεν είναι όλα τα μέλη της εταιρείας και καμιά πρόνοια δεν υπάρχει στο καταστατικό για τη σύγκληση και ρύθμιση τέτοιας συνέλευσης όπως αναφέρεται στην παράγραφο εκείνη, οι διατάξεις του Νόμου αυτού και του καταστατικού της εταιρείας σχετικά με γενικές συνελεύσεις της εταιρείας θα εφαρμόζονται για το σκοπό αυτό αναφορικά με τη συνέλευση είτε χωρίς μετατροπή είτε με τέτοιες μετατροπές που το Υπουργικό Συμβούλιο μετά από αίτηση οποιουδήποτε ενδιαφερόμενου προσώπου, δυνατό να διατάξει για το σκοπό προσαρμογής τους με τις περιστάσεις της συνέλευσης.
(5) Αν κατά τη διάρκεια συνέλευσης που συγκαλείται με σκοπό την έγκριση πληρωμής όπως απαιτείται στην παράγραφο (β) του εδαφίου (3) δεν υπάρχει απαρτία και μετά την αναβολή της συνέλευσης για μεταγενέστερη ημερομηνία πάλι δεν υπάρχει απαρτία, για τους σκοπούς του εδαφίου εκείνου η πληρωμή θεωρείται ότι εγκρίθηκε.
186.-(1) Όταν σε διαδικασία για την ανάκτηση οποιασδήποτε πληρωμής που έχει ληφθεί ως εμπίστευμα από οποιοδήποτε πρόσωπο σύμφωνα με τα εδάφια (1) και (2) του άρθρου 184 ή των εδαφίων (1) και (3) του άρθρου 185, ήθελε φανεί ότι-
(α) η πληρωμή έγινε σύμφωνα με διευθέτηση που έγινε ως μέρος της συμφωνίας για την εν λόγω μεταβίβαση ή μέσα σε ένα έτος πριν από τη συμφωνία ή μέσα σε δύο έτη μετά τη συμφωνία ή την προσφορά που οδήγησε σε αυτήν· και
(β) η εταιρεία ή οποιοδήποτε πρόσωπο στο οποίο έγινε η μεταβίβαση γνώριζε για τη διευθέτηση,
πληρωμή θεωρείται, ως πληρωμή στην οποία εφαρμόζονται τα εδάφια, εκτός κατά την έκταση που αποδεικνύεται το αντίθετο.
(2) Αν αναφορικά με οποιαδήποτε τέτοια μεταβίβαση όπως στο άρθρο 184 ή 185 αναφέρεται-
(α) η τιμή που θα πληρωθεί σε σύμβουλο της εταιρείας του οποίου το αξίωμα θα καταργηθεί ή ο οποίος θα αποχωρήσει από το αξίωμα του για οποιεσδήποτε μετοχές της εταιρείας που κατέχονται από αυτόν υπερβαίνει την τιμή που κατά τον ουσιώδη χρόνο ηδύνατο να εξασφαλιστεί από τους κατόχους παρόμοιων μετοχών· ή
(β) οποιαδήποτε αντιπαροχή για αξία χορηγείται σε οποιοδήποτε τέτοιο σύμβουλο,
η υπέρβαση ή η χρηματική αξία της αντιπαροχής, ανάλογα με την περίπτωση, για τους σκοπούς του άρθρου εκείνου θεωρείται ως πληρωμή που έγινε σε αυτό με τη μορφή αποζημίωσης για απώλεια θέσης ή ως αντιπαροχή για ή σε σχέση με την αποχώρηση του από το αξίωμα.
(3) Με το παρόν δηλώνεται ότι αναφορές στα άρθρα 183, 184 και 185 σε πληρωμές που έγιναν σε οποιοδήποτε σύμβουλο εταιρείας με μορφή αποζημίωσης για απώλεια αξιώματος ή ως αντιπαροχή για ή σε σχέση με την αποχώρηση αυτού από το αξίωμα, δεν περιλαμβάνει καλή τη πίστει πληρωμές με μορφή αποζημίωσης για παράβαση σύμβασης ή με μορφή σύνταξης αναφορικά με προηγούμενες υπηρεσίες, και για σκοπούς του εδαφίου αυτού η έκφραση “σύνταξη” περιλαμβάνει χορήγημα λόγω γήρατος, φιλοδώρημα λόγω γήρατος ή παρόμοια πληρωμή.
(4) Καμιά διάταξη στα άρθρα 184 και 185 δεν λογίζεται ότι επηρεάζει την εφαρμογή οποιουδήποτε κανόνα δικαίου που απαιτεί την αποκάλυψη σχετικά με οποιαδήποτε τέτοια πληρωμή όπως αναφέρεται σε αυτά ή σχετικά με οποιαδήποτε άλλη παρόμοια πληρωμή που έγινε ή θα γίνει στους συμβούλους εταιρείας.
187.-(1) Κάθε εταιρεία τηρεί μητρώο που δείχνει αναφορικά με κάθε σύμβουλο της εταιρείας, που δεν είναι η μητρική της εταιρεία, τον αριθμό, περιγραφή και ποσό οποιωνδήποτε μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας ή οποιουδήποτε άλλου νομικού προσώπου, που είναι θυγατρική της εταιρείας ή μητρική εταιρεία, ή θυγατρική της μητρικής εταιρείας της εταιρείας, που κατέχονται από ή σε εμπίστευμα για αυτό ή για τις οποίες έχει δικαίωμα να γίνει ο κάτοχος, είτε με πληρωμή είτε όχι:
Νοείται ότι δεν υπάρχει ανάγκη το μητρώο να περιλαμβάνει μετοχές οποιουδήποτε νομικού προσώπου το οποίο είναι εξολοκλήρου θυγατρικό άλλου νομικού προσώπου, και για το σκοπό αυτό νομικό πρόσωπο λογίζεται εξολοκλήρου θυγατρικό άλλου αν αυτό δεν έχει άλλα μέλη εκτός εκείνου του άλλου και τις εξολοκλήρου θυγατρικές εκείνες του άλλου και τους εντολοδόχους αυτού ή αυτών.
(2) Όταν οποιεσδήποτε μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα πρέπει ή παύουν να καταχωρούνται στο μητρώο που αναφέρθηκε σχετικά με οποιοδήποτε σύμβουλο λόγω δικαιοπραξίας που έγινε μετά την έναρξη της ισχύος του Νόμου αυτού και εφόσον αυτός είναι σύμβουλος, το μητρώο πρέπει επίσης να δείχνει την ημερομηνία και την τιμή ή άλλη αντιπαροχή για τη δικαιοπραξία:
Νοείται ότι όταν υπάρχει χρονικό διάστημα μεταξύ της συμφωνίας για οποιαδήποτε τέτοια δικαιοπραξία και της συμπλήρωσης της, η ημερομηνία είναι εκείνη της συμφωνίας.
(3) Η φύση και έκταση συμφέροντος ή δικαιώματος συμβούλου σε ή πάνω σε μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα ή σε μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα που καταχωρήθηκαν σχετικά με αυτόν στο μητρώο που αναφέρθηκε, αν αυτός απαιτήσει με τον τρόπο αυτό, δείχνονται στο μητρώο.
(4) Η εταιρεία, δυνάμει οτιδήποτε που γίνεται για τους σκοπούς του άρθρου αυτού, δεν επηρεάζεται από ειδοποίηση, ή δεν οφείλει να κάνει έρευνα για τα δικαιώματα οποιουδήποτε προσώπου σχετικά με οποιεσδήποτε μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα.
(5) Τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου αυτού, το μητρώο που αναφέρθηκε φυλάγεται στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας και είναι ανοικτό για επιθεώρηση κατά τις εργάσιμες ώρες (με την επιφύλαξη τέτοιων εύλογων περιορισμών που η εταιρεία με το καταστατικό της ή σε γενική συνέλευση δυνατό να επιβάλει, ώστε η επιθεώρηση να επιτρέπεται τουλάχιστο δύο ώρες κάθε ημέρα) όπως πιο κάτω:
(α) κατά τη διάρκεια της περιόδου που αρχίζει δεκατέσσερις ημέρες πριν από την ημερομηνία της ετήσιας γενικής συνέλευσης της εταιρείας και που λήγει τρεις ημέρες μετά την ημερομηνία που θα τελειώσει, το μητρώο θα είναι ανοικτό για επιθεώρηση από οποιοδήποτε μέλος ή κάτοχο χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας· και
(β) κατά τη διάρκεια της περιόδου εκείνης, ή οποιασδήποτε άλλης περιόδου, θα είναι ανοικτό για επιθεώρηση από οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί για λογαριασμό του Υπουργικού Συμβουλίου.
Κατά τον υπολογισμό των δεκατεσσάρων ημερών και των τριών ημερών που αναφέρονται στο εδάφιο αυτό, οποιαδήποτε ημέρα που είναι Σάββατο ή Κυριακή ή Τραπεζική αργία δεν λαμβάνεται υπόψη.
(6) Χωρίς επηρεασμό των δικαιωμάτων που χορηγούνται από το εδάφιο (5), το Υπουργικό Συμβούλιο δύναται να απαιτήσει οποτεδήποτε αντίγραφο του μητρώου που αναφέρθηκε ή οποιουδήποτε μέρους του.
(7) Το μητρώο που αναφέρθηκε παρουσιάζεται κατά την έναρξη της ετήσιας γενικής συνέλευσης της εταιρείας και παραμένει ανοικτό και προσιτό κατά τη διάρκεια της συνέχισης της συνέλευσης για οποιοδήποτε πρόσωπο που παρευρίσκεται στη συνέλευση.
(8) Αν σημειωθεί παράλειψη συμμόρφωσης προς το εδάφιο (7) η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις διακόσιες πενήντα λίρες και αν σημειωθεί παράλειψη συμμόρφωσης προς το εδάφιο (1) ή (2), ή αν δεν επιτραπεί οποιαδήποτε επιθεώρηση που ζητήθηκε σύμφωνα με το άρθρο αυτό ή αντίγραφο που ζητήθηκε σύμφωνα με αυτό δεν αποσταλεί μέσα σε λογικό χρονικό διάστημα, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις πεντακόσιες λίρες και επιπρόσθετα σε πρόστιμο παράλειψης είκοσι πέντε λιρών.
(9) Σε περίπτωση οποιασδήποτε τέτοιας άρνησης, το Δικαστήριο δύναται με διάταγμα να επιβάλει άμεση επιθεώρηση του μητρώου.
(10) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού-
(α) οποιοδήποτε πρόσωπο σύμφωνα με τις οδηγίες ή εντολές του οποίου οι σύμβουλοι εταιρείας ενεργούν συνήθως θεωρείται ότι είναι σύμβουλος της εταιρείας· και
(β) σύμβουλος εταιρείας θεωρείται ότι κατέχει, ή ότι έχει συμφέρον ή δικαίωμα σε ή πάνω, σε οποιεσδήποτε μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα αν νομικό πρόσωπο άλλο από την εταιρεία κατέχει αυτά ή έχει εκείνο το συμφέρον ή δικαίωμα σε ή πάνω σε αυτά, και είτε-
(i) το νομικό πρόσωπο εκείνο ή οι σύμβουλοι του, συνηθίζουν να ενεργούν σύμφωνα με τις εντολές ή οδηγίες του· ή
(ii) δικαιούται να ασκεί ή ελέγχει την άσκηση ενός τρίτου ή περισσότερου του δυναμικού των ψήφων σε οποιαδήποτε γενική συνέλευση του νομικού εκείνου προσώπου.
188.-(1) Σε οποιουσδήποτε λογαριασμούς εταιρείας που παρουσιάζονται ενώπιον της σε γενική συνέλευση, ή σε δήλωση που επισυνάπτεται σε αυτούς, θα δείχνονται, με την επιφύλαξη και σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου αυτού, σε τέτοια έκταση που η πληροφορία περιλαμβάνεται στα βιβλία και έγγραφα της εταιρείας ή η εταιρεία δικαιούται να την πάρει από τα ενδιαφερόμενα πρόσωπα-
(α) το συνολικό ποσό των απολαβών των συμβούλων·
(β) το συνολικό ποσό των συντάξεων συμβούλων ή πρώην συμβούλων· και
(γ) το συνολικό ποσό οποιασδήποτε αποζημίωσης σε συμβούλους ή πρώην σύμβουλοι σε σχέση με απώλεια αξιώματος.
(2) Το ποσό που πρέπει να φαίνεται σύμφωνα με την παράγραφο (α) του εδαφίου (1)-
(α) περιλαμβάνει απολαβές που πληρώθηκαν ή λήφθηκαν από οποιοδήποτε πρόσωπο σχετικά με τις υπηρεσίες του ως συμβούλου της εταιρείας ή σχετικά με τις υπηρεσίες του, ενώ αυτός ήταν σύμβουλος της εταιρείας, ως συμβούλου οποιασδήποτε θυγατρικής της εταιρείας ή διαφορετικά σχετικά με τη διαχείριση των υποθέσεων της εταιρείας ή οποιασδήποτε θυγατρικής της· και
(β) διακρίνει μεταξύ απολαβών σε σχέση με υπηρεσίες συμβούλου, είτε της εταιρείας είτε της θυγατρικής της, και άλλων απολαβών,
και για τους σκοπούς του άρθρου αυτού, η έκφραση “απολαβές”, σχετικά με σύμβουλο, περιλαμβάνει δικαιώματα και ποσοστά, οποιαδήποτε ποσά που καταβλήθηκαν με μορφή χορηγήματος εξόδων κατά την έκταση που τα ποσά υπόκεινται σε φόρο εισοδήματος, οποιαδήποτε εισφορά που καταβλήθηκε για λογαριασμό του σύμφωνα με οποιοδήποτε σχέδιο σύνταξης και την αξία που εκτιμήθηκε σε χρήμα για οποιαδήποτε ωφελήματα που λήφθηκαν από αυτόν διαφορετικά παρά σε μετρητά.
(3) Το ποσό που πρέπει να φαίνεται σύμφωνα με την παράγραφο (β) του εδαφίου (1)-
(α) δεν περιλαμβάνει οποιαδήποτε σύνταξη που πληρώθηκε ή θα ληφθεί με βάση σχέδιο σύνταξης αν το σχέδιο είναι τέτοιο ώστε οι εισφορές σύμφωνα με αυτό είναι ουσιαστικά επαρκείς για τη διατήρηση του σχεδίου, αλλά εκτός όπως πιο πάνω, περιλαμβάνει σύνταξη που πληρώθηκε ή θα ληφθεί σε σχέση με οποιεσδήποτε τέτοιες υπηρεσίες συμβούλου ή πρώην συμβούλου της εταιρείας όπως αναφέρεται στο εδάφιο (2), είτε σε ή από αυτόν, ή κατά το διορισμό του ή λόγω εξάρτησης ή άλλης σχέσης με αυτόν, σε ή από οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο· και
(β) διακρίνει μεταξύ συντάξεων σχετικά με υπηρεσίες ως συμβούλου, είτε της εταιρείας ή της θυγατρικής της και άλλων συντάξεων,
και για τους σκοπούς του άρθρου αυτού η έκφραση “σύνταξη” περιλαμβάνει παροχές λόγω γερατειών, φιλοδώρημα λόγω γερατειών ή παρόμοιες πληρωμές και η έκφραση “σχέδιο σύνταξης” σημαίνει σχέδιο που προνοεί για συντάξεις αναφορικά με υπηρεσίες ως συμβούλου ή διαφορετικά, που διατηρείται ολικά ή μερικά με εισφορές και η έκφραση “εισφορά” σχετικά με σχέδιο σύνταξης, σημαίνει οποιαδήποτε πληρωμή περιλαμβανομένων ασφάλιστρων, που καταβλήθηκαν για τους σκοπούς του σχεδίου από ή αναφορικά με πρόσωπα που παρέχουν υπηρεσίες σχετικά με τις οποίες σύνταξη θα ή δυνατό να καταστεί πληρωτέα σύμφωνα με το σχέδιο, εκτός από το ότι δεν περιλαμβάνει οποιαδήποτε πληρωμή σχετικά με δύο ή περισσότερα πρόσωπα αν το ποσό που πληρώθηκε σχετικά με καθένα από αυτά δεν είναι δυνατό να εξακριβωθεί.
(4) Το ποσό που πρέπει να φαίνεται σύμφωνα με την παράγραφο (γ) του εδαφίου (1)-
(α) περιλαμβάνει οποιαδήποτε ποσά που καταβλήθηκαν σε ή θα ληφθούν από σύμβουλο ή πρώην σύμβουλο με μορφή αποζημίωσης για την απώλεια αξιώματος ως συμβούλου της εταιρείας ή για την απώλεια εφόσον ήταν σύμβουλος της εταιρείας ή αναφορικά με το ότι έπαυσε να είναι σύμβουλος της εταιρείας, οποιουδήποτε άλλου αξιώματος αναφορικά με τη διαχείριση των υποθέσεων της εταιρείας ή οποιουδήποτε αξιώματος ως συμβούλου ή διαφορετικά αναφορικά με τη διαχείριση των υποθέσεων οποιασδήποτε θυγατρικής της· και
(β) διακρίνει μεταξύ αποζημίωσης σχετικά με το αξίωμα του συμβούλου, είτε της εταιρείας ή της θυγατρικής της, και αποζημίωσης σχετικά με άλλα αξιώματα,
και για τους σκοπούς του άρθρου αυτού αναφορές σε αποζημίωση για απώλεια αξιώματος περιλαμβάνουν ποσά που πληρώθηκαν ως αντιπαροχή για ή αναφορικά με αποχώρηση προσώπου από το αξίωμα.
(5) Τα ποσά που πρέπει να δείχνονται με βάση κάθε παράγραφο του εδαφίου (1)-
(α) περιλαμβάνουν όλα τα σχετικά ποσά που πληρώθηκαν υπό ή θα ληφθούν από -
(i) την εταιρεία· και
(ii) των θυγατρικών της εταιρείας· και
(iii) οποιουδήποτε άλλου προσώπου,
εκτός από ποσά για τα οποία πρέπει να δοθεί λογαριασμός στην εταιρεία ή οποιαδήποτε από τις θυγατρικές της ή σύμφωνα με το άρθρο 185, σε πρώην ή υφιστάμενα μέλη της εταιρείας ή οποιεσδήποτε από τις θυγατρικές της ή οποιασδήποτε τάξης των μελών εκείνων· και
(β) διακρίνουν, σε περίπτωση του ποσού που πρέπει να δείχνεται με βάση την παράγραφο (γ) του εδαφίου (1), μεταξύ των ποσών που αντίστοιχα θα πληρωθούν για ή θα ληφθούν από την εταιρεία, των θυγατρικών της εταιρείας και προσώπων άλλων από την εταιρεία και τις θυγατρικές της.
(6) Τα ποσά που πρέπει να δείχνονται με βάση το άρθρο αυτό για οποιοδήποτε οικονομικό έτος είναι τα ποσά που θα ληφθούν σχετικά με το έτος εκείνο, οποτεδήποτε πληρώθηκαν, ή, σε περίπτωση ποσών που δεν είναι εισπρακτέα σχετικά με χρονικό διάστημα, τα ποσά που πληρώθηκαν κατά τη διάρκεια του έτους εκείνου, με τέτοιο τρόπο ωστόσο, ώστε όταν-
(α) οποιαδήποτε ποσά που δεν δείχνονται στους λογαριασμούς του σχετικού οικονομικού έτους λόγω του ότι το πρόσωπο που θα τα λάμβανε υποχρεούται να λογοδοτήσει για αυτά όπως αναφέρεται στην παράγραφο (α) του εδαφίου (5), αλλά μετά απαλλάσσεται από την ευθύνη ολικά ή μερικά ή δεν επιβάλλεται η εκπλήρωση της μέσα σε περίοδο δύο ετών· ή
(β) οποιαδήποτε ποσά που πληρώθηκαν με μορφή χορηγήματος για έξοδα χρεώνονται στο φόρο εισοδήματος μετά τη λήξη του σχετικού οικονομικού έτους,
τα ποσά εκείνα κατά την έκταση κατά την οποία απαλλάσσονται από την ευθύνη ή δεν επιβάλλεται η εκτέλεση της ή δεν χρεώνονται όπως προαναφέρθηκε, ανάλογα με την περίπτωση, δείχνονται στους πρώτους λογαριασμούς στους οποίους είναι πρακτικά δυνατό να δειχτούν ή σε κατάσταση που επισυνάπτεται πάνω σε αυτούς, και διακρίνονται από τα ποσά που δείχνονται σε αυτούς ανεξάρτητα από τη διάταξη αυτή.
(7) Όταν είναι αναγκαίο να γίνει ενέργεια με τον τρόπο αυτό για την πραγματοποίηση οποιασδήποτε διάκρισης που απαιτείται από το άρθρο αυτό ως προς οποιοδήποτε ποσό που πρέπει να δείχνεται σύμφωνα με αυτό, οι σύμβουλοι, δύνανται να κατανέμουν οποιεσδήποτε πληρωμές μεταξύ των θεμάτων σχετικά με τα οποία πληρώθηκαν ή θα ληφθούν με τέτοιο τρόπο που κρίνουν κατάλληλο.
(8) Αν σε περίπτωση οποιωνδήποτε λογαριασμών δεν υπάρξει συμμόρφωση με τις απαιτήσεις του άρθρου αυτού, είναι καθήκον των ελεγκτών της εταιρείας που εξετάζουν τους λογαριασμούς να περιλάβουν στην έκθεση τους για αυτούς, κατά την έκταση που αυτοί είναι εύλογα ικανοί να το πράξουν, δήλωση που να δίνει τις απαιτούμενες λεπτομέρειες.
(9) Στο άρθρο αυτό οποιαδήποτε αναφορά σε θυγατρική εταιρεία-
(α) σε σχέση με πρόσωπο που ενώ ήταν σύμβουλος της εταιρείας, είναι ή ήταν σύμβουλος επίσης, οποιουδήποτε άλλου νομικού προσώπου, μετά από άμεση ή έμμεση υπόδειξη από την εταιρεία, περιλαμβάνει, με την επιφύλαξη της επόμενης παραγράφου, εκείνο το νομικό πρόσωπο, είτε αυτό είναι ή ήταν στην πραγματικότητα θυγατρική της εταιρείας είτε όχι· και
(β) για τους σκοπούς των εδαφίων (2) και (3) λογίζεται ότι αναφέρεται σε θυγατρική κατά το χρόνο που παραχωρήθηκαν οι υπηρεσίες και για τους σκοπούς του εδαφίου (4) λογίζεται ότι αναφέρεται σε θυγατρική αμέσως πριν από την απώλεια της θέσης συμβούλου της εταιρείας.
189.-(1) Οι λογαριασμοί που τίθενται ενώπιον κάθε εταιρείας σε γενική συνέλευση σύμφωνα με το Νόμο αυτό, πρέπει, τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου αυτού, περιλαμβάνουν λεπτομέρειες που δείχνουν-
(α) Το ποσό οποιωνδήποτε δανείων που παραχωρήθηκαν κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους της εταιρείας σε-
(i) οποιοδήποτε αξιωματούχο της εταιρείας· ή
(ii) οποιοδήποτε πρόσωπο που, μετά τη σύναψη του δανείου, έγινε αξιωματούχος της εταιρείας κατά τη διάρκεια του έτους εκείνου,
από την εταιρεία ή θυγατρική της ή από οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο με εγγύηση από ή με βάση ασφάλεια που παραχωρείται από την εταιρεία, ή θυγατρική της (περιλαμβανομένων οποιωνδήποτε τέτοιων δανείων που αποπληρώθηκαν κατά τη διάρκεια του έτους εκείνου)· και
(β) το ποσό οποιωνδήποτε δανείων που παραχωρήθηκαν με τον τρόπο που προαναφέρθηκε σε οποιοδήποτε τέτοιο αξιωματούχο ή πρόσωπο όπως προαναφέρθηκε σε οποιοδήποτε χρόνο πριν από το οικονομικό έτος της εταιρείας και το οποίο εκκρεμεί κατά τη λήξη του.
(2) Το εδάφιο (1) δεν απαιτεί στους λογαριασμούς να περιληφθούν λεπτομέρειες-
(α) δανείου που παραχωρήθηκε από την εταιρεία ή από θυγατρική της, κατά τη συνηθισμένη πορεία των εργασιών της, όταν η συνηθισμένη πορεία των εργασιών της εταιρείας, ή της θυγατρικής, ανάλογα με την περίπτωση, περιλαμβάνει το δανεισμό χρημάτων· ή
(β) δανείου που παρασχέθηκε από την εταιρεία ή θυγατρική της σε εργοδοτούμενο της εταιρείας ή της θυγατρικής, ανάλογα με την περίπτωση, αν το δάνειο δεν υπερβαίνει τις δύο χιλιάδες λίρες και οι σύμβουλοι της εταιρείας ή θυγατρικής, ανάλογα με την περίπτωση, πιστοποιούν ότι αυτό παραχωρήθηκε σύμφωνα με πρακτική υιοθετημένη ή που πρόκειται να υιοθετηθεί από την εταιρεία ή θυγατρική σχετικά με δάνεια σε εργοδοτουμένους της,
και σε καθεμιά περίπτωση, που δεν είναι δάνειο που παραχωρήθηκε από την εταιρεία με βάση εγγύηση από ή με ασφάλεια από θυγατρική της ή δάνειο που παραχωρήθηκε από θυγατρική της εταιρείας με βάση την εγγύηση από ή με ασφάλεια που παραχωρήθηκε από την εταιρεία ή από οποιαδήποτε άλλη θυγατρική της.
(3) Αν σε περίπτωση οποιωνδήποτε τέτοιων λογαριασμών όπως προαναφέρθηκε δεν υπάρξει συμμόρφωση με τις απαιτήσεις του άρθρου αυτού, είναι καθήκον των ελεγκτών της εταιρείας που εξέτασαν τους λογαριασμούς, να περιλάβουν στην έκθεση τους στον ισολογισμό της εταιρείας, στην έκταση που δύνανται να το κάνουν με τον τρόπο αυτό, δήλωση που να περιέχει τις απαιτούμενες λεπτομέρειες.
(4) Αναφορές στο άρθρο αυτό σε θυγατρική λογίζονται ότι αναφέρονται σε θυγατρική στο τέλος του οικονομικού έτους, είτε αυτή ήταν θυγατρική κατά την ημερομηνία του δανείου είτε όχι.
190.-(1) Είναι καθήκον οποιουδήποτε συμβούλου εταιρείας να δίνει στην εταιρεία ειδοποίηση για τέτοια θέματα που σχετίζονται με τον εαυτό του που δυνατό να είναι αναγκαίο για τους σκοπούς των άρθρων 187, 188 και 189 εκτός κατά την έκταση που σχετίζεται με δάνεια που παραχωρήθηκαν, από την εταιρεία ή από οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο με βάση εγγύηση ή ασφάλεια από την εταιρεία, σε αξιωματούχο της.
(2) Οποιαδήποτε τέτοια ειδοποίηση που δίνεται για τους σκοπούς του άρθρου 187 πρέπει να είναι γραπτή και, αν δεν δίνεται σε συνεδρίαση των συμβούλων, ο σύμβουλος που τη δίνει λαμβάνει εύλογα μέτρα για να εξασφαλίσει την παρουσίαση και ανάγνωση της κατά τη συνεδρίαση των συμβούλων που ακολουθεί εκείνη στην οποία δόθηκε.
(3) Το εδάφιο (1) εφαρμόζεται-
(α) για τους σκοπούς του άρθρου 189, σχετικά με αξιωματούχους που δεν είναι σύμβουλοι· και
(β) για τους σκοπούς των άρθρων 188 και 189, σχετικά με πρόσωπο που είναι ή κατά οποιοδήποτε χρόνο στη διάρκεια των προηγούμενων πέντε χρόνων ήταν αξιωματούχοι,
όπως εφαρμόζεται σχετικά με συμβούλους.
(4) Οποιοδήποτε πρόσωπο που παραλείπει να συμμορφωθεί με τις προηγούμενες διατάξεις του άρθρου αυτού υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις διακόσιες πενήντα λίρες.
191.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου αυτού, αποτελεί καθήκον συμβούλου εταιρείας που έχει συμφέρον με οποιοδήποτε τρόπο, είτε αμέσως είτε εμμέσως, σε σύμβαση ή προτεινόμενη σύμβαση με την εταιρεία να δηλώσει τη φύση του συμφέροντος του στη συνεδρίαση των συμβούλων της εταιρείας.
(2) Σε περίπτωση προτεινόμενης σύμβασης η δήλωση που απαιτείται να γίνει από το άρθρο αυτό από σύμβουλο πρέπει να γίνει στη συνεδρίαση στην οποία το θέμα της σύναψης της σύμβασης συζητείται πρώτα, ή αν κατά την ημερομηνία εκείνης της συνεδρίασης ο σύμβουλος δεν είχε συμφέρον στην προτεινόμενη σύμβαση, κατά την επόμενη συνεδρίαση των συμβούλων που γίνεται μετά που αυτός απέκτησε τέτοιο συμφέρον, και σε περίπτωση κατά την οποία ο σύμβουλος αποκτά συμφέρον σε σύμβαση μετά από τη σύναψη της, η αναφερόμενη δήλωση γίνεται στην πρώτη συνεδρία των συμβούλων που γίνεται αφού ο σύμβουλος απέκτησε τέτοιο συμφέρον.
(3) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού, γενική ειδοποίηση που δίνεται στους συμβούλους εταιρείας από σύμβουλο με την οποία δηλώνεται ότι είναι μέλος ορισμένης εταιρείας ή συνεταιρισμού και πρέπει να λογίζεται ότι έχει συμφέρον σε οποιαδήποτε σύμβαση που μετά την ημερομηνία της ειδοποίησης δυνατό να γίνει με την εταιρεία εκείνη ή το συνεταιρισμό εκείνο, λογίζεται ως ικανοποιητική δήλωση συμφέροντος σχετικά με οποιαδήποτε σύμβαση που έγινε με τον τρόπο αυτό:
Νοείται ότι καμιά τέτοια ειδοποίηση δεν είναι έγκυρη εκτός αν δόθηκε σε συνεδρία των συμβούλων ή ο σύμβουλος λαμβάνει εύλογα μέτρα για να εξασφαλίσει την παρουσίαση και ανάγνωση της στη συνεδρία που ακολουθεί εκείνης που δόθηκε.
(4) Κάθε σύμβουλος που παραλείπει να συμμορφωθεί με τις διατάξεις του άρθρου αυτού υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις πεντακόσιες λίρες.
(5) Καμιά διάταξη στο άρθρο αυτό δεν λογίζεται ότι επηρεάζει την ισχύ οποιουδήποτε κανόνα δικαίου που περιορίζει συμβούλους εταιρείας από το να έχουν συμφέρον σε συμβάσεις με την εταιρεία.
191A. Εκτός αν ρητώς προβλέπεται στο καταστατικό εταιρείας, συνεδρίαση των συμβούλων δύναται να πραγματοποιείται τηλεφωνικώς ή με οποιαδήποτε άλλα μέσα με τα οποία πρόσωπα που συμμετέχουν σε αυτήν μπορούν παράλληλα να ακούουν και να ακούονται από όλα τα άλλα πρόσωπα που συμμετέχουν σε αυτήν και τα πρόσωπα που συμμετέχουν με τον τρόπο αυτό συνυπολογίζονται για σκοπούς διαπίστωσης απαρτίας και για κάθε άλλο σκοπό ως παρόντα στη συνεδρίαση των συμβούλων:
192.-(1) Κάθε εταιρεία τηρεί στο εγγεγραμμένο γραφείο της μητρώο των συμβούλων και γραμματέων της.
(2) Το αναφερόμενο μητρώο περιέχει τις ακόλουθες λεπτομέρειες αναφορικά με κάθε σύμβουλο, δηλαδή-
(α) σε περίπτωση φυσικού προσώπου, το όνομα και επίθετο του, τη συνηθισμένη διεύθυνση διαμονής του, την υπηκοότητά του·
(β) σε περίπτωση νομικού προσώπου, την εταιρική επωνυμία και το εγγεγραμμένο ή κεντρικό γραφείο του:
(i) η έκφραση “εταιρεία” περιλαμβάνει οποιοδήποτε νομικό πρόσωπο που συστάθηκε στη Δημοκρατία· και
(ii) νομικό πρόσωπο θεωρείται απόλυτα θυγατρικό άλλου αν δεν έχει μέλη εκτός από εκείνο το άλλο νομικό πρόσωπο και τις απόλυτα θυγατρικές εκείνου του άλλου και τους εντολοδόχους αυτού ή αυτών·
(γ) κατά πόσο δύναται να ενεργεί εκ μέρους της εταιρείας από μόνος του, ή κατά πόσο οφείλει να ενεργεί από κοινού με τους άλλους συμβούλους.
(3) Το αναφερόμενο μητρώο περιέχει τις ακόλουθες λεπτομέρειες αναφορικά με το γραμματέα, δηλαδή-
(α) στην περίπτωση φυσικού προσώπου, το όνομα και επίθετό του και τη συνηθισμένη διεύθυνση διαμονής του· και
(β) στην περίπτωση νομικού προσώπου, την εταιρική επωνυμία και το εγγεγραμμένο γραφείο του.
(4) (α) Η εταιρεία παραδίδει στον έφορο εταιρειών έκθεση στον καθορισµένο τύπο που περιλαµβάνει τις ορισµένες στο µητρώο που αναφέρεται στο εδάφιο (1), λεπτοµέρειες, καθώς και γνωστοποίηση στον καθορισµένο τύπο οποιασδήποτε αλλαγής στους συμβούλους ή στο γραµµατέα της ή σε οποιεσδήποτε λεπτοµέρειες περιλαµβάνονται στο µητρώο, εντός των προβλεπόμενων στο εδάφιο (5) προθεσμιών, αντίστοιχα, και ο έφορος εταιρειών προβαίνει στην εγγραφή των λεπτομερειών και/ή της γνωστοποίησης, ανάλογα με την περίπτωση, ορίζοντας την ηµεροµηνία της αλλαγής:
(5) Οι προθεσμίες που αναφέρονται στο εδάφιο (4) είναι οι ακόλουθες, δηλαδή-
(α) η προθεσμία εντός της οποίας πρέπει να παραδοθεί η έκθεση που προβλέπεται στο εδάφιο (4) σε σχέση με το διορισμό των πρώτων συμβούλων της εταιρείας είναι η ίδια με την προθεσμία που προβλέπεται για την καταχώριση του ιδρυτικού εγγράφου δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 14· και
(β) η προθεσμία εντός της οποίας πρέπει να παραδοθεί η γνωστοποίηση αλλαγής που προβλέπεται στο εδάφιο (4) ορίζεται σε δεκατέσσερις (14) ημέρες από την ημέρα της αλλαγής.
(5Α) Σε περίπτωση που μετά την κένωση θέσης αξιωματούχου για οποιοδήποτε λόγο, η εταιρεία παραλείπει να παραδώσει στον έφορο εταιρειών τη γνωστοποίηση που προβλέπεται στο εδάφιο (4) εντός της προθεσμίας που προβλέπεται στο εδάφιο (5), ο αξιωματούχος του οποίου η θέση κενώθηκε, ή σε περίπτωση θανάτου του, ο προσωπικός του αντιπρόσωπος δύναται να παραδώσει στον έφορο εταιρειών τη σχετική γνωστοποίηση στον καθορισμένο τύπο μαζί με ένορκη δήλωση που να βεβαιώνει το ακριβές της έκθεσης και ο έφορος εταιρειών προβαίνει στην εγγραφή της γνωστοποίησης.
(6) Το μητρώο που πρέπει να τηρείται με βάση το άρθρο αυτό είναι ανοικτό κατά τη διάρκεια των εργάσιμων ωρών (με την επιφύλαξη τέτοιων εύλογων περιορισμών που η εταιρεία δυνατό να επιβάλει σύμφωνα με το καταστατικό της ή σε γενική συνέλευση, με τρόπο ώστε να επιτρέπεται η επιθεώρηση για δύο τουλάχιστον ώρες κάθε ημέρα), για επιθεώρηση από οποιοδήποτε μέλος της εταιρείας χωρίς επιβάρυνση και από οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο με πληρωμή πενήντα μιλς, ή τέτοιου ολιγότερου ποσού που η εταιρεία δυνατό να καθορίσει.
(7) Αν δεν επιτραπεί επιθεώρηση που απαιτείται σύμφωνα με το άρθρο αυτό ή αν σημειωθεί παράλειψη συμμόρφωσης με το εδάφιο (1), (2), (3) ή (4), η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.
(8) Σε περίπτωση οποιασδήποτε τέτοιας άρνησης, το Δικαστήριο δύναται με διάταγμα να διατάξει άμεση επιθεώρηση του μητρώου.
(9) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού-
(α) πρόσωπο που σύμφωνα με τις οδηγίες ή εντολές του οι σύμβουλοι εταιρείας πρέπει να ενεργούν λογίζεται ως σύμβουλος και αξιωματούχος της εταιρείας,
(β) η έκφραση “όνομα” περιλαμβάνει μικρό όνομα.
(10) Ανεξαρτήτως των διατάξεων του άρθρου 375 του παρόντος Νόμου και ανεξάρτητα από την ποινική ευθύνη ή ποινική δίωξη οποιουδήποτε προσώπου, ο έφορος επιβάλλει σε εταιρεία που παραλείπει να παραδώσει έκθεση σύμφωνα με τις πρόνοιες του εδαφίου (4) εντός της χρονικής προθεσμίας που προβλέπεται στο εδάφιο (5)(β), χρηματική επιβάρυνση πενήντα ευρώ (€50) και περαιτέρω χρηματική επιβάρυνση ενός ευρώ (€1) για κάθε ημέρα συνέχισης της παράβασης με ανώτατο όριο συνολικής επιβάρυνσης διακοσίων πενήντα ευρώ (€250) για κάθε παράβαση:
193.-(1) Κάθε εταιρεία στην οποία το άρθρο αυτό εφαρμόζεται δηλώνει σε όλους τους εμπορικούς καταλόγους, εμπορικές εγκυκλίους και επαγγελματικές επιστολές πάνω ή μέσα στις οποίες φαίνεται το όνομα της εταιρείας, που εκδίδονται ή αποστέλλονται από την εταιρεία σε οποιοδήποτε πρόσωπο σε οποιοδήποτε μέρος του εξωτερικού, με ευανάγνωστους χαρακτήρες σχετικά με κάθε σύμβουλο που είναι νομικό πρόσωπο, την εταιρική επωνυμία, και σχετικά με κάθε σύμβουλο που είναι φυσικό πρόσωπο, τις ακόλουθες λεπτομέρειες:
(α) το όνομά του, ή τα αρχικά του και το επίθετο·
(β) την υπηκοότητα του, αν δεν είναι Κυπριακή:
(2) Το άρθρο αυτό εφαρμόζεται σε-
(α) κάθε εταιρεία εγγεγραμμένη με βάση το Νόμο αυτό, ή τους Νόμους που καταργήθηκαν από αυτόν· και
(β) κάθε εταιρεία που συστάθηκε εκτός της Δημοκρατίας που έχει εγκαθιδρύσει τόπο εργασίας μέσα στη Δημοκρατία.
(3) Αν εταιρεία παραλείψει να συμμορφωθεί με το άρθρο αυτό, κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε περίπτωση καταδίκης για κάθε αδίκημα σε χρηματική ποινή που δεν θα υπερβαίνει τις είκοσι πέντε λίρες, και για σκοπούς του εδαφίου αυτού, όταν νομικό πρόσωπο είναι αξιωματούχος της εταιρείας, οποιοσδήποτε αξιωματούχος του νομικού προσώπου λογίζεται αξιωματούχος της εταιρείας:
Νοείται ότι καμιά διαδικασία σύμφωνα με το άρθρο αυτό δεν εγείρεται εκτός από, ή με τη συναίνεση του Γενικού Εισαγγελέα.
(4) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού-
(α) η έκφραση “σύμβουλος” περιλαμβάνει κάθε πρόσωπο σύμφωνα με τις οδηγίες ή εντολές του οποίου οι σύμβουλοι της εταιρείας είναι συνηθισμένοι να ενεργούν και η έκφραση “αξιωματούχος” ερμηνεύεται ανάλογα.
(β) η έκφραση “αρχικά” περιλαμβάνει αναγνωρισμένη σύντμηση ονόματος,
και οι διατάξεις της παραγράφου (β) του εδαφίου (9) του άρθρου 192 εφαρμόζονται όπως εφαρμόζονται για τους σκοπούς του άρθρου εκείνου.
194.-(1) Σε εταιρεία η ευθύνη των συμβούλων ή διαχειριστών, ή του διευθύνοντα συμβούλου, δύναται να είναι απεριόριστη αν προβλέπεται με τον τρόπο αυτό από το ιδρυτικό έγγραφο.
(2) Σε εταιρεία που η ευθύνη συμβούλου ή διαχειριστή είναι απεριόριστη, οι σύμβουλοι και οποιοιδήποτε διαχειριστές της εταιρείας και το μέλος που προτείνει πρόσωπο για εκλογή ή διορισμό στη θέση συμβούλου ή διαχειριστή, προσθέτουν στην πρόταση δήλωση ότι η ευθύνη του προσώπου που κατέχει τη θέση εκείνη είναι απεριόριστη, και προτού το πρόσωπο εκείνο αποδεχτεί τη θέση ή ενεργήσει σε αυτή, πρέπει να δοθεί σε αυτό γραπτώς ειδοποίηση ότι η ευθύνη του είναι απεριόριστη από τους ακόλουθους ή ενός από τα ακόλουθα πρόσωπα, δηλαδή, των ιδρυτών της εταιρείας, των συμβούλων της εταιρείας, οποιωνδήποτε διαχειριστών της εταιρείας και του γραμματέα της εταιρείας.
(3) Αν οποιοσδήποτε σύμβουλος, διαχειριστής ή αυτός που προτείνει κάποιο για το αξίωμα του συμβούλου παραλείψουν να προσθέσουν τέτοια δήλωση, ή αν οποιοσδήποτε ιδρυτής, σύμβουλος, διαχειριστής ή γραμματέας παραλείψει να δώσει τέτοια ειδοποίηση, αυτός υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις πεντακόσιες λίρες και είναι επίσης υπεύθυνος για οποιαδήποτε ζημιά που το πρόσωπο που εκλέχτηκε ή διορίστηκε με τον τρόπο αυτό δυνατό να υποστεί λόγω της παράλειψης, αλλά η ευθύνη του προσώπου που εκλέχτηκε ή διορίστηκε δεν επηρεάζεται από την παράλειψη.
195.-(1) Εταιρεία δύναται, αν εξουσιοδοτείται με τον τρόπο αυτό από το καταστατικό της, με ειδικό ψήφισμα, να αλλάξει το ιδρυτικό της έγγραφο ώστε η ευθύνη των συμβούλων ή διαχειριστών της, ή οποιουδήποτε διευθύνοντα διαχειριστή να καταστεί απεριόριστη.
(2) Με την έγκριση οποιουδήποτε τέτοιου ειδικού ψηφίσματος, οι διατάξεις του είναι τόσο έγκυρες ωσάν να περιέχονταν αρχικά στο ιδρυτικό έγγραφο.
196. Αν σε περίπτωση οποιασδήποτε εταιρείας γίνεται πρόνοια από το καταστατικό ή με συμφωνία που συνάφθηκε μεταξύ οποιουδήποτε προσώπου και της εταιρείας που εξουσιοδοτεί σύμβουλο ή διαχειριστή της εταιρείας να εκχωρήσει το αξίωμα του ως τέτοιο σε άλλο πρόσωπο, οποιαδήποτε εκχώρηση αξιώματος που γίνεται σύμφωνα με την αναφερόμενη πρόνοια, ανεξάρτητα από οτιδήποτε αντίθετο περιέχεται στις αναφερόμενες πρόνοιες, είναι χωρίς αποτέλεσμα εκτός αν και μέχρις ότου εγκριθεί με ειδική απόφαση της εταιρείας.
197. Εκτός από τις πιο κάτω διατάξεις, οποιαδήποτε διάταξη, είτε αυτή περιλαμβάνεται στο καταστατικό εταιρείας ή σε οποιαδήποτε σύμβαση με εταιρεία ή διαφορετικά, για απαλλαγή οποιουδήποτε αξιωματούχου της εταιρείας ή οποιουδήποτε προσώπου, είτε αυτός είναι αξιωματούχος της εταιρείας είτε όχι, που εργοδοτείται από την εταιρεία ως ελεγκτής ή για την κάλυψη του εναντίον οποιασδήποτε ευθύνης που δυνάμει οποιουδήποτε κανόνα δικαίου διαφορετικά θα είχε σχετικά με οποιαδήποτε αμέλεια, παράλειψη, παράβαση καθήκοντος ή παραβίαση εμπιστεύματος που δυνατό αυτός να είναι ένοχος σχετικά με την εταιρεία, είναι άκυρη:
Νοείται ότι -
(α) καμιά διάταξη στο άρθρο αυτό δεν ενεργεί για να στερήσει οποιοδήποτε πρόσωπο από οποιαδήποτε εξαίρεση ή δικαίωμα για αποζημίωση σχετικά με οτιδήποτε που έγινε ή παραλήφθηκε να γίνει από αυτό ενώ ίσχυε η διάταξη αυτή· και
(β) ανεξάρτητα από οποιαδήποτε διάταξη που περιέχεται στο άρθρο αυτό, εταιρεία δύναται, σύμφωνα με οποιαδήποτε τέτοια διάταξη όπως προαναφέρθηκε, να αποζημιώσει οποιοδήποτε τέτοιο αξιωματούχο ή ελεγκτή για οποιαδήποτε ευθύνη που προέκυψε σε αυτόν για υπεράσπιση οποιασδήποτε διαδικασίας είτε αστικής είτε ποινικής κατά την οποία δόθηκε απόφαση υπέρ του ή κατά την οποία αθωώθηκε, ή αναφορικά με οποιαδήποτε αίτηση με βάση το άρθρο 383 στην οποία το Δικαστήριο του έδωσε απαλλαγή.
198.-(1) Όταν προτείνεται συμβιβασμός ή διακανονισμός μεταξύ εταιρείας και των πιστωτών της ή οποιασδήποτε τάξης της ή μεταξύ της εταιρείας και των μελών της ή οποιασδήποτε τάξης τους, το Δικαστήριο δύναται, με συνοπτική αίτηση της εταιρείας ή οποιουδήποτε πιστωτή ή μέλους της εταιρείας, ή, σε περίπτωση εταιρείας που είναι υπό εκκαθάριση, του εκκαθαριστή, να διατάξει σύγκληση συνέλευσης των πιστωτών ή τάξης πιστωτών ή των μελών της εταιρείας ή τάξης μελών, ανάλογα με την περίπτωση, με τέτοιο τρόπο όπως το Δικαστήριο ήθελε διατάξει.
(2) Αν πλειοψηφία σε αξία των πιστωτών ή τάξης πιστωτών ή σε αριθμό ψήφων μελών ή τάξης μελών, ανάλογα με την περίπτωση, που είναι παρόντες και ψηφίζουν είτε προσωπικά ή με αντιπρόσωπο στη συνέλευση, αποδέχονται οποιοδήποτε διακανονισμό ή συμβιβασμό, ο συμβιβασμός ή διακανονισμός, αν επικυρωθεί από το Δικαστήριο, είναι δεσμευτικός για όλους τους πιστωτές ή την τάξη των πιστωτών, ή τα μέλη ή την τάξη μελών, ανάλογα με την περίπτωση, όπως επίσης για την εταιρεία ή, σε περίπτωση υπό εκκαθάριση εταιρείας, για τον εκκαθαριστή και συνεισφορείς της εταιρείας.
(3) Διάταγμα που εκδίδεται σύμφωνα με το εδάφιο (2) δεν έχει αποτέλεσμα μέχρις ότου αντίγραφο του διατάγματος παραδοθεί στον έφορο εταιρειών για εγγραφή, και αντίγραφο κάθε τέτοιου διατάγματος θα επισυνάπτεται σε κάθε αντίγραφο του ιδρυτικού εγγράφου που εκδίδεται μετά την έκδοση του διατάγματος, ή σε περίπτωση εταιρείας που δεν έχει ιδρυτικό έγγραφο, σε κάθε αντίγραφο που εκδίδεται με τον τρόπο αυτό του εγγράφου που ιδρύει ή ορίζει την ίδρυση της εταιρείας.
(4) Αν εταιρεία παραλείπει να συμμορφωθεί με το εδάφιο (3), η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε χρηματική ποινή που δεν υπερβαίνει τις είκοσι πέντε λίρες για κάθε αντίγραφο αναφορικά με το οποίο γίνεται παράλειψη.
(5) Στο άρθρο αυτό και στο άρθρο 199, η έκφραση “εταιρεία” σημαίνει οποιαδήποτε εταιρεία που δύναται να διαλυθεί σύμφωνα με το Νόμο αυτό και η έκφραση “διακανονισμός” περιλαμβάνει αναπροσαρμογή του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας με την ενοποίηση μετοχών διαφορετικής τάξης ή με τη διαίρεση μετοχών σε μετοχές διαφορετικών τάξεων ή και με τις δύο αυτές μεθόδους.
199.-(1) Όταν συνέλευση πιστωτών ή οποιασδήποτε τάξης πιστωτών ή μελών ή οποιασδήποτε τάξης μελών συγκαλείται με βάση το άρθρο 198-
(α) με κάθε ειδοποίηση που συγκαλεί τη συνέλευση, που αποστέλλεται σε πιστωτή ή μέλος, αποστέλλεται επίσης έκθεση που διευκρινίζει τις συνέπειες του συμβιβασμού ή διακανονισμού και ειδικότερα που εκθέτει οποιαδήποτε ουσιαστικά συμφέροντα των συμβούλων της εταιρείας, είτε ως συμβούλων είτε ως μελών, είτε ως πιστωτών της εταιρείας ή διαφορετικά, και το αποτέλεσμα επί αυτών του συμβιβασμού ή διακανονισμού, στην έκταση που είναι διαφορετικό από το αποτέλεσμα σε παρόμοια συμφέροντα άλλων προσώπων·
(β) σε κάθε ειδοποίηση που συγκαλεί τη συνέλευση που δίνεται με διαφήμιση, περιλαμβάνεται τέτοια έκθεση όπως προαναφέρθηκε ή γνωστοποίηση του τόπου και του τρόπου που οι πιστωτές που δικαιούνται ή μέλη που δικαιούνται να παραστούν στη συνέλευση δύνανται να πάρουν αντίγραφα τέτοιας έκθεσης όπως προαναφέρθηκε.
(2) Όταν ο συμβιβασμός ή διακανονισμός επηρεάζει τα δικαιώματα κατόχων χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας, η αναφερόμενη έκθεση παρέχει την ίδια διευκρίνιση αναφορικά με πρόσωπα εμπιστευμένα με την εκτέλεση οποιουδήποτε συμβολαίου για εξασφάλιση της έκδοσης των χρεωστικών ομολόγων, όπως απαιτείται να δοθεί αναφορικά με τους συμβούλους της εταιρείας.
(3) Όταν ειδοποίηση που δίδεται με διαφήμιση περιλαμβάνει γνωστοποίηση ότι αντίγραφα της έκθεσης που εξηγούν τις συνέπειες του προτεινόμενου συμβιβασμού ή διακανονισμού δύνανται να ληφθούν από πιστωτές ή από μέλη που δικαιούνται να παραστούν στη συνέλευση, οποιοσδήποτε τέτοιος πιστωτής ή μέλος κατά την υποβολή αίτησης με τον τρόπο που υποδείχνεται με την αίτηση, προμηθεύεται από την εταιρεία αντίγραφο της έκθεσης χωρίς πληρωμή.
(4) Όταν εταιρεία παραλείπει να συμμορφωθεί με οποιαδήποτε απαίτηση του άρθρου αυτού, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που διαπράσσει παράλειψη, υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις πεντακόσιες λίρες, και για τους σκοπούς του εδαφίου αυτού οποιοσδήποτε εκκαθαριστής της εταιρείας και οποιοσδήποτε εμπιστευματοδόχος για συμβόλαιο για εξασφάλιση της έκδοσης χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας θεωρείται αξιωματούχος της εταιρείας:
Νοείται ότι κανένα πρόσωπο δεν έχει ευθύνη με βάση το εδάφιο αυτό αν το πρόσωπο εκείνο αποδείξει ότι η παράλειψη οφειλόταν στην άρνηση οποιουδήποτε άλλου προσώπου, που είναι σύμβουλος ή εμπιστευματοδόχος για κατόχους χρεωστικών ομολόγων, να προμηθεύσει λεπτομέρειες για τα συμφέροντα του.
(5) Είναι καθήκον οποιουδήποτε συμβούλου της εταιρείας και οποιουδήποτε εμπιστευματοδόχου για κατόχους χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας να δίδουν ειδοποίηση στην εταιρεία για τέτοια θέματα που αφορούν αυτούς όπως δυνατό να είναι αναγκαία για τους σκοπούς του άρθρου αυτού, και οποιοδήποτε πρόσωπο παραλείπει να συμμορφωθεί με το εδάφιο αυτό υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις διακόσιες πενήντα λίρες.
200.-(1) Όταν υποβάλλεται στο Δικαστήριο αίτηση σύμφωνα με το άρθρο 198 για την επικύρωση συμβιβασμού ή διακανονισμού μεταξύ εταιρείας και οποιωνδήποτε τέτοιων προσώπων όπως αναφέρονται στο άρθρο εκείνο, και φαίνεται στο Δικαστήριο ότι ο συμβιβασμός ή διακανονισμός προτάθηκε για τους σκοπούς ή αναφορικά με σχέδιο για την αναδιοργάνωση οποιασδήποτε εταιρείας ή εταιρειών ή για τη συγχώνευση οποιωνδήποτε δύο ή περισσότερων εταιρειών, και ότι σύμφωνα με το σχέδιο ολόκληρο ή μέρος της επιχείρησης ή της ιδιοκτησίας της εταιρείας που επηρεάζεται από το σχέδιο (που στο άρθρο αυτό αναφέρεται ως “η μεταβιβάζουσα εταιρεία”) πρόκειται να μεταβιβαστεί σε άλλη εταιρεία (που στο άρθρο αυτό αναφέρεται ως “η εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση”), το Δικαστήριο δύναται, είτε με το διάταγμα που επικυρώνει το συμβιβασμό ή διακανονισμό ή με οποιοδήποτε μεταγενέστερο διάταγμα, να προνοεί για όλα ή οποιαδήποτε από τα πιο κάτω θέματα-
(α) τη μεταβίβαση στην εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση, ολόκληρου ή μέρους της επιχείρησης και της ιδιοκτησίας ή υποχρεώσεων οποιασδήποτε εταιρείας που μεταβιβάζει·
(β) την παραχώρηση ή, καταμερισμό από την εταιρεία στην οποία γίνεται η μεταβίβαση οποιωνδήποτε μετοχών, χρεωστικών ομολόγων, ασφαλιστηρίων ή άλλων παρόμοιων συμφερόντων στην εταιρεία εκείνη που θα παραχωρηθούν ή καταμεριστούν με βάση το συμβιβασμό ή διακανονισμό από την εταιρεία εκείνη σε ή για οποιοδήποτε πρόσωπο·
(γ) τη συνέχιση από ή εναντίον της εταιρείας στην οποία γίνεται η μεταβίβαση οποιασδήποτε νομικής διαδικασίας που εκκρεμεί από ή εναντίον της εταιρείας που μεταβιβάζει·
(δ) τη διάλυση, χωρίς εκκαθάριση, οποιασδήποτε εταιρείας που μεταβιβάζει·
(ε) την πρόνοια που πρέπει να ληφθεί για οποιαδήποτε πρόσωπα, τα οποία μέσα σε τέτοιο χρόνο και με τέτοιο τρόπο που το Δικαστήριο διατάσσει, διαφωνούν με το συμβιβασμό ή διακανονισμό·
(στ) τέτοια συναφή, επακόλουθα και συμπληρωματικά θέματα που είναι αναγκαία για εξασφάλιση της πλήρους και αποτελεσματικής διεξαγωγής της αναδιοργάνωσης ή συγχώνευσης.
(2) Όταν διάταγμα με βάση το άρθρο αυτό προνοεί τη μεταβίβαση ιδιοκτησίας ή υποχρεώσεων, η ιδιοκτησία εκείνη, δυνάμει του διατάγματος μεταβιβάζεται και περιέρχεται σε, και οι υποχρεώσεις εκείνες μεταβιβάζονται δυνάμει του διατάγματος και αποτελούν υποχρεώσεις, της εταιρείας προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση, και σε περίπτωση οποιασδήποτε ιδιοκτησίας, αν το διάταγμα διατάσσει με τον τρόπο αυτό, είναι ελεύθερη κάθε επιβάρυνσης που έπαυσε να έχει αποτέλεσμα δυνάμει του συμβιβασμού ή διακανονισμού.
(3) Όταν εκδίδεται διάταγμα με βάση το άρθρο αυτό, κάθε εταιρεία σχετικά με την οποία εκδίδεται το διάταγμα μεριμνά όπως αντίγραφο του παραδοθεί στον έφορο εταιρειών για εγγραφή μέσα σε επτά ημέρες από την έκδοση του διατάγματος, και αν υπάρξει παράλειψη συμμόρφωσης με το εδάφιο αυτό, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για την παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.
(4) Στο άρθρο αυτό ο όρος “ιδιοκτησία” περιλαμβάνει ιδιοκτησία, δικαιώματα και εξουσίες οποιασδήποτε περιγραφής, και η έκφραση “υποχρεώσεις” περιλαμβάνει καθήκοντα.
(5) Ανεξάρτητα από τις διατάξεις του εδαφίου (5) του άρθρου 198, η έκφραση “εταιρεία” στο άρθρο αυτό δεν περιλαμβάνει άλλη εταιρεία εκτός από εταιρεία με την έννοια του Νόμου αυτού.
201.-(1) Όταν σχέδιο ή σύμβαση που συνεπάγεται τη μεταβίβαση μετοχών ή οποιαδήποτε τάξη μετοχών εταιρείας (που στο άρθρο αυτό αναφέρεται ως “η εταιρεία που μεταβιβάζει”) σε άλλη εταιρεία, είτε αυτή είναι εταιρεία με την έννοια του Νόμου αυτού είτε όχι (που στο άρθρο αυτό αναφέρεται ως “η εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση”), έχει εγκριθεί, μέσα σε τέσσερις μήνες από την υποβολή της προσφοράς από την εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση από τους κατόχους μετοχών όχι λιγότερο από τα εννέα δέκατα της αξίας των μετοχών που προβλέπεται η μεταβίβαση (άλλων από μετοχές που κατέχονται ήδη, κατά την ημερομηνία της προσφοράς, από ή από εντολοδόχο της εταιρείας προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση ή της θυγατρικής της), η εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση δύναται, σε οποιοδήποτε χρόνο μέσα σε δύο μήνες από την εκπνοή των αναφερόμενων τεσσάρων μηνών, να δώσει με τον καθορισμένο τύπο ειδοποίηση σε οποιοδήποτε μέτοχο διαφωνεί ότι αυτή επιθυμεί να αποκτήσει τις μετοχές του και όταν δίνεται τέτοια ειδοποίηση η εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση, εκτός αν μετά από αίτηση που υποβλήθηκε από μέτοχο που διαφωνεί μέσα σε ένα μήνα από την ημερομηνία που δόθηκε η ειδοποίηση, το Δικαστήριο θεωρεί σωστό να διατάξει διαφορετικά, δικαιούται και υποχρεώνεται να αποκτήσει εκείνες τις μετοχές με τους όρους που σύμφωνα με το σχέδιο ή τη σύμβαση, οι μετοχές των μετόχων που συμφωνούν θα μεταβιβαστούν στην εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση:
(α) η εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση προσφέρει τους ίδιους όρους σε όλους τους κατόχους των μετοχών (άλλων από εκείνες που ήδη κατέχονται όπως προαναφέρθηκε) που προβλέπεται η μεταβίβαση ή όταν οι μετοχές εκείνες περιλαμβάνουν μετοχές διαφορετικής τάξης, κάθε τάξης τους· και
(β) οι κάτοχοι που εγκρίνουν το σχέδιο ή σύμβαση, εκτός του ότι κατέχουν όχι λιγότερο από τα εννέα δέκατα σε αξία των μετοχών που προβλέπεται η μεταβίβαση (άλλων από εκείνες που ήδη κατέχονται όπως προαναφέρθηκε) των οποίων συνεπάγεται η μεταβίβαση, αποτελούν τουλάχιστο τα τρία τέταρτα του αριθμού των κατόχων των μετοχών εκείνων.
(2) Όταν σύμφωνα με οποιοδήποτε τέτοιο σχέδιο ή σύμβαση όπως προαναφέρθηκε, μετοχές εταιρείας μεταβιβάζονται σε άλλη εταιρεία ή εντολοδόχο της, και οι μετοχές εκείνες μαζί με οποιεσδήποτε άλλες μετοχές της εταιρείας που αναφέρθηκε πρώτα, οι κατεχόμενες από, ή από εντολοδόχο της εταιρείας που μεταβιβάζει ή τη θυγατρική της κατά την ημερομηνία της μεταβίβασης, αποτελούν ή περιλαμβάνουν τα εννέα δέκατα της αξίας των μετοχών της εταιρείας που αναφέρθηκε πρώτα ή οποιασδήποτε τάξης των μετοχών εκείνων, τότε-
(α) μέσα σε ένα μήνα από την ημερομηνία της μεταβίβασης (εκτός αν έχει γίνει συμμόρφωση με την προϋπόθεση αυτή με προηγούμενη μεταβίβαση σύμφωνα με το σχέδιο ή τη σύμβαση) η εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση δίνει ειδοποίηση του γεγονότος εκείνου με τον καθορισμένο τύπο στους κατόχους των μετοχών που απέμειναν ή των μετοχών της τάξης εκείνης που απέμειναν, ανάλογα με την περίπτωση, που δεν συγκατατέθηκαν στο σχέδιο ή σύμβαση· και
(β) οποιοσδήποτε τέτοιος κάτοχος δύναται μέσα σε τρεις μήνες από το δόσιμο της ειδοποίησης σε αυτόν στον καθορισμένο τύπο να απαιτήσει από την εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση να αποκτήσει τις αναφερόμενες μετοχές
και όταν μέτοχος δίνει ειδοποίηση σύμφωνα με την παράγραφο (β) του εδαφίου αυτού σχετικά με οποιεσδήποτε μετοχές, η εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση δικαιούται και δεσμεύεται να αποκτήσει εκείνες τις μετοχές με τους όρους που σύμφωνα με το σχέδιο ή τη σύμβαση μεταβιβάστηκαν οι μετοχές των μετόχων που συμφώνησαν σε αυτή, ή με τέτοιους όρους που δυνατό να συμφωνηθούν ή που το Δικαστήριο ήθελε θεωρήσει σωστό να διατάξει μετά από αίτηση της εταιρείας προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση ή του μετόχου.
(3) Όταν η εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση έδωσε ειδοποίηση σύμφωνα με το εδάφιο (1) και μετά από αίτηση που υποβλήθηκε από τον μέτοχο που διαφωνεί, το Δικαστήριο δεν έκδοσε διάταγμα για το αντίθετο, μετά την εκπνοή ενός μηνός από την ημερομηνία που δόθηκε ειδοποίηση, ή, αν εκκρεμεί αίτηση από το μέτοχο που διαφωνεί προς το Δικαστήριο, μετά την εκδίκαση της αίτησης, η εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση διαβιβάζει αντίγραφο της ειδοποίησης προς την εταιρεία που μεταβιβάζει μαζί με μεταβιβαστικό έγγραφο που εκτελείται εκ μέρους του μετόχου από οποιοδήποτε πρόσωπο διορισμένο από την εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση και εκ μέρους της από την εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση, και καταβάλλει ή μεταβιβάζει στην εταιρεία που μεταβιβάζει το ποσό ή άλλη αντιπαροχή που αντιπροσωπεύει την τιμή που καταβάλλεται από την εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση για τις μετοχές που η εταιρεία εκείνη δικαιούται σύμφωνα με το άρθρο αυτό να αποκτήσει, και τότε η εταιρεία που μεταβιβάζει γράφει την εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση ως τον κάτοχο εκείνων των μετοχών:
Νοείται ότι δεν απαιτείται μεταβιβαστικό έγγραφο για οποιαδήποτε μετοχή που το ένταλμα της εκκρεμεί κατά το χρόνο εκείνο.
(4) Οποιαδήποτε ποσά λήφθηκαν από την εταιρεία που μεταβιβάζει με βάση το άρθρο καταχωρούνται σε χωριστό λογαριασμό τράπεζας, και οποιαδήποτε τέτοια ποσά και οποιαδήποτε άλλη αντιπαροχή που λήφθηκε με τον τρόπο αυτό, κατέχονται από εκείνη την εταιρεία σε καταπίστευμα για τα διάφορα πρόσωπα που δικαιούνται στις μετοχές σχετικά με τις οποίες λήφθηκαν τα αναφερόμενα ποσά ή άλλη αντιπαροχή αντίστοιχα.
(5) Στο άρθρο αυτό η έκφραση “μέτοχος που διαφωνεί” περιλαμβάνει μέτοχο που δεν συγκατατέθηκε στο σχέδιο ή σύμβαση και οποιοδήποτε μέτοχο που παρέλειψε ή αρνήθηκε να μεταβιβάσει τις μετοχές του στην εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση σύμφωνα με το σχέδιο ή σύμβαση.
(6) Σχετικά με προσφορά που γίνεται από την εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση προς τους μετόχους της εταιρείας που μεταβιβάζει πριν από την έναρξη ισχύος του Νόμου αυτού, το άρθρο αυτό τυγχάνει εφαρμογής-
(α) με την αντικατάσταση, στις γραμμές 8, 9, 10 και 11 του εδαφίου (1), των λέξεων “οι μετοχές για τις οποίες προνοείται η μεταβίβαση (άλλων από τις μετοχές που κατέχονται ήδη κατά την ημερομηνία της προσφοράς από, ή από εντολοδόχο για την εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση”), με τις λέξεις “οι επηρεαζόμενες μετοχές” και με την παράλειψη της επιφύλαξης του εδαφίου εκείνου·
(β) με την παράλειψη του εδαφίου (2)· και
(γ) με την παράλειψη, στις γραμμές 8, 9, 10 και 11 του εδαφίου (3), των λέξεων “μαζί με μεταβιβαστικό έγγραφο που εκτελέστηκε από μέρους του μετόχου από οποιοδήποτε πρόσωπο διορισμένο από την εταιρεία προς την οποία έγινε η μεταβίβαση και εκ μέρους της από την εταιρεία προς την οποία έγινε η μεταβίβαση” και της επιφύλαξης του εδαφίου εκείνου.
201Α.(1) Με την επιφύλαξη των εδαφίων (2) και (3), οι κατωτέρω στις παραγράφους (α) έως (γ) οριζόμενες εταιρικές αναδιοργανώσεις διέπονται, εκτός από τα άρθρα 198 έως 201, και από τις διατάξεις των άρθρων 201Β έως 201H:
(α) Η συγχώνευση δι’ απορροφήσεως μιας ή περισσοτέρων δημόσιων εταιρειών από άλλη δημόσια εταιρεία. Ως τέτοια συγχώνευση νοείται:
(i) Η πράξη, με την οποία μία ή περισσότερες εταιρείες διαλύονται χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και μεταβιβάζουν σε μία άλλη υφιστάμενη εταιρεία το σύνολο της περιουσίας τους, ενεργητικό και παθητικό, διαθέτοντας στους μετόχους τους μετοχές της τελευταίας αυτής εταιρείας (απορροφώσα εταιρεία), και τυχόν συμψηφιστικό ποσό σε μετρητά.
(ii) Η απορρόφηση μιας εταιρείας από άλλη, η οποία κατέχει το 90% ή περισσότερο, αλλ’ όχι το σύνολο των μετοχών της πρώτης.
(iii) Η πράξη, με την οποία μία ή περισσότερες δημόσιες εταιρείες διαλύονται χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και μεταφέρουν το σύνολο της περιουσίας τους, ενεργητικό και παθητικό, σε μία άλλη εταιρεία, στην οποία ανήκουν όλες οι μετοχές τους και οι άλλοι τίτλοι που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση:
Νοείται ότι, συγχώνευση δι’ απορροφήσεως δύναται να πραγματοποιηθεί και όταν μία ή περισσότερες των απορροφωμένων εταιρειών βρίσκονται στο στάδιο της εκκαθαρίσεως, αρκεί να μην έχει ακόμη αρχίσει η διανομή του ενεργητικού τους μεταξύ των μετόχων:
Νοείται περαιτέρω ότι, στις περιπτώσεις που αναφέρονται στην παρούσα υποπαράγραφο εφαρμόζονται οι διατάξεις για την εκτίμηση των εισφορών σε είδος που προβλέπονται από το άρθρο 47Β.
(β) Η συγχώνευση δημόσιων εταιρειών δια συστάσεως νέας δημόσιας εταιρείας. Ως τέτοια νοείται η πράξη, με την οποία περισσότερες εταιρείες διαλύονται χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και μεταβιβάζουν σε μια εταιρεία, την οποία ιδρύουν, το σύνολο της περιουσίας τους, ενεργητικό και παθητικό, διαθέτοντας στους μετόχους τους μετοχές της νέας εταιρείας, και τυχόν συμψηφιστικό ποσό σε μετρητά:
Νοείται ότι, συγχώνευση δια συστάσεως νέας εταιρείας δύναται να πραγματοποιηθεί και όταν μία ή περισσότερες των απορροφωμένων εταιρειών βρίσκονται στο στάδιο της εκκαθαρίσεως, αρκεί να μην έχει ακόμη αρχίσει η διανομή του ενεργητικού τους μεταξύ των μετόχων:
Νοείται περαιτέρω ότι, στις περιπτώσεις που αναφέρονται στην παρούσα παράγραφο εφαρμόζονται στη σύσταση της νέας εταιρείας οι διατάξεις για την εκτίμηση των εισφορών σε είδος που προβλέπονται από το άρθρο 47Β.
(γ) Η διάσπαση δημόσιων εταιρειών. Ως τέτοια νοείται:
(i) η διάσπαση μέσω απορροφήσεως, ήτοι η πράξη, δια της οποίας μία εταιρεία διαλύεται χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση και μεταβιβάζει σε περισσότερες υπάρχουσες εταιρείες (επωφελούμενες εταιρείες) το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) μέσω διανομής στους μετόχους της πρώτον μετοχών των ως άνω εταιρειών, οι οποίες λαμβάνουν τις εταιρικές εισφορές που προκύπτουν από την διάσπαση, και δεύτερον τυχόν συμψηφιστικού ποσού σε μετρητά.
(ii) η διάσπαση μέσω ιδρύσεως νέων εταιρειών, ήτοι η πράξη, δια της οποίας μία εταιρεία διαλύεται χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση και μεταβιβάζει σε περισσότερες νέες εταιρείες (επωφελούμενες εταιρείες) το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) μέσω διανομής στους μετόχους της πρώτον μετοχών των ως άνω εταιρειών, οι οποίες λαμβάνουν τις εταιρικές εισφορές που προκύπτουν από την διάσπαση, και δεύτερον τυχόν συμψηφιστικού ποσού σε μετρητά:
Νοείται ότι, διάσπαση δια συστάσεως νέας εταιρείας δύναται να πραγματοποιηθεί και όταν η διασπώμενη εταιρεία βρίσκεται στο στάδιο της εκκαθαρίσεως, αρκεί να μην έχει ακόμη αρχίσει η διανομή του ενεργητικού της μεταξύ των μετόχων:
Νοείται περαιτέρω ότι, εφαρμόζονται στη σύσταση της νέας εταιρείας οι διατάξεις για την εκτίμηση των εισφορών σε είδος που προβλέπονται από το άρθρο 47Β.
(2) Εξαιρούνται των διατάξεων των άρθρων 201Β έως 201Ζ, με αποτέλεσμα να έχουν εφαρμογή μόνο τα άρθρα 198 έως 201:
(α) Κάθε εταιρική αναδιοργάνωση, η οποία δεν προβλέπεται ρητά στους ανωτέρω ορισμούς του εδαφίου (1):
Νοείται ότι, όπου μία πράξη εμπίπτει ως εταιρική αναδιοργάνωση στους ανωτέρω ορισμούς και απαγορεύεται από τα άρθρα 201Β έως 201Δ κατωτέρω, η πράξη αυτή δεν εξαιρείται.
(β) Αναδιοργανώσεις δημόσιων εταιρειών, οι οποίες συντελούνται με αγορά, πώληση ή ανταλλαγή μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων.
(γ) Αναδιοργανώσεις δημόσιων εταιρειών, οι οποίες συντελούνται με χρηματιστηριακές συναλλαγές, ιδίως με δημόσια πρόταση εξαγοράς μετοχών ή ομολόγων.
(3) Τα άρθρα 201Β έως 201Ζ δεν εφαρμόζονται στις περιπτώσεις όπου η απορροφώμενη, στην περίπτωση της συγχωνεύσεως, ή η εξαφανιζόμενη, στην περίπτωση της διασπάσεως, δημόσια εταιρεία βρίσκεται στο στάδιο της διαδικασίας εκκαθαρίσεως ή συμβιβασμού.
201Β.(1) Το κατά το άρθρο 201Α ανωτέρω συμψηφιστικό ποσό σε μετρητά δεν μπορεί να υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας των προς διάθεση μετοχών.
(2) Οι μετοχές της απορροφώσας, σε περίπτωση συγχωνεύσεως, και της επωφελούμενης, σε περίπτωση διασπάσεως, εταιρείας, δεν επιτρέπεται να ανταλλαγούν έναντι μετοχών της απορροφώμενης και διασπώμενης εταιρείας αντιστοίχως, οι οποίες βρίσκονται στην κατοχή:
(α) Είτε της ίδιας της απορροφώσας ή επωφελούμενης εταιρείας ή προσώπου που ενεργεί εξ ονόματός του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής,
(β) είτε της ίδιας της απορροφώμενης ή διασπώμενης εταιρείας ή προσώπου που ενεργεί εξ ονόματός του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής.
201Γ.-(1)(α) Οι σύμβουλοι των εταιρειών, οι οποίες συμμετέχουν σε οριζόμενη στο άρθρο 201Α εταιρική αναδιοργάνωση, συντάσσουν σχέδιο αναδιοργανώσεως συγχωνεύσεως ή διασπάσεως κατά περίπτωση.
(β) Το αναφερόμενο στην παράγραφο (α) σχέδιο αναδιοργανώσεως αναφέρει τουλάχιστον:
(i) Την μορφή, το όνομα και το εγγεγραμμένο γραφείο των εταιρειών˙
(ii) τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών, καθώς και το ύψος του τυχόν συμψηφιστικού ποσού σε μετρητά:
(iii) τον τρόπο διαθέσεως των μετοχών της απορροφώσας εταιρείας σε περίπτωση συγχωνεύσεως ή των επωφελούμενων εταιρειών σε περίπτωση διασπάσεως:
(iv) την ημερομηνία, από την οποία οι μετοχές αυτές παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη καθώς και κάθε λεπτομέρεια σχετική με αυτό το δικαίωμα:
(v) την ημερομηνία, από την οποία οι πράξεις της απορροφώμενης ή της διασπώμενης εταιρείας θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι έχουν διενεργηθεί για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρείας ή για λογαριασμό μιας των επωφελού-μενων εταιρειών αντίστοιχα·
(vi) τα δικαιώματα που εξασφαλίζονται από την απορροφώσα εταιρεία ή από τις επωφελούμενες εταιρείες στους μετόχους που έχουν ειδικά δικαιώματα και στους δικαιούχους εκ τίτλων διαφορετικών από τις μετοχές ή τα μέτρα που προτείνονται γι’ αυτούς·
(vii) όλα τα ιδιαίτερα πλεονεκτήματα που παρέχονται στους εμπειρογνώμονες σύμφωνα με το εδάφιο (3), καθώς και στους συμβούλους των συγχωνευόμενων εταιρειών ή των εταιρειών που συμμετέχουν στην διάσπαση.
(γ) Όταν το αναφερόμενο στην παράγραφο (α) σχέδιο αναδιοργανώσεως αποτελεί σχέδιο διασπάσεως, το σχέδιο αυτό αναφέρει, εκτός από όσα προβλέπονται στην παράγραφο (β), και τα εξής:
(i) Την ακριβή περιγραφή και κατανομή των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού που πρέπει να μεταβιβασθούν σε καθεμιά από τις επωφελούμενες εταιρείες,
(ii) κατανομή στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας των μετοχών των επωφελούμενων εταιρειών, καθώς και το κριτήριο στο οποίο βασίζεται η κατανομή αυτή.
(δ) Το σχέδιο αναδιοργανώσεως δημοσιεύεται κατά το άρθρο 365Α τουλάχιστον 30 ημέρες πριν την ημερομηνία συνεδριάσεως της γενικής συνελεύσεως, η οποία καλείται να αποφασίσει επί της μετατροπής:
(2)(α) Οι σύμβουλοι κάθε μίας από τις εταιρείες που συγχωνεύονται ή διασπώνται συντάσσουν λεπτομερή γραπτή έκθεση που εξηγεί και δικαιολογεί από οικονομική και νομική άποψη το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης και, ειδικά, τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών. Η εν λόγω έκθεση αναφέρει επιπλέον τις ενδεχόμενες ειδικές δυσκολίες εκτιμήσεως που έχουν προκύψει:
(β) Η σύνταξη της προβλεπόμενης στην παράγραφο (α) εκθέσεως δεν απαιτείται στην περίπτωση της οριζόμενης στην υποπαράγραφο (iii) της παραγράφου (α) του εδαφίου (1) του άρθρου 201Α εταιρικής αναδιοργάνωσης.
(γ) Οι σύμβουλοι κάθε συμμετέχουσας στη συγχώνευση ή διάσπαση εταιρείας ενημερώνουν τη γενική συνέλευση της εταιρείας τους, καθώς και τα διοικητικά συμβούλια των άλλων συμμετεχουσών εταιρειών, ώστε τα τελευταία να δύνανται να ενημερώσουν τις γενικές συνελεύσεις τους σχετικά με κάθε σημαντική μεταβολή του ενεργητικού και του παθητικού που σημειώθηκε ανάμεσα στην ημερομηνία κατάρτισης του σχεδίου συγχώνευσης ή διάσπασης και την ημερομηνία διεξαγωγής των γενικών συνελεύσεων, οι οποίες καλούνται για να αποφασίσουν επί του σχεδίου συγχώνευσης ή διάσπασης.
(δ) Η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο (α) ή/και τα στοιχεία που αναφέρονται στην παράγραφο (γ) δεν απαιτούνται, εάν όλοι οι μέτοχοι καθώς και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε κάθε μία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη συγχώνευση ή διάσπαση συμφωνήσουν επ’ αυτού.
(3)(α) Το προβλεπόμενο στο εδάφιο (1) σχέδιο αναδιοργανώσεως και οι προβλεπόμενες στο εδάφιο (2) εκθέσεις εξετάζονται από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες (φυσικά ή νομικά πρόσωπα) ένα για κάθε συμμετέχουσα εταιρεία, ειδικώς προς τον σκοπό αυτόν διοριζόμενους από το Δικαστήριο μετά από αίτηση των συμμετεχουσών εταιρειών. Οι συμμετέχουσες εταιρείες δύνανται να ζητήσουν τον ορισμό κοινού εμπειρογνώμονος.
(β) Ο εμπειρογνώμων έχει το δικαίωμα να ζητά από τις εταιρείες κάθε χρήσιμη πληροφορία και έγγραφο, καθώς και να προβαίνει σε όλους τους απαραίτητους ελέγχους.
(γ) Ο εμπειρογνώμων συντάσσει γραπτή έκθεση-εκτίμηση, προορισμένη για τους μετόχους, στην οποία αποφαίνεται αν η σχέση ανταλλαγής είναι ή όχι δίκαιη και λογική, και στην οποία πρέπει να αναφέρει κατ' ελάχιστον:
(i) Την ή τις μεθόδους που υιοθετήθηκαν για τον καθορισμό της προτεινόμενης σχέσεως ανταλλαγής,
(ii) αν αυτή η αυτές οι μέθοδοι είναι κατάλληλες για αυτήν την περίπτωση, αναφέροντας τις αξίες που προκύπτουν από κάθε μία και δίδοντας συγχρόνως γνώμη για την σχετική σημασία που δόθηκε στις μεθόδους αυτές κατά τον καθορισμό της αξίας που χρησιμοποιήθηκε ως βάση,
(iii) τις τυχόν ειδικές δυσκολίες εκτιμήσεως που συνάντησε.
(δ) Η προσκόμιση εκθέσεως-εκτιμήσεως εμπειρο-γνώμονα δεν απαιτείται στην περίπτωση της οριζόμενης στην υποπαράγραφο (iii) της παραγράφου (α) του εδαφίου (1) του άρθρου 201Α εταιρικής αναδιοργάνωσης.
(ε) Δεν απαιτείται ούτε εξέταση του σχεδίου συγχώνευσης ή διάσπασης, ούτε έκθεση εμπειρογνώμονα, εάν όλοι οι μέτοχοι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν το δικαίωμα ψήφου σε καθεμιά από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη συγχώνευση ή διάσπαση έχουν συμφωνήσει.
(4) Κάθε μέτοχος των συμμετεχουσών εταιρειών έχει το δικαίωμα, 30 τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημέρα συγκλήσεως της γενικής συνελεύσεως που καλείται να αποφανθεί επί του σχεδίου αναδιοργανώσεως, να επιθεωρήσει στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας του τα ακόλουθα έγγραφα, και να λάβει, εάν το επιθυμεί, ατελώς και κατόπιν απλής αιτήσεως, πλήρες αντίγραφο ή απόσπασμα αυτών ή στην περίπτωση που έχει δώσει τη συγκατάθεσή του για τη χρήση, από την εταιρεία, ηλεκτρονικών μέσων για τη διαβίβαση πληροφοριών, να ζητήσει την αποστολή, μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου, των ακόλουθων εγγράφων:
(α) του σχεδίου αναδιοργανώσεως,
(β) των ετήσιων λογαριασμών καθώς και των εκθέσεων διαχειρίσεως των τριών τελευταίων οικονομικών ετών των εταιρειών που συγχωνεύονται ή των εταιρειών που συμμετέχουν στην διάσπαση αντιστοίχως,
(γ) των ενδιάμεσων λογαριασμών, οι οποίοι έχουν συνταχθεί για ημερομηνία που δεν μπορεί να είναι προγενέστερη από την πρώτη ημέρα του τρίτου μήνα από την ημερομηνία του σχεδίου αναδιοργανώσεως στην περίπτωση που οι τελευταίοι ετήσιοι λογαριασμοί αναφέρονται σε εταιρική χρήση, η οποία έχει λήξει τουλάχιστον προ έξι μηνών από την ημερομηνία αυτή:
(i) δεν είναι απαραίτητο να γίνει νέα πραγματική απογραφή,
(ii) οι εκτιμήσεις που εμφαίνονται στον τελευταίο ισολογισμό τροποποιούνται μόνο κατά την μεταβολή των εγγραφών στα βιβλία της εταιρείας, θα ληφθούν όμως υπόψη οι ενδιάμεσες αποσβέσεις και προβλέψεις, καθώς και σημαντικές αλλαγές πραγματικής αξίας, οι οποίες δεν προκύπτουν από τις εγγραφές:
(δ) της κατά το εδάφιο (2) εκθέσεως των συμβούλων των συμμετεχουσών εταιρειών,
(ε) κατά περίπτωση, της έκθεσης – εκτίμησης του εμπειρογνώμονα κατά το εδάφιο (3),
(στ) μια εταιρεία απαλλάσσεται από την απαίτηση να καταστήσει τα αναφερόμενα στις παραγράφους (α) έως (ε) έγγραφα διαθέσιμα στο εγγεγραμμένο γραφείο της εάν, για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημέρα που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση, η οποία καλείται να αποφασίσει για το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης, και τελειώνει το νωρίτερο κατά την περάτωση της γενικής αυτής συνέλευσης, τα καταστήσει διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της. Οι πληροφορίες που δημοσιεύονται στην ιστοσελίδα της εταιρείας διατηρούνται για περίοδο ενός μηνός μετά τη γενική συνέλευση. Η περίοδος αυτή παρατείνεται για περίοδο ανάλογη προς τη διακοπή της πρόσβασης στην ιστοσελίδα, η οποία οφείλεται σε τεχνικούς ή άλλους παράγοντες,
(ζ) το δικαίωμα των μετόχων να λάβουν ατελώς και κατόπιν απλής αιτήσεως, αντίγραφο των εγγράφων που αναφέρονται στις παραγράφους (α) έως (ε) δεν υφίσταται, εφόσον η ιστοσελίδα της εταιρείας παρέχει στους μετόχους τη δυνατότητα, καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου που αναφέρεται στην παράγραφο (στ), να μεταμορφώνουν και να εκτυπώνουν τα εν λόγω έγγραφα:
(5) Η αναδιοργάνωση αποφασίζεται από τη γενική συνέλευση κάθε συμμετέχουσας εταιρείας, εφαρμοζομένου ως προς την ψηφοφορία του εδαφίου (2) του άρθρου 198 και, στον βαθμό που η απόφαση συνεπάγεται την τροποποίηση καταστατικού, συμπληρωματικώς των περί τροποποιήσεως καταστατικού διατάξεων:
(i) έχει προηγηθεί δημοσίευση κατά το άρθρο 365Α ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την ημέρα συγκλήσεως της γενικής συνελεύσεως της απορροφώσας εταιρείας ή των απορροφώμενων εταιρειών που καλούνται να αποφανθούν επί του σχεδίου συγχωνεύσεως,
(ii) όλοι οι μέτοχοι της εταιρείας αυτής, ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία σύγκλισης της γενικής συνέλευσης, έχουν δικαίωμα να λάβουν γνώση στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας αυτής των εγγράφων που αναφέρονται στις παραγράφους (α), (β) και, κατά περίπτωση, (γ), (δ) και (ε) του εδαφίου (4) του άρθρου 201Γ, τηρουμένων των προνοιών του,
(iii) ένας ή περισσότεροι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας, οι οποίοι κατέχουν τουλάχιστον το 5% του καλυφθέντος κεφαλαίου, έχουν δικαίωμα συγκλήσεως γενικής συνελεύσεως της απορροφώσης εταιρείας, που καλείται να εγκρίνει τη συγχώνευση:
(i) έχει προηγηθεί δημοσίευση κατά το άρθρο 365Α ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την ημέρα συγκλήσεως της γενικής συνελεύσεως της διασπώμενης εταιρείας που καλείται να αποφανθεί επί του σχεδίου συγχωνεύσεως,
(ii) όλοι οι μέτοχοι της επωφελούμενης εταιρείας, ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία σύγκλισης της γενικής συνέλευσης, έχουν δικαίωμα να λάβουν γνώση στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας αυτής των εγγράφων που αναφέρονται στις παραγράφους (α), (β) και, κατά περίπτωση, (γ), (δ) και (ε) του εδαφίου (4) του άρθρου 201Γ, τηρουμένων των προνοιών του,
(iii) ένας ή περισσότεροι μέτοχοι της επωφελούμενης εταιρείας, οι οποίοι διαθέτουν μετοχές που αναλογούν τουλάχιστον στο 5% του καλυφθέντος κεφαλαίου, έχουν δικαίωμα συγκλήσεως γενικής συνελεύσεως της επωφελούμενης εταιρείας, που καλείται να εγκρίνει τη διάσπαση·
(6) Σε περίπτωση διασπάσεως:
(α) Όταν ένα στοιχείο ενεργητικού δεν χορηγείται σε κανένα βάσει του σχεδίου διασπάσεως, και η ερμηνεία του σχεδίου αυτού δεν δίνει τη δυνατότητα να αποφασισθεί πως πρέπει αυτό να κατανεμηθεί, το στοιχείο αυτό ή η αντίστοιχη αξία του κατανέμεται μεταξύ όλων των επωφελούμενων εταιρειών ανάλογα με το καθαρό ενεργητικό που διανέμεται στην καθεμιά σύμφωνα με το σχέδιο διασπάσεως.
(β) όταν ένα στοιχείο του παθητικού δεν χορηγείται σε κανένα βάσει του σχεδίου διασπάσεως, και η ερμηνεία του σχεδίου αυτού δεν δίνει τη δυνατότητα να αποφασισθεί πως πρέπει αυτό να κατανεμηθεί, καθεμιά από τις επωφελούμενες εταιρείες ευθύνεται ομού και κεχωρισμένως. Η ευθύνη αυτή περιορίζεται στο καθαρό ενεργητικό που χορηγείται σε κάθε επωφελούμενη εταιρεία.
(γ) [Διαγράφηκε].
(7) Στην περίπτωση συγχωνεύσεως δι’ απορροφήσεως μίας ή περισσοτέρων εταιρειών από άλλη εταιρεία που της ανήκει το 90% ή περισσότερο, αλλά όχι το σύνολο των μετοχών που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στις γενικές συνελεύσεις της απορροφώμενης εταιρείας, δεν επιβάλλονται οι απαιτήσεις των εδαφίων (2), (3) και (4), εφόσον πληρούνται οι ακόλουθοι όροι:
(α) οι μειοψηφούντες μέτοχοι της απορροφωμένης εταιρείας μπορούν να ασκήσουν δικαίωμα εξαγοράς των μετοχών τους εκ μέρους της απορροφώσης εταιρείας·
(β) στην περίπτωση αυτή, οι μειοψηφούντες μέτοχοι έχουν αξίωση για πόσο ανάλογο προς την αξία των μετοχών τους· σε περίπτωση διαφωνίας, το ποσό αυτό καθορίζεται από το δικαστήριο.
(8)Στην περίπτωση διασυνοριακής συγχώνευσης διʼ απορρόφησης μίας ή περισσοτέρων εταιρειών από μία άλλη εταιρεία που της ανήκει το ενενήντα επί τοις εκατό (90%) ή περισσότερο, αλλά όχι το σύνολο των μετοχών και άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στις γενικές συνελεύσεις της ή των απορροφώμενων εταιρειών, δεν επιβάλλονται οι απαιτήσεις των εδαφίων (2), (3) και (4), εκτός αν απαιτείται από το εθνικό δίκαιο που διέπει την απορροφώσα ή τις απορροφώμενες εταιρείες.
201Δ.(1)(α) Ως προς την προστασία πιστωτών σε σχέση με απαιτήσεις τους που γεννήθηκαν πριν από την δημοσίευση του προβλεπόμενου στο άρθρο 201Γ σχεδίου αναδιοργανώσεως και δεν είναι ακόμη ληξιπρόθεσμες κατά τον χρόνο της δημοσιεύσεως, εφαρμόζεται αναλόγως η παράγραφος (ε) του εδαφίου (1) του άρθρου 200.
(β) Το διάταγμα που θα εκδοθεί από το Δικαστήριο πρέπει να λαμβάνει πρόνοια για υποχρέωση των συμμετεχουσών εταιρειών να παράσχουν κατάλληλες εγγυήσεις στους πιστωτές όταν:
(i) Η οικονομική κατάσταση των συγχωνευόμενων εταιρειών (σε περίπτωση συγχωνεύσεως δι’ αποροφήσεως ή δημιουργίας νέας εταιρείας) ή της διασπώμενης εταιρείας καθώς και της εταιρείας, η οποία, σύμφωνα με το σχέδιο διασπάσεως θα αναδεχθεί την υποχρέωση προς τους πιστωτές (σε περίπτωση διασπάσεως), καθιστούν απαραίτητη την προστασία αυτή, και
(ii) εφ’ όσον οι εν λόγω πιστωτές δεν διαθέτουν ήδη παρόμοιες εγγυήσεις:
(γ) Εάν σε περίπτωση διασπάσεως δεν έχει ικανοποιηθεί πιστωτής εταιρείας, στην οποία έχει μεταβιβασθεί η αντίστοιχη υποχρέωση σύμφωνα με το σχέδιο διασπάσεως, κάθε μία από τις επωφελούμενες εταιρείες ευθύνεται για την υποχρέωση αυτή ομού και κεχωρισμένως. Η ευθύνη αυτή περιορίζεται για κάθε επωφελούμενη εταιρεία εκτός εκείνης, στην οποία μεταβιβάσθηκε η υποχρέωση, στο ύψος του καθαρού ενεργητικού που διανέμεται σε αυτήν.
(2)(α) Ως προς την προστασία των κατόχων χρεωστικών ομολόγων εταιρειών, οι οποίες συγχωνεύονται ή συμμετέχουν σε διάσπαση, εφαρμόζεται αναλόγως η παράγραφος (ε) του εδαφίου (1) του άρθρου 200, εκτός αν η συγχώνευση ή η διάσπαση εγκρίθηκε από συνέλευση των κατόχων χρεωστικών ομολόγων βάσει της διαδικασίας που προβλέπεται στο εδάφιο (2) του άρθρου 198, ή από τους κατόχους αυτούς ατομικά.
(β) Εάν σε περίπτωση διασπάσεως δεν έχει ικανοποιηθεί κάτοχος χρεωστικών ομολόγων εταιρείας, στην οποία έχει μεταβιβασθεί η αντίστοιχη υποχρέωση σύμφωνα με το σχέδιο διασπάσεως, κάθε μία από τις επωφελούμενες εταιρείες ευθύνεται για την υποχρέωση αυτή ομού και κεχωρισμένως. Η ευθύνη αυτή περιορίζεται για κάθε επωφελούμενη εταιρεία εκτός εκείνης, στην οποία μεταβιβάσθηκε η υποχρέωση, στο ύψος του καθαρού ενεργητικού που διανέμεται σε αυτήν.
201Ε.(1) Η διάσπαση αποφασίζεται με διάταγμα που εκδίδεται από το Δικαστήριο, εφαρμοζομένου αναλόγως του άρθρου 200.
(2) Εφαρμοζομένου αναλόγως του άρθρου 200, το Δικαστήριο έχει επί διασπάσεως εταιρείας επίσης τις ακόλουθες εξουσίες:
(α) Να συγκαλέσει γενική συνέλευση των μετόχων της διασπώμενης εταιρείας, προκειμένου αυτή να αποφανθεί για τη διάσπαση,
(β) να εξασφαλίσει ότι οι μέτοχοι κάθε εταιρείας, η οποία συμμετέχει στη διάσπαση, έλαβαν ή μπορούν να προμηθευθούν τουλάχιστον τα έγγραφα, τα οποία αναφέρονται στο εδάφιο (4) του άρθρου 201Γ, εντός προθεσμίας αρκετής για να μπορέσουν να τα εξετάσουν εγκαίρως, και πάντως τουλάχιστον 21 ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνελεύσεως της εταιρείας τους, η οποία θα κληθεί να αποφανθεί για τη διάσπαση,
(γ) να συγκαλέσει κάθε είδους συνέλευση των πιστωτών κάθε εταιρείας από αυτές που συμμετέχουν στη διάσπαση, προκειμένου να αποφανθούν για τη διάσπαση,
(δ) να εξασφαλίσει ότι οι πιστωτές κάθε εταιρείας που συμμετέχει στη διάσπαση έλαβαν ή μπορούν να προμηθευθούν τουλάχιστον το σχέδιο διασπάσεως εντός προθεσμίας αρκετής για να μπορέσουν να το εξετάσουν εγκαίρως, και πάντως τουλάχιστον 21 ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνελεύσεως της εταιρείας τους, η οποία θα κληθεί να αποφανθεί για τη διάσπαση,
(ε) να εγκρίνει το σχέδιο διασπάσεως.
201ΣΤ.(1) Ως προς την έναρξη ισχύος της αναδιοργανώσεως τυγχάνει εφαρμογής το εδάφιο (3) του άρθρου 198.
(2) Τηρουμένης της διατάξεως του εδαφίου (1), η συγχώνευση επιφέρει τα ακόλουθα αποτελέσματα:
(α) Την καθολική μεταβίβαση του συνόλου της περιουσίας, ενεργητικού και παθητικού, της απορροφώμενης εταιρείας προς την απορροφώσα εταιρεία, σύμφωνα με την κατανομή που προβλέπεται στο σχέδιο συγχωνεύσεως. Η μεταβίβαση αυτή έχει ισχύ τόσον μεταξύ απορροφώμενης και απορροφώσας εταιρείας, όσον και έναντι τρίτων·
(β) Οι μέτοχοι της απορροφώμενης εταιρείας γίνονται μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας:
(γ) Η απορροφώμενη εταιρεία παύει να υπάρχει.
(3) Η διάσπαση επιφέρει τα ακόλουθα αποτελέσματα:
(α) Την καθολική μεταβίβαση του συνόλου της περιουσίας, ενεργητικού και παθητικού, της διασπώμενης εταιρείας στις επωφελούμενες εταιρείες, σύμφωνα με την κατανομή που προβλέπεται στο σχέδιο διασπάσεως. Η μεταβίβαση αυτή έχει ισχύ τόσον μεταξύ διασπώμενης εταιρείας και επωφελούμενων εταιρειών, όσον και έναντι τρίτων.
(β) Οι μέτοχοι της διασπώμενης εταιρείας γίνονται μέτοχοι μίας ή περισσότερων επωφελούμενων εταιρειών, σύμφωνα με την κατανομή που προβλέπεται στο σχέδιο διασπάσεως.
(γ) Η διασπώμενη εταιρεία παύει να υπάρχει.
201Ζ.(1) Οι σύμβουλοι, οι οποίοι υπέγραψαν το σχέδιο αναδιοργανώσεως και την εισηγητική έκθεση, και οι εμπειρογνώμονες, οι οποίοι υπέγραψαν την έκθεση-εκτίμηση, ευθύνονται για πάσα ζημία εξ αμελούς συμπεριφοράς, την οποία προκάλεσαν κατά την προετοιμασία της συγχωνεύσεως ή της διασπάσεως σε μετόχους της απορροφώμενης ή της διασπώμενης εταιρείας, κατ' ανάλογον εφαρμογή του άρθρου 43.
(2)(α) Η διάταξη αυτή δεν έχει εφαρμογή στην απορρόφηση μίας εταιρείας από άλλη, η οποία ήδη κατέχει το σύνολο των μετοχών της απορροφώμενης είτε η ίδια είτε μέσω καταπιστευματοδόχων.
(β) Η διάταξη αυτή δεν έχει εφαρμογή στην περίπτωση της οριζόμενης στην υποπαράγραφο (ii), της παραγράφου (α), του εδαφίου (1) του άρθρου 201Α εταιρικής αναδιοργάνωσης.
(3) Όταν το σχέδιο αναδιοργανώσεως και η εισηγητική έκθεση που υπέγραψαν οι σύμβουλοι ή η έκθεση-εκτίμηση που υπέγραψαν οι εμπειρογνώμονες, περιλαμβάνει οποιαδήποτε αναληθή δήλωση γεγονότων, κάθε πρόσωπο που υπογράφει τα ως άνω έγγραφα διαπράττει ποινικό αδίκημα και σε περίπτωση καταδίκης τιμωρείται με φυλάκιση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα δύο έτη ή με πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις χίλιες πεντακόσιες λίρες ή και με τις δύο ποινές, εκτός αν αποδείξει ότι είχε εύλογη αιτία να πιστεύει και πίστευε μέχρι τον χρόνο της υποβολής των ως άνω εγγράφων ότι η δήλωση ήταν αληθινή.
201Η. Η προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων κάθε μιας από τις εταιρείες, οι οποίες συμμετέχουν στην αναδιοργάνωση, ρυθμίζεται σύμφωνα με τον περί της Διατήρησης και Διασφάλισης των Δικαιωμάτων των Εργοδοτουμένων κατά την Μεταβίβαση Επιχειρήσεων, Εγκαταστάσεων ή Τμημάτων Επιχειρήσεων ή Εγκαταστάσεων Νόμο του 2000.
201ΗΑ.-(1) Τα άρθρα 201HΑ έως 201HΚ εφαρμόζονται στις διασυνοριακές μετατροπές κεφαλαιουχικών εταιρειών, οι οποίες έχουν συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο κράτους μέλους και έχουν το εγγεγραμμένο γραφείο τους, την κεντρική τους διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή τους εντός της Ευρωπαϊκής Ένωσης, σε κεφαλαιουχικές εταιρείες που διέπονται από το δίκαιο άλλου κράτους μέλους.
(2) Τα άρθρα 201HΑ έως 201HΚ δεν εφαρμόζονται στις διασυνοριακές μετατροπές στις οποίες συμμετέχει κεφαλαιουχική εταιρεία η οποία έχει ως αντικείμενο τη συλλογική επένδυση κεφαλαίων που παρέχονται από το κοινό, η οποία λειτουργεί βάσει της αρχής της διασποράς των κινδύνων και τα μερίδια της οποίας, κατ’ αίτηση των κομιστών τους, εξαγοράζονται ή εξοφλούνται, άμεσα ή έμμεσα, από τα περιουσιακά στοιχεία της εν λόγω κεφαλαιουχικής εταιρείας:
(3) Τα άρθρα 201HΑ έως 201HΚ δεν εφαρμόζονται σε κεφαλαιουχικές εταιρείες σε οποιαδήποτε περίπτωση που-
(α) η κεφαλαιουχική εταιρεία τελεί υπό εκκαθάριση και έχει αρχίσει να διανέμει στοιχεία ενεργητικού στα μέλη της·
(β) η κεφαλαιουχική εταιρεία υπόκειται σε εργαλεία, εξουσίες και μηχανισμούς εξυγίανσης που προβλέπονται στις διατάξεις των άρθρων 22 έως 28 του περί Ανάκαμψης ΚΕΠΕΥ και Λοιπών Οντοτήτων υπό την Εποπτεία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και για Συναφή Θέματα Νόμου ή στον τίτλο V του Κανονισμού (ΕΕ) 2021/23·
(γ) η κεφαλαιουχική εταιρεία υπόκειται σε διαδικασίες αφερεγγυότητας ή σε πλαίσιο προληπτικής αναδιάρθρωσης·
(δ) η κεφαλαιουχική εταιρεία υπόκειται σε διαδικασίες εκκαθάρισης άλλες από εκείνες που προβλέπονται στην παράγραφο (α)·
(ε) η κεφαλαιουχική εταιρεία υπόκειται σε μέτρα πρόληψης κρίσεων κατά την έννοια που δίδεται στον όρο αυτό από τις διατάξεις του άρθρου 2 του περί Ανάκαμψης ΚΕΠΕΥ και Λοιπών Οντοτήτων υπό την Εποπτεία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και για Συναφή Θέματα Νόμου ή από την παράγραφο 48 του άρθρου 2 του Κανονισμού (ΕΕ) 2021/23.
201ΗΒ. Για σκοπούς εφαρμογής των άρθρων 201ΗΑ έως 201ΗΚ, εκτός εάν από το κείμενο προκύπτει διαφορετική έννοια-
«διασυνοριακή μετατροπή» σημαίνει πράξη με την οποία μία κεφαλαιουχική εταιρεία, χωρίς να διαλυθεί, να λυθεί ή να τεθεί υπό εκκαθάριση, μετατρέπει τη νομική μορφή, υπό την οποία είναι εγγεγραμμένη στο κράτος μέλος αφετηρίας, σε μια νομική μορφή του κράτους μέλους προορισμού, η οποία περιλαμβάνεται στον ορισμό του όρου «κεφαλαιουχική εταιρεία» και μεταφέρει τουλάχιστον το εγγεγραμμένο γραφείο της στο κράτος μέλος προορισμού, διατηρώντας τη νομική προσωπικότητά της·
«Κανονισμός (ΕΕ) 2021/23» σημαίνει την πράξη της Ευρωπαϊκής Ένωσης με τίτλο «Κανονισμός (ΕΕ) 2021/23 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 16ης Δεκεμβρίου 2020 σχετικά με το πλαίσιο για την ανάκαμψη και την εξυγίανση κεντρικών αντισυμβαλλομένων και για την τροποποίηση των κανονισμών (ΕΕ) αριθ. 1095/2010, (ΕΕ) αριθ. 648/2012, (ΕΕ) αριθ. 600/2014, (ΕΕ) αριθ. 806/2014 και (ΕΕ) 2015/2365 και των οδηγιών 2002/47/ΕΚ, 2004/25/ΕΚ, 2007/36/ΕΚ, 2014/69/ΕΕ και (ΕΕ) 2017/1132», όπως αυτός εκάστοτε τροποποιείται και/ή αντικαθίσταται∙
«Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 2157/2001» σημαίνει την πράξη της Ευρωπαϊκής Ένωσης με τίτλο «Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 του Συμβουλίου της 8ης Οκτωβρίου 2001 περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας (SE)», όπως αυτός εκάστοτε τροποποιείται και/ή αντικαθίσταται∙
«κεφαλαιουχική εταιρεία» σημαίνει κάθε εταιρεία η οποία έχει μια από τις νομικές μορφές που προβλέπονται στο παράρτημα ΙΙ της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132, η οποία πραγματοποιεί διασυνοριακή μετατροπή·
«κράτος μέλος αφετηρίας» σημαίνει κράτος μέλος στο οποίο είναι εγγεγραμμένη κεφαλαιουχική εταιρεία υπό τη νομική μορφή της, πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή·
«κράτος μέλος προορισμού» σημαίνει κράτος μέλος στο οποίο μια μετατραπείσα κεφαλαιουχική εταιρεία εγγράφεται ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής μετατροπής της·
«κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία» σημαίνει εταιρεία κατά την έννοια που αποδίδεται στον όρο αυτό στις διατάξεις του εδαφίου (1) του άρθρου 2·
«μετατραπείσα κεφαλαιουχική εταιρεία» σημαίνει κεφαλαιουχική εταιρεία που συστάθηκε σε κράτος μέλος προορισμού ως αποτέλεσμα διασυνοριακής μετατροπής·
«Οδηγία 2001/86/ΕΚ» σημαίνει την πράξη της Ευρωπαϊκής Ένωσης με τίτλο «Οδηγία 2001/86/ΕΚ του Συμβουλίου της 8ης Οκτωβρίου 2001 για τη συμπλήρωση του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρίας όσον αφορά το ρόλο των εργαζομένων», ως αυτή τροποποιείται και αντικαθίσταται·
«Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132» σημαίνει την πράξη της Ευρωπαϊκής Ένωσης με τίτλο «Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 14ης Ιουνίου 2017 σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δικαίου», ως αυτή τροποποιείται και αντικαθίσταται.
201ΗΓ. Το δίκαιο του κράτους μέλους αφετηρίας διέπει τα τμήματα των διαδικασιών και διατυπώσεων που ακολουθούνται σε σχέση με τη διασυνοριακή μετατροπή για την απόκτηση του προ της μετατροπής πιστοποιητικού, ενώ το δίκαιο του κράτους μέλους προορισμού διέπει τα τμήματα των διαδικασιών και διατυπώσεων που τηρούνται μετά τη λήψη του προ της μετατροπής πιστοποιητικού.
201ΗΔ. Οι σύμβουλοι κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας η οποία σκοπεύει να προβεί σε διασυνοριακή μετατροπή καταρτίζουν το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής το οποίο περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα:
(α) Τη νομική μορφή και την επωνυμία της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας και το εγγεγραμμένο γραφείο της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας·
(β) τη νομική μορφή και την επωνυμία που προτείνονται για τη μετατραπείσα κεφαλαιουχική εταιρεία στο κράτος μέλος προορισμού και τον προτεινόμενο τόπο εγγεγραμμένου γραφείου στο κράτος μέλος προορισμού·
(γ) την ιδρυτική πράξη της κεφαλαιουχικής εταιρείας στο κράτος μέλος προορισμού, κατά περίπτωση, και το καταστατικό στην περίπτωση κατά την οποία αυτό περιλαμβάνεται σε ξεχωριστό έγγραφο·
(δ) το προτεινόμενο ενδεικτικό χρονοδιάγραμμα για τη διασυνοριακή μετατροπή·
(ε) τα δικαιώματα που εξασφαλίζονται από τη μετατραπείσα κεφαλαιουχική εταιρεία στους μετόχους οι οποίοι έχουν ειδικά δικαιώματα ή στους κομιστές τίτλων διαφορετικών από τις μετοχές που αντιπροσωπεύουν το εταιρικό κεφάλαιο ή τα προτεινόμενα μέτρα που αφορούν αυτά τα δικαιώματα·
(στ) τυχόν διασφαλίσεις που παρέχονται στους πιστωτές, όπως εγγυήσεις ή ενέχυρα·
(ζ) τα τυχόν ειδικά πλεονεκτήματα που παρέχονται στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή άλλων διοικητικών, διαχειριστικών, εποπτικών ή ελεγκτικών οργάνων της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας·
(η) κατά πόσον η κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία έλαβε κίνητρα ή επιδοτήσεις στη Δημοκρατία κατά τα προηγούμενα πέντε (5) έτη·
(θ) τις λεπτομέρειες της προσφοράς αποζημίωσης σε μετρητά για τους μετόχους σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΗΘ·
(ι) τις πιθανές συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής στην απασχόληση·
(ια) κατά περίπτωση, πληροφορίες σχετικά με τις διαδικασίες με τις οποίες θεσπίζονται ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων στον καθορισμό των δικαιωμάτων συμμετοχής τους στη μετατραπείσα κεφαλαιουχική εταιρεία σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΗΙΒ·
(ιβ) τη διεύθυνση του ηλεκτρονικού ταχυδρομείου της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας·
(ιγ) τη δήλωση του διοικητικού συμβουλίου που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (2) του άρθρου 201ΗΙ.
201ΗΕ.-(1) Οι σύμβουλοι της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας συντάσσουν έκθεση για τους μετόχους και τους εργαζομένους η οποία-
(α) εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής μετατροπής·
(β) εξηγεί τις επιπτώσεις της διασυνοριακής μετατροπής για τους εργαζομένους·
(γ) εξηγεί ειδικότερα τις επιπτώσεις της διασυνοριακής μετατροπής στις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας.
(2) Η έκθεση περιλαμβάνει ένα (1) τμήμα για τους μετόχους και ένα (1) τμήμα για τους εργαζομένους:
(3) Το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους εξηγεί, ειδικότερα, τα ακόλουθα:
(α) Την αποζημίωση σε μετρητά και τη μέθοδο υπολογισμού της·
(β) τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής για τους μετόχους·
(γ) τα δικαιώματα και τα μέσα έννομης προστασίας των μετόχων σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΗΘ.
(4) Το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους δεν απαιτείται σε περίπτωση κατά την οποία όλοι οι μέτοχοι της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας έχουν συμφωνήσει να παραιτηθούν από την απαίτηση αυτή ή αν η κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία έχει μόνο ένα (1) μέτοχο.
(5) Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζομένους εξηγεί, ειδικότερα, τα ακόλουθα:
(α) Τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής για τις εργασιακές σχέσεις, καθώς και, κατά περίπτωση, τυχόν μέτρα που θα ληφθούν για τη διαφύλαξη των εν λόγω σχέσεων·
(β) τυχόν ουσιώδεις μεταβολές των ισχυόντων όρων απασχόλησης ή των τόπων εργασίας της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας·
(γ) τον τρόπο με τον οποίο οι πληροφορίες που προβλέπονται στις διατάξεις της των παραγράφων (α) και (β) επηρεάζουν επίσης τις θυγατρικές της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας.
(6) Οι εκθέσεις που προβλέπονται στις διατάξεις του παρόντος άρθρου διατίθενται σε κάθε περίπτωση σε ηλεκτρονική μορφή μαζί με το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, σε περίπτωση που αυτό είναι διαθέσιμο, στους μετόχους και στους εκπροσώπους των εργαζομένων της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζομένους, τουλάχιστον έξι (6) εβδομάδες πριν από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΗ.
(7) Σε περίπτωση κατά την οποία οι σύμβουλοι της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας λάβουν έγκαιρα γνώμη σχετικά με τις πληροφορίες που προβλέπονται στις διατάξεις των εδαφίων (1) και (5) από τους εκπροσώπους των εργαζομένων της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας ή, εάν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, από τους ίδιους τους εργαζομένους, οι μέτοχοι ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη αυτή επισυνάπτεται στην έκθεση.
(8) Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζομένους δεν απαιτείται σε περίπτωση κατά την οποία η κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία και οι τυχόν θυγατρικές της δεν έχουν εργαζομένους πέραν εκείνων που συμμετέχουν στο διοικητικό συμβούλιο.
(9) Η έκθεση των συμβούλων δεν απαιτείται σε περίπτωση κατά την οποία το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους το οποίο προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (3) δεν απαιτείται σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (4), και το τμήμα για τους εργαζομένους το οποίο προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (5) δεν απαιτείται σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (8).
(10) Οι διατάξεις των εδαφίων (1) έως (9) δεν επηρεάζουν τα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης και τις διαδικασίες που προβλέπονται στις διατάξεις του περί της Θέσπισης Γενικού Πλαισίου Ενημέρωσης και Διαβούλευσης Εργοδοτουμένων Νόμου και του περί της Σύστασης Ευρωπαϊκών Συμβουλίων Εργαζομένων Νόμου.
201ΗΣΤ.-(1)(α) Το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής εξετάζεται από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα, ο οποίος συντάσσει έκθεση προς τους μετόχους.
(β) Η έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων τουλάχιστον ένα (1) μήνα πριν από τη γενική συνέλευση του άρθρου που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΗ.
(γ) Ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας δύναται να είναι νομικό ή φυσικό πρόσωπο, το οποίο διορίζεται από το Δικαστήριο, μετά από αίτηση της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας που θα μετατραπεί.
(δ) Ο ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας έχει το δικαίωμα να λάβει από την κεφαλαιουχική εταιρεία κάθε αναγκαία πληροφορία για την εκπλήρωση των καθηκόντων του.
(2)(α) Η προβλεπόμενη στις διατάξεις του εδαφίου (1) έκθεση περιλαμβάνει σε κάθε περίπτωση τη γνώμη του εμπειρογνώμονα κατά πόσο η αποζημίωση σε μετρητά είναι επαρκής.
(β) Κατά την αξιολόγηση αποζημίωσης σε μετρητά, ο εμπειρογνώμονας λαμβάνει υπόψη τυχόν αγοραία τιμή των σχετικών μετοχών της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας, πριν από την ανακοίνωση της πρότασης μετατροπής, ή την αξία της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας εξαιρώντας την επίπτωση της προτεινόμενης μετατροπής, όπως καθορίζεται σύμφωνα με γενικά αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης.
(γ) Η έκθεση τουλάχιστον-
(i) αναφέρει τη μέθοδο ή τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν για τον καθορισμό της προτεινόμενης αποζημίωσης σε μετρητά·
(ii) αναφέρει κατά πόσον η μέθοδος ή οι μέθοδοι που χρησιμοποιήθηκαν είναι κατάλληλες για την αξιολόγηση της αποζημίωσης σε μετρητά, δηλώνει την αξία που καθορίστηκε με χρήση των εν λόγω μεθόδων και καταθέτει τη γνώμη του όσον αφορά τη σχετική σημασία που δόθηκε στις εν λόγω μεθόδους κατά τον καθορισμό της αξίας· και
(iii) περιγράφει τυχόν ειδικές δυσχέρειες αποτίμησης.
(3) Σε περίπτωση που συμφωνούν όλοι οι μέτοχοι της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας, δεν απαιτείται, ούτε εξέταση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα, ούτε έκθεση από τέτοιο εμπειρογνώμονα.
(4) Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου δεν εφαρμόζονται σε κεφαλαιουχικές εταιρείες με μόνο ένα (1) μέτοχο.
201ΗΖ.-(1)(α) Η κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία καταχωρεί στον έφορο εταιρειών, στον καθορισμένο τύπο, τουλάχιστον έναν (1) μήνα πριν από την γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΗ-
(i) το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής·
(ii) ανακοίνωση με την οποία ενημερώνονται οι μέτοχοι, οι πιστωτές και οι εκπρόσωποι των εργαζομένων της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας, ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, οι ίδιοι οι εργαζόμενοι ότι δύναται να υποβάλουν στην κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία, το αργότερο πέντε (5) εργάσιμες ημέρες πριν από την γενική συνέλευση, παρατηρήσεις σχετικά με το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής· και
(iii) την έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα, όπου αυτή απαιτείται:
(β) Τα έγγραφα που δημοσιοποιούνται σύμφωνα με το παρόν εδάφιο είναι προσβάσιμα και μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων.
(2) Κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία δεν έχει υποχρέωση συμμόρφωσης με τις διατάξεις του εδαφίου (1) όταν για συνεχή περίοδο η οποία αρχίζει τουλάχιστον έναν (1) μήνα πριν από την ημερομηνία που καθορίζεται για τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΗ και λήγει όχι νωρίτερα από την ολοκλήρωση της γενικής συνέλευσης καθιστά δημοσίως και δωρεάν διαθέσιμα τα έγγραφα που αναφέρονται στις διατάξεις του εδαφίου (1) στον ιστότοπό της.
(3) Στην περίπτωση κατά την οποία η κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία καθιστά διαθέσιμο το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (2), υποβάλλει στον έφορο εταιρειών στον καθορισμένο τύπο, τουλάχιστον έναν (1) μήνα πριν από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΗ, τις ακόλουθες πληροφορίες:
(α) Τη νομική μορφή και την επωνυμία της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας και τον τόπο του εγγεγραμμένου γραφείου της και τη νομική μορφή και την επωνυμία που προτείνονται για τη μετατραπείσα κεφαλαιουχική εταιρεία στο κράτος μέλος προορισμού και τον προτεινόμενο τόπο του εγγεγραμμένου γραφείου της στο εν λόγω κράτος μέλος·
(β) το μητρώο στο οποίο καταχωρούνται τα έγγραφα που προβλέπονται στις διατάξεις του άρθρου 365Β για την κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία και τον αριθμό εγγραφής της στο εν λόγω μητρώο·
(γ) μνεία των ρυθμίσεων αναφορικά με την άσκηση των δικαιωμάτων των πιστωτών, των εργαζομένων και των μετόχων· και
(δ) τα στοιχεία του ιστότοπου στον οποίο δύναται να αναζητηθούν, ηλεκτρονικά και δωρεάν, το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, η ανακοίνωση που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1) και η έκθεση του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα, καθώς και πλήρεις πληροφορίες σχετικά με τις ρυθμίσεις που αναφέρονται στην παράγραφο (γ):
(4) Οι απαιτήσεις που προβλέπονται στις διατάξεις των εδαφίων (1) και (3) δύναται να ολοκληρωθούν ηλεκτρονικά στο σύνολό τους, χωρίς φυσική παρουσία των αιτητών ενώπιον του εφόρου εταιρειών, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 363 έως 366ΙΒ.
(5) Τα έγγραφα που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (1) ή οι πληροφορίες που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (3) είναι προσβάσιμες στο κοινό δωρεάν μέσω του συστήματος διασύνδεσης μητρώων.
(6) Τα τέλη τα οποία επιβάλλονται στην κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία από τον έφορο εταιρειών για τη δημοσιοποίηση των εγγράφων και πληροφοριών που προβλέπονται στις διατάξεις των εδαφίων (1) και (3) αντίστοιχα, δεν υπερβαίνουν την ανάκτηση εξόδων παροχής τέτοιων υπηρεσιών.
201ΗΗ.-(1) Η γενική συνέλευση των μετόχων της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας, αφού λάβει γνώση των εκθέσεων που προβλέπονται στις διατάξεις των άρθρων 201ΗΕ και 201ΗΣΤ, ανάλογα με την περίπτωση, και τις γνώμες των εργαζομένων που υποβλήθηκαν σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΗΕ και τις παρατηρήσεις που υποβλήθηκαν σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΗΖ, αποφασίζει με ψήφισμα κατά πόσο θα εγκρίνει το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής και κατά πόσο θα προσαρμόσει το ιδρυτικό έγγραφο και το καταστατικό της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας.
(2) Η γενική συνέλευση των μετόχων της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας δύναται να διατηρήσει το δικαίωμα να εξαρτήσει την εφαρμογή της διασυνοριακής μετατροπής από την εκ μέρους της ρητή επικύρωση των ρυθμίσεων που προβλέπονται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΙΒ.
(3) Η έγκριση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής και τυχόν τροποποίησης αυτού γίνεται με ειδικό ψήφισμα:
(4) Σε περίπτωση κατά την οποία μια ρήτρα στο σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής ή οποιαδήποτε τροποποίηση του ιδρυτικού εγγράφου της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας που πραγματοποιεί τη μετατροπή οδηγεί σε αύξηση των οικονομικών υποχρεώσεων ενός (1) μετόχου έναντι της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας ή τρίτων, η εν λόγω ρήτρα ή τροποποίηση τυγχάνει έγκρισης από τον ενδιαφερόμενο μέτοχο, στην περίπτωση που αυτός δεν μπορεί να ασκήσει τα δικαιώματα που προβλέπονται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΘ.
(5) Η έγκριση της διασυνοριακής μετατροπής από τη γενική συνέλευση δεν μπορεί να προσβληθεί αποκλειστικά και μόνο λόγω του ότι-
(α) η αποζημίωση σε μετρητά που προβλέπεται στις διατάξεις της παραγράφου (θ) του εδαφίου 1 του άρθρου 201ΗΔ είναι ανεπαρκής. ή
(β) οι πληροφορίες που παρέχονται σχετικά με την αποζημίωση σε μετρητά που προβλέπεται στις διατάξεις της παραγράφου (α) δεν πληρούν τις νομικές απαιτήσεις.
201ΗΘ.-(1)(α) Οι μέτοχοι οι οποίοι καταψήφισαν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής δικαιούνται να διαθέσουν τις μετοχές τους για επαρκή αποζημίωση σε μετρητά, υπό τους όρους που προβλέπονται στις διατάξεις των εδαφίων (2) έως (5).
(β) Τυχόν ρητή αντίθεση στο κοινό σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής τεκμηριώνεται δεόντως το αργότερο κατά τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΗ:
(2) Η απόφαση των μετόχων που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (1) να ασκήσουν το δικαίωμα να διαθέσουν τις μετοχές τους, κοινοποιείται στην κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία εντός ενός (1) μηνός από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΗ· η κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία παρέχει διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου προκειμένου να παραλάβει ηλεκτρονικά την εν λόγω δήλωση.
(3) Η αποζημίωση σε μετρητά που προσδιορίζεται στο σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής καταβάλλεται εντός δύο (2) μηνών από την έναρξη της ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΗΙΖ.
(4)(α) Μέτοχος που δηλώνει ότι θα ασκήσει το δικαίωμα διάθεσης των μετοχών του, αλλά θεωρεί ανεπαρκή την αποζημίωση σε μετρητά που προσφέρεται από την κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία, έχει το δικαίωμα να διεκδικήσει επιπρόσθετη αποζημίωση σε μετρητά με αίτησή του ενώπιον του αρμοδίου Δικαστηρίου, το οποίο ασκείται εντός ενός (1) μηνός από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΗ.
(β) Η τελική απόφαση του Δικαστηρίου για την παροχή πρόσθετης αποζημίωσης σε μετρητά ισχύει για όλα τα μέλη που έχουν δηλώσει ότι θα ασκήσουν το δικαίωμα διάθεσης των μετοχών τους σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (2).
(γ) Η προβλεπόμενη στην παράγραφο (α) αίτηση επιδίδεται στην κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία που θα μετατραπεί και στον έφορο εταιρειών.
(5) Η άσκηση των δικαιωμάτων τα οποία προβλέπονται στις διατάξεις των εδαφίων (1) έως (4) διέπεται από το κυπριακό δίκαιο και το Δικαστήριο έχει την αποκλειστική αρμοδιότητα επίλυσης των διαφορών που προκύπτουν κατά την άσκηση των δικαιωμάτων αυτών.
201ΗΙ.-(1)(α) Πιστωτές, οι απαιτήσεις των οποίων είναι προγενέστερες της δημοσιοποίησης του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής και δεν έχουν καταστεί απαιτητές κατά τον χρόνο της εν λόγω δημοσιοποίησης, οι οποίοι είναι δυσαρεστημένοι από τις διασφαλίσεις που προσφέρονται στο σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, όπως προβλέπεται στις διατάξεις της παραγράφου (στ) του εδαφίου (1) του άρθρου 201ΗΔ, δύναται να ζητήσουν επαρκείς διασφαλίσεις, με αίτηση στο αρμόδιο Δικαστήριο, η οποία ασκείται εντός τριών (3) μηνών από τη δημοσιοποίηση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΖ, νοουμένου ότι αποδείξουν αξιόπιστα ότι λόγω της διασυνοριακής μετατροπής διακυβεύεται η ικανοποίηση των απαιτήσεών τους και ότι δεν έχουν λάβει επαρκείς διασφαλίσεις από την κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία.
(β) Η προβλεπόμενη στην παράγραφο (α) αίτηση επιδίδεται στην κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία και στον έφορο εταιρειών.
(γ) Η παροχή διασφαλίσεων από το Δικαστήριο σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου (α) αποτελεί προϋπόθεση για την έναρξη της ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής.
(2)(α) Το διοικητικό συμβούλιο της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας υποβάλλει δήλωση η οποία αντικατοπτρίζει με ακρίβεια την τρέχουσα χρηματοοικονομική κατάσταση της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας, όχι νωρίτερα από ένα (1) μήνα πριν από τη δημοσιοποίηση της δήλωσης αυτής, σύμφωνα με την οποία το διοικητικό συμβούλιο της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας, με βάση τις πληροφορίες που διαθέτει κατά την ημερομηνία της δήλωσης και κατόπιν εύλογων ερευνών, δεν γνωρίζει την ύπαρξη λόγων από τους οποίους να συνάγεται ότι η κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία δεν θα είναι σε θέση, αφού αρχίσει να ισχύει η μετατροπή, να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της, όταν αυτές καταστούν απαιτητές.
(β) Η δήλωση δημοσιοποιείται με το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΗΖ.
(3) Οι διατάξεις των εδαφίων (1) και (2) δεν επηρεάζουν την ικανοποίηση πληρωμών ή την εξασφάλιση πληρωμών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους οργανισμούς με βάση το κυπριακό δίκαιο.
(4) Οι πιστωτές, των οποίων οι απαιτήσεις είναι προγενέστερες της δημοσιοποίησης του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής, έχουν τη δυνατότητα να λάβουν δικαστικά μέτρα εναντίον της κεφαλαιουχικής εταιρείας εντός δύο (2) ετών από την ημερομηνία κατά την οποία η μετατροπή τίθεται σε ισχύ, με την επιφύλαξη των κανόνων δικαιοδοσίας που απορρέουν από το ενωσιακό ή κυπριακό δίκαιο ή από συμβατική υποχρέωση:
201ΗΙΑ.-(1) Σε κάθε διασυνοριακή μετατροπή τηρούνται τα δικαιώματα των εργαζομένων για ενημέρωση και διαβούλευση σε σχέση με τη διασυνοριακή μετατροπή και ασκούνται σύμφωνα με τις διατάξεις του περί της Θέσπισης Γενικού Πλαισίου Ενημέρωσης και Διαβούλευσης των Εργοδοτουμένων Νόμου και, κατά περίπτωση, για τις επιχειρήσεις κοινοτικής κλίμακας ή ομίλους επιχειρήσεων κοινοτικής κλίμακας, σύμφωνα με τις διατάξεις του περί της Σύστασης Ευρωπαϊκών Συμβουλίων Εργαζομένων Νόμου.
(2) Με την επιφύλαξη των διατάξεων του εδαφίου (7) του άρθρου 201ΗΕ και των διατάξεων της παραγράφου (β) του εδαφίου (1) του άρθρου 201ΗΖ, τα δικαιώματα των εργαζομένων για ενημέρωση και διαβούλευση τηρούνται τουλάχιστον πριν από τη λήψη αποφάσεων σχετικά με το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής ή την έκθεση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΕ, αναλόγως ποια ημερομηνία είναι προγενέστερη, κατά τρόπο ώστε να δίδεται αιτιολογημένη απάντηση στους εργαζομένους πριν από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΗ.
(3) Με την επιφύλαξη τυχόν εν ισχύ διατάξεων ή πρακτικών που είναι ευνοϊκότερες για τους εργαζομένους αναφορικά με τις πρακτικές λεπτομέρειες για την άσκηση του δικαιώματος ενημέρωσης και διαβούλευσης, εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 5 του περί της Θέσπισης Γενικού Πλαισίου Ενημέρωσης και Διαβούλευσης των Εργοδοτουμένων Νόμου.
201ΗΙΒ.-(1) Με την επιφύλαξη των διατάξεων του εδαφίου (2), η μετατραπείσα κεφαλαιουχική εταιρεία υπόκειται στους ισχύοντες στο κράτος μέλος προορισμού κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων, εάν υφίστανται τέτοιοι κανόνες.
(2) Οι τυχόν ισχύοντες στο κράτος μέλος προορισμού κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων δεν εφαρμόζονται στην περίπτωση κατά την οποία η κεφαλαιουχική εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή, κατά το εξάμηνο που προηγείται της γνωστοποίησης του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής, σε περίπτωση που η Δημοκρατία είναι το κράτος μέλος αφετηρίας, έχει μέσο αριθμό εργαζομένων ίσο με τα τέσσερα πέμπτα του ισχύοντος κατώτατου ορίου που προβλέπεται στις διατάξεις του περί της Συμπλήρωσης του Καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρείας όσον αφορά τον Ρόλο των Εργαζομένων Νόμου, το οποίο ενεργοποιεί τη συμμετοχή των εργαζομένων σύμφωνα με τον ορισμό που αποδίδεται στον όρο αυτό στις διατάξεις του άρθρου 2 του εν λόγω Νόμου και, σε περίπτωση που το κράτος μέλος αφετηρίας είναι άλλο από τη Δημοκρατία, κατά την έννοια του άρθρου 2 στοιχείο ια) της Οδηγίας 2001/86/ΕΚ, ή σε περίπτωση κατά την οποία το δίκαιο του κράτους μέλους προορισμού-
(α) δεν προβλέπει τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων με εκείνο που ίσχυε στην κεφαλαιουχική εταιρεία πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή, μετρούμενο σε συνάρτηση με την αναλογία εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου ή των επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της κεφαλαιουχικής εταιρείας, εφόσον προβλέπεται η εκπροσώπηση των εργαζομένων· ή
(β) προβλέπει για τους εργαζομένους σε εγκαταστάσεις της μετατραπείσας κεφαλαιουχικής εταιρείας οι οποίες βρίσκονται σε άλλα κράτη μέλη το ίδιο δικαίωμα άσκησης δικαιωμάτων συμμετοχής με το δικαίωμα που έχουν οι εργαζόμενοι που εργάζονται στο κράτος μέλος προορισμού.
(3) Στις περιπτώσεις που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (2), η συμμετοχή των εργαζομένων στη μετατραπείσα κεφαλαιουχική εταιρεία και ο ρόλος τους στον καθορισμό των δικαιωμάτων αυτών ρυθμίζονται, κατ’ αναλογία και με την επιφύλαξη των εδαφίων (4) έως (7), σύμφωνα με τις αρχές και τις διαδικασίες που προβλέπονται στις παραγράφους 2 και 4 του άρθρου 12 του Κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 και στις ακόλουθες διατάξεις του περί της Συμπλήρωσης του Καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρείας όσον αφορά τον Ρόλο των Εργαζομένων Νόμου:
(α) του άρθρου 5, του εδαφίου (α) του άρθρου 6, του άρθρου 7, των εδαφίων (1), (2), (3), των πρώτων δύο περιόδων του εδαφίου (4) και του εδαφίου (7) του άρθρου 8∙
(β) του εδαφίου (1), των παραγράφων (α), (ζ) και (η) του εδαφίου (2), των εδαφίων (3) και (4) του άρθρου 9∙
(γ) του άρθρου 10∙
(δ) του εδαφίου (2) του άρθρου 4∙
(ε) της παραγράφου (α) και της υποπαραγράφου (i) της παραγράφου (β) του εδαφίου (1) του άρθρου 11∙
(στ) των άρθρων 16, 18, 19 και 20∙
(ζ) του εδαφίου (1) του άρθρου 15.
(4) Σχετικά με τις αρχές και τους κανόνες που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (3)-
(α) η ειδική διαπραγματευτική ομάδα, κατά την έννοια που αποδίδεται στον όρο αυτό στις διατάξεις του περί της Συμπλήρωσης του Καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρείας όσον αφορά τον Ρόλο των Εργαζομένων Νόμου, έχει το δικαίωμα να αποφασίζει, με πλειοψηφία δύο τρίτων (2/3) των μελών της που εκπροσωπούν τουλάχιστον τα δύο τρίτα (2/3) των εργαζομένων, να μην αρχίσει διαπραγματεύσεις ή να τερματίσει διαπραγματεύσεις που έχουν ήδη αρχίσει και να επικαλείται τους κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων στο κράτος μέλος προορισμού·
(β) σε περίπτωση κατά την οποία στην κεφαλαιουχική εταιρεία οι εκπρόσωποι των εργαζομένων αποτελούν τουλάχιστον το ένα τρίτο (1/3) του διοικητικού ή του εποπτικού οργάνου, το ποσοστό εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό συμβούλιο της μετατραπείσας κεφαλαιουχικής εταιρείας δεν δύναται σε καμία περίπτωση να περιορισθεί σε ποσοστό μικρότερο του ενός τρίτου (1/3)·
(γ) οι κανόνες σχετικά με τη συμμετοχή που ίσχυαν πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή εξακολουθούν να ισχύουν μέχρι την ημερομηνία εφαρμογής των τυχόν μεταγενέστερα συμφωνημένων κανόνων ή, ελλείψει συμφωνημένων κανόνων, μέχρι την εφαρμογή των κανόνων αναφοράς σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1) του άρθρου 15 του περί της Συμπλήρωσης του Καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρείας όσον αφορά τον Ρόλο των Εργαζομένων Νόμου.
(5) Η προβλεπόμενη στις διατάξεις της παραγράφου (β) του εδαφίου (2) επέκταση των δικαιωμάτων συμμετοχής στους εργαζομένους της μετατραπείσας κεφαλαιουχικής εταιρείας που εργάζονται σε άλλα κράτη μέλη δεν συνεπάγεται την προσμέτρηση των εν λόγω εργαζομένων κατά τον υπολογισμό του μεγέθους των κατώτατων ορίων εργατικού δυναμικού που δημιουργούν δικαιώματα συμμετοχής.
(6) Σε περίπτωση κατά την οποία η μετατραπείσα κεφαλαιουχική εταιρεία πρόκειται να διοικηθεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (2), λαμβάνει υποχρεωτικά νομική μορφή που επιτρέπει την άσκηση δικαιωμάτων συμμετοχής.
(7) Σε περίπτωση κατά την οποία η μετατραπείσα κεφαλαιουχική εταιρεία λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (2), κεφαλαιουχική εταιρεία λαμβάνει μέτρα που διασφαλίζουν την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων σε περίπτωση μεταγενέστερης μετατροπής, συγχώνευσης ή διασυνοριακής ή εγχώριας διάσπασης, για περίοδο τεσσάρων (4) ετών μετά την έναρξη της ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής, κατ’ ανάλογη εφαρμογή των διατάξεων των εδαφίων (1) έως (6).
(8) Η κεφαλαιουχική εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή γνωστοποιεί στους εργαζομένους της ή στους εκπροσώπους τους, χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση, τα αποτελέσματα των διαπραγματεύσεων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων.
201ΗΙΓ.-(1)(α) Το Δικαστήριο είναι αρμόδιο για τον έλεγχο της νομιμότητας διασυνοριακής μετατροπής, όσον αφορά τα τμήματα της διαδικασίας που διέπονται από το κυπριακό δίκαιο όταν η Δημοκρατία είναι το κράτος μέλος αφετηρίας και για την έκδοση προ της μετατροπής πιστοποιητικού, το οποίο βεβαιώνει τη συμμόρφωση με όλους τους σχετικούς όρους και την ορθή ολοκλήρωση όλων των διαδικασιών και διατυπώσεων στη Δημοκρατία.
(β) Η ολοκλήρωση των διαδικασιών και διατυπώσεων περιλαμβάνει την ικανοποίηση ή την εξασφάλιση χρηματικών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους οργανισμούς ή τη συμμόρφωση με ειδικές τομεακές απαιτήσεις, συμπεριλαμβανομένης της εξασφάλισης υποχρεώσεων που απορρέουν από τρέχουσες διαδικασίες.
(2) Η αίτηση την οποία υποβάλλει η κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία στο Δικαστήριο για τη λήψη του προ της μετατροπής πιστοποιητικού, συνοδεύεται από τα ακόλουθα:
(α) Το σχέδιο της διασυνοριακής μετατροπής·
(β) την έκθεση των συμβούλων και την επισυναπτόμενη γνώμη, εάν υπάρχει, που προβλέπονται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΕ, καθώς και την έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΣΤ, οσάκις είναι διαθέσιμες·
(γ) τις παρατηρήσεις που υποβάλλονται σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1) του άρθρου 201ΗΖ·
(δ) πληροφορίες σχετικά με την έγκριση από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στο άρθρο 201ΗΗ· και
(ε) ένορκη δήλωση με την οποία επιβεβαιώνεται η ορθότητα των στοιχείων και η αλήθεια των ισχυρισμών που περιλαμβάνονται στην αίτηση.
(3) Το Δικαστήριο δύναται κατά την εξέταση της αίτησης να απαιτεί από την κεφαλαιουχική εταιρεία ή από άλλη αρμόδια αρχή, πρόσθετες πληροφορίες όπως-
(α) τον αριθμό των εργαζομένων τη στιγμή της κατάρτισης του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής·
(β) την ύπαρξη θυγατρικών και των αντίστοιχων γεωγραφικών θέσεών τους·
(γ) πληροφορίες σχετικά με την εκπλήρωση των υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους οργανισμούς από την κεφαλαιουχική εταιρεία·
(δ) την έκθεση των συμβούλων και την επισυναπτόμενη γνώμη που προβλέπονται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΕ, καθώς και την έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΣΤ.
(4) Η αίτηση που προβλέπεται στις διατάξεις των εδαφίων (2) και (3), συμπεριλαμβανομένης της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων, δύναται να καταχωριστεί πλήρως ηλεκτρονικά χωρίς φυσική παρουσία των αιτητών και επιδίδεται στον έφορο εταιρειών.
(5) Όσον αφορά τη συμμόρφωση με τους κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων, όπως αυτοί προβλέπονται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΙΒ, το Δικαστήριο επαληθεύει ότι το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής περιλαμβάνει πληροφορίες για τις διαδικασίες με τις οποίες καθορίζονται οι σχετικές ρυθμίσεις και για τις πιθανές επιλογές σχετικά με τις εν λόγω ρυθμίσεις.
(6) Στο πλαίσιο του ελέγχου που πραγματοποιείται σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1), το Δικαστήριο εξετάζει-
(α) όλα τα έγγραφα και τις πληροφορίες που υποβάλλονται στο Δικαστήριο σύμφωνα με τις διατάξεις των εδαφίων (2) και (3)·
(β) αναφορά της κεφαλαιουχικής εταιρείας ότι έχει κινηθεί η διαδικασία που προβλέπεται στις διατάξεις των εδαφίων (3) και (4), του άρθρου 201ΗΙΒ, όπου εφαρμόζεται·
(7) Ο έλεγχος που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1) πραγματοποιείται εντός τριών (3) μηνών από την ημερομηνία καταχώρισης της σχετικής αίτησης σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής μετατροπής από τη γενική συνέλευση της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας, και καταλήγει σε ένα (1) από τα ακόλουθα αποτελέσματα:
(α) Σε περίπτωση κατά την οποία διαπιστωθεί ότι η διασυνοριακή μετατροπή πληροί όλους τους σχετικούς όρους και ότι έχουν ολοκληρωθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις, το Δικαστήριο εκδίδει το προ της μετατροπής πιστοποιητικό·
(β) σε περίπτωση κατά την οποία διαπιστωθεί ότι η διασυνοριακή μετατροπή δεν πληροί όλους τους σχετικούς όρους ή ότι δεν έχουν ολοκληρωθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις, το Δικαστήριο δεν εκδίδει το προ της μετατροπής πιστοποιητικό και ενημερώνει την κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία για τους λόγους της απόφασής του:
(8) Το Δικαστήριο δεν εκδίδει το προ της μετατροπής πιστοποιητικό όταν διαπιστώνει, σύμφωνα με το κυπριακό δίκαιο, ότι μια διασυνοριακή μετατροπή γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που οδηγούν ή επιδιώκουν να οδηγήσουν στην αποφυγή ή την καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου, ή για εγκληματικούς σκοπούς.
(9)(α) Σε περίπτωση κατά την οποία το Δικαστήριο, κατά τη διάρκεια του ελέγχου που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1), έχει σοβαρές ενδείξεις ότι η διασυνοριακή μετατροπή γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που οδηγούν ή επιδιώκουν να οδηγήσουν σε αποφυγή ή καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου, ή για εγκληματικούς σκοπούς, λαμβάνει υπόψη τα σχετικά γεγονότα και περιστάσεις, όπως, όπου αρμόζει και όχι μεμονωμένα, ενδεικτικά στοιχεία, τα οποία έχουν περιέλθει στη γνώση του Δικαστηρίου, κατά τον έλεγχο που αναφέρεται στις διατάξεις του εδαφίου (1), μεταξύ άλλων, μέσω των σχετικών αρμοδίων αρχών της Δημοκρατίας:
(β) Οποιοδήποτε πρόσωπο δεν συμμορφώνεται με διαταγή του Δικαστηρίου δυνάμει των διατάξεων του παρόντος εδαφίου, για την παροχή στοιχείων ή εγγράφων ή πληροφοριών, ή σε περίπτωση κατά την οποία το εν λόγω πρόσωπο παράσχει ψευδείς ή ανακριβείς πληροφορίες είναι ένοχο αδικήματος, και σε περίπτωση καταδίκης του, τιμωρείται με φυλάκιση που δεν υπερβαίνει τα δύο (2) χρόνια, ή με χρηματική ποινή που δεν υπερβαίνει τα τρεις χιλιάδες πεντακόσια ευρώ (€3.500), ή και με τις δύο αυτές ποινές.
(10) Σε περίπτωση κατά την οποία καθίσταται αναγκαίο, για τους σκοπούς αξιολόγησης δυνάμει των διατάξεων των εδαφίων (8) και (9), να ληφθούν υπόψη πρόσθετες πληροφορίες ή να διεξαχθούν πρόσθετες ερευνητικές ενέργειες, η περίοδος των τριών (3) μηνών όπως προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (7), δύναται να παραταθεί για τρεις (3) επιπλέον μήνες κατ’ ανώτατο όριο.
(11) Σε περίπτωση κατά την οποία, λόγω της πολυπλοκότητας της διασυνοριακής διαδικασίας, δεν είναι δυνατή η διενέργεια της αξιολόγησης εντός των προθεσμιών που προβλέπονται στις διατάξεις των εδαφίων (7) και (10), ο αιτητής ενημερώνεται για τους λόγους τυχόν καθυστέρησης πριν από τη λήξη των εν λόγω προθεσμιών.
(12) Το Δικαστήριο δύναται να ζητήσει από την κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία, από άλλες αρχές της Δημοκρατίας με αρμοδιότητα σε διάφορους τομείς στους οποίους αφορά η διασυνοριακή μετατροπή και, μέσω των σχετικών αρμοδίων αρχών της Δημοκρατίας ή απευθείας, από αρχές που προέρχονται από το κράτος μέλος προορισμού, και να λαμβάνει από αυτές τις πληροφορίες και τα έγγραφα που απαιτούνται για τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής μετατροπής, εντός του διαδικαστικού πλαισίου του εθνικού δικαίου:
201ΗΙΔ.-(1)(α) Το προ της μετατροπής πιστοποιητικό διαβιβάζεται στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους προορισμού που προβλέπεται στο άρθρο 86ιε της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων.
(β) Το προ της μετατροπής πιστοποιητικό είναι διαθέσιμο μέσω του συστήματος διασύνδεσης μητρώων.
(2) Η πρόσβαση στο προ της μετατροπής πιστοποιητικό είναι δωρεάν για τις αρχές που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (1) και για τον έφορο.
201ΗΙΕ.-(1)(α) Το Δικαστήριο είναι αρμόδιο για τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής μετατροπής όσον αφορά το τμήμα της διαδικασίας που διέπεται από το κυπριακό δίκαιο, όταν η Δημοκρατία είναι το κράτος μέλος προορισμού και για την έγκριση της διασυνοριακής μετατροπής.
(β) Το Δικαστήριο διασφαλίζει ότι η κεφαλαιουχική εταιρεία της οποίας σχεδιάζεται η μετατροπή συμμορφώνεται με τις διατάξεις του παρόντος Νόμου αναφορικά με τη σύσταση και εγγραφή κυπριακών κεφαλαιουχικών εταιρειών και ότι, κατά περίπτωση, έχουν θεσπιστεί ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΗΙΒ.
(2) Για τους σκοπούς του εδαφίου (1), η κεφαλαιουχική εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή υποβάλλει με αίτησή της στο αρμόδιο Δικαστήριο το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής το οποίο έχει εγκριθεί από τη γενική συνέλευση που πραγματοποιείται στο κράτος μέλος αφετηρίας δυνάμει του άρθρου 86η της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132.
(3) Κάθε αίτηση, από την κεφαλαιουχική εταιρεία, σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1), συμπεριλαμβανομένης της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων δύναται να καταχωριστεί πλήρως ηλεκτρονικά, χωρίς τη φυσική παρουσία των αιτητών και επιδίδεται στον έφορο εταιρειών.
(4) Το Δικαστήριο εγκρίνει τη διασυνοριακή μετατροπή μόλις διαπιστώσει ότι όλοι οι όροι και διαδικασίες έχουν πληρωθεί και ολοκληρωθεί στη Δημοκρατία.
(5) Το προ της μετατροπής πιστοποιητικό γίνεται αποδεκτό από το Δικαστήριο ως αδιαμφισβήτητη απόδειξη της ολοκλήρωσης των προ της μετατροπής διαδικασιών και διατυπώσεων στο κράτος μέλος αφετηρίας των οποίων η ολοκλήρωση αποτελεί προϋπόθεση για την έγκριση της διασυνοριακής μετατροπής.
201ΗΙΣΤ.-(1) Η κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία παραδίδει αντίγραφο της απόφασης που εκδίδεται δυνάμει των διατάξεων του εδαφίου (4) του άρθρου 201ΗΙΕ στον έφορο για εγγραφή και δημοσίευση σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 365Α και ο έφορος εγγράφει στο μητρώο του και δημοσιοποιεί, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 365Α, την ολοκλήρωση της διασυνοριακής μετατροπής.
(2) Στο μητρώο εγγράφονται οι ακόλουθες πληροφορίες:
(α) Σε περίπτωση κατά την οποία η Δημοκρατία είναι το κράτος μέλος προορισμού, ότι η εγγραφή της μετατραπείσας κεφαλαιουχικής εταιρείας είναι αποτέλεσμα διασυνοριακής μετατροπής·
(β) σε περίπτωση κατά την οποία η Δημοκρατία είναι κράτος μέλος προορισμού, η ημερομηνία εγγραφής της μετατραπείσας κεφαλαιουχικής εταιρείας·
(γ) σε περίπτωση κατά την οποία η Δημοκρατία είναι κράτος μέλος αφετηρίας, ότι η διαγραφή της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας από το μητρώο είναι αποτέλεσμα διασυνοριακής μετατροπής·
(δ) σε περίπτωση κατά την οποία η Δημοκρατία είναι κράτος μέλος αφετηρίας, η ημερομηνία διαγραφής της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας από το μητρώο·
(ε) σε περίπτωση κατά την οποία η Δημοκρατία είναι κράτος μέλος αφετηρίας ή κράτος μέλος προορισμού αντιστοίχως, ο αριθμός εγγραφής, η επωνυμία και η νομική μορφή της κεφαλαιουχικής εταιρείας και ο αριθμός εγγραφής, η επωνυμία και η νομική μορφή της μετατραπείσας κεφαλαιουχικής εταιρείας:
(3)(α) Ο έφορος, σε περίπτωση κατά την οποία η Δημοκρατία είναι το κράτος μέλος προορισμού, ενημερώνει το μητρώο του κράτους μέλους αφετηρίας, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, ότι έχει πραγματοποιηθεί η διασυνοριακή μετατροπή.
(β) Σε περίπτωση κατά την οποία η Δημοκρατία είναι το κράτος μέλος αφετηρίας η εγγραφή της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας διαγράφεται από το μητρώο αμέσως μόλις παραληφθεί η κοινοποίηση από το κράτος μέλος προορισμού, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, ότι έχει πραγματοποιηθεί η διασυνοριακή μετατροπή.
201ΗΙΖ.-(1) Ο καθορισμός της ημερομηνίας κατά την οποία αρχίζει να ισχύει η διασυνοριακή μετατροπή διέπεται από το δίκαιο του κράτους μέλους προορισμού.
(2) Στην περίπτωση κατά την οποία η Δημοκρατία είναι το κράτος μέλος προορισμού, η διασυνοριακή μετατροπή τίθεται σε ισχύ με την ολοκλήρωση της εγγραφής της μετατραπείσας κεφαλαιουχικής εταιρείας στο μητρώο, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΗΙΣΤ.
201ΗΙΗ.-(1) Διασυνοριακή μετατροπή έχει, από την ημερομηνία που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΙΖ, τα ακόλουθα αποτελέσματα:
(α) Όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της κεφαλαιουχικής εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων όλων των συμβάσεων, πιστώσεων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, γίνονται στοιχεία της μετατραπείσας κεφαλαιουχικής εταιρείας·
(β) οι μέτοχοι της κεφαλαιουχικής εταιρείας συνεχίζουν να είναι μέτοχοι της μετατραπείσας κεφαλαιουχικής εταιρείας, εκτός στην περίπτωση κατά την οποία διέθεσαν τις μετοχές τους σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1) του άρθρου 201ΗΘ·
(γ) τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις της κεφαλαιουχικής εταιρείας τα οποία απορρέουν από συμβάσεις εργασίας ή σχέσεις εργασίας και τα οποία υφίστανται κατά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής γίνονται δικαιώματα και υποχρεώσεις της μετατραπείσας κεφαλαιουχικής εταιρείας.
201ΗΙΘ.-(1) Ο ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας υπέχει αστική ευθύνη προς αποζημίωση οποιουδήποτε προσώπου υπέστη ζημία εξαιτίας δόλιας ή αμελούς συμπεριφοράς ή παράλειψης κατά τη σύνταξη της έκθεσης που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΗΣΤ.
(2) Ο εμπειρογνώμονας, ή το νομικό πρόσωπο για λογαριασμό του οποίου λειτουργεί ο εμπειρογνώμονας, είναι ανεξάρτητοι και δεν βρίσκονται σε σύγκρουση συμφερόντων με την κεφαλαιουχική εταιρεία που αιτείται το προ της μετατροπής πιστοποιητικό και η γνώμη του εμπειρογνώμονα είναι αμερόληπτη, αντικειμενική και διατυπώνεται με σκοπό την παροχή συνδρομής στο Δικαστήριο, σύμφωνα με τις απαιτήσεις ανεξαρτησίας και αμεροληψίας, δυνάμει της ισχύουσας νομοθεσίας και των επαγγελματικών προτύπων στα οποία υπόκειται ο εμπειρογνώμονας.
201ΗΚ. Η διασυνοριακή μετατροπή η οποία έχει τεθεί σε ισχύ σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος Νόμου δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη:
201Θ. Για σκοπούς εφαρμογής των άρθρων 201Ι μέχρι 201ΚΔ, εκτός αν από το κείμενο προκύπτει διαφορετική έννοια-
«διασυνοριακή συγχώνευση κεφαλαιουχικών εταιρειών» σημαίνει τη συγχώνευση κεφαλαιουχικών εταιρειών, οι οποίες έχουν συσταθεί σύμφωνα με την νομοθεσία κράτους μέλους και έχουν το εγγεγραμμένο γραφείο τους, την κεντρική τους διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή τους εντός της Κοινότητας, υπό τον όρο ότι τουλάχιστον δυο από τις εταιρείες αυτές διέπονται από το δίκαιο διαφορετικών κρατών μελών∙
«Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 2157/2001» σημαίνει τον Κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 του Συμβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001, περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας (SE), όπως εκάστοτε τροποποιείται και/ή αντικαθίσταται∙
«Κανονισμός (ΕΕ) 2021/23» σημαίνει την πράξη της Ευρωπαϊκής Ένωσης με τίτλο «Κανονισμός (ΕΕ) 2021/23 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 16ης Δεκεμβρίου 2020 σχετικά με το πλαίσιο για την ανάκαμψη και την εξυγίανση κεντρικών αντισυμβαλλομένων και για την τροποποίηση των κανονισμών (ΕΕ) αριθ. 1095/2010, (ΕΕ) αριθ. 648/2012, (ΕΕ) αριθ. 600/2014, (ΕΕ) αριθ. 806/2014 και (ΕΕ) 2015/2365 και των οδηγιών 2002/47/ΕΚ, 2004/25/ΕΚ, 2007/36/ΕΚ, 2014/69/ΕΕ και (ΕΕ) 2017/1132», όπως αυτός εκάστοτε τροποποιείται και/ή αντικαθίσταται∙
«κεφαλαιουχική εταιρεία» σημαίνει κάθε εταιρεία η οποία έχει μια από τις νομικές μορφές που προβλέπονται στο παράρτημα ΙΙ της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132, η οποία πραγματοποιεί διασυνοριακή συγχώνευση∙
«κυπριακή εταιρεία» σημαίνει εταιρεία κατά την έννοια του εδαφίου (1) του άρθρου 2 του παρόντος Νόμου∙
«Οδηγία 68/151/ΕΟΚ» σημαίνει την Πρώτη οδηγία 68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 9ης Μαρτίου 1968 περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερη παράγραφος της συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες, όπως αυτή εκάστοτε τροποποιείται και/ή αντικαθίσταται∙
«Οδηγία 2001/86/ΕΚ» σημαίνει την Οδηγία 2001/86/ΕΚ του Συμβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001, για τη συμπλήρωση του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρίας όσον αφορά το ρόλο των εργαζομένων, όπως αυτή εκάστοτε τροποποιείται και/ή αντικαθίσταται∙
«Οδηγία 2005/56/ΕΚ» σημαίνει την Οδηγία 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Οκτωβρίου 2005, για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών, όπως αυτή εκάστοτε τροποποιείται και/ή αντικαθίσταται∙
«Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132» σημαίνει την πράξη της Ευρωπαϊκής Ένωσης με τίτλο «Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 14ης Ιουνίου 2017 σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δικαίου», ως αυτή τροποποιείται και αντικαθίσταται·
«συγχώνευση» σημαίνει την πράξη με την οποία-
(α) μία ή περισσότερες κεφαλαιουχικές εταιρείες διαλύονται χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και, κατά τη διάλυσή τους, μεταβιβάζουν σε άλλη, προϋπάρχουσα κεφαλαιουχική εταιρεία – την απορροφώσα εταιρεία – όλα τα περιουσιακά τους στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, ως αντάλλαγμα για τη διάθεση στους μετόχους τους τίτλων ή μεριδίων του εταιρικού κεφαλαίου της εν λόγω απορροφώσας εταιρείας και, ενδεχομένως, εξοφλητικού ποσού σε μετρητά μη υπερβαίνοντος το 10% της ονομαστικής αξίας ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας των εν λόγω τίτλων ή μεριδίων, ή∙
(β) δύο ή περισσότερες κεφαλαιουχικές εταιρείες διαλύονται χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και, κατά τη διάλυσή τους, μεταβιβάζουν σε άλλη κεφαλαιουχική εταιρεία την οποία συνιστούν – τη νέα εταιρεία – όλα τα περιουσιακά τους στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, ως αντάλλαγμα για τη διάθεση στους μετόχους τους τίτλων ή μεριδίων του εταιρικού κεφαλαίου της νέας εταιρείας και, ενδεχομένως, εξοφλητικού ποσού σε μετρητά μη υπερβαίνοντος το 10% της ονομαστικής αξίας ή ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας αυτών των τίτλων ή μεριδίων, ή∙
(γ) μία κεφαλαιουχική εταιρεία διαλύεται χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση και, κατά τη διάλυσή της, μεταβιβάζει όλα τα περιουσιακά της στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, στην κεφαλαιουχική εταιρεία που κατέχει όλους τους τίτλους ή μερίδια του εταιρικού της κεφαλαίου∙ ή
(δ)μία ή περισσότερες κεφαλαιουχικές εταιρείες μεταβιβάζουν κατά τη διάλυσή τους, χωρίς εκκαθάριση, όλα τα περιουσιακά τους στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, σε άλλη, προϋπάρχουσα κεφαλαιουχική εταιρεία, την απορροφώσα κεφαλαιουχική εταιρεία, χωρίς την έκδοση νέων μετοχών από την απορροφώσα κεφαλαιουχική εταιρεία, υπό τον όρο ότι ένα πρόσωπο κατέχει άμεσα ή έμμεσα όλες τις μετοχές των συγχωνευόμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών ή ότι τα μέλη των συγχωνευόμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών κατέχουν τις μετοχές και τους τίτλους τους στην ίδια αναλογία σε όλες τις συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες.
201Ι.-(1) Τα άρθρα 201ΙΑ έως 201ΚΔ εφαρμόζονται στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών, εφόσον τουλάχιστον μία από τις συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες είναι κυπριακή εταιρεία ή η κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση είναι κυπριακή εταιρεία.
(2) Παρά τον ορισμό που αποδίδει στον όρο «συγχώνευση» το άρθρο 201Θ, τα άρθρα 201ΙΑ έως 201ΚΔ εφαρμόζονται, περαιτέρω, στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις όπου το προβλεπόμενο στον ορισμό του όρου «συγχώνευση» εξοφλητικό ποσό σε μετρητά υπερβάινει το 10% της ονομαστικής αξίας ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας της λογιστικής αξίας των τίτλων ή μετοχών που αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιο της εταιρείας που προέκυψε από την διασυνοριακή συγχώνευση, νοουμένου ότι το ενδεχόμενο αυτό επιτρέπεται από τη νομοθεσία κράτους μέλους που διέπει μία τουλάχιστον από τις συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες.
(3) Τα άρθρα 201ΙΑ μέχρι 201ΚΔ δεν έχουν εφαρμογή στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις, στις οποίες μετέχει κεφαλαιουχική εταιρεία, η οποία έχει ως αντικείμενο τη συλλογική επένδυση κεφαλαίων που παρέχονται από το κοινό, λειτουργεί βάσει της αρχής της διασποράς των κινδύνων και τα μερίδια της οποίας, εφόσον το ζητήσουν οι κάτοχοι τους εξαγοράζονται ή εξοφλούνται άμεσα ή έμμεσα από τα περιουσιακά στοιχεία της εν λόγω εταιρείας. Οι ενέργειες, στις οποίες προβαίνει η εν λόγω εταιρεία προκειμένου να διασφαλίσει ότι η χρηματιστηριακή αξία των μεριδίων της δεν αποκλίνει σημαντικά από την καθαρή αξία του ενεργητικού της, λογίζονται ως ισοδύναμες με εξαγορά ή εξόφληση.
(4) Τα άρθρα 201ΙΑ μέχρι 201ΚΔ δεν εφαρμόζονται σε κεφαλαιουχικές εταιρείες σε οποιαδήποτε από τις ακόλουθες περιπτώσεις:
(α) Η κεφαλαιουχική εταιρεία τελεί υπό εκκαθάριση και έχει αρχίσει να διανέμει στοιχεία ενεργητικού στα μέλη της·
(β) η κεφαλαιουχική εταιρεία υπόκειται σε εργαλεία, εξουσίες και μηχανισμούς εξυγίανσης που προβλέπονται στις διατάξεις των άρθρων 22 έως 28 του περί Ανάκαμψης ΚΕΠΕΥ και Λοιπών Οντοτήτων υπό την Εποπτεία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και για Συναφή Θέματα Νόμου ή στον τίτλο V του Κανονισμού (ΕΕ) 2021/23·
(γ) Η κεφαλαιουχική εταιρεία υπόκειται σε διαδικασίες αφερεγγυότητας ή σε πλαίσιο προληπτικής αναδιάρθρωσης·
(δ) η κεφαλαιουχική εταιρεία υπόκειται σε διαδικασίες εκκαθάρισης άλλες από εκείνες που προβλέπονται στην παράγραφο (α)· ή
(ε) η κεφαλαιουχική εταιρεία υπόκειται σε μέτρα πρόληψης κρίσεων κατά την έννοια που αποδίδεται στον όρο αυτό στις διατάξεις του άρθρου 2 του περί Ανάκαμψης ΚΕΠΕΥ και Λοιπών Οντοτήτων υπό την Εποπτεία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και για Συναφή Θέματα Νόμου ή στην παράγραφο 48 του άρθρου 2 του Κανονισμού (ΕΕ) 2021/23.
201IΑ.-(1) [Διαγράφηκε].
(2) Κυπριακή εταιρεία, η οποία συμμετέχει σε διασυνοριακή συγχώνευση συμμορφούται προς τις διατάξεις του παρόντος νόμου, περιλαμβανομένων των διατάξεων σε ό,τι αφορά τη διαδικασία λήψης των αποφάσεων σε σχέση με τη συγχώνευση, την προστασία των πιστωτών των συγχωνευομένων εταιρειών, των κατόχων ομολόγων και των κομιστών τίτλων ή μετοχών.
(3) Οι διατάξεις και οι διατυπώσεις που προβλέπονται στο εδάφιο (1) περιλαμβάνουν ειδικότερα εκείνες οι οποίες αφορούν τη διαδικασία λήψης αποφάσεων σχετικά με τη συγχώνευση και την προστασία των εργαζομένων όσον αφορά δικαιώματα πέραν εκείνων που διέπονται από τις διατάξεις του άρθρου 201ΚΓ.
201IΒ. Οι Σύμβουλοι καθεμιάς από τις κυπριακές εταιρείες που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση καταρτίζουν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης. Το σχέδιο αυτό περιλαμβάνει τουλάχιστον τα εξής στοιχεία:
(α)Τη νομική μορφή, την επωνυμία και τον τόπο του εγγεγραμμένου γραφείου κάθε συγχωνευόμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας, καθώς και τη νομική μορφή και την επωνυμία που προτείνονται για την κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση και τον τόπο του εγγεγραμμένου γραφείου της·
(β)τη σχέση ανταλλαγής των τίτλων ή των μετοχών που αντιπροσωπεύουν το εταιρικό κεφάλαιο και το ποσό τυχόν πληρωμής σε μετρητά, κατά περίπτωση·
(γ) τους όρους επιμερισμού των τίτλων ή μεριδίων εταιρικού κεφαλαίου της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση∙
(δ) τις πιθανές επιπτώσεις από τη διασυνοριακή συγχώνευση στην απασχόληση∙
(ε) την ημερομηνία, από την οποία οι τίτλοι ή τα μερίδια εταιρικού κεφαλαίου παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη, καθώς και κάθε ειδικό όρο σχετικά με το δικαίωμα αυτό∙
(στ) την ημερομηνία, από την οποία οι πράξεις των συγχωνευόμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της κεφαλαιουχικής εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση∙
(ζ) τα δικαιώματα που εξασφαλίζονται από την κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση στους εταίρους που έχουν ειδικά δικαιώματα ή στους δικαιούχους εκ τίτλων διαφορετικών από τις μετοχές ή τα μέτρα που προτείνονται γι’ αυτούς∙
(η)τα τυχόν ειδικά πλεονεκτήματα που παρέχονται σε μέλη των διοικητικών συμβουλίων, διαχειριστικών, εποπτικών ή ελεγκτικών οργάνων των συγχωνευόμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών·
(θ)το ιδρυτικό έγγραφο της κεφαλαιουχικής εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, κατά περίπτωση, και το καταστατικό, σε περίπτωση κατά την οποία αυτό περιλαμβάνεται σε ξεχωριστό έγγραφο·
(ι) εφόσον απαιτείται, πληροφορίες για τις διαδικασίες, σύμφωνα με τις οποίες καθορίζονται, κατά το άρθρο 201ΚΓ, οι κανόνες που διέπουν το ρόλο των εργαζομένων στον καθορισμό των δικαιωμάτων συμμετοχής τους στην κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση∙
(ια) πληροφορίες σχετικά με την αποτίμηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που μεταβιβάζονται στην κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση∙
(ιβ) τις ημερομηνίες των λογαριασμών των συγχωνευομένων εταιρειών, οι οποίοι χρησιμοποιήθηκαν για τον καθορισμό των όρων της διασυνοριακής συγχώνευσης∙
(ιγ)τις λεπτομέρειες της προσφοράς αποζημίωσης σε μετρητά για τα μέλη σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΙΣΤΑ·
(ιδ)τυχόν διασφαλίσεις που παρέχονται σε πιστωτές, όπως εγγυήσεις ή ενέχυρα·
(ιε)τη διεύθυνση του ηλεκτρονικού ταχυδρομείου της κυπριακή κεφαλαιουχικής εταιρείας·
(ιστ)τη δήλωση του διοικητικού συμβουλίου που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (2) του άρθρου 201ΙΣΤΒ.
201ΙΓ.-(1)(α) Τα ακόλουθα έγγραφα παραδίδονται στον έφορο εταιρειών, στον καθορισμένο τύπο, από κάθε μία συγχωνευόμενη κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία και διατίθενται δημοσίως στο μητρώο που τηρείται από τον έφορο εταιρειών για εκάστη των συγχωνευόμενων κυπριακών κεφαλαιουχικών εταιρειών, τουλάχιστον έναν (1) μήνα πριν τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΙΣΤ:
(i) Το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης·
(ii) ανακοίνωση με την οποία ενημερώνονται οι μέτοχοι, οι πιστωτές και οι εκπροσώποι των εργαζομένων της συγχω-νευόμενης κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας, ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, οι ίδιοι οι εργαζομένοι, ότι δύναται να υποβάλουν στην συγχωνευόμενη κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία, το αργότερο πέντε (5) εργάσιμες ημέρες πριν από την γενική συνέλευση, παρατηρήσεις σχετικά με το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης·
(iii) η έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα, όπου αυτή απαιτείται:
(β) Τα έγγραφα τα οποία δημοσιοποιούνται σύμφωνα με την παράγραφο (α) είναι προσβάσιμα και μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων.
(2) Συγχωνευόμενες κυπριακές κεφαλαιουχικές εταιρείες δεν έχουν υποχρέωση συμμόρφωσης με τις διατάξεις του εδαφίου (1) όταν για συνεχή περίοδο η οποία αρχίζει τουλάχιστον έναν (1) μήνα πριν από την ημερομηνία που καθορίζεται για τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΙΣΤ και λήγει όχι νωρίτερα από την ολοκλήρωση της γενικής συνέλευσης, η συγχωνευόμενη κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία καθιστά δημοσίως και δωρεάν διαθέσιμα τα έγγραφα που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (1) στον ιστότοπό της.
(3) Όταν οι συγχωνευόμενες κυπριακές κεφαλαιουχικές εταιρείες καθιστούν διαθέσιμο το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (2), υποβάλλουν στον έφορο εταιρειών, στον καθορισμένο τύπο, τουλάχιστον έναν (1) μήνα πριν από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΙΣΤ, τις ακόλουθες πληροφορίες:
(α) Τη νομική μορφή και την επωνυμία κάθε μιας από τις συγχωνευόμενες κυπριακές κεφαλαιουχικές εταιρείες και τον τόπο του εγγεγραμμένου γραφείου της και τη νομική μορφή και την επωνυμία που προτείνονται για κάθε νεοσυσταθείσα κεφαλαιουχική εταιρεία και τον τόπο του εγγεγραμμένου γραφείου της·
(β) το μητρώο στο οποίο καταχωρούνται τα έγγραφα που προβλέπονται στις διατάξεις του άρθρου 365Β για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες κυπριακές κεφαλαιουχικές εταιρείες και τον αριθμό εγγραφής της αντίστοιχης κεφαλαιουχικής εταιρείας στο εν λόγω μητρώο·
(γ) μνεία, για καθεμία από τις συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες, των ρυθμίσεων αναφορικά με την άσκηση των δικαιωμάτων των πιστωτών, των εργαζομένων και των μετόχων· και
(δ) τα στοιχεία του ιστοτόπου στον οποίο δύναται να αναζητηθούν ηλεκτρονικά και δωρεάν το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, η ανακοίνωση που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1) και η έκθεση του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα, καθώς και πλήρεις πληροφορίες σχετικά με τις ρυθμίσεις που αναφέρονται στις διατάξεις της παραγράφου (γ):
(4) Οι απαιτήσεις οι οποίες προβλέπονται στις διατάξεις των εδαφίων (1) και (3) δύναται να ολοκληρωθούν ηλεκτρονικά στο σύνολό τους, χωρίς φυσική παρουσία των αιτητών ενώπιον του εφόρου εταιρειών, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις των άρθρων 363 έως 366ΙΒ.
(5) Τα έγγραφα που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (1) ή οι πληροφορίες που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (3) είναι προσβάσιμες στο κοινό δωρεάν μέσω του συστήματος διασύνδεσης μητρώων.
(6) Τα τέλη που επιβάλλονται σε κάθε συγχωνευόμενη κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία από τον έφορο εταιρειών για τη δημοσιοποίηση των εγγράφων και πληροφοριών που προβλέπονται στις διατάξεις των εδαφίων (1) και (3) αντίστοιχα δεν υπερβαίνουν την ανάκτηση εξόδων παροχής τέτοιων υπηρεσιών.
201ΙΔ.-(1) Οι σύμβουλοι κάθε μίας από τις συγχωνευόμενες κυπριακές κεφαλαιουχικές εταιρείες συντάσσουν έκθεση για τους μετόχους και τους εργαζομένους η οποία-
(α) εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής συγχώνευσης·
(β) εξηγεί τις επιπτώσεις της διασυνοριακής συγχώνευσης για τους εργαζομένους· και
(γ) εξηγεί ειδικότερα τις επιπτώσεις της διασυνοριακής συγχώνευσης στις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες της κεφαλαιουχικής εταιρείας.
(2) Η έκθεση περιλαμβάνει ένα (1) τμήμα για τους μετόχους και ένα (1) τμήμα για τους εργαζομένους:
(3) Το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους εξηγεί, ειδικότερα, τα ακόλουθα:
(α) Την αποζημίωση σε μετρητά και τη μέθοδο υπολογισμού της·
(β) τη σχέση ανταλλαγής μετοχών και τη μέθοδο ή τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν για τον υπολογισμό της, κατά περίπτωση·
(γ) τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τους μετόχους·
(δ) τα δικαιώματα και τα μέσα έννομης προστασίας των μετόχων σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΙΣΤΑ.
(4) Το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους δεν απαιτείται σε περίπτωση κατά την οποία όλοι οι μέτοχοι της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας έχουν συμφωνήσει να παραιτηθούν από την απαίτηση αυτή ή εάν η κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία έχει μόνο ένα (1) μέτοχο.
(5) Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζομένους εξηγεί, ειδικότερα, τα ακόλουθα:
(α) Τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τις εργασιακές σχέσεις, καθώς και, κατά περίπτωση, τυχόν μέτρα που θα ληφθούν για τη διαφύλαξη των εν λόγω σχέσεων·
(β) τυχόν ουσιώδεις μεταβολές των ισχύοντων όρων απασχόλησης ή των τόπων εργασίας της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας·
(γ) τον τρόπο με τον οποίο οι πληροφορίες που προβλέπονται στις διατάξεις των παραγράφων (α) και (β) επηρεάζουν επίσης τις θυγατρικές της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας.
(6) Η έκθεση ή οι εκθέσεις που προβλέπονται από τις διατάξεις του παρόντος άρθρου διατίθενται σε κάθε περίπτωση σε ηλεκτρονική μορφή μαζί με το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, εφόσον είναι διαθέσιμο, στους μετόχους και στους εκπροσώπους των εργαζομένων εκάστης των συγχωνευόμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζομένους, τουλάχιστον έξι (6) εβδομάδες πριν από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΙΣΤ.
(7) Σε περίπτωση κατά την οποία οι σύμβουλοι της συγχωνευόμενης κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας λάβουν έγκαιρα γνώμη σχετικά με τις πληροφορίες που προβλέπονται στις διατάξεις των εδαφίων (1) και (5) από τους εκπροσώπους των εργαζομένων ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, από τους ίδιους τους εργαζομένους, οι μέτοχοι ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη αυτή επισυνάπτεται στην έκθεση.
(8) Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζομένους δεν απαιτείται αν η συγχωνευόμενη κεφαλαιουχική εταιρεία και οι τυχόν θυγατρικές της δεν έχουν εργαζομένους πέραν εκείνων που συμμετέχουν στο διοικητικό συμβούλιο.
(9) Η έκθεση δεν απαιτείται σε περίπτωση κατά την οποία το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους το οποίο προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (3) δεν απαιτείται σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (4) και το τμήμα για τους εργαζομένους το οποίο προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (5) δεν απαιτείται σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (8).
(10) Οι διατάξεις των εδαφίων (1) έως (9) δεν επηρεάζουν τα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης και τις διαδικασίες που προβλέπονται δυνάμει των διατάξεων του περί της Θέσπισης Γενικού Πλαισίου Ενημέρωσης και Διαβούλευσης Εργοδοτουμένων Νόμου και τους περί της Σύστασης Ευρωπαϊκών Συμβουλίων Εργαζομένων Νόμου.
201ΙΕ.-(1) Για καθεμιά από τις συγχωνευόμενες κυπριακές εταιρείες συντάσσεται έκθεση ανεξαρτήτων εμπειρογνωμόνων, η οποία απευθύνεται και διατίθεται στα μέλη τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημερομηνία σύγκλησης της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 201ΙΣΤ. Οι εμπειρογνώμονες αυτοί μπορεί να είναι νομικά ή φυσικά πρόσωπα και διορίζονται από το Δικαστήριο μετά από αίτηση της συγχωνευόμενης κυπριακής εταιρείας.
(2) Αντί των εμπειρογνωμόνων που ενεργούν για λογαριασμό καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες, ένας ή περισσότεροι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες, οι οποίοι διορίζονται, κατόπιν κοινής αίτησης των συγχωνευόμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών, από την αρμόδια δικαστική ή διοικητική αρχή του κράτους μέλους, η νομοθεσία του οποίου διέπει μία από τις συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες ή την κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση για το σκοπό αυτόν, ή είναι εγκεκριμένοι από τέτοια αρχή, μπορούν να εξετάσουν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης και να συντάξουν ενιαία γραπτή έκθεση προοριζόμενη για το σύνολο των μελών των συγχωνευόμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών.
(3)(α) Η έκθεση που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1) περιλαμβάνει σε κάθε περίπτωση τη γνώμη του εμπειρογνώμονα κατά πόσο η αποζημίωση σε μετρητά και η σχέση ανταλλαγής των μετοχών είναι επαρκείς.
(β) Κατά την αξιολόγηση αποζημίωσης σε μετρητά, ο εμπειρογνώμονας λαμβάνει υπόψη τυχόν αγοραία τιμή των σχετικών μετοχών της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας, πριν από την ανακοίνωση της πρότασης συγχώνευσης, ή την αξία των κεφαλαιουχικών εταιρειών, εξαιρώντας την επίπτωση της προτεινόμενης συγχώνευσης, όπως καθορίζεται σύμφωνα με γενικά αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης.
(γ) Η έκθεση τουλάχιστον-
(i) αναφέρει τη μέθοδο ή τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν για τον καθορισμό της προτεινόμενης αποζημίωσης σε μετρητά·
(ii) αναφέρει τη μέθοδο ή τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν για να υπολογιστεί η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής μετοχών·
(iii) αναφέρει κατά πόσον η μέθοδος ή οι μέθοδοι που χρησιμοποιήθηκαν είναι κατάλληλες για την αξιολόγηση της αποζημίωσης σε μετρητά και της σχέσης ανταλλαγής μετοχών, αναφέρει την αξία που καθορίστηκε με χρήση των εν λόγω μεθόδων και καταθέτει τη γνώμη του εμπειρογνώμονα όσον αφορά τη σχετική σημασία που δόθηκε στις εν λόγω μεθόδους κατά τον καθορισμό της αξίας και σε περίπτωση χρήσης διαφορετικών μεθόδων στις συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες, αναφέρει κατά πόσο η χρήση διαφορετικών μεθόδων είναι δικαιολογημένη· και
(iv) περιγράφει τυχόν ειδικές δυσχέρειες αποτίμησης που έχουν ανακύψει.
(4) Οι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες έχουν το δικαίωμα να ζητούν από καθεμιά από τις συγχωνευόμενες εταιρείες κάθε πληροφορία που θεωρούν αναγκαία για την συμπλήρωση των καθηκόντων τους.
(5) Εάν όλα τα μέλη καθεμιάς από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση συμφωνούν, δεν απαιτείται εξέταση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες, ούτε έκθεση εμπειρογνωμόνων.
(6) Κυπριακές κεφαλαιουχικές εταιρείες με ένα (1) μέτοχο εξαιρούνται από την εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος άρθρου.
201IΣΤ.-(1)Η γενική συνέλευση των μετόχων κάθε συγχωνευόμενης κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας, αφού λάβει γνώση των εκθέσεων που προβλέπονται στις διατάξεις των άρθρων 201ΙΔ και 201ΙΕ, ανάλογα με την περίπτωση, και τις γνώμες των εργαζομένων που υποβλήθηκαν σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΙΔ και τις παρατηρήσεις που υποβλήθηκαν σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΙΓ, αποφασίζει με ειδικό ψήφισμα κατά πόσο θα εγκρίνει το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης και κατά πόσο προσαρμόσει το ιδρυτικό έγγραφο και το καταστατικό της κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας:
(2) Η γενική συνέλευση δύναται να θέτει ως όρο πραγματοποίησης της διασυνοριακής συγχώνευσης την εκ μέρους της ρητή επικύρωση των διατυπώσεων εφαρμογής για τη συμμετοχή των εργαζομένων στην κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.
(3) Κατά την έγκριση του σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης, η γενική συνέλευση δηλώνει ρητά κατά πόσον αποδέχεται τη δυνατότητα των μελών οποιασδήποτε άλλης συγχωνευόμενης κεφαλαιουχικής μη κυπριακής εταιρείας να κάνουν χρήση της διαδικασίας που προβλέπει η εθνική νομοθεσία που διέπει τέτοια άλλη συγχωνευόμενη εταιρεία, η οποία επιτρέπει την ανάλυση και τροποποίηση της σχέσης ανταλλαγής χρεωστικών ομολόγων ή μετοχών ή την αποζημίωση των μελών της μειοψηφίας, χωρίς να εμποδίζεται η καταχώριση της διασυνοριακής συγχώνευσης:
(4) Η έγκριση της διασυνοριακής συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση δεν μπορεί να προσβληθεί αποκλειστικά και μόνο λόγω του ότι-
(α) η σχέση ανταλλαγής των μετοχών που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (β) του άρθρου 201ΙΒ είναι ανεπαρκής·
(β) η αποζημίωση σε μετρητά που προβλέπεται στις διατάξεις της παραγράφου (ιγ) του εδαφίου 1 του άρθρου 201ΙΒ είναι ανεπαρκής· ή
(γ) οι πληροφορίες σχετικά με τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών που προβλέπεται στις διατάξεις της παραγράφου (α) ή η αποζημίωση σε μετρητά που προβλέπεται στις διατάξεις της παραγράφου (β) δεν πληρούν τις νομικές απαιτήσεις.
201ΙΣΤΑ.-(1)(α) Οι μέτοχοι της συγχωνευόμενης κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας οι οποίοι καταψήφισαν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης δικαιούνται να διαθέσουν τις μετοχές τους για επαρκή αποζημίωση σε μετρητά, υπό τους όρους που προβλέπονται στις διατάξεις των εδαφίων (2) έως (6), εφόσον ως αποτέλεσμα της συγχώνευσης, θα λάβουν μετοχές της κεφαλαιουχικής εταιρείας που θα προκύψει από τη συγχώνευση η οποία θα διέπεται από το δίκαιο κράτους μέλους άλλου από τη Δημοκρατία.
(β) Τυχόν ρητή αντίθεση στο κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης τεκμηριώνεται δεόντως το αργότερο κατά τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΙΣΤ:
(2) Η απόφαση των μετόχων που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (1) να ασκήσουν το δικαίωμα να διαθέσουν τις μετοχές τους, κοινοποιείται στην ενδιαφερόμενη συγχωνευόμενη κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία εντός ενός (1) μηνός μετά τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΙΣΤ· η κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία παρέχει διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου προκειμένου να παραλάβει ηλεκτρονικά την εν λόγω δήλωση.
(3) Η αποζημίωση σε μετρητά που προσδιορίζεται στο κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης καταβάλλεται εντός δύο (2) μηνών από την ημερομηνία έναρξης της ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΙΘ.
(4)(α) Μέτοχος που δηλώνει ότι θα ασκήσει το δικαίωμα διάθεσης των μετοχών του, αλλά θεωρεί ανεπαρκή την αποζημίωση σε μετρητά που προσφέρεται από την ενδιαφερόμενη συγχωνευόμενη κεφαλαιουχική εταιρεία, έχει το δικαίωμα να διεκδικήσει επιπρόσθετη αποζημίωση σε μετρητά με αίτησή του ενώπιον του αρμοδίου Δικαστηρίου, το οποίο ασκείται εντός ενός (1) μηνός από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΙΣΤ.
(β) Η τελική απόφαση για την παροχή πρόσθετης αποζημίωσης σε μετρητά ισχύει για όλους τους μετόχους της συγχωνευόμενης κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας οι οποίοι έχουν δηλώσει ότι θα ασκήσουν το δικαίωμα διάθεσης των μετοχών τους σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (2).
(γ) Οι προβλεπόμενες στις διατάξεις της παραγράφου (α) αιτήσεις επιδίδονται στη συγχωνευόμενη κυπριακή εταιρεία και στον έφορο εταιρειών.
(5) Η άσκηση των δικαιωμάτων που προβλέπονται στις διατάξεις των εδαφίων (1) έως (4) διέπεται από το κυπριακό δίκαιο και το Δικαστήριο έχει την αποκλειστική αρμοδιότητα επίλυσης των διαφορών που προκύπτουν κατά την άσκηση των δικαιωμάτων αυτών.
(6)(α) Οι μέτοχοι των συγχωνευόμενων κυπριακών κεφαλαιουχικών εταιρειών που δεν διαθέτουν δικαίωμα διάθεσης των μετοχών τους ή οι οποίοι δεν το άσκησαν αλλά που κρίνουν ότι η σχέση ανταλλαγής μετοχών που ορίζεται στο κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης είναι ανεπαρκής μπορούν να προσβάλουν τη σχέση ανταλλαγής και να διεκδικήσουν αποζημίωση σε μετρητά με αίτησή τους στο Δικαστήριο, εντός ενός (1) μηνός από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΙΣΤ.
(β) Η καταχώριση της αίτησης που προβλέπεται στις διατάξεις της παραγράφου (α) δεν εμποδίζει την εγγραφή της διασυνοριακής συγχώνευσης.
(γ) Η απόφαση του Δικαστηρίου είναι δεσμευτική για την κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.
(δ) Η σχέση ανταλλαγής μετοχών όπως ορίζεται στην απόφαση του Δικαστηρίου ισχύει για κάθε μέτοχο της ενδιαφερόμενης συγχωνευόμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας που δεν έχει δικαίωμα διάθεσης των μετοχών του ή δεν το έχει ασκήσει:
201ΙΣΤΒ.-(1)(α) Πιστωτές, οι απαιτήσεις των οποίων είναι προγενέστερες της δημοσιοποίησης του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης και δεν έχουν καταστεί απαιτητές κατά τον χρόνο της εν λόγω δημοσιοποίησης, οι οποίοι είναι δυσαρεστημένοι από τις διασφαλίσεις που προσφέρονται στο σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, όπως προβλέπεται στις διατάξεις της παραγράφου (δ) του εδαφίου (1) του άρθρου 201ΙΒ, δύναται να ζητήσουν επαρκείς διασφαλίσεις, με αίτηση στο αρμόδιο Δικαστήριο, η οποία ασκείται εντός τριών (3) μηνών από τη δημοσιοποίηση του σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΙΓ, νοουμένου ότι αποδείξουν αξιόπιστα ότι, λόγω της διασυνοριακής συγχώνευσης διακυβεύεται η ικανοποίηση των απαιτήσεών τους και ότι δεν έχουν λάβει επαρκείς διασφαλίσεις από τις συγχωνευόμενες κυπριακές κεφαλαιουχικές εταιρείες.
(β) Η προβλεπόμενη στην παράγραφο (α) αίτηση επιδίδεται στην κυπριακή συγχωνευόμενη κεφαλαιουχική εταιρεία και στον έφορο εταιρειών.
(γ) Η παροχή διασφαλίσεων από το Δικαστήριο σύμφωνα με την παράγραφο (α) αποτελεί προϋπόθεση για την έναρξη της ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης .
(2) Το διοικητικό συμβούλιο της κυπριακής συγχωνευόμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας υποβάλλει δήλωση η οποία αντικατοπτρίζει με ακρίβεια την τρέχουσα χρηματοοικονομική κατάσταση της κεφαλαιουχικής εταιρείας, όχι νωρίτερα από ένα (1) μήνα πριν από τη δημοσιοποίηση της δήλωσης αυτής, σύμφωνα με την οποία το διοικητικό συμβούλιο της κυπριακής συγχωνευόμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας, με βάση τις πληροφορίες που διαθέτει κατά την ημερομηνία της δήλωσης και κατόπιν εύλογων ερευνών, δεν γνωρίζει την ύπαρξη λόγων από τους οποίους να συνάγεται ότι η κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση δεν θα είναι σε θέση, αφού αρχίσει να ισχύει η συγχώνευση, να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της, όταν αυτές καταστούν απαιτητές:
(3) Οι διατάξεις των εδαφίων (1) και (2) δεν επηρεάζουν την ικανοποίηση πληρωμών ή την εξασφάλιση πληρωμών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους οργανισμούς με βάση το κυπριακό δίκαιο.
201ΙΣΤΓ.-(1) Σε κάθε διασυνοριακή συγχώνευση τηρούνται τα δικαιώματα των εργαζομένων για ενημέρωση και διαβούλευση σε σχέση με τη διασυνοριακή συγχώνευση και ασκούνται σύμφωνα με τις διατάξεις του περί της Θέσπισης Γενικού Πλαισίου Ενημέρωσης και Διαβούλευσης των Εργοδοτουμένων Νόμο και τον περί της Διατήρησης και Διασφάλισης των Δικαιωμάτων των Εργοδοτουμένων κατά τη Μεταβίβαση Επιχειρήσεων, Εγκαταστάσεων ή Τμημάτων Επιχειρήσεων ή Εγκαταστάσεων Νόμου, σε περίπτωση κατά την οποία η διασυνοριακή συγχώνευση θεωρείται μεταβίβαση επιχείρησης και, κατά περίπτωση, για τις επιχειρήσεις κοινοτικής κλίμακας ή ομίλους επιχειρήσεων κοινοτικής κλίμακας, σύμφωνα με τις διατάξεις του περί της Σύστασης Ευρωπαϊκών Συμβουλίων Εργαζομένων Νόμο.
(2) Με την επιφύλαξη των διατάξεων της υποπαραγράφου (ii) της παραγράφου (α) του εδαφίου (1) του άρθρου 201ΙΓ και των διατάξεων του εδαφίου (7) του άρθρου 201ΙΔ, τα δικαιώματα των εργαζομένων για ενημέρωση και διαβούλευση τηρούνται τουλάχιστον πριν από τη λήψη αποφάσεων σχετικά με το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης ή την έκθεση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΙΔ, ανάλογα με το ποια ημερομηνία είναι προγενέστερη, κατά τρόπο ώστε να δίδεται αιτιολογημένη απάντηση στους εργαζομένους πριν από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΙΣΤ.
(3) Με την επιφύλαξη τυχόν εν ισχύι διατάξεων ή πρακτικών που είναι ευνοϊκότερες για τους εργαζομένους αναφορικά με τις πρακτικές λεπτομέρειες για την άσκηση του δικαιώματος ενημέρωσης και διαβούλευσης, εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 5 του περί της Θέσπισης Γενικού Πλαισίου Ενημέρωσης και Διαβούλευσης των Εργοδοτουμένων Νόμου.
201ΙΖ.-(1)(α) Το Δικαστήριο είναι αρμόδιο για τον έλεγχο της νομιμότητας διασυνοριακής συγχώνευσης, όσον αφορά τα τμήματα της διαδικασίας που διέπονται από το κυπριακό δίκαιο και για την έκδοση προ της συγχώνευσης πιστοποιητικού, το οποίο βεβαιώνει τη συμμόρφωση με όλους τους σχετικούς όρους και την ορθή ολοκλήρωση όλων των διαδικασιών και διατυπώσεων στη Δημοκρατία.
(β) Η ολοκλήρωση των διαδικασιών και διατυπώσεων περιλαμβάνει την ικανοποίηση ή την εξασφάλιση χρηματικών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους οργανισμούς ή τη συμμόρφωση με ειδικές τομεακές απαιτήσεις, περιλαμβανομένης της εξασφάλισης υποχρεώσεων που απορρέουν από τρέχουσες διαδικασίες, όπου ισχύουν.
(2) Η αίτηση την οποία υποβάλλει η συγχωνευόμενη κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία στο Δικαστήριο για τη λήψη του προ της συγχώνευσης πιστοποιητικού, συνοδεύεται από τα ακόλουθα:
(α) Το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης·
(β) την έκθεση των συμβούλων και την επισυναπτόμενη γνώμη, εάν υπάρχει, που προβλέπονται στις διατάξεις του άρθρου 201IΔ, καθώς και την έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΙΕ, οσάκις είναι διαθέσιμες·
(γ) τις παρατηρήσεις που υποβάλλονται σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1) του άρθρου 201ΙΓ·
(δ) πληροφορίες σχετικά με την έγκριση από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΙΣΤ· και
(ε) ένορκη δήλωση με την οποία επιβεβαιώνεται η ορθότητα των στοιχείων και η αλήθεια των ισχυρισμών που περιλαμβάνονται στην αίτηση.
(3) Το Δικαστήριο δύναται κατά την εξέταση της αίτησης να απαιτεί από την κυπριακή συγχωνευόμενη κεφαλαιουχική εταιρεία ή από άλλη αρμόδια αρχή, πρόσθετες πληροφορίες, όπως, ειδικότερα-
(α) τον αριθμό των εργαζομένων κατά τον χρόνο της κατάρτισης του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης·
(β) την ύπαρξη θυγατρικών και των αντίστοιχων γεωγραφικών θέσεών τους·
(γ) πληροφορίες σχετικά με την εκπλήρωση των υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους οργανισμούς από την κυπριακή συγχωνευόμενη κεφαλαιουχική εταιρεία·
(δ) την έκθεση των συμβούλων και την επισυναπτόμενη γνώμη που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΙΔ, καθώς και την έκθεση του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΙΕ.
(4) Η αίτηση που προβλέπεται στις διατάξεις των εδαφίων (2) και (3), περιλαμβανομένης της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων, δύναται να καταχωριστεί πλήρως ηλεκτρονικά χωρίς τη φυσική παρουσία των αιτητών και επιδίδεται στον έφορο εταιρειών.
(5) Όσον αφορά τη συμμόρφωση με τους κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων, όπως αυτοί προβλέπονται στις διατάξεις του άρθρου 201ΚΓ, το Δικαστήριο επαληθεύει ότι το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης περιλαμβάνει πληροφορίες για τις διαδικασίες με τις οποίες καθορίζονται οι σχετικές ρυθμίσεις και για τις πιθανές επιλογές σχετικά με τις εν λόγω ρυθμίσεις.
(6) Στο πλαίσιο του ελέγχου σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1), το Δικαστήριο εξετάζει-
(α) όλα τα έγγραφα και τις πληροφορίες που υποβάλλονται στο Δικαστήριο σύμφωνα με τις διατάξεις των εδαφίων (2) και (3)·
(β) αναφορά των συγχωνευόμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών ότι έχει κινηθεί η διαδικασία που προβλέπεται στις διατάξεις των εδαφίων (3) και (4) του άρθρου 201ΚΓ, όπου εφαρμόζεται.
(7) Ο έλεγχος που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1) πραγματοποιείται εντός τριών (3) μηνών από την ημερομηνία καταχώρισης της σχετικής αίτησης σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της συγχωνευόμενης κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας και καταλήγει σε ένα από τα ακόλουθα αποτελέσματα:
(α) Σε περίπτωση κατά την οποία διαπιστωθεί ότι η διασυνοριακή συγχώνευση πληροί όλους τους σχετικούς όρους και ότι έχουν ολοκληρωθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις, το Δικαστήριο εκδίδει το προ της συγχώνευσης πιστοποιητικό·
(β) σε περίπτωση κατά την οποία διαπιστωθεί ότι η διασυνοριακή συγχώνευση δεν πληροί όλους τους σχετικούς όρους ή ότι δεν έχουν ολοκληρωθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις, το Δικαστήριο δεν εκδίδει το προ της συγχώνευσης πιστοποιητικό και ενημερώνει την κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία για τους λόγους της απόφασής του:
(8) Το Δικαστήριο δεν εκδίδει το προ της συγχώνευσης πιστοποιητικό όταν διαπιστώνεται σύμφωνα με το κυπριακό δίκαιο ότι μια διασυνοριακή συγχώνευση γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που οδηγούν ή επιδιώκουν να οδηγήσουν στην αποφυγή ή την καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου, ή για εγκληματικούς σκοπούς.
(9)(α) Σε περίπτωση κατά την οποία το Δικαστήριο, κατά τη διάρκεια του ελέγχου που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1), έχει σοβαρές ενδείξεις ότι η διασυνοριακή συγχώνευση γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που οδηγούν ή επιδιώκουν να οδηγήσουν σε αποφυγή ή καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου, ή για εγκληματικούς σκοπούς, λαμβάνει υπόψη τα σχετικά γεγονότα και περιστάσεις, όπως, όπου αρμόζει και όχι μεμονωμένα, ενδεικτικά στοιχεία, τα οποία έχουν περιέλθει στη γνώση του Δικαστηρίου, κατά τον έλεγχο που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1), μεταξύ άλλων, μέσω των σχετικών αρμόδιων αρχών της Δημοκρατίας:
(β) Πρόσωπο που δεν συμμορφώνεται με τη διαταγή του Δικαστηρίου δυνάμει του παρόντος εδαφίου για παροχή στοιχείων ή εγγράφων ή πληροφοριών ή σε περίπτωση κατά την οποία το εν λόγω πρόσωπο παράσχει ψευδείς ή ανακριβείς πληροφορίες είναι ένοχο αδικήματος και, σε περίπτωση καταδίκης του, τιμωρείται με φυλάκιση που δεν υπερβαίνει τα δύο (2) χρόνια, ή με χρηματική ποινή που δεν υπερβαίνει τα τρεις χιλιάδες πεντακόσια ευρώ (€3.500), ή και με τις δύο αυτές ποινές.
(10) Σε περίπτωση κατά την οποία καθίσταται αναγκαίο για τους σκοπούς αξιολόγησης δυνάμει των διατάξεων των εδαφίων (8) και (9), να ληφθούν υπόψη πρόσθετες πληροφορίες ή να διεξαχθούν πρόσθετες ερευνητικές ενέργειες, η περίοδος των τριών (3) μηνών, όπως προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (7) δύναται να παραταθεί για τρεις (3) επιπλέον μήνες κατ’ ανώτατο όριο.
(11) Σε περίπτωση κατά την οποία, λόγω της πολυπλοκότητας της διασυνοριακής διαδικασίας, δεν είναι δυνατή η διενέργεια της αξιολόγησης εντός των προθεσμιών που προβλέπονται στις διατάξεις των εδαφίων (7) και (10), ο αιτητής ενημερώνεται για τους λόγους τυχόν καθυστέρησης πριν από τη λήξη των εν λόγω προθεσμιών.
(12) Το Δικαστήριο δύναται να ζητήσει από την κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία, από άλλες αρχές της Δημοκρατίας με αρμοδιότητα σε διάφορους τομείς στους οποίους αφορά η διασυνοριακή συγχώνευση και, μέσω των σχετικών αρμοδίων αρχών της Δημοκρατίας ή απευθείας, από αρχές που προέρχονται από το κράτος μέλος προορισμού, και να λαμβάνει από αυτές τις πληροφορίες και τα έγγραφα που απαιτούνται για τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης, εντός του διαδικαστικού πλαισίου του εθνικού δικαίου:
201ΙΖΑ.-(1)(α) Το προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό διαβιβάζεται στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους της κεφαλαιουχικής εταιρείας που θα προκύψει από τη διασυνοριακή συγχώνευση μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων.
(β) Το προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό είναι διαθέσιμο μέσω του συστήματος διασύνδεσης μητρώων.
(2) Η πρόσβαση στο προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό είναι δωρεάν για τις αρχές οι οποίες προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (1) και για τον έφορο.
201ΙΗ.-(1)(α) Το Δικαστήριο είναι αρμόδιο για τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης κατά το τμήμα της διαδικασίας που αφορά στην ολοκλήρωση της διασυνοριακής συγχώνευσης και, κατά περίπτωση, τη σύσταση νέας κεφαλαιουχικής εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, εφόσον η κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του κυπριακού δικαίου.
(β) Το Δικαστήριο ελέγχει, ειδικότερα, κατά πόσο οι συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες ενέκριναν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης υπό τους ίδιους όρους και ανάλογα με την περίπτωση, εάν οι τρόποι συμμετοχής των εργαζομένων καθορίστηκαν σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΚΓ.
(2) Για τους σκοπούς του εδαφίου (1), κάθε συγχωνευόμενη κεφαλαιουχική εταιρεία υποβάλλει με αίτησή της, στο αρμόδιο Δικαστήριο, το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης το οποίο έχει εγκριθεί από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΙΣΤ ή, όταν δεν απαιτείται έγκριση από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (3) του άρθρου 201ΚΒ, το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης που έχει εγκριθεί από κάθε συγχωνευόμενη εταιρεία.
(3) Κάθε αίτηση, για τους σκοπούς του εδαφίου (1), την οποία υποβάλλει οποιαδήποτε από τις συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες, περιλαμβανομένης της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων δύναται να καταχωριστεί πλήρως ηλεκτρονικά, χωρίς τη φυσική παρουσία των αιτητών και επιδίδεται στον έφορο εταιρειών.
(4) Το Δικαστήριο εγκρίνει τη διασυνοριακή συγχώνευση μόλις διαπιστώσει ότι όλοι οι όροι και διαδικασίες έχουν πληρωθεί και ολοκληρωθεί στη Δημοκρατία.
(5) Το προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό γίνεται αποδεκτό από το Δικαστήριο ως επαρκής απόδειξη της ολοκλήρωσης των προ της συγχωνεύσεως διαδικασιών και διατυπώσεων στο κράτος μέλος της απορροφούμενης εταιρείας, των οποίων η ολοκλήρωση αποτελεί προϋπόθεση για την έγκριση της διασυνοριακής συγχώνευσης.
201IΘ. Η διασυνοριακή συγχώνευση αρχίζει να παράγει αποτελέσματα από την ημερομηνία έναρξης της ισχύος της που καθορίζεται στην απόφαση που εκδίδεται από το Επαρχιακό Δικαστήριο βάσει του άρθρου 201ΙΗ ή, σε περίπτωση που αρμόδια, βάσει του άρθρου 11 της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ, να εγκρίνει την ολοκλήρωση της διασυνοριακής συγχώνευσης είναι η αρχή άλλου κράτους μέλους, από την ημερομηνία που καθορίζεται βάσει της οικείας εθνικής νομοθεσίας για σκοπούς του άρθρου 12 της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ.
201Κ.(1) Κάθε συγχωνευόμενη κυπριακή εταιρεία παραδίδει αντίγραφο της απόφασης που εκδίδεται δυνάμει των διατάξεων του εδαφίου (4) του άρθρου 201ΙΗ στον έφορο, ο οποίος εγγράφει στο μητρώο του και δημοσιοποιεί, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 365Α, την ολοκλήρωση της διασυνοριακής συγχώνευσης.
(2) Στο μητρώο εγγράφονται οι ακόλουθες πληροφορίες, οι οποίες είναι διαθέσιμες και προσβάσιμες δημοσίως, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων:
(α) Στην περίπτωση κατά την οποία η έδρα της κεφαλαιουχικής εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση είναι η Δημοκρατία, ότι η εγγραφή της κεφαλαιουχικής εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση είναι το αποτέλεσμα διασυνοριακής συγχώνευσης·
(β) στην περίπτωση κατά την οποία η έδρα της κεφαλαιουχικής εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση είναι η Δημοκρατία, η ημερομηνία εγγραφής της κεφαλαιουχικής εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση·
(γ) στην περίπτωση κατά την οποία η συγχωνευόμενη κεφαλαιουχική εταιρεία είναι εγγεγραμμένη στη Δημοκρατία, ότι η διαγραφή της συγχωνευόμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας από το μητρώο είναι το αποτέλεσμα διασυνοριακής συγχώνευσης·
(δ) στην περίπτωση κατά την οποία η συγχωνευόμενη κεφαλαιουχική εταιρεία είναι εγγεγραμμένη στη Δημοκρατία, η ημερομηνία διαγραφής της κεφαλαιουχικής αυτής εταιρείας από το μητρώο·
(ε) οι αριθμοί εγγραφής, οι επωνυμίες και η νομική μορφή κάθε συγχωνευόμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας και της κεφαλαιουχικής εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση, οι οποίες είναι εγγεγραμμένες στη Δημοκρατία.
(3)(α) Σε περίπτωση κατά την οποία η κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση είναι εγγεγραμμένη στη Δημοκρατία, ο έφορος εταιρειών ενημερώνει το μητρώο του κάθε κράτους μέλους κάθε μίας από τις συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, ότι η διασυνοριακή συγχώνευση έχει πραγματοποιηθεί.
(β) Ο έφορος εταιρειών διαγράφει από το μητρώο κάθε συγχωνευόμενη κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία αμέσως μετά την παραλαβή σχετικής κοινοποίησης από άλλο κράτος μέλος ότι η διασυνοριακή συγχώνευση έχει πραγματοποιηθεί.
201KΑ.-(1) Η διασυνοριακή συγχώνευση κατά την έννοια που αποδίδεται στον όρο «συγχώνευση» από τις διατάξεις των παραγράφων (α), (γ) και (δ) του άρθρου 201Θ, παράγει, από την ημερομηνία που προβλέπεται από το άρθρο 201ΙΘ, τα εξής αποτελέσματα:
(α)Όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της απορροφώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων όλων των συμβάσεων, πιστώσεων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, μεταβιβάζονται στην απορροφώσα κεφαλαιουχική εταιρεία·
(β)οι μέτοχοι της απορροφώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας γίνονται μέτοχοι της απορροφώσας κεφαλαιουχικής εταιρείας, εκτός εάν διέθεσαν τις μετοχές τους τους σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1) του άρθρου 201ΙΣΤΑ·
(γ)η απορροφώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία παύει να υφίσταται.
(2) Η διασυνοριακή συγχώνευση, σε περίπτωση συγχώνευσης κατά την έννοια της παραγράφου (β) της ερμηνείας του όρου αυτού που περιλαμβάνεται στο άρθρο 201Θ, παράγει, από την ημερομηνία που προβλέπεται στο άρθρο 201ΙΗ, τα εξής αποτελέσματα:
(α)Όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού των συγχωνευόμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών, περιλαμβανομένων όλων των συμβάσεων, πιστώσεων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, μεταφέρονται στη νέα κεφαλαιουχική εταιρεία·
(β)οι μέτοχοι των συγχωνευόμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών γίνονται μέτοχοι της νέας κεφαλαιουχικής εταιρείας, εκτός εάν διέθεσαν τις μετοχές τους σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1) του άρθρου 201ΙΣΤΑ.
(γ) οι συγχωνευόμενες εταιρείες παύουν να υφίστανται.
(3) Η κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση τηρεί τις διατυπώσεις που τυχόν απαιτούνται δυνάμει του παρόντος Νόμου ή με βάση τη νομοθεσία στην οποία υπόκειται οποιαδήποτε από τις συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές μη κυπριακές εταιρείες, αναφορικά με το δικαίωμα αντίθεσης έναντι τρίτων ως προς τη μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων που εισφέρουν οι συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες.
(4) Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις των συγχωνευόμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών που απορρέουν από συμβάσεις εργασίας ή από σχέσεις εργασίας τα οποία υφίστανται κατά την ημερομηνία έναρξης της ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης μεταφέρονται λόγω της έναρξης της ισχύος της διασυνοριακής αυτής συγχώνευσης, στην κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από την διασυνοριακή συγχώνευση, από την ημερομηνία έναρξης της ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης.
(5) Μετοχές της απορροφώσας εταιρείας δεν ανταλλάσσονται έναντι μετοχών της απορροφούμενης εταιρείας, τις οποίες κατέχει:
(α)είτε η ίδια η απορροφώσα εταιρεία ή πρόσωπο που ενεργεί εξ ιδίου ονόματος αλλά για λογαριασμό της εταιρείας∙
(β) είτε η απορροφούμενη εταιρεία ή πρόσωπο που ενεργεί εξ ιδίου ονόματος, αλλά για λογαριασμό της εταιρείας.
201KΒ.-(1) Σε περίπτωση κατά την οποία πραγματοποιείται διασυνοριακή συγχώνευση με απορρόφηση, είτε από κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία που κατέχει όλες τις μετοχές και τους άλλους τίτλους που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στις γενικές συνελεύσεις της κεφαλαιουχικής εταιρείας ή των κεφαλαιουχικών εταιρειών που απορροφώνται, είτε από πρόσωπο το οποίο κατέχει άμεσα ή έμμεσα όλες τις μετοχές της απορροφώσας κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας και της απορροφώμενης ή των απορρο-φώμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών και η απορροφώσα κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία δεν κατανέμει μετοχές στο πλαίσιο της συγχώνευσης-
(α)οι διατάξεις των παραγράφων (β), (γ), (ε) και (ιγ) του άρθρου 201ΙΒ, του άρθρου 201ΙΕ και της παραγράφου (β) του εδαφίου (1) του άρθρου 201ΚΑ δεν εφαρμόζονται·
(β)οι διατάξεις του άρθρου 201ΙΔ και του εδαφίου (1) του άρθρου 201ΙΣΤ δεν εφαρμόζονται για την κεφαλαιουχική εταιρεία ή τις κεφαλαιουχικές εταιρείες που απορροφώνται.
(2) ΄Οταν διασυνοριακή συγχώνευση με απορρόφηση πραγματοποιείται από κεφαλαιουχική εταιρεία άλλου κράτους μέλους, η οποία κατέχει όλες τις μετοχές και όλους τους άλλους τίτλους που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευσή της ή των απορροφούμενων εταιρειών:
(α) δεν εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 5, στοιχεία β), γ) και ε), του άρθρου 8 και του άρθρου 14 παράγραφος 1 στοιχείο β) της οδηγίας 2005/56/ΕΚ∙ και
(β) το άρθρο 9 παράγραφος 1 της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ, δεν εφαρμόζεται ως προς την ή τις απορροφούμενες εταιρείες.
(3) Σε περίπτωση κατά την οποία δεν απαιτείται έγκριση από τη γενική συνέλευση σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου (β) του εδαφίου (1), το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης ή οι πληροφορίες που προβλέπονται στις διατάξεις των εδαφίων (1) και (3) του άρθρου 201ΙΓ αντίστοιχα και οι εκθέσεις που προβλέπονται στις διατάξεις των άρθρων 201ΙΔ και 201ΙΕ διατίθενται τουλάχιστον έναν (1) μήνα πριν η κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία λάβει την απόφαση σχετικά με τη συγχώνευση.
201ΚΓ.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων του εδαφίου (2), η κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση υπόκειται στην ισχύουσα νομοθεσία όσον αφορά την τυχόν συμμετοχή των εργαζομένων στο κράτος μέλος στο οποίο βρίσκεται το εγγεγραμμένο της γραφείο.
(2) Oι τυχόν ισχύοντες κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων στο κράτος μέλος στο οποίο βρίσκεται η έδρα της κεφαλαιουχικής εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση δεν εφαρμόζονται όταν τουλάχιστον μία από τις συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες, κατά το εξάμηνο που προηγείται της γνωστοποίησης του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης, σε περίπτωση κυπριακής συγχωνευόμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας, έχει μέσο αριθμό εργαζομένων ίσο με τα τέσσερα πέμπτα (4/5) του ισχύοντος κατώτατου ορίου, που προβλέπεται στον περί της Συμπλήρωσης του Καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρείας όσον αφορά τον Ρόλο των Εργαζομένων Νόμο και το οποίο ενεργοποιεί τη συμμετοχή των εργαζομένων, κατά την έννοια που αποδίδεται στον όρο «συμμετοχή» δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 2 του εν λόγω νόμου και σε περίπτωση συγχωνευόμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας από άλλο κράτος μέλος κατά την έννοια του στοιχείου ια) του άρθρου 2 της Οδηγίας 2001/86/ΕΚ ή εφόσον το εθνικό δίκαιο που διέπει την κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση-
(α)δεν προβλέπει για τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων όπως ισχύει στις οικείες συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες, το οποίο εκφράζεται με την αναλογία των εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού συμβουλίου ή των οικείων επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της επιχείρησης, εφόσον προβλέπεται η εν λόγω εκπροσώπηση· ή
(β)δεν προβλέπει ότι οι εργαζόμενοι στις εγκαταστάσεις της κεφαλαιουχικής εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, οι οποίες βρίσκονται σε άλλα κράτη μέλη, μπορούν να ασκούν τα ίδια δικαιώματα συμμετοχής με αυτά που απολαμβάνουν οι εργαζόμενοι που απασχολούνται στο κράτος μέλος όπου βρίσκεται το εγγεγραμμένο γραφείο της κεφαλαιουχικής εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.
(3) Στην περίπτωση του εδαφίου (2), η συμμετοχή των εργαζομένων στην κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, καθώς και ο ρόλος τους κατά τον καθορισμό των αντίστοιχων δικαιωμάτων υπόκεινται, κατ’ αναλογία και με την επιφύλαξη των εδαφίων (4) μέχρι (7), στη Δημοκρατία στις αρχές και τους κανόνες του άρθρου 12, παράγραφοι 2, 3 και 4 του Κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001, καθώς και στις εξής διατάξεις του περί της Συμπλήρωσης του Καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρείας, όσον αφορά τον Ρόλο των Εργαζομένων Νόμου του 2004:
(α) τα άρθρα 5, 6, 7 και τα εδάφια (1), (2), (3), την παράγραφο (α) του εδαφίου (4) και το εδάφιο (7) του άρθρου 8.
(β) το εδάφιο (1), τις παραγράφους (α), (ζ) και (η) του εδαφίου (2) και το εδάφιο (3) του άρθρου 9.
(γ) το άρθρο 10∙
(δ) το εδάφιο (2) του άρθρου 4∙
(ε) το εδάφιο (1) και την παράγραφο (β) του εδαφίου (2) του άρθρου 11∙
(στ) τα άρθρα 16, 18, 19 και 20.
(4) Σχετικά με τις αρχές και τους κανόνες που καθορίζονται στο εδάφιο (3):
(α)τα σχετικά όργανα των συγχωνευόμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών, όταν τουλάχιστον μία από τις συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων σύμφωνα με το στοιχείο ια) του άρθρου 2 της Οδηγίας 2001/86/ΕΚ, έχουν το δικαίωμα να επιλέξουν, χωρίς καμία προηγούμενη διαπραγμάτευση, να υπαχθούν απευθείας στις διατάξεις αναφοράς σχετικά με τη συμμετοχή που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (2) του άρθρου 15 του περί της Συμπλήρωσης του Καταστατικού της Ευρωπαϊκής κεφαλαιουχικής εταιρείας όσον αφορά το Ρόλο των Εργαζομένων Νόμου και να συμμορφωθούν με τις διατάξεις αυτές από την ημερομηνία της εγγραφής σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201Κ.
(β) η ειδική διαπραγματευτική ομάδα δύναται να αποφασίσει με πλειοψηφία των δυο τρίτων των μελών που εκπροσωπούν τουλάχιστον τα δύο τρίτα των εργαζομένων, συμπεριλαμβανομένων των ψήφων των μελών που εκπροσωπούν εργαζομένους σε τουλάχιστον δύο διαφορετικά κράτη μέλη, να μην αρχίσει διαπραγματεύσεις ή να τερματίσει διαπραγματεύσεις που έχουν ήδη αρχίσει και να βασιστεί στους κανόνες συμμετοχής που ισχύουν στο κράτος μέλος στο οποίο θα βρίσκεται το εγγεγραμμένο γραφείο της κεφαλαιουχικής εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση∙
(γ) εάν σε μία από τις συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες οι εκπρόσωποι των εργαζομένων αποτελούν τουλάχιστον το ένα τρίτο του διοικητικού συμβουλίου, το ποσοστό των εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό συμβούλιο της κεφαλαιουχικής εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση, δε δύναται σε καμία περίπτωση να περιορισθεί σε ποσοστό μικρότερο του ενός τρίτου.
(5) Η επέκταση των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων της κεφαλαιουχικής εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, οι οποίοι απασχολούνται σε άλλα κράτη μέλη, όπως προβλέπεται στην παράγραφο (β) του εδαφίου (2) του άρθρου αυτού, δεν συνεπάγεται για τα κράτη μέλη που έχουν προκρίνει την επέκταση αυτή την υποχρέωση να λαμβάνουν υπόψη τους εν λόγω εργαζομένους κατά τον υπολογισμό του ύψους των κατωτάτων ορίων του εργατικού δυναμικού που δημιουργούν δικαιώματα συμμετοχής βάσει της εθνικής νομοθεσίας.
(6) ΄Οταν τουλάχιστον μία από τις συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων και η κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση διέπεται από τέτοιο καθεστώς σύμφωνα με τους κανόνες του εδαφίου (2), η εταιρεία αυτή λαμβάνει υποχρεωτικά νομική μορφή που επιτρέπει την άσκηση των δικαιωμάτων συμμετοχής.
(7) Σε περίπτωση κατά την οποία η κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, η κεφαλαιουχική αυτή εταιρεία λαμβάνει μέτρα για να εξασφαλίσει την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων σε περίπτωση μεταγενέστερων μετατροπών, συγχωνεύσεων ή διασπάσεων, διασυνοριακών ή εγχώριων, για περίοδο τεσσάρων (4) ετών από την έναρξη της ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης, κατ’ ανάλογη εφαρμογή των διατάξεων των εδαφίων (1) έως (6).
(8) Η κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία γνωστοποιεί στους εργαζομένους της ή στους εκπροσώπους τους, εάν επιλέγει να εφαρμόσει τις διατάξεις αναφοράς για τη συμμετοχή που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (2) του άρθρου 15 του περί της Συμπλήρωσης του Καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρείας όσον αφορά το Ρόλο των Εργαζομένων Νόμου, ή εάν επιλέγει να αρχίσει διαπραγματεύσεις στο πλαίσιο της ειδικής διαπραγματευτικής ομάδας και στην περίπτωση αυτή η κεφαλαιουχική εταιρεία γνωστοποιεί στους εργαζομένους της ή στους εκπροσώπους τους το αποτέλεσμα των διαπραγματεύσεων χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση.
201ΚΓΑ.-(1)Ο ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας υπέχει αστική ευθύνη προς αποζημίωση οποιουδήποτε προσώπου υπέστη ζημία εξαιτίας δόλιας ή αμελούς συμπεριφοράς ή παράλειψης κατά τη σύνταξη της έκθεσης που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΙΕ.
(2) Ο εμπειρογνώμονας, ή το νομικό πρόσωπο για λογαριασμό του οποίου λειτουργεί ο εμπειρογνώμονας, είναι ανεξάρτητοι και δεν βρίσκονται σε σύγκρουση συμφερόντων με την κεφαλαιουχική εταιρεία που αιτείται το προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό και η γνώμη του εμπειρογνώμονα είναι αμερόληπτη, αντικειμενική και διατυπώνεται με σκοπό την παροχή συνδρομής στο Δικαστήριο, σύμφωνα με τις απαιτήσεις ανεξαρτησίας και αμεροληψίας, δυνάμει της ισχύουσας νομοθεσίας και των επαγγελματικών προτύπων στα οποία υπόκειται ο εμπειρογνώμονας.
201ΚΔ. Διασυνοριακή συγχώνευση που έχει αρχίσει να παράγει αποτελέσματα σύμφωνα με το άρθρο 201ΙΘ δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη:
201ΚΕ. Οι διατάξεις των άρθρων 201Β έως 201Η δεν τυγχάνουν εφαρμογής σε εταιρεία ή εταιρείες, οι οποίες υπόκεινται στη χρήση των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον περί Εξυγίανσης Πιστωτικών Ιδρυμάτων και Επενδυτικών Εταιρειών Νόμο του 2016.
201ΚΣΤ. Οι διατάξεις των άρθρων 201Γ έως 201ΚΔ δεν τυγχάνουν εφαρμογής σε εταιρεία ή εταιρείες, οι οποίες υπόκεινται στη χρήση των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον περί Εξυγίανσης Πιστωτικών Ιδρυμάτων και Επενδυτικών Εταιρειών Νόμο του 2016.
201ΚΖ. Οι διατάξεις των άρθρων 201Θ έως 201ΚΔ δεν τυγχάνουν εφαρμογής σε εταιρεία ή εταιρείες, οι οποίες υπόκεινται στη χρήση των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον περί Εξυγίανσης Πιστωτικών Ιδρυμάτων και Επενδυτικών Εταιρειών Νόμο του 2016.
201ΛΑ.-(1) Τα άρθρα 201ΛΑ έως 201ΛΚΑ εφαρμόζονται στη διασυνοριακή διάσπαση κεφαλαιουχικής εταιρείας, η οποία έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο κράτους μέλους και έχει το εγγεγραμμένο της γραφείο, την κεντρική της διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή της εντός της Ευρωπαϊκής Ένωσης, υπό την προϋπόθεση ότι τουλάχιστον δύο (2) από τις κεφαλαιουχικές εταιρείες που εμπλέκονται στη διάσπαση διέπονται από το δίκαιο διαφορετικών κρατών μελών (εφεξής «διασυνοριακή διάσπαση»).
(2) Με την επιφύλαξη του εδαφίου (4) του άρθρου 201ΛΒ, τα άρθρα 201ΛΑ έως 201ΛΚΑ εφαρμόζονται στις διασυνοριακές διασπάσεις όταν, σύμφωνα με το δίκαιο τουλάχιστον ενός εκ των οικείων κρατών μελών, η καταβολή του χρηματικού ποσού σε μετρητά που προβλέπεται στις παραγράφους (α) και (β) του εδαφίου (4) του άρθρου 201ΛΒ επιτρέπεται να υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας ή, αν δεν υπάρχει ονομαστική αξία, το 10% της λογιστικής αξίας των τίτλων ή των μετοχών που αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιο των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών.
(3) Τα άρθρα 201ΛΑ έως 201ΛΚΑ δεν εφαρμόζονται στις διασυνοριακές διασπάσεις στις οποίες συμμετέχει κεφαλαιουχική εταιρεία η οποία έχει ως αντικείμενο τη συλλογική επένδυση κεφαλαίων που παρέχονται από το κοινό, η οποία λειτουργεί βάσει της αρχής της διασποράς των κινδύνων και τα μερίδια της οποίας, κατ’ αίτηση των κομιστών τους, εξαγοράζονται ή εξοφλούνται, άμεσα ή έμμεσα, από τα περιουσιακά στοιχεία της εν λόγω κεφαλαιουχικής εταιρείας:
(4) Τα άρθρα 201ΛΑ έως 201ΛΚΑ δεν εφαρμόζονται σε κεφαλαιουχικές εταιρείες σε οποιαδήποτε περίπτωση που-
(α)η κεφαλαιουχική εταιρεία τελεί υπό εκκαθάριση και έχει αρχίσει να διανέμει στοιχεία ενεργητικού στους μετόχους της·
(β)η κεφαλαιουχική εταιρεία υπόκειται σε εργαλεία, εξουσίες και μηχανισμούς εξυγίανσης που προβλέπονται στις διατάξεις των άρθρων 22 έως 28 του περί Ανάκαμψης ΚΕΠΕΥ και Λοιπών Οντοτήτων υπό την Εποπτεία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και για Συναφή Θέματα Νόμου ή στην παράγραφο 48 του άρθρου 2 του Κανονισμού (ΕΕ) 2021/23·
(γ)η κεφαλαιουχική εταιρεία υπόκειται σε διαδικασίες αφερεγγυότητας ή σε πλαίσιο προληπτικής αναδιάρθρωσης·
(δ)η κεφαλαιουχική εταιρεία υπόκειται σε διαδικασίες εκκαθάρισης πέραν εκείνων που προβλέπονται στην παράγραφο (α)· ή
(ε)η κεφαλαιουχική εταιρεία υπόκειται σε μέτρα πρόληψης κρίσεων κατά την έννοια που δίδεται στον όρο αυτό από τις διατάξεις του άρθρου 2 του περί Ανάκαμψης ΚΕΠΕΥ και Λοιπών Οντοτήτων υπό την Εποπτεία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και για Συναφή Θέματα Νόμου ή στον τίτλο V του Κανονισμού (ΕΕ) 2021/23.
201ΛΒ. Για τους σκοπούς των άρθρων 201ΛΑ έως 201ΛΚΑ, εκτός εάν από το κείμενο προκύπτει διαφορετική έννοια-
«διάσπαση» σημαίνει πράξη με την οποία:
(α)διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία, κατά τη διάλυσή της χωρίς εκκαθάριση, μεταβιβάζει όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της σε δύο ή περισσότερες επωφελούμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες, με αντάλλαγμα την έκδοση, προς τους μετόχους της διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας, τίτλων ή μετοχών των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών και, αν ισχύει, την καταβολή χρηματικού ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας ή, αν δεν υπάρχει ονομαστική αξία, την καταβολή χρηματικού ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10% της λογιστικής αξίας των εν λόγω τίτλων ή μετοχών («πλήρης διάσπαση»)·
(β)διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία μεταβιβάζει μέρος των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της σε μία ή περισσότερες επωφελούμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες, με αντάλλαγμα την έκδοση, προς τους μετόχους της διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας, τίτλων ή μετοχών των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών, της διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας ή τόσο των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών όσο και της διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας και, αν ισχύει, την καταβολή χρηματικού ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας ή αν δεν υπάρχει ονομαστική αξία, την καταβολή χρηματικού ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10% της λογιστικής αξίας των εν λόγω τίτλων ή μετοχών («μερική διάσπαση»)· ή
(γ)διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία μεταβιβάζει μέρος των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της σε μία ή πλείονες επωφελούμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες, με αντάλλαγμα την έκδοση τίτλων ή μετοχών των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών στη διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία («διάσπαση μέσω διαχωρισμού»)·
«διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία» σημαίνει κεφαλαιουχική εταιρεία η οποία, στο πλαίσιο διαδικασίας διασυνοριακής διάσπασης, μεταβιβάζει σε περίπτωση πλήρους διάσπασης όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της σε δύο (2) ή περισσότερες κεφαλαιουχικές εταιρείες ή, σε περίπτωση μερικής διάσπασης ή διάσπασης μέσω διαχωρισμού, μεταβιβάζει μέρος των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της σε μία (1) ή περισσότερες κεφαλαιουχικές εταιρείες·
«επωφελούμενη κεφαλαιουχική εταιρεία» σημαίνει νεοσυσταθείσα κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει ως αποτέλεσμα διασυνοριακής διασπάσεως·
«Κανονισμός (ΕΕ) 2021/23» σημαίνει την πράξη της Ευρωπαϊκής Ένωσης με τίτλο «Κανονισμός (ΕΕ) 2021/23 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 16ης Δεκεμβρίου 2020 σχετικά με το πλαίσιο για την ανάκαμψη και την εξυγίανση κεντρικών αντισυμβαλλομένων και για την τροποποίηση των κανονισμών (ΕΕ) αριθ. 1095/2010, (ΕΕ) αριθ. 648/2012, (ΕΕ) αριθ. 600/2014, (ΕΕ) αριθ. 806/2014 και (ΕΕ) 2015/2365 και των οδηγιών 2002/47/ΕΚ, 2004/25/ΕΚ, 2007/36/ΕΚ, 2014/69/ΕΕ και (ΕΕ) 2017/1132», όπως αυτός εκάστοτε τροποποιείται και/ή αντικαθίσταται∙
«κεφαλαιουχική εταιρεία» σημαίνει κάθε εταιρεία η οποία έχει μια από τις νομικές μορφές οι οποίες προβλέπονται στο παράρτημα ΙΙ της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132·
«κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία» σημαίνει διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία η οποία είναι κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία·
«κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία» σημαίνει εταιρεία κατά την έννοια που αποδίδεται στον όρο αυτό στις διατάξεις του εδαφίου (1) του άρθρου 2·
«Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132» σημαίνει την πράξη της Ευρωπαϊκής Ένωσης με τίτλο «Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 14ης Ιουνίου 2017 σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δικαίου», ως αυτή τροποποιείται και αντικαθίσταται.
201ΛΓ. Το δίκαιο του κράτους μέλους της διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας διέπει τα τμήματα των διαδικασιών και διατυπώσεων που ακολουθούνται σε σχέση με τη διασυνοριακή διάσπαση για την απόκτηση του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού, ενώ το δίκαιο των κρατών μελών των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών διέπουν τα τμήματα των διαδικασιών και των διατυπώσεων που τηρούνται μετά τη λήψη του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού.
201ΛΔ.-(1) Οι διοικητικοί σύμβουλοι κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας καταρτίζουν το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, το οποίο περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα:
(α) Τη νομική μορφή και την επωνυμία της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας και τον τόπο του εγγεγραμμένου γραφείου της και τη νομική μορφή και την επωνυμία που προτείνονται για τη νέα ή τις νέες κεφαλαιουχικές εταιρείες που προκύπτουν από τη διασυνοριακή διάσπαση και τον προτεινόμενο τόπο του εγγεγραμμένου γραφείου τους·
(β) τη σχέση ανταλλαγής των τίτλων ή των μετοχών που αντιπροσωπεύουν το εταιρικό κεφάλαιο της κεφαλαιουχικής εταιρείας και το τυχόν ποσό πληρωμής σε μετρητά·
(γ) τους όρους κατανομής των τίτλων ή των μετοχών που αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιο των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών ή της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας·
(δ) το προτεινόμενο ενδεικτικό χρονοδιάγραμμα για τη διασυνοριακή διάσπαση·
(ε) τις πιθανές συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης στην απασχόληση·
(στ) την ημερομηνία από την οποία η κατοχή τίτλων ή μετοχών που αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιο των κεφαλαιουχικών εταιρειών θα παρέχει στους κομιστές τους δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη και τους τυχόν ειδικούς όρους που επηρεάζουν αυτό το δικαίωμα·
(ζ) την ημερομηνία ή τις ημερομηνίες από τις οποίες οι συναλλαγές της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας θα λογίζονται για λογιστικούς σκοπούς ως συναλλαγές των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών·
(η) τα τυχόν ειδικά πλεονεκτήματα που παρέχονται σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου και των διαχειριστικών, εποπτικών ή ελεγκτικών οργάνων της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας·
(θ) τα δικαιώματα που εξασφαλίζονται από τις επωφελούμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες στους μετόχους της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας οι οποίοι έχουν ειδικά δικαιώματα ή στους κομιστές τίτλων διαφορετικών από τις μετοχές που αντιπροσωπεύουν το εταιρικό κεφάλαιο της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας ή τα προτεινόμενα μέτρα που αφορούν αυτά τα δικαιώματα·
(ι) τις ιδρυτικές πράξεις των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών, κατά περίπτωση, και τα καταστατικά στην περίπτωση κατά την οποία αυτά περιλαμβάνονται σε ξεχωριστό έγγραφο και τις τυχόν αλλαγές στο ιδρυτικό έγγραφο της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας στην περίπτωση μερικής διάσπασης ή διάσπασης μέσω διαχωρισμού·
(ια) κατά περίπτωση, πληροφορίες σχετικά με τις διαδικασίες με τις οποίες θεσπίζονται ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων στον καθορισμό των δικαιωμάτων συμμετοχής τους στις επωφελούμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΛΙΒ·
(ιβ) ακριβή περιγραφή των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας, καθώς και δήλωση σχετικά με τον τρόπο με τον οποίο τα εν λόγω στοιχεία ενεργητικού και παθητικού θα κατανεμηθούν μεταξύ των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών ή θα κρατηθούν από την κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία σε περίπτωση μερικής διάσπασης, ή διάσπασης μέσω διαχωρισμού, συμπεριλαμβανομένης και πρόβλεψης για την αντιμετώπιση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που δεν κατανέμονται ρητά στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, όπως των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που είναι άγνωστα κατά την ημερομηνία σύνταξης του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης·
(ιγ) πληροφορίες σχετικά με την αποτίμηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που κατανέμονται σε κάθε κεφαλαιουχική εταιρεία που συμμετέχει στη διασυνοριακή διάσπαση·
(ιδ) την ημερομηνία των λογαριασμών της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας, η οποία χρησιμοποιείται για τον καθορισμό των όρων της διασυνοριακής διάσπασης·
(ιε) κατά περίπτωση, την κατανομή, στους μετόχους της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας, μετοχών και τίτλων στις επωφελούμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες, στη κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία ή σε αμφότερες, καθώς και το κριτήριο στο οποίο βασίζεται η κατανομή αυτή·
(ιστ) τις λεπτομέρειες της προσφοράς αποζημίωσης σε μετρητά για τους μετόχους σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΛΘ·
(ιζ) τυχόν διασφαλίσεις που παρέχονται στους πιστωτές, όπως εγγυήσεις ή ενέχυρα·
(ιη) τη διεύθυνση του ηλεκτρονικού ταχυδρομείου της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχική εταιρείας·
(ιθ) την προβλεπόμενη στην παράγραφο (α) του εδαφίου 3 του άρθρου 201ΛΙ δήλωση των συμβούλων.
201ΛΕ.-(1) Οι σύμβουλοι της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας συντάσσουν έκθεση για τους μετόχους και τους εργαζομένους η οποία-
(α) εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής διάσπασης·
(β) εξηγεί τις επιπτώσεις της διασυνοριακής διάσπασης για τους εργαζόμενους· και
(γ) εξηγεί ειδικότερα τις επιπτώσεις της διασυνοριακής διάσπασης στις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας.
(2) Η έκθεση περιλαμβάνει ένα (1) τμήμα για τους μετόχους και ένα (1) τμήμα για τους εργαζομένους:
(3) Το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους εξηγεί, ειδικότερα, τα ακόλουθα:
(α) Την αποζημίωση σε μετρητά και τη μέθοδο υπολογισμού της·
(β) τη σχέση ανταλλαγής μετοχών και τη μέθοδο που χρησιμοποιήθηκε για τον υπολογισμό της, κατά περίπτωση·
(γ) τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης για τους μετόχους·
(δ) τα δικαιώματα και τα μέσα έννομης προστασίας των μετόχων σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΛΘ.
(4) Το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους δεν απαιτείται σε περίπτωση κατά την οποία όλοι οι μέτοχοι της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας έχουν συμφωνήσει να παραιτηθούν από την απαίτηση αυτή ή αν η κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία έχει μόνο έναν (1) μέτοχο.
(5) Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζόμενους εξηγεί, ειδικότερα, τα ακόλουθα:
(α) Τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης για τις εργασιακές σχέσεις, καθώς και, κατά περίπτωση, τυχόν μέτρα που θα ληφθούν για τη διαφύλαξη των εν λόγω σχέσεων·
(β) τυχόν ουσιώδεις μεταβολές των ισχυόντων όρων απασχόλησης ή των τόπων εργασίας της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας·
(γ) τον τρόπο με τον οποίο οι πληροφορίες που προβλέπονται στις παραγράφους (α) και (β) επηρεάζουν επίσης τις θυγατρικές της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας.
(6) Οι εκθέσεις που προβλέπονται στις διατάξεις του παρόντος άρθρου διατίθενται σε κάθε περίπτωση σε ηλεκτρονική μορφή μαζί με το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, στην περίπτωση που είναι διαθέσιμο, στους μετόχους και στους εκπροσώπους των εργαζομένων της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζόμενους, τουλάχιστον έξι (6) εβδομάδες πριν από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΛΗ.
(7) Σε περίπτωση κατά την οποία οι σύμβουλοι της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας λάβουν έγκαιρα γνώμη σχετικά με τις πληροφορίες που προβλέπονται στις διατάξεις των εδαφίων (1) και (5) από τους εκπροσώπους των εργαζομένων της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας ή, εάν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, από τους ίδιους τους εργαζομένους, οι μέτοχοι ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη αυτή επισυνάπτεται στην έκθεση.
(8) Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζόμενους δεν απαιτείται σε περίπτωση κατά την οποία η κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία και οι τυχόν θυγατρικές της δεν έχουν εργαζομένους πέραν εκείνων που συμμετέχουν στο διοικητικό συμβούλιο.
(9) Η έκθεση δεν απαιτείται σε περίπτωση κατά την οποία το τμήμα της έκθεσης για τους μετόχους το οποίο προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (3) δεν απαιτείται σύμφωνα με το εδάφιο (4), και το τμήμα για τους εργαζόμενους που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (5) δεν απαιτείται σύμφωνα με το εδάφιο (8).
(10) Οι διατάξεις των εδαφίων (1) έως (9) δεν επηρεάζουν τα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης και τις διαδικασίες που προβλέπονται στις διατάξεις του περί της Θέσπισης Γενικού Πλαισίου Ενημέρωσης και Διαβούλευσης Εργοδοτουμένων Νόμου και του περί της Σύστασης Ευρωπαϊκών Συμβουλίων Εργαζομένων Νόμου.
201ΛΣΤ.-(1)(α) Το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης εξετάζεται από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα, ο οποίος συντάσσει έκθεση προς τους μετόχους.
(β) Η έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων τουλάχιστον έναν (1) μήνα πριν από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΛΗ.
(γ) Ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας δύναται να είναι νομικό ή φυσικό πρόσωπο, το οποίο διορίζεται από το Δικαστήριο, μετά από αίτηση της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας.
(δ) Ο ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας έχει το δικαίωμα να λάβει από τη διασπώμενη εταιρεία κάθε αναγκαία πληροφορία για την εκπλήρωση των καθηκόντων του.
(2)(α) Η προβλεπόμενη στις διατάξεις του εδαφίου (1) έκθεση περιλαμβάνει σε κάθε περίπτωση τη γνώμη του εμπειρογνώμονα κατά πόσο η αποζημίωση σε μετρητά που αναφέρεται στο άρθρο 201ΛΘ και η σχέση ανταλλαγής μετοχών είναι επαρκείς.
(β) Κατά τον υπολογισμό της αποζημίωσης σε μετρητά, ο εμπειρογνώμονας λαμβάνει υπόψη τυχόν αγοραία τιμή των σχετικών μετοχών της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας, πριν από την ανακοίνωση της πρότασης διάσπασης, ή την αξία της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας εξαιρώντας την επίπτωση της προτεινόμενης διάσπασης όπως καθορίζεται σύμφωνα με γενικά αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης.
(γ) Η έκθεση τουλάχιστον-
(i) αναφέρει τη μέθοδο ή τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν για τον καθορισμό της προτεινόμενης αποζημίωσης σε μετρητά·
(ii) αναφέρει τη μέθοδο ή τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν για να υπολογιστεί η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής μετοχών·
(iii) αναφέρει κατά πόσον η μέθοδος ή οι μέθοδοι είναι κατάλληλες για τον υπολογισμό της αποζημίωσης σε μετρητά και της αναλογίας ανταλλαγής μετοχών, δηλώνει την αξία που καθορίστηκε με χρήση των εν λόγω μεθόδων και καταθέτει τη γνώμη του όσον αφορά τη σχετική σημασία που δόθηκε στις εν λόγω μεθόδους κατά τον καθορισμό της αξίας· και
(iv) περιγράφει τυχόν ειδικές δυσχέρειες αποτίμησης.
(3) Σε περίπτωση που συμφωνούν όλοι οι μέτοχοι της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας, δεν απαιτείται, ούτε εξέταση του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα, ούτε έκθεση από τέτοιο εμπειρογνώμονα.
(4) Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου δεν εφαρμόζονται σε κυπριακές διασπώμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες με μόνο ένα (1) μέτοχο.
201ΛΖ.-(1)(α) Η κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία καταχωρεί στον έφορο εταιρειών, στον καθορισμένο τύπο, τουλάχιστον έναν (1) μήνα πριν από την γενική συνέλευση του άρθρου 201ΛΗ-
(i) το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης·
(ii) ανακοίνωση με την οποία ενημερώνονται οι μετόχοι, οι πιστωτές και οι εκπροσώποι των εργαζομένων της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας, ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, οι ίδιοι οι εργαζόμενοι ότι δύναται να υποβάλουν στην κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία, το αργότερο πέντε (5) εργάσιμες ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, παρατηρήσεις σχετικά με το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης· και
(iii) την έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα, όπου αυτή απαιτείται:
(β) Τα έγγραφα που δημοσιοποιούνται σύμφωνα με το παρόν εδάφιο είναι επίσης προσβάσιμα και μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων.
(2) Κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία δεν έχει υποχρέωση συμμόρφωσης με τις διατάξεις του εδαφίου (1) όταν για συνεχή περίοδο η οποία αρχίζει τουλάχιστον έναν (1) μήνα πριν από την ημερομηνία που καθορίζεται για τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΛΗ και λήγει όχι νωρίτερα από την ολοκλήρωση της γενικής συνέλευσης, καθιστά δημοσίως και δωρεάν διαθέσιμα τα έγγραφα που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (1) στον ιστότοπό της.
(3)Στην περίπτωση κατά την οποία η κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία καθιστά διαθέσιμο το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (2), διαβιβάζει στον έφορο εταιρειών, στον καθορισμένο τύπο, τουλάχιστον έναν (1) μήνα πριν από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΛΗ, τις ακόλουθες πληροφορίες:
(α) Τη νομική μορφή και την επωνυμία της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας και τον τόπο του εγγεγραμμένου γραφείου της και τη νομική μορφή και την επωνυμία που προτείνονται για κάθε νεοσυσταθείσα κεφαλαιουχική εταιρεία ή κεφαλαιουχικές εταιρείες οι οποίες προκύπτουν από τη διασυνοριακή διάσπαση και τον προτεινόμενο τόπο του εγγεγραμμένου γραφείου τους·
(β) το μητρώο στο οποίο καταχωρούνται τα έγγραφα που προβλέπονται στις διατάξεις του άρθρου 365Β για την κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία και τον αριθμό εγγραφής της στο εν λόγω μητρώο·
(γ) μνεία των ρυθμίσεων που προβλέπονται αναφορικά με την άσκηση των δικαιωμάτων των πιστωτών, των εργαζομένων και των μετόχων· και
(δ) τα στοιχεία του ιστότοπου στον οποίο δύναται να αναζητηθούν, ηλεκτρονικά και δωρεάν, το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, η ανακοίνωση που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1) και η έκθεση του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα, καθώς και πλήρεις πληροφορίες σχετικά με τις ρυθμίσεις της παραγράφου (γ):
(4) Οι απαιτήσεις προβλέπονται στις διατάξεις των εδαφίων (1) και (3) δύναται να ολοκληρωθούν ηλεκτρονικά στο σύνολό τους, χωρίς φυσική παρουσία των αιτητών ενώπιον του εφόρου εταιρειών σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις των άρθρων 363 έως 366ΙΒ.
(5) Τα έγγραφα τα οποία προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (1) ή οι πληροφορίες που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (3) είναι προσβάσιμες στο κοινό δωρεάν μέσω του συστήματος διασύνδεσης μητρώων.
(6) Τα τέλη που επιβάλλονται στην κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία από τον έφορο εταιρειών για τη δημοσιοποίηση των εγγράφων και πληροφοριών που προβλέπονται στις διατάξεις των εδαφίων (1) και (3) δεν υπερβαίνουν την ανάκτηση εξόδων παροχής τέτοιων υπηρεσιών.
201ΛΗ.-(1) Η γενική συνέλευση των μετόχων ως κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας αφού λάβει γνώση των εκθέσεων που προβλέπονται στις διατάξεις των άρθρων 201ΛΕ και 201ΛΣΤ, ανάλογα με την περίπτωση, και τις γνώμες των εργαζομένων που υποβλήθηκαν σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΛΕ και τις παρατηρήσεις που υποβλήθηκαν σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΛΖ, αποφασίζει με ψήφισμα κατά πόσο θα εγκρίνει το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης και κατά πόσο θα προσαρμόσει το ιδρυτικό έγγραφο και το καταστατικό της.
(2) Η γενική συνέλευση των μετόχων της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας δύναται να διατηρήσει το δικαίωμα να εξαρτήσει την εφαρμογή της διασυνοριακής διάσπασης από την εκ μέρους της ρητή επικύρωση των ρυθμίσεων που προβλέπονται τις διατάξεις του άρθρου 201ΛΙΒ.
(3) Η έγκριση του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης και τυχόν τροποποίησης αυτού γίνεται με ειδικό ψήφισμα:
(4) Σε περίπτωση κατά την οποία μια ρήτρα στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης ή οποιαδήποτε τροποποίηση του ιδρυτικού εγγράφου της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας που πραγματοποιεί την διάσπαση οδηγεί σε αύξηση των οικονομικών υποχρεώσεων ενός (1) μετόχου έναντι της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας ή τρίτων, η εν λόγω ρήτρα ή τροποποίηση του ιδρυτικού εγγράφου της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας, τυγχάνουν έγκρισης από τον ενδιαφερόμενο μέτοχο στην περίπτωση που αυτός δεν μπορεί να ασκήσει τα δικαιώματα που προβλέπονται στις διατάξεις του άρθρου 201ΛΘ.
(5) Η έγκριση της διασυνοριακής διάσπασης από τη γενική συνέλευση δεν μπορεί να προσβληθεί αποκλειστικά και μόνο λόγω του ότι-
(α)η σχέση ανταλλαγής των μετοχών που προβλέπεται τις διατάξεις του εδαφίου (β) του άρθρου 201ΛΔ είναι ανεπαρκής·
(β)η κατά το εδάφιο (ιστ) του άρθρου 201ΛΔ αποζημίωση σε μετρητά είναι ανεπαρκής· ή
(γ)οι πληροφορίες που παρέχονται σχετικά με τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών που προβλέπεται στις διατάξεις της παραγράφου (α) ή την αποζημίωση σε μετρητά που προβλέπεται στις διατάξεις της παραγράφου (β) δεν πληρούν τις νομικές απαιτήσεις.
201ΛΘ.-(1)(α) Οι μέτοχοι της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας οι οποίοι καταψήφισαν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης δικαιούνται να διαθέσουν τις μετοχές τους, για επαρκή αποζημίωση σε μετρητά, υπό τους όρους που προβλέπονται στις διατάξεις των εδαφίων (2) έως (6), εφόσον ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής διάσπασης θα λάβουν μετοχές των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών που θα διέπονται από το δίκαιο άλλου κράτους μέλους.
(β) Τυχόν ρητή αντίθεση στο κοινό σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης τεκμηριώνεται δεόντως το αργότερο κατά τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΛΗ:
(2) Η απόφαση των μετόχων που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (1) να ασκήσουν το δικαίωμα να διαθέσουν τις μετοχές τους, κοινοποιείται στην κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία μέσα σε ένα (1) μήνα από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΛΗ· η κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία παρέχει διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου προκειμένου να παραλάβει ηλεκτρονικά την εν λόγω δήλωση.
(3) Η αποζημίωση σε μετρητά καταβάλλεται εντός δύο (2) μηνών από την έναρξη της ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΛΙΖ.
(4)(α) Μέτοχος που δηλώνει ότι θα ασκήσει το δικαίωμα διάθεσης των μετοχών του, αλλά θεωρεί ανεπαρκή την αποζημίωση σε μετρητά που προσφέρεται από την κεφαλαιουχική εταιρεία, έχει το δικαίωμα να διεκδικήσει επιπρόσθετη αποζημίωση σε μετρητά με αίτησή του ενώπιον του αρμοδίου Δικαστηρίου, το οποίο ασκείται εντός ενός (1) μηνός από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΛΗ.
(β) Η τελική απόφαση του Δικαστηρίου για την παροχή πρόσθετης αποζημίωσης σε μετρητά ισχύει για όλα τα μέλη που έχουν δηλώσει ότι θα ασκήσουν το δικαίωμα διάθεσης των μετοχών τους σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (2).
(γ) Η προβλεπόμενη στην παράγραφο (α) αίτηση επιδίδεται στην κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία και στον έφορο εταιρειών.
(5) Η άσκηση των δικαιωμάτων που προβλέπονται στις διατάξεις των εδαφίων (1) έως (4) διέπεται από το κυπριακό δίκαιο και το Δικαστήριο έχει την αποκλειστική αρμοδιότητα επίλυσης των διαφορών που προκύπτουν κατά την άσκηση των δικαιωμάτων αυτών.
(6)(α) Οι μέτοχοι κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας οι οποίοι δεν διαθέτουν δικαίωμα διάθεσης των μετοχών τους ή οι οποίοι δεν το άσκησαν αλλά κρίνουν ότι η σχέση ανταλλαγής μετοχών που ορίζεται στο σχέδιο της διασυνοριακής διάσπασης είναι ανεπαρκής, δύναται να προσβάλουν την εν λόγω σχέση ανταλλαγής και να διεκδικήσουν αποζημίωση σε μετρητά, με αίτησή τους στο Δικαστήριο που υποβάλλεται εντός ενός (1) μηνός από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΛΗ:
(β) Η προβλεπόμενη στην παράγραφο (α) αίτηση επιδίδεται στην κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία και στον έφορο εταιρειών.
(γ) Η απόφαση του Δικαστηρίου είναι δεσμευτική για τις επωφελούμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες και, στην περίπτωση μερικής διάσπασης, και για την κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία.
(7) Η ενδιαφερόμενη επωφελούμενη κεφαλαιουχική εταιρεία, και στην περίπτωση μερικής διάσπασης, και η κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία, δύναται να παρέχει μετοχές ή άλλη αποζημίωση αντί πληρωμής σε μετρητά.
201ΛΙ.-(1)(α) Πιστωτές οι απαιτήσεις των οποίων είναι προγενέστερες της δημοσιοποίησης του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης και δεν έχουν καταστεί απαιτητές κατά τον χρόνο της εν λόγω δημοσιοποίησης, οι οποίοι είναι δυσαρεστημένοι από τις διασφαλίσεις που προσφέρονται στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, όπως προβλέπεται στις διατάξεις της παραγράφου (ιζ) του εδαφίου (1) του άρθρου 201ΛΔ, δύναται να ζητήσουν επαρκείς διασφαλίσεις, με αίτηση στο αρμόδιο Δικαστήριο, η οποία ασκείται εντός τριών (3) μηνών από τη δημοσιοποίηση του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΛΖ, νοουμένου ότι αποδείξουν αξιόπιστα ότι λόγω της διασυνοριακής διάσπασης διακυβεύεται η ικανοποίηση των απαιτήσεων τους και ότι δεν έχουν λάβει επαρκείς διασφαλίσεις από την κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία.
(β) Η προβλεπόμενη στην παράγραφο (α) αίτηση επιδίδεται στην κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία και στον έφορο εταιρειών.
(γ) Η παροχή διασφαλίσεων από το Δικαστήριο σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου (α) αποτελεί προϋπόθεση για την έναρξη της ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης.
(2) Σε περίπτωση κατά την οποία πιστωτής της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας δεν επιτυγχάνει ικανοποίηση από την κεφαλαιουχική εταιρεία στην οποία κατανέμεται το στοιχείο παθητικού, οι άλλες επωφελούμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες και, σε περίπτωση μερικής διάσπασης ή διάσπασης μέσω διαχωρισμού, η κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία ευθύνεται από κοινού και εις ολόκληρον με την κεφαλαιουχική εταιρεία στην οποία κατανέμεται στο στοιχείο παθητικού για την εν λόγω υποχρέωση:
(3)(α) Το διοικητικό συμβούλιο της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας υποβάλλει δήλωση η οποία αντικατοπτρίζει με ακρίβεια την τρέχουσα χρηματοοικονομική κατάσταση αυτής, σε ημερομηνία όχι νωρίτερα από έναν (1) μήνα πριν από τη δημοσιοποίηση της δήλωσης αυτής, σύμφωνα με την οποία το διοικητικό συμβούλιο της κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας με βάση τις πληροφορίες που διαθέτει κατά την ημερομηνία της δήλωσης και κατόπιν εύλογων ερευνών, δεν γνωρίζει την ύπαρξη λόγων από τους οποίους να συνάγεται ότι οποιαδήποτε επωφελούμενη κεφαλαιουχική εταιρεία και σε περίπτωση μερικής διάσπασης η κυπριακή διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία δεν θα ήταν σε θέση, αφού αρχίσει να ισχύει η διάσπαση, να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις που θα αναλάβει βάσει του σχεδίου της διασυνοριακής διάσπασης, όταν αυτές καταστούν απαιτητές.
(β) Η προβλεπόμενη στην παράγραφο (α) δήλωση δημοσιοποιείται μαζί με το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΛΖ.
(4) Οι διατάξεις των εδαφίων (1), (2) και (3) δεν επηρεάζουν την ικανοποίηση πληρωμών ή την εξασφάλιση πληρωμών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων οι οποίες οφείλονται σε δημόσιους οργανισμούς με βάση το κυπριακό δίκαιο.
201ΛΙΑ.-(1) Σε κάθε διασυνοριακή διάσπαση τηρούνται τα δικαιώματα των εργαζομένων για ενημέρωση και διαβούλευση σε σχέση με τη διασυνοριακή διάσπαση και ασκούνται σύμφωνα με τις διατάξεις του περί της Θέσπισης Γενικού Πλαισίου Ενημέρωσης και Διαβούλευσης των Εργοδοτουμένων Νόμου και του περί της Διατήρησης και Διασφάλισης των Δικαιωμάτων των Εργοδοτουμένων κατά τη Μεταβίβαση Επιχειρήσεων, Εγκαταστάσεων ή Τμημάτων Επιχειρήσεων ή Εγκαταστάσεων Νόμου, σε περίπτωση κατά την οποία η διασυνοριακή διάσπαση θεωρείται μεταβίβαση επιχείρησης κατά την έννοια του εν λόγω νόμου και, κατά περίπτωση, για τις επιχειρήσεις κοινοτικής κλίμακας ή ομίλους επιχειρήσεων κοινοτικής κλίμακας, σύμφωνα με τις διατάξεις του περί της Σύστασης Ευρωπαϊκών Συμβουλίων Εργαζομένων Νόμο.
(2) Με την επιφύλαξη των διατάξεων του εδαφίου (7) του άρθρου 201ΛΕ και των διατάξεων της παραγράφου (β) του εδαφίου (1) του άρθρου 201ΛΖ, τα δικαιώματα των εργαζομένων για ενημέρωση και διαβούλευση, τηρούνται τουλάχιστον πριν από τη λήψη αποφάσεων σχετικά με το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης την έκθεση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΛΕ, αναλόγως ποια ημερομηνία είναι προγενέστερη, κατά τρόπο ώστε να δίδεται αιτιολογημένη απάντηση στους εργαζομένους πριν από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΛΗ.
(3) Με την επιφύλαξη τυχόν εν ισχύ διατάξεων ή πρακτικών που είναι ευνοϊκότερες για τους εργαζομένους αναφορικά με τις πρακτικές λεπτομέρειες για την άσκηση του δικαιώματος ενημέρωσης και διαβούλευσης, εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 5 του περί της Θέσπισης Γενικού Πλαισίου Ενημέρωσης και Διαβούλευσης των Εργοδοτουμένων Νόμου.
201ΛΙΒ.-(1) Με την επιφύλαξη των διατάξεων του εδαφίου (2), κάθε επωφελούμενη κεφαλαιουχική εταιρεία υπόκειται στους ισχύοντες στο κράτος μέλος που έχει το εγγεγραμμένο της γραφείο κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων, αν υφίστανται τέτοιοι κανόνες.
(2) Oι τυχόν ισχύοντες κανόνες, περί συμμετοχής των εργαζομένων, στο κράτος μέλος στο οποίο έχει το εγγεγραμμένο γραφείο της η προκύπτουσα από διασυνοριακή διάσπαση κεφαλαιουχική εταιρεία δεν εφαρμόζονται αν η διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή διάσπαση, κατά το εξάμηνο που προηγείται της γνωστοποίησης του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης, στην περίπτωση κυπριακής διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας, έχει μέσο αριθμό εργαζομένων ίσο με τα τέσσερα πέμπτα (4/5) του ισχύοντος κατώτατου ορίου που προβλέπεται από στις διατάξεις του περί της Συμπλήρωσης του Καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρείας όσον αφορά τον Ρόλο των Εργαζομένων Νόμου, το οποίο ενεργοποιεί τη συμμετοχή των εργαζομένων, κατά την έννοια που αποδίδεται στον όρο αυτό από τις διατάξεις του άρθρου 2 του εν λόγω Νόμου και, σε περίπτωση κεφαλαιουχικής εταιρείας κράτους μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης, κατά την έννοια του στοιχείου ια) του άρθρου 2 της Οδηγίας 2001/86/ΕΚ, ή σε περίπτωση που το δίκαιο που εφαρμόζεται σε κάθε μια από τις επωφελούμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες-
(α) δεν προβλέπει τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων με εκείνο που ίσχυε στην κεφαλαιουχική εταιρεία πριν από τη διασυνοριακή διάσπαση, μετρούμενο σε συνάρτηση με την αναλογία εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου ή των επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της κεφαλαιουχικής εταιρείας, εφόσον προβλέπεται η εκπροσώπηση των εργαζομένων· ή
(β) δεν προβλέπει για τους εργαζομένους σε εγκαταστάσεις των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών οι οποίες βρίσκονται σε άλλα κράτη μέλη το ίδιο δικαίωμα άσκησης δικαιωμάτων συμμετοχής με το δικαίωμα που έχουν οι εργαζόμενοι που εργάζονται στο κράτος μέλος στο οποίο έχει το εγγεγραμμένο της γραφείο η επωφελούμενη κεφαλαιουχική εταιρεία.
(3) Στις περιπτώσεις οι οποίες προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (2), η συμμετοχή των εργαζομένων στην προκύπτουσα από διασυνοριακή διάσπαση κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία και ο ρόλος τους στον καθορισμό των δικαιωμάτων αυτών ρυθμίζονται, κατ’ αναλογία και με την επιφύλαξη των εδαφίων (4) έως (7), σύμφωνα με τις αρχές και τις διαδικασίες που προβλέπονται στις παραγράφους 2 και 4 του άρθρου 12 του Κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 και στις ακόλουθες διατάξεις του περί της Συμπλήρωσης του Καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρείας, όσον αφορά τον Ρόλο των Εργαζομένων Νόμου:
(α) Του άρθρου 5, του εδαφίου (α) του άρθρου 6, του άρθρου 7, των εδαφίων (1), (2), (3), των πρώτων δύο περιόδων του εδαφίου (4) και του εδαφίου (7) του άρθρου 8∙
(β) του εδαφίου (1), των παραγράφων (α), (ζ) και (η) του εδαφίου (2), των εδαφίων (3) και (4) του άρθρου 9∙
(γ) του άρθρου 10∙
(δ) του εδαφίου (2) του άρθρου 4∙
(ε) της παραγράφου (α) και της υποπαραγράφου (i) της παραγράφου (β) του εδαφίου (1) του άρθρου 11∙
(στ) των άρθρων 16, 18, 19 και 20∙
(ζ) του εδαφίου (1) του άρθρου 15.
(4) Σχετικά με τις αρχές και τους κανόνες που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (3)-
(α) η ειδική διαπραγματευτική ομάδα κατά την έννοια που αποδίδεται στον όρο αυτό από τις διατάξεις του περί της Συμπλήρωσης του Καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρείας όσον φορά τον Ρόλο των Εργαζομένων Νόμου έχει το δικαίωμα να αποφασίζει, με πλειοψηφία δύο τρίτων (2/3) των μελών της που εκπροσωπούν τουλάχιστον τα δύο τρίτα (2/3) των εργαζομένων, να μην αρχίσει διαπραγματεύσεις ή να τερματίσει διαπραγματεύσεις που έχουν ήδη αρχίσει και να επικαλείται τους κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων στα κράτη μέλη καθεμιάς από τις επωφελούμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες·
(β) σε περίπτωση κατά την οποία στη διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία οι εκπρόσωποι των εργαζομένων αποτελούσαν τουλάχιστον το ένα τρίτο (1/3) του διοικητικού ή του εποπτικού οργάνου, το ποσοστό εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό συμβούλιο των επωφελούμενων εταιρειών δεν δύναται σε καμία περίπτωση να περιορισθεί σε ποσοστό μικρότερο του ενός τρίτου (1/3)·
(γ) οι κανόνες σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων που ίσχυαν πριν από τη διασυνοριακή διάσπαση εξακολουθούν να ισχύουν μέχρι την ημερομηνία εφαρμογής των τυχόν μεταγενέστερα συμφωνημένων κανόνων ή, ελλείψει συμφωνημένων κανόνων, μέχρι την εφαρμογή των κανόνων αναφοράς σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1) του άρθρου 15 του περί της Συμπλήρωσης του Καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρείας όσον αφορά τον Ρόλο των Εργαζομένων Νόμου.
(5) Η προβλεπόμενη στις διατάξεις της παραγράφου (β) του εδαφίου (2) επέκταση των δικαιωμάτων συμμετοχής στους εργαζομένους των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών που εργάζονται σε άλλα κράτη μέλη, δεν συνεπάγεται την προσμέτρησή των εν λόγω εργαζομένων κατά τον υπολογισμό του μεγέθους των κατώτατων ορίων εργατικού δυναμικού που δημιουργούν δικαιώματα συμμετοχής.
(6) Σε περίπτωση κατά την οποία οποιαδήποτε από τις επωφελούμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (2), η εν λόγω κεφαλαιουχική εταιρεία λαμβάνει νομική μορφή που επιτρέπει την άσκηση δικαιωμάτων συμμετοχής.
(7) Σε περίπτωση κατά την οποία η επωφελούμενη κεφαλαιουχική εταιρεία λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (2), η κεφαλαιουχική εταιρεία λαμβάνει μέτρα που να διασφαλίζουν την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων σε περίπτωση μεταγενέστερης μετατροπής, συγχώνευσης ή διασυνοριακής ή εγχώριας διάσπασης, για περίοδο τεσσάρων (4) ετών μετά την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης, κατ’ ανάλογη εφαρμογή των διατάξεων των εδαφίων (1) έως (6).
(8) Η κεφαλαιουχική εταιρεία γνωστοποιεί στους εργαζομένους της ή στους εκπροσώπους τους, χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση, τα αποτελέσματα των διαπραγματεύσεων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων.
201ΛΙΓ.-(1)(α) Το Δικαστήριο είναι αρμόδιο για τον έλεγχο της νομιμότητας διασυνοριακών διασπάσεων, όσον αφορά τα τμήματα της διαδικασίας που διέπονται από το κυπριακό δίκαιο και για την έκδοση προ της διάσπασης πιστοποιητικού, το οποίο βεβαιώνει τη συμμόρφωση με όλους τους σχετικούς όρους και την ορθή ολοκλήρωση όλων των διαδικασιών και διατυπώσεων στη Δημοκρατία.
(β) Η ολοκλήρωση των διαδικασιών και διατυπώσεων περιλαμβάνει την ικανοποίηση ή την εξασφάλιση χρηματικών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους οργανισμούς ή τη συμμόρφωση με ειδικές τομεακές απαιτήσεις, συμπεριλαμβανομένης της εξασφάλισης υποχρεώσεων που απορρέουν από τρέχουσες διαδικασίες.
(2) Η αίτηση την οποία υποβάλλει η διασπώμενη κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία στο Δικαστήριο για τη λήψη προ της διάσπασης πιστοποιητικού, συνοδεύεται από τα ακόλουθα:
(α) Το σχέδιο της διασυνοριακής διάσπασης·
(β) την έκθεση των συμβούλων και την επισυναπτόμενη γνώμη, εάν υπάρχει, που προβλέπονται στις διατάξεις του άρθρου 201ΛΕ, καθώς και την έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΛΣΤ, οσάκις είναι διαθέσιμες·
(γ) τις παρατηρήσεις που υποβάλλονται σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1) του άρθρου 201ΛΖ·
(δ) πληροφορίες σχετικά με την έγκριση από τη γενική συνέλευση που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΛΗ· και
(ε) ένορκη δήλωση με την οποία επιβεβαιώνεται η ορθότητα των στοιχείων και η αλήθεια των ισχυρισμών που περιλαμβάνονται στην αίτηση.
(3) Το Δικαστήριο δύναται, κατά την εξέταση της αίτησης, να απαιτεί από την διασπώμενη κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία ή από άλλη σχετική αρχή πρόσθετες πληροφορίες, όπως-
(α) τον αριθμό των εργαζομένων τη στιγμή της κατάρτισης του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης·
(β) την ύπαρξη θυγατρικών και των αντίστοιχων γεωγραφικών θέσεών τους·
(γ) πληροφορίες σχετικά με την εκπλήρωση των υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους οργανισμούς από την διασπώμενη κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία·
(δ) την έκθεση των συμβούλων και την επισυναπτόμενη γνώμη που προβλέπονται στις διατάξεις του άρθρου 201ΛΕ, καθώς και την έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 201ΣΤ.
(4) Η αίτηση που προβλέπεται στις διατάξεις των εδαφίων (2) και (3), περιλαμβανομένης της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων, δύναται να καταχωριστεί πλήρως ηλεκτρονικά χωρίς φυσική παρουσία των αιτητών και επιδίδεται στον έφορο εταιρειών.
(5) Όσον αφορά τη συμμόρφωση με τους κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων, όπως αυτοί προβλέπονται στις διατάξεις του άρθρου 201ΛΙΒ, το Δικαστήριο επαληθεύει ότι το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης περιλαμβάνει πληροφορίες για τις διαδικασίες με τις οποίες καθορίζονται οι σχετικές ρυθμίσεις και για τις πιθανές επιλογές σχετικά με τις εν λόγω ρυθμίσεις.
(6) Στο πλαίσιο του ελέγχου σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1), το Δικαστήριο εξετάζει-
(α) όλα τα έγγραφα και τις πληροφορίες που υποβάλλονται στο Δικαστήριο σύμφωνα με τις διατάξεις των εδαφίων (2) και (3)·
(β) αναφορά της διασπώμενης κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας ότι έχει κινηθεί η διαδικασία που προβλέπεται στις διατάξεις των εδαφίων (3) και (4) του άρθρου 201ΛΙΒ, όπου εφαρμόζεται.
(7) Ο έλεγχος που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1) πραγματοποιείται εντός τριών (3) μηνών από την ημερομηνία καταχώρισης της σχετικής αίτησης σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής διάσπασης από τη γενική συνέλευση της διασπώμενης κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας και καταλήγει σε ένα από τα ακόλουθα αποτελέσματα:
(α) Σε περίπτωση κατά την οποία διαπιστωθεί ότι η διασυνοριακή διάσπαση πληροί όλους τους σχετικούς όρους και ότι έχουν ολοκληρωθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις, το Δικαστήριο εκδίδει το προ της διάσπασης πιστοποιητικό·
(β) σε περίπτωση κατά την οποία διαπιστωθεί ότι η διασυνοριακή διάσπαση δεν πληροί όλους τους σχετικούς όρους ή ότι δεν έχουν ολοκληρωθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις, το Δικαστήριο δεν εκδίδει το προ της διάσπασης πιστοποιητικό και ενημερώνει την διασπώμενη κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία για τους λόγους της απόφασής του:
(8) Το Δικαστήριο δεν εκδίδει το προ της διάσπασης πιστοποιητικό σε περίπτωση κατά την οποία διαπιστώνεται σύμφωνα με το κυπριακό δίκαιο ότι μια διασυνοριακή διάσπαση γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που οδηγούν ή επιδιώκουν να οδηγήσουν στην αποφυγή ή την καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου, ή για εγκληματικούς σκοπούς.
(9)(α) Σε περίπτωση κατά την οποία το Δικαστήριο, κατά τη διάρκεια του ελέγχου που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1), έχει σοβαρές ενδείξεις ότι η διασυνοριακή διάσπαση γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που οδηγούν ή επιδιώκουν να οδηγήσουν σε αποφυγή ή καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου, ή για εγκληματικούς σκοπούς, λαμβάνει υπόψη τα σχετικά γεγονότα και περιστάσεις, όπως, όπου αρμόζει και όχι μεμονωμένα, ενδεικτικά στοιχεία, τα οποία έχουν περιέλθει στη γνώση του Δικαστηρίου, κατά τον έλεγχο που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1), μεταξύ άλλων, μέσω των σχετικών αρμοδίων αρχών της Δημοκρατίας:
(β) Οποιοδήποτε πρόσωπο δεν συμμορφώνεται με τη διαταγή του Δικαστηρίου για παροχή στοιχείων ή εγγράφων ή πληροφοριών ή σε περίπτωση κατά την οποία το εν λόγω πρόσωπο παράσχει ψευδείς ή ανακριβείς πληροφορίες είναι ένοχο αδικήματος και σε περίπτωση καταδίκης του, τιμωρείται με φυλάκιση που δεν υπερβαίνει τα δύο (2) χρόνια, ή με χρηματική ποινή που δεν υπερβαίνει τα τρεις χιλιάδες πεντακόσια ευρώ (€3.500), ή και με τις δύο αυτές ποινές.
(10) Σε περίπτωση κατά την οποία καθίσταται αναγκαίο, για τους σκοπούς αξιολόγησης δυνάμει των διατάξεων των εδαφίων (8) και (9), να ληφθούν υπόψη πρόσθετες πληροφορίες ή να διεξαχθούν πρόσθετες ερευνητικές ενέργειες, η περίοδος των τριών (3) μηνών όπως προβλέπεται στο εδάφιο (7) δύναται να παραταθεί για τρεις (3) επιπλέον μήνες κατ’ ανώτατο όριο.
(11) Σε περίπτωση κατά την οποία λόγω της πολυπλοκότητας της διασυνοριακής διαδικασίας, δεν είναι δυνατή η διενέργεια της αξιολόγησης εντός των προθεσμιών που προβλέπονται στα εδάφια (7) και (10), ο αιτητής ενημερώνεται για τους λόγους της καθυστέρησης πριν από τη λήξη των εν λόγω προθεσμιών.
(12) Το Δικαστήριο δύναται να ζητήσει από την κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία, από άλλες αρχές της Δημοκρατίας με αρμοδιότητα σε διάφορους τομείς στους οποίους αφορά η διασυνοριακή διάσπαση και, μέσω των σχετικών αρμοδίων αρχών της Δημοκρατίας ή απευθείας, από αρχές που προέρχονται από το κράτος μέλος προορισμού, και να λαμβάνει από αυτές τις πληροφορίες και τα έγγραφα που απαιτούνται για τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής διάσπασης, εντός του διαδικαστικού πλαισίου του εθνικού δικαίου:
201ΛΙΔ.-(1)(α) Το προ της διάσπασης πιστοποιητικό διαβιβάζεται στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών που προβλέπεται στο άρθρο 160ιε, παράγραφος 1, της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων.
(β) Το προ της διάσπασης πιστοποιητικό είναι διαθέσιμο μέσω του συστήματος διασύνδεσης μητρώων.
(2) Η πρόσβαση στο προ της διάσπασης πιστοποιητικό είναι δωρεάν για τις αρχές που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (1) και για τον έφορο.
201ΛΙΕ.-(1)(α) Το Δικαστήριο είναι αρμόδιο για τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής διάσπασης όσον αφορά το τμήμα της διαδικασίας που αφορά την ολοκλήρωση της διασυνοριακής διάσπασης που διέπεται από το κυπριακό δίκαιο καθόσον αφορά στις επωφελούμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες και για την έγκριση της διασυνοριακής διάσπασης.
(β) Το Δικαστήριο διασφαλίζει ότι οι επωφελούμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες συμμορφώνονται με τις διατάξεις του παρόντος Νόμου αναφορικά με τη σύσταση και εγγραφή κυπριακών κεφαλαιουχικών εταιρειών και ότι, όταν συντρέχει περίπτωση, έχουν θεσπιστεί ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΛΙΒ.
(2) Για τους σκοπούς του εδαφίου (1), η διασπώμενη κεφαλαιουχική εταιρεία υποβάλλει με αίτησή της στο Δικαστήριο το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης το οποίο έχει εγκριθεί από τη γενική συνέλευση που πραγματοποιείται στο κράτος μέλος της διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας δυνάμει του άρθρου 160η της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132.
(3) Κάθε αίτηση, για τους σκοπούς του εδαφίου (1), από την κεφαλαιουχική εταιρεία, περιλαμβανομένης της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων δύναται να καταχωρισθεί πλήρως ηλεκτρονικά, χωρίς τη φυσική παρουσία των αιτητών και επιδίδεται στον έφορο εταιρειών.
(4) Το Δικαστήριο εγκρίνει τη διασυνοριακή διάσπαση μόλις διαπιστώσει ότι όλοι οι όροι και διαδικασίες έχουν πληρωθεί και ολοκληρωθεί στη Δημοκρατία.
(5) Το προ της διάσπασης πιστοποιητικό γίνεται αποδεκτό από το Δικαστήριο ως αδιαμφισβήτητη απόδειξη της ολοκλήρωσης των προ της διάσπασης διαδικασιών και διατυπώσεων του κράτους μέλους της διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας, των οποίων η ολοκλήρωση αποτελεί προϋπόθεση για την έγκριση της διασυνοριακής διάσπασης.
201ΛΙΣΤ.-(1) Η κυπριακή κεφαλαιουχική εταιρεία παραδίδει αντίγραφο της απόφασης που εκδίδεται δυνάμει των διατάξεων του εδαφίου (4) του άρθρου 201ΛΙΕ στον έφορο για εγγραφή και δημοσίευση σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 365Α και ο έφορος εγγράφει στο μητρώο του και δημοσιοποιεί, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 365Α, την ολοκλήρωση της διασυνοριακής διάσπασης.
(2) Στο μητρώο εγγράφονται οι ακόλουθες πληροφορίες, οι οποίες είναι διαθέσιμες και προσβάσιμες δημοσίως μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων:
(α)Σε περίπτωση κατά την οποία η Δημοκρατία είναι το κράτος μέλος των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών, ότι η εγγραφή της επωφελούμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας είναι αποτέλεσμα διασυνοριακής διάσπασης·
(β)σε περίπτωση κατά την οποία η Δημοκρατία είναι το κράτος μέλος των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών, οι ημερομηνίες εγγραφής των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών·
(γ)σε περίπτωση κατά την οποία η Δημοκρατία είναι το κράτος μέλος της διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας, αν η διάσπαση είναι πλήρης, ότι η διαγραφή ή αφαίρεση της διασπώμενης κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας από το μητρώο είναι αποτέλεσμα διασυνοριακής διάσπασης·
(δ)σε περίπτωση κατά την οποία η Δημοκρατία είναι το κράτος μέλος της διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας, αν η διάσπαση είναι πλήρης, η ημερομηνία διαγραφής ή αφαίρεσης της διασπώμενης κυπριακής κεφαλαιουχικής εταιρείας από το μητρώο·
(ε)σε περίπτωση κατά την οποία η Δημοκρατία είναι το κράτος μέλος της διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας ή το κράτος μέλος των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών, ο αριθμός εγγραφής, η επωνυμία και η νομική μορφή της διασπώμενης κυπριακής ή των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών.
(3)(α) Ο έφορος, σε περίπτωση κατά την οποία η Δημοκρατία είναι το κράτος μέλος της επωφελούμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας ή των επωφελούμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών ενημερώνει το μητρώο του κράτους μέλους της διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των
202.-(1) Οποιοδήποτε μέλος εταιρείας που παραπονείται ότι οι υποθέσεις της εταιρείας διεξάγονται με τρόπο καταπιεστικό μέρους των μελών (περιλαμβανομένου του ιδίου), ή, σε περίπτωση που εμπίπτει στο εδάφιο (3) του άρθρου 163, το Υπουργικό Συμβούλιο, δύναται να μεριμνήσει για την υποβολή αίτησης στο Δικαστήριο για διάταγμα σύμφωνα με το άρθρο αυτό.
(2) Αν σε τέτοια αίτηση το Δικαστήριο έχει τη γνώμη-
(α) ότι οι υποθέσεις της εταιρείας διεξάγονται όπως προαναφέρθηκε και
(β) ότι η εκκαθάριση της εταιρείας θα επηρέαζε δυσμενώς εκείνο το μέρος των μελών, αλλά διαφορετικά, τα γεγονότα θα δικαιολογούσαν την έκδοση διατάγματος εκκαθάρισης για το λόγο ότι ήταν δίκαιο και σύμφωνα με τους κανόνες της επιείκειας όπως η εταιρεία εκκαθαριστεί,
το Δικαστήριο δύναται, για το σκοπό επίλυσης των θεμάτων αναφορικά με εκείνα που υποβλήθηκε παράπονο, να εκδώσει τέτοιο διάταγμα που θεωρεί σωστό, είτε για τη ρύθμιση της μελλοντικής διεξαγωγής των υποθέσεων της εταιρείας ή για την αγορά των μετοχών οποιωνδήποτε μελών της εταιρείας από άλλα μέλη της εταιρείας ή από την εταιρεία και, σε περίπτωση αγοράς από την εταιρεία, για την ανάλογη μείωση του κεφαλαίου της εταιρείας, ή διαφορετικά.
(3) Όταν διάταγμα με βάση το άρθρο αυτό κάνει αλλαγή ή προσθήκη στο ιδρυτικό έγγραφο ή καταστατικό οποιασδήποτε εταιρείας, τότε, ανεξάρτητα από οποιαδήποτε άλλη διάταξη του Νόμου αυτού και με την επιφύλαξη των διατάξεων του διατάγματος, η ενδιαφερόμενη εταιρεία δεν έχει εξουσία χωρίς την άδεια του Δικαστηρίου, να επιφέρει οποιαδήποτε περαιτέρω αλλαγή ή προσθήκη στο ιδρυτικό έγγραφο ή καταστατικό που αντίκειται προς τις διατάξεις του διατάγματος αλλά, τηρουμένων των προηγούμενων διατάξεων του εδαφίου αυτού, οι αλλαγές ή προσθήκες που έγιναν με το διάταγμα, έχουν το ίδιο αποτέλεσμα ως να έγιναν κανονικά με ψήφισμα της εταιρείας και οι διατάξεις του Νόμου αυτού εφαρμόζονται στο ιδρυτικό έγγραφο ή καταστατικό όπως αυτό αλλάχθηκε ή που έγινε προσθήκη με τον τρόπο αυτό ανάλογα.
(4) Αντίγραφο οποιουδήποτε διατάγματος με βάση το άρθρο αυτό που αλλάζει ή προσθέτει, ή δίνει άδεια να αλλαχθεί ή να γίνει προσθήκη σε, ιδρυτικό έγγραφο ή καταστατικό εταιρείας, παραδίνεται από την εταιρεία μέσα σε δεκατέσσερις ημέρες από την έκδοση του στον έφορο εταιρειών για εγγραφή και αν εταιρεία παραλείπει να συμμορφωθεί με το εδάφιο αυτό, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για παράλειψη υπόκεινται σε πρόστιμο παράλειψης.
(5) Σχετικά με αίτηση με βάση το άρθρο αυτό, το άρθρο 333 εφαρμόζεται όπως αυτό εφαρμόζεται σε αίτηση για εκκαθάριση.