ΜΕΡΟΣ Ι ΟΜΟΡΡΥΘΜΟΙ ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΜΟΙ
Ορισμός συνεταιρισμού

5.-(1) Συνεταιρισμός είναι η σχέση η οποία υφίσταται μεταξύ προσώπων που διεξάγουν εργασίες από κοινού με σκοπό το κέρδος.

(2) Αλλά η σχέση μεταξύ μελών οποιασδήποτε εταιρείας ή συνδέσμου ο οποίος-

(α) εγγράφεται ως εταιρεία βάσει οποιουδήποτε Νόμου που αφορά την εγγραφή εταιρειών περιορισμένης ευθύνης

(β) συνίσταται ή αποκτά νομική προσωπικότητα από ή σύμφωνα με οποιοδήποτε άλλο νόμο, δεν είναι συνεταιρισμός με την έννοια του Νόμου αυτού.

Κανόνες για τη διαπίστωση ύπαρξης συνεταιρισμού

6. Για να διαπιστωθεί κατά πόσο υφίσταται ή όχι συνεταιρισμός, θα πρέπει να λαμβάνονται υπόψη οι ακόλουθοι κανόνες-

(α) κοινή μίσθωση, μίσθωση από κοινού, κοινή ιδιοκτησία, ιδιοκτησία από κοινού, ή μερική ιδιοκτησία δεν δημιουργεί από μόνη της συνεταιρισμό όσον αφορά οτιδήποτε που κατέχεται ή ανήκει κατά τον τρόπο αυτό, ανεξάρτητα αν οι μισθωτές ή ιδιοκτήτες διαμοιράζονται ή όχι οποιαδήποτε κέρδη που προκύπτουν από τη χρήση αυτού

(β) η διανομή ακαθάριστων εισοδημάτων δεν δημουργεί από μόνη της συνεταιρισμό, ανεξάρτητα αν τα πρόσωπα στα οποία διανέμονται τα εισοδήματα αυτά έχουν ή όχι κοινό ή από κοινού δικαίωμα ή συμφέρον σε οποιαδήποτε ιδιοκτησία από την οποία ή από τη χρήση της οποίας προέρχονται τα εισοδήματα

(γ) η λήψη από πρόσωπο μεριδίου επί των κερδών εργασίας αποτελεί εκ πρώτης όψεως μαρτυρία ότι είναι μέτοχος στην εργασία, αλλά η λήψη του μεριδίου αυτού, ή πληρωμής που εξαρτάται ή μεταβάλλεται από τα κέρδη εργασίας δεν το καθιστά από μόνη της συνέταιρο στην εργασία και ειδικότερα-

(i) η λήψη από πρόσωπο χρέους ή άλλου καθαρού ποσού, με δόσεις ή με άλλο τρόπο, από τα κέρδη που προκύπτουν από εργασία δεν το καθιστά από μόνη της συνέταιρο στην εργασία ή υπεύθυνο ως τέτοιο

(ii) σύμβαση για την αμοιβή υπαλλήλου ή αντιπροσώπου προσώπου που απασχολείται σε εργασία με μερίδιο επί των κερδών της εργασίας δεν καθιστά από μόνη της τον υπάλληλο ή αντιπρόσωπο συνέταιρο στην εργασία ή υπεύθυνο ως τέτοιο

(iii) πρόσωπο που είναι η χήρα ή παιδί αποθανόντος συνεταίρου, που λαμβάνει υπό μορφή ετήσιας προσόδου μέρος των κερδών της εργασίας στην οποία το αποθανόν πρόσωπο ήταν συνέταιρος, δεν είναι, εξαιτίας μόνο της λήψης αυτής, συνέταιρος στην εργασία ή υπεύθυνος ως τέτοιος

(iv) η παροχή χρημάτων υπό μορφή δανείου σε πρόσωπο που απασχολείται ή πρόκειται να απασχοληθεί σε οποιαδήποτε εργασία με σύμβαση με το πρόσωπο αυτό ότι ο δανειστής θα λαμβάνει επιτόκιο που μεταβάλλεται ανάλογα με τα κέρδη, ή ότι θα λαμβάνει μερίδιο επί των κερδών που προκύπτουν από τη διεξαγωγή της εργασίας, δεν καθιστά από μόνη της το δανειστή συνέταιρο με το πρόσωπο ή πρόσωπα που διεξάγουν την εργασία ή υπεύθυνο ως τέτοιο:

Νοείται ότι η σύμβαση είναι γραπτή και υπογράφεται ενώπιον πιστοποιούντος υπαλλήλου από ή εκ μέρους όλων των συμβαλλόμενων μερών και

(v) πρόσωπο που λαμβάνει, υπό μορφή ετήσιας προσόδου ή άλλως πως, ποσοστό επί των κερδών εργασίας ως αντιπαροχή για την πώληση από αυτό της εμπορικής εύνοιας της εργασίας δεν είναι εξαιτίας μόνο της λήψης αυτής συνέταιρος στην εργασία ή υπεύθυνος ως τέτοιος.

Αναστολή δικαιώματος προσώπου που δανείζει, ή πωλεί με αντιπαροχή μερίδιο επί των κερδών σε περίπτωση αφερεγγυότητας

7. Στην περίπτωση κήρυξης σε πτώχευση οποιουδήποτε προσώπου στο οποίο έχουν χορηγηθεί χρήματα υπό μορφή δανείου δυνάμει τέτοιας σύμβασης όπως προνοείται στο προηγούμενο άρθρο, ή οποιουδήποτε αγοραστή εμπορικής εύνοιας με αντιπαροχή μερίδιο επί των κερδών, το οποίο προβαίνει σε συμβιβασμό να πληρώσει στους πιστωτές του λιγότερο από χίλια μιλς στη λίρα, ή πεθαίνει υπό περιστάσεις αφερεγγυότητας, ο δανειστής του δανείου δεν δικαιούται να ανακτήσει οτιδήποτε σε σχέση με το δάνειο του, και ο πωλητής της εμπορικής εύνοιας δεν δικαιούται να ανακτήσει οτιδήποτε σε σχέση με το μερίδιο των κερδών για το οποίο συμβλήθηκε, μέχρις ότου ικανοποιηθούν οι αξιώσεις των άλλων πιστωτών του οφειλέτη ή του αγοραστή για αντιπαροχή σε χρήμα ή σε χρηματική αξία.

Εξουσία συνεταίρου να δεσμεύει οίκο

8. Κάθε συνέταιρος είναι αντιπρόσωπος του οίκου και των άλλων συνεταίρων του για το σκοπό των εργασιών του συνεταιρισμού0 και οι πράξεις κάθε συνεταίρου ο οποίος διενεργεί οποιαδήποτε πράξη που διεξάγεται κατά τη συνήθη πορεία των εργασιών του είδους που διεξάγεται από τον οίκο του οποίου είναι μέλος, δεσμεύουν τον οίκο και τους συνέταιρους του, εκτός αν ο συνέταιρος που ενεργεί με τον τρόπο αυτό δεν έχει στην πραγματικότητα εξουσιοδότηση να ενεργεί για τον οίκο στο συγκεκριμένο θέμα, και το πρόσωπο με το οποίο συμβάλλεται είτε γνωρίζει ότι δεν έχει εξουσιοδότηση είτε δεν γνωρίζει είτε πιστεύει ότι αυτός είναι συνέταιρος.

Συνέταιροι δεσμεύονται από πράξεις εκ μέρους οίκου

9. Πράξη ή έγγραφο που σχετίζεται με τις εργασίες του οίκου και που γίνεται ή εκτελείται με την επωνυμία του οίκου, ή κατά οποιοδήποτε άλλο τρόπο που δείχνει πρόθεση να δεσμεύει τον οίκο, από οποιοδήποτε πρόσωπο που εξουσιοδοτείται για αυτό, είτε συνέταιρο είτε όχι, δεσμεύει τον οίκο και όλους τους συνέταιρους:

Νοείται ότι το άρθρο αυτό δεν επηρεάζει οποιοδήποτε γενικό κανόνα δικαίου που αναφέρεται στην εκτέλεση συμβολαίων ή διαπραγματεύσιμων εγγράφων.

Συνέταιρος που χρησιμοποιεί το όνομα του οίκου για προσωπικούς σκοπούς

10. Όταν ένας συνέταιρος χρησιμοποιεί το όνομα του οίκου για σκοπό που προφανώς δεν σχετίζεται με τη συνήθη πορεία των εργασιών του οίκου, ο οίκος δεν δεσμεύεται, εκτός αν πράγματι είναι ειδικά εξουσιοδοτημένος από τους άλλους συνέταιρους0 αλλά το άρθρο αυτό δεν επηρεάζει οποιαδήποτε προσωπική ευθύνη την οποία υπέχει ατομικά ο συνέταιρος.

Αποτέλεσμα γνώσεως ότι οίκος δεν δεσμεύεται από πράξεις συνεταίρου

11. Αν έχει συμφωνηθεί μεταξύ των συνεταίρων να τεθεί οποιοσδήποτε περιορισμός στην εξουσία ενός ή περισσότερων από αυτούς να δεσμεύουν τον οίκο, καμιά πράξη που γίνεται κατά παράβαση της συμφωνίας δεν δεσμεύει τον οίκο αναφορικά με τα πρόσωπα που έχουν γνώση της συμφωνίας.

Ευθύνη συνεταίρων

12. Κάθε συνέταιρος οίκου είναι υπεύθυνος από κοινού με τους άλλους συνέταιρους για όλα τα χρέη και υποχρεώσεις του οίκου που προκύπτουν ενόσω αυτός είναι συνέταιρος0 και μετά το θάνατο του η περιουσία του υπόκειται επίσης κεχωρισμένα στη συνήθη πορεία διαχείρισης για τα εν λόγω χρέη και υποχρεώσεις, στην έκταση που παραμένουν ανικανοποίητες αφού προηγουμένως πληρωθούν τα προσωπικά του χρέη.

Ευθύνη οίκου για αδικήματα

13. Όταν, με οποιαδήποτε παράνομη πράξη ή παράλειψη οποιουδήποτε συνεταίρου που ενεργεί κατά τη συνήθη πορεία των εργασιών του οίκου, ή με την εξουσιοδότηση των συνεταίρων του, προκαλείται απώλεια ή βλάβη σε οποιοδήποτε πρόσωπο που δεν είναι συνέταιρος στον οίκο, ή προκύπτει οποιαδήποτε ποινή, ο οίκος ευθύνεται για αυτή στην ίδια έκταση που ευθύνεται ο συνέταιρος που ενεργεί κατά τον πιο πάνω τρόπο.

Κατάχρηση χρημάτων ή περιουσίας που λαμβάνεται για τον οίκο ή βρίσκεται στη φύλαξη αυτού

14. Στις ακόλουθες περιπτώσεις, δηλαδή-

(α) όταν ένας συνέταιρος που ενεργεί εντός των ορίων της εμφανούς εξουσιοδότησης του, λαμβάνει τα χρήματα ή περιουσία τρίτου προσώπου και την καταχράται και

(β) όταν οίκος κατά την πορεία των εργασιών του λαμβάνει χρήματα ή περιουσία τρίτου προσώπου και τα χρήματα ή περιουσία που λήφθηκε κατά τον εν λόγω τρόπο καταχράται από ένα ή περισσότερους συνέταιρους ενόσω βρίσκεται στη φύλαξη του οίκου, ο οίκος υποχρεούται να αποκαταστήσει την απώλεια.

Ευθύνη από κοινού και κεχωρισμένως για αδικήματα

15. Κάθε συνέταιρος ευθύνεται από κοινού με τους συνέταιρους του και επίσης κεχωρισμένως για οτιδήποτε για το οποίο ο οίκος, ενόσω αυτός είναι συνέταιρος σε αυτόν, καθίσταται υπεύθυνος βάσει οποιουδήποτε από τα δύο αμέσως προηγούμενα άρθρα.

Αντικανονική χρήση περιουσίας εμπιστεύματος για σκοπούς συνεταιρισμού

16.Αν συνέταιρος, ο οποίος είναι εμπιστευματοδόχος, χρησιμοποιεί αντικανονικά περιουσία εμπιστεύματος στις εργασίες ή για λογαριασμό του συνεταιρισμού, κανένας άλλος συνέταιρος δεν ευθύνεται για την περιουσία του εμπιστεύματος έναντι των προσώπων τα οποία έχουν ωφέλιμο συμφέρον σε αυτή:

Νοείται ότι-

(α) το άρθρο αυτό δεν επηρεάζει οποιαδήποτε ευθύνη την οποία υπέχει οποιοσδήποτε συνέταιρος εξαιτίας της γνώσης του για την παραβίαση του εμπιστεύματος και

(β) καμιά από τις διατάξεις του άρθρου αυτού δεν εμποδίζει όπως τα χρήματα του εμπιστεύματος αξιωθούν και ανακτηθούν από τον οίκο, αν βρίσκονται ακόμη στην κατοχή του ή υπό τον έλεγχο του.

Πρόσωπα που ευθύνονται για “παραστάσεις”

17. Καθένας ο οποίος, με λόγια προφορικά ή γραπτά, ή με συμπεριφορά, παρουσιάζεται, ή εν γνώσει του ανέχεται να παρουσιαστεί, ως συνέταιρος σε συγκεκριμένο οίκο, ευθύνεται ως συνέταιρος έναντι οποιουδήποτε ο οποίος, πιστεύοντας σε οποιαδήποτε τέτοια παράσταση, έδωσε πίστη στον οίκο, ανεξάρτητα αν η παράσταση έγινε, κοινοποιήθηκε ή όχι στο πρόσωπο που δίνει την πίστη από ή εν γνώσει αυτού που παρουσιάζεται ως συνέταιρος ο οποίος προβαίνει στην παράσταση ή ανέχεται αυτή:

Νοείται ότι όταν μετά το θάνατο συνεταίρου συνεχίζονται οι εργασίες του συνεταιρισμού με την προηγούμενη επωνυμία του οίκου, η συνεχής χρήση της επωνυμίας αυτής ή του ονόματος του πεθαμένου συνεταίρου ως μέρος αυτής δεν καθιστά από μόνη της τους εκτελεστές ή διαχειριστές της περιουσίας του ή των προσωπικών του ειδών υπεύθυνους για οποιαδήποτε χρέη που συνάφθηκαν μετά το θάνατο του.

Παραδοχές και παραστάσεις συνεταίρου

18. Παραδοχή ή παράσταση που γίνεται από οποιοδήποτε συνέταιρο αναφορικά με τις υποθέσεις του συνεταιρισμού, και κατά τη συνήθη πορεία των εργασιών του, αποτελεί μαρτυρία κατά του οίκου.

Ειδοποίηση σε ενεργό συνέταιρο συνιστά ειδοποίηση στον οίκο

19. Ειδοποίηση σε οποιοδήποτε συνέταιρο ο οποίος συνήθως εκτελεί εργασίες του συνεταιρισμού για οποιοδήποτε θέμα σχετικά με τις υποθέσεις του συνεταιρισμού επενεργεί ως ειδοποίηση στον οίκο, εκτός από την περίπτωση απάτης σε βάρος του οίκου που διαπράττεται από ή με τη συγκατάθεση του συνεταίρου αυτού.

Ευθύνες συνεταίρων που αποχωρούν

20.-(1) Πρόσωπο το οποίο γίνεται δεκτό ως συνέταιρος σε υφιστάμενο οίκο δεν καθίσταται εκ του γεγονότος αυτού υπεύθυνος έναντι των πιστωτών του οίκου για οτιδήποτε που έγινε πριν γίνει συνέταιρος.

(2) Συνέταιρος ο οποίος αποχωρεί από οίκο δεν παύει εξαιτίας αυτού να είναι υπεύθυνος για χρέη ή υποχρεώσεις του συνεταιρισμού που δημιουργήθηκαν πριν από την αποχώρηση του.

(3) Συνέταιρος που αποχωρεί δύναται να απαλλαγεί από οποιεσδήποτε υφιστάμενες υποχρεώσεις, με συμφωνία μεταξύ αυτού και των μελών του οίκου όπως νεοσυστάθηκε και των πιστωτών, και η συμφωνία αυτή δύναται να είναι ρητή ή να συνάγεται ως γεγονός από τη πορεία των συναλλαγών μεταξύ των πιστωτών και του οίκου όπως νεοσυστάθηκε.

Ανάκληση συνεχούς εγγύησης λόγω μεταβολής στη σύνθεση του οίκου

21. Συνεχής εγγύηση ή υποχρέωση προειδοποίησης που δίνεται είτε σε οίκο είτε σε τρίτο πρόσωπο αναφορικά με τις συναλλαγές οίκου, αν δεν υπάρχει συμφωνία για το αντίθετο, ανακαλείται σε σχέση με μελλοντικές συναλλαγές λόγω οποιασδήποτε μεταβολής στη σύνθεση του οίκου στον οποίο, ή του οίκου αναφορικά με τις συναλλαγές του οποίου, δόθηκε η εγγύηση ή υποχρέωση.

Μεταβολή των όρων του συνεταιρισμού κατόπιν συγκατάθεσης

22. Τα αμοιβαία δικαιώματα και καθήκοντα των συνεταίρων, είτε διαπιστώνονται με συμφωνία είτε ορίζονται από το Νόμο αυτό, δύνανται να μεταβάλλονται με τη συγκατάθεση όλων των συνεταίρων, και η εν λόγω συγκατάθεση δύναται να είναι ρητή ή να συνάγεται από την πορεία των συναλλαγών.

Περιουσία συνεταιρισμού

23.-(1) Όλη η περιουσία και δικαιώματα και συμφέροντα επί περιουσίας που επέρχονται αρχικά στο απόθεμα του συνεταιρισμού ή αποκτώνται, είτε με αγορά ή άλλως πως, για λογαριασμό του οίκου, ή για τους σκοπούς και κατά τη διεξαγωγή των εργασιών του συνεταιρισμού, καλούνται στο Νόμο αυτό περιουσία του συνεταιρισμού, και πρέπει να κατέχεται και διατίθεται από τους συνέταιρους αποκλειστικά για τους σκοπούς του συνεταιρισμού και σύμφωνα με τη συμφωνία του συνεταιρισμού:

Νοείται ότι η κυριότητα ή συμφέρον επί οποιασδήποτε γης η οποία ανήκει στο συνεταιρισμό περιέρχεται σύμφωνα με τη φύση και το χρόνο κατοχής αυτής και των γενικών κανόνων του δικαίου που εφαρμόζονται σε αυτή, εκτός από εμπίστευμα, στην έκταση που είναι αναγκαίο, στα πρόσωπα που έχουν ωφέλιμο συμφέρον επί της γης βάσει του άρθρου αυτού.

(2) Όταν συνιδιοκτήτες περιουσίας ή συμφέροντος επί οποιασδήποτε γης, που δεν αποτελεί αφ’ εαυτής περιουσία συνεταιρισμού, είναι συνέταιροι αναφορικά με τα κέρδη που πραγματοποιούνται από τη χρήση της γης ή της περιουσίας, και αγοράζουν άλλη γη ή περιουσία από τα κέρδη για να χρησιμοποιηθεί κατά τον ίδιο τρόπο, η γη ή περιουσία που αγοράστηκε με τον τρόπο αυτό ανήκει σε αυτούς, ελλείψει αντίθετης συμφωνίας, όχι ως συνέταιρους αλλά ως συνιδιοκτήτες των ίδιων αντίστοιχων περιουσιών και συμφερόντων με αυτά που κατέχονται από αυτούς επί της γης ή περιουσίας που αναφέρθηκε αρχικά κατά την ημερομηνία της αγοράς.

Περιουσία που αγοράστηκε με χρήματα του συνεταιρισμού

24. Εκτός αν προκύπτει αντίθετη πρόθεση, περιουσία που αγοράστηκε με χρήματα που ανήκουν στον οίκο θεωρείται ότι έχει αγοραστεί για λογαριασμό του οίκου.

Διαδικασία κατά περιουσίας συνεταιρισμού για ξεχωριστό εξ απόφασης χρέος συνεταίρου

25.-(1) Ένταλμα εκτέλεσης δεν εκδίδεται εναντίον οποιασδήποτε περιουσίας του συνεταιρισμού εκτός βάσει απόφασης εναντίον του οίκου.

(2) Το Δικαστήριο ή ο Δικαστής δύναται, μετά από αίτηση διά κλήσεως οποιουδήποτε εξ απόφασης πιστωτή συνεταίρου, να εκδώσει διάταγμα επιβαρύνοντας το συμφέρον του εν λόγω συνεταίρου επί της περιουσίας του συνεταιρισμού και των κερδών για την καταβολή του ποσού του εξ απόφασης χρέους και τόκου επί αυτού, και δύναται, με το ίδιο ή με μεταγενέστερο διάταγμα, να διορίσει παραλήπτη του μεριδίου του εν λόγω συνεταίρου επί των κερδών (είτε αυτό ορίστηκε ήδη είτε αυτό προκύπτει), και οποιωνδήποτε άλλων χρημάτων τα οποία δυνατό να περιέλθουν σε αυτόν σε σχέση με το συνεταιρισμό, και να διατάξει κάθε έλεγχο και έρευνα, και να εκδώσει κάθε άλλο διάταγμα και οδηγίες, που δυνατό να είχαν δοθεί ή εκδοθεί αν η επιβάρυνση εγίνετο από το συνέταιρο προς όφελος του εξ απόφασης πιστωτή ή τις οποίες απαιτούν οι περιστάσεις της υπόθεσης.

(3) Ο άλλος ή άλλοι συνέταιροι είναι ελεύθεροι να αποδεσμεύσουν οποτεδήποτε το συμφέρον που επιβαρύνθηκε, ή σε περίπτωση που διατάσσεται πώληση, να αγοράσουν αυτό.

Κανόνες αναφορικά με τα συμφέροντα και καθήκοντα συνεταίρων τηρούμενης ειδικής συμφωνίας

26. Τα συμφέροντα των συνεταίρων επί της περιουσίας του συνεταιρισμού και τα δικαιώματα και καθήκοντα τους σε σχέση με το συνεταιρισμό ορίζονται, τηρούμενης οποιασδήποτε συμφωνίας, ρητής ή σιωπηρής, μεταξύ των μερών, με τους ακόλουθους κανόνες:

(α) όλοι οι συνέταιροι δικαιούνται σε ίσα μερίδια επί του κεφαλαίου και των κερδών που προέρχονται από τις εργασίες, και πρέπει να συνεισφέρουν εξίσου για τις απώλειες, είτε του κεφαλαίου ή άλλως πως, που υφίσταται ο οίκος

(β) ο οίκος πρέπει να αποζημιώνει κάθε συνέταιρο για τις πληρωμές που γίνονται και για τις προσωπικές υποχρεώσεις που αναλαμβάνει αυτός-

(i) κατά τη συνήθη και δέουσα διεξαγωγή των εργασιών του οίκου ή

(ii) σε σχέση με οτιδήποτε που έγινε αναγκαστικά για την προστασία των εργασιών ή της περιουσίας του οίκου

(γ) συνέταιρος που προβαίνει, για τους σκοπούς του συνεταιρισμού, σε οποιαδήποτε πραγματική πληρωμή ή καταβολή πέρα του ποσού του κεφαλαίου το οποίο αυτός συμφώνησε να κατάβάλει, δικαιούται σε τόκο με επιτόκιο εννέα τοις εκατό ετησίως από την ημερομηνία της πληρωμής ή καταβολής

(δ) συνέταιρος δεν δικαιούται πριν από την εξακρίβωση των κερδών σε τόκο επί του κεφαλαίου που καταβλήθηκε από αυτόν

(ε) κάθε συνέταιρος δύναται να λαμβάνει μέρος στη διαχείριση των εργασιών του συνεταιρισμού

(στ) κανένας συνέταιρος δεν δικαιούται αμοιβή για τις δραστηριότητες του κατά τη διεξαγωγή των εργασιών του συνεταιρισμού

(ζ) κανένα πρόσωπο δεν δύναται να γίνει συνέταιρος χωρίς τη συγκατάθεση όλων των υφιστάμενων συνεταίρων

(η) οποιαδήποτε διαφορά που προκύπτει αναφορικά με τα συνήθη θέματα που αφορούν τις εργασίες του συνεταιρισμού δύναται να αποφασίζεται με πλειοψηφία των συνεταίρων, αλλά καμιά αλλαγή δεν δύναται να γίνει στη φύση των εργασιών του συνεταιρισμού χωρίς τη συγκατάθεση όλων των υφιστάμενων συνεταίρων, και

(θ) τα βιβλία του συνεταιρισμού φυλάσσονται στον τόπο των εργασιών του συνεταιρισμού (ή στον κύριο τόπο, αν υπάρχουν περισσότεροι από ένας τόποι), και κάθε συνεταίρος δύναται, όταν θεωρεί σκόπιμο, να έχει πρόσβαση, να επιθεωρεί και να αντιγράφει οποιαδήποτε από αυτά.

Αποβολή συνεταίρου

27. Καμιά πλειοψηφία συνεταίρων δεν μπορεί να αποβάλει οποιοδήποτε συνέταιρο, εκτός αν έχει παρασχεθεί εξουσία για αυτό με ρητή συμφωνία μεταξύ των συνεταίρων.

Αποχώρηση από συνεταιρισμό αόριστης διάρκειας

28.-(1) Όταν δεν έχει συμφωνηθεί ορισμένη περίοδος για τη διάρκεια του συνεταιρισμού, οποιοσδήποτε συνέταιρος δύναται να τερματίσει οποτεδήποτε το συνεταιρισμό δίνοντας ειδοποίηση για την πρόθεση του αυτή προς όλους τους άλλους συνέταιρους.

(2) Όταν ο συνεταιρισμός έχει αρχικά συσταθεί με έγγραφο, γραπτή ειδοποίηση, που υπογράφεται από το συνέταιρο που δίνει αυτήν, θα είναι επαρκής για το σκοπό αυτό.

Όταν συνεταιρισμός για ορισμένη περίοδο συνεχίζεται μετά τη λήξη αυτής, τεκμαίρεται συνέχιση με τους προηγούμενους όρους

29.-(1) Όταν συνεταιρισμός που συστάθηκε για ορισμένη περίοδο συνεχίζεται μετά την εκπνοή της περιόδου, και χωρίς νέα ρητή συμφωνία, τα δικαιώματα και καθήκοντα των συνεταίρων παραμένουν τα ίδια όπως ήταν κατά τη λήξη της περιόδου, στην έκταση που αυτό βρίσκεται σε συμφωνία με αυτά που ισχύουν σε συνεταιρισμό αόριστης διάρκειας.

(2) Συνέχιση των εργασιών από τους συνέταιρους ή από ορισμένους από αυτούς όπως συνήθως ενεργούσαν σε αυτόν κατά τη διάρκεια της περιόδου, χωρίς οποιαδήποτε διευθέτηση ή εκκαθάριση των υποθέσεων του συνεταιρισμού, τεκμαίρεται ως συνέχιση του συνεταιρισμού.

Καθήκον συνεταίρου να παρέχει λογαριασμούς, κλπ.

30. Οι συνέταιροι δεσμεύονται να παρέχουν σε οποιοδήποτε συνέταιρο ή στους νόμιμους αντιπροσώπους του αληθείς λογαριασμούς και πλήρεις πληροφορίες για όλα τα πράγματα που επηρεάζουν το συνεταιρισμό.

Ευθύνη συνεταίρων για προσωπικά κέρδη

31.-(1) Κάθε συνέταιρος πρέπει να δίνει λογαριασμό στον οίκο για οποιοδήποτε όφελος που αποκόμισε, χωρίς τη συγκατάθεση των άλλων συνεταίρων, από οποιαδήποτε συναλλαγή που αφορά το συνεταιρισμό ή από οποιαδήποτε χρήση από αυτόν της περιουσίας, επωνυμίας, ή επαγγελματικής σχέσης του συνεταιρισμού.

(2) Το άρθρο αυτό εφαρμόζεται επίσης σε συναλλαγές που διενεργήθηκαν μετά τη λύση του συνεταιρισμού εξαιτίας του θανάτου συνεταίρου, και πριν από την πλήρη εκκαθάριση των υποθέσεων αυτού, είτε από οποιοδήποτε επιζώντα συνέταιρο είτε από τους αντιπροσώπους του αποθανόντα συνεταίρου.

Καθήκον συνεταίρου να μην ανταγωνίζεται τον οίκο

32. Αν συνέταιρος, χωρίς τη συγκατάθεση των άλλων συνέταιρων, διεξάγει οποιαδήποτε εργασία της ίδιας φύσης με αυτή του οίκου και ανταγωνίζεται αυτή του οίκου, πρέπει να δώσει λογαριασμό και να πληρώσει στον οίκο όλα τα κέρδη που πραγματοποίησε από την εργασία αυτή.

Δικαιώματα εκδοχέα σε μερίδιο συνεταιρισμού

33. Εκχώρηση από οποιοδήποτε συνέταιρο του μεριδίου του στο συνεταιρισμό, είτε απόλυτα είτε υπό μορφή υποθήκης ή εξαγοράσιμης επιβάρυνσης, δεν παρέχει, έναντι των άλλων συνεταίρων δικαίωμα του εκδοχέα, κατά τη διάρκεια της συνέχισης του συνεταιρισμού, να παρεμβαίνει στη διεύθυνση ή διαχείριση των εργασιών ή υποθέσεων του συνεταιρισμού, ή να απαιτεί οποιουσδήποτε λογαριασμούς των συναλλαγών του συνεταιρισμού, ή να επιθεωρεί τα βιβλία του συνεταιρισμού, αλλά παρέχει δικαίωμα στον εκδοχέα να λαμβάνει μόνο το μερίδιο των κερδών το οποίο ο εκχωρών συνέταιρος διαφορετικά θα εδικαιούτο, και ο εκδοχέας πρέπει να αποδέχεται το λογαριασμό των κερδών που συμφωνήθηκε από τους συνέταιρους.

(2) Σε περίπτωση διάλυσης του συνεταιρισμού, είτε αναφορικά με όλους τους συνέταιρους είτε αναφορικά με τον εκχωρούντα συνέταιρο, ο εκδοχέας δικαιούται να πάρει το μερίδιο του ενεργητικού του συνεταιρισμού το οποίο ο εκχωρών συνέταιρος δικαιούται μεταξύ αυτού και των άλλων συνεταίρων και, για το σκοπό υπολογισμού του μεριδίου αυτού, σε λογαριασμό από την ημερομηνία της διάλυσης.

Διάλυση με λήξη ή ειδοποίηση

34.-(1) Τηρουμένης οποιασδήποτε συμφωνίας μεταξύ των συνεταίρων συνεταιρισμός διαλύεται-

(α) αν συστάθηκε για ορισμένη περίοδο, μετά τη λήξη της περιόδου αυτής ή

(β) αν συστάθηκε για μια μόνο δραστηριότητα ή επιχείρηση με τον τερματισμό της δραστηριότητας ή επιχείρησης αυτής ή

(γ) αν συστάθηκε για αόριστο χρόνο, με ειδοποίηση οποιουδήποτε συνεταίρου προς τον άλλο ή άλλους για την πρόθεση του να διαλύσει το συνεταιρισμό.

(2) Στην τελευταία αναφερόμενη περίπτωση ο συνεταιρισμός διαλύεται από την ημερομηνία που αναφέρεται στην ειδοποίηση ως ημερομηνία διάλυσης, ή, αν δεν αναφέρεται ημερομηνία, από την ημερομηνία κοινοποίησης της ειδοποίησης.

Διάλυση λόγω πτώχευσης, θανάτου ή επιβάρυνσης

35.-(1) Τηρουμένης οποιασδήποτε συμφωνίας μεταξύ των συνεταίρων, κάθε συνεταιρισμός διαλύεται όσον αφορά όλους τους συνέταιρους με το θάνατο ή με την πτώχευση οποιουδήποτε συνεταίρου.

(2) Συνεταιρισμός δύναται να διαλυθεί, κατ’ εκλογή των άλλων συνεταίρων, αν οποιοσδήποτε συνέταιρος ανεχθεί την επιβάρυνση του μεριδίου του επί της περιουσίας του συνεταιρισμού βάσει του Νόμου αυτού, για ξεχωριστό χρέος του.

Διάλυση λόγω του ότι ο συνεταιρισμός κατέστη παράνομος

36. Συνεταιρισμός διαλύεται όταν συμβεί οποιοδήποτε γεγονός το οποίο καθιστά παράνομη τη διεξαγωγή των εργασιών ή για τα μέλη του οίκου να διεξαγάγουν αυτές σε συνεταιρισμό.

Διάλυση από το Δικαστήριο

37. Με αίτηση συνεταίρου, το Δικαστήριο δύναται να διατάξει τη διάλυση του συνεταιρισμού σε οποιαδήποτε από τις ακόλουθες περιπτώσεις-

(α) όταν συνέταιρος φαίνεται, προς ικανοποίηση του Δικαστηρίου, ότι πάσχει από μόνιμο κλονισμό του λογικού, που στην περίπτωση αυτή η αίτηση δύναται να υποβληθεί εκ μέρους του συνεταίρου αυτού τόσο από τον πλησιέστερο φίλο αυτού, ή από πρόσωπο που οφείλει να παρέμβει, όσο και από οποιοδήποτε άλλο συνέταιρο

(β) όταν συνέταιρος, άλλος από το συνέταιρο που ενάγει, καθίσταται κατά οποιοδήποτε άλλο τρόπο μόνιμα ανίκανος να εκτελέσει το μέρος του από τη σύμβαση του συνεταιρισμού

(γ) όταν συνέταιρος, άλλος από το συνέταιρο που ενάγει, είναι ένοχος τέτοιας συμπεριφοράς η οποία κατά τη γνώμη του Δικαστηρίου, λαμβανομένης υπόψη της φύσης των εργασιών, ενδέχεται να επηρεάσει δυσμενώς τη διεξαγωγή των εργασιών

(δ) όταν συνέταιρος, άλλος από το συνέταιρο που ενάγει, εσκεμμένα ή κατ’ εξακολούθηση διαπράττει παράβαση της συμφωνίας του συνεταιρισμού ή διεξάγει τις εργασίες του συνεταιρισμού κατά τρόπο ώστε να μην είναι εύλογα δυνατό για τον άλλο ή άλλους συνέταιρους να  διεξαγάγουν τις εργασίες του συνεταιρισμού με αυτόν

(ε) όταν οι εργασίες του συνεταιρισμού μπορούν να διεξάγονται μόνο με ζημιά

(στ) Όταν έχουν προκύψει περιστάσεις οι οποίες, κατά τη γνώμη του Δικαστηρίου καθιστούν δίκαιη και ορθή τη διάλυση του συνεταιρισμού· και

(ζ) σε περίπτωση αίτησης για διάλυση χωρίς εκκαθάριση λόγω συγχώνευσης ομορρύθμου συνεταιρισμού με μία ή περισσότερες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης ή διάσπασης ομορρύθμου συνεταιρισμού σε μία ή περισσότερες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, που είναι εγγεγραμμένη ή εγγεγραμμένες σύμφωνα με τον περί Εταιρειών Νόμο, όπως αυτός εκάστοτε τροποποιείται ή αντικαθίσταται, ειδικά για το σκοπό αυτό.

Δικαιώματα προσώπων που συναλλάσσονται με οίκο εναντίον προσώπων που εμφανίζονται ως μέλη του οίκου

38.-(1)Όταν πρόσωπο συναλλάσσεται με οίκο μετά την αλλαγή στη σύνθεση του, δικαιούται να θεωρεί όλα τα εμφανή μέλη του προηγούμενου οίκου ως μέλη του οίκου μέχρις ότου λάβει γνώση για την αλλαγή.

(2) Δημοσίευση σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 59 αναφορικά με οίκο του οποίου ο κύριος τόπος εργασιών είναι στην Κύπρο αποτελεί ειδοποίηση προς τα πρόσωπα τα οποία δεν είχαν συναλλαγές με τον οίκο πριν από την ημερομηνία της διάλυσης ή της αλλαγής που δημοσιεύεται κατά τον τρόπο αυτό.

(3) Η περιουσία συνεταίρου ο οποίος πεθαίνει, ή ο οποίος πτωχεύει, ή συνεταίρου ο οποίος, χωρίς να γίνει γνωστό στο πρόσωπο που συναλλάσσεται με τον οίκο ότι είναι συνέταιρος, αποχωρεί από τον οίκο, δεν υπόκειται σε χρέη του συνεταιρισμού που συνομολογήθηκαν μετά την ημερομηνία του θανάτου, πτώχευσης ή αποχώρησης αντίστοιχα.

Δικαίωμα συνεταίρου να γνωστοποιεί τη διάλυση

39. Με τη διάλυση συνεταιρισμού ή την αποχώρηση συνεταίρου, οποιοσδήποτε συνέταιρος δύναται να γνωστοποιήσει δημόσια αυτή, και δύναται να απαιτήσει από τον άλλο συνέταιρο ή συνέταιρους να συμπράξουν για το σκοπό αυτό με κάθε αναγκαία ή κατάλληλη ενέργεια, αν υπάρχει, στην οποία δεν μπορεί να προβεί χωρίς τη σύμπραξη αυτού ή αυτών.

Συνέχιση της εξουσίας των συνεταίρων για σκοπούς εκκαθάρισης

40. Μετά τη διάλυση συνεταιρισμού η εξουσία κάθε συνεταίρου να δεσμεύει τον οίκο, και τα άλλα δικαιώματα και υποχρεώσεις των συνεταίρων, και σε περίπτωση διάλυσης με διάταγμα του Δικαστηρίου, εκτός αν το Δικαστήριο διατάξει διαφορετικά, συνεχίζουν ανεξάρτητα από τη διάλυση, στην έκταση κατά την οποία είναι αναγκαίο για να εκκαθαριστούν οι υποθέσεις του συνεταιρισμού, και για να συμπληρωθούν οι συναλλαγές οι οποίες άρχισαν αλλά δεν τελείωσαν κατά το χρόνο της διάλυσης, αλλά όχι για άλλο λόγο:

Νοείται ότι ο οίκος σε καμιά περίπτωση δεν δεσμεύεται από τις πράξεις συνεταίρου ο οποίος πτώχευσε αλλά η επιφύλαξη αυτή δεν επηρεάζει την ευθύνη οποιουδήποτε προσώπου το οποίο έχει, μετά την πτώχευση, παρουσιαστεί ή εν γνώσει του ανέχθηκε να παρουσιαστεί ως συνέταιρος του πτωχεύσαντα.

Δικαιώματα συνεταίρων αναφορικά με τη διάθεση περιουσίας του συνεταιρισμού

41. Με τη διάλυση συνεταιρισμού, κάθε συνέταιρος δικαιούται, έναντι των άλλων συνεταίρων του οίκου και όλων των προσώπων που αξιώνουν μέσω αυτών σχετικά με τα συμφέροντα των ως συνεταίρων, να διαθέσει την περιουσία του συνεταιρισμού για την πληρωμή των χρεών και υποχρεώσεων του οίκου, και να διαθέσει το πλεόνασμα του ενεργητικού μετά την πληρωμή αυτή για την πληρωμή οποιουδήποτε ποσού που τυχόν οφείλεται στους συνέταιρους αντίστοιχα, μετά την αφαίρεση αυτού που τυχόν οφείλεται από αυτούς ως συνεταίρων στον οίκο0 και για το σκοπό αυτό οποιοσδήποτε συνέταιρος ή αντιπρόσωποι του δύναται, με τη λύση του συνεταιρισμού να αποταθεί στο δικαστήριο για την εκκαθάριση των εργασιών και υποθέσεων του οίκου.

Κατανομή εισφοράς όταν ο συνεταιρισμός διαλύεται πρόωρα

42. Όταν ένας συνέταιρος κατέβαλε εισφορά σε άλλον για να συνάψει συνεταιρισμό για ορισμένη περίοδο και ο συνεταιρισμός διαλυθεί πριν από τη λήξη της περιόδου αυτής με τρόπο άλλο από το θάνατο συνεταίρου, το δικαστήριο δύναται να διατάξει την επιστροφή της εισφοράς, ή τέτοιο μέρος αυτής όπως αυτό θεωρεί δίκαιο, λαμβανόμενων υπόψη των όρων της σύμβασης του συνεταιρισμού και τη διάρκεια του χρόνου που διατηρήθηκε ο συνεταιρισμός εκτός αν-

(α) η διάλυση οφείλεται, κατά τη γνώμη του Δικαστηρίου, εξολοκλήρου ή κυρίως σε υπαιτιότητα του συνεταίρου που κατέβαλε την εισφορά ή

(β) ο συνεταιρισμός διαλύθηκε με συμφωνία που δεν περιέχει πρόνοια για επιστροφή οποιουδήποτε μέρους της εισφοράς.

Δικαιώματα όταν ο συνεταιρισμός διαλύεται για απάτη ή ψευδή παράσταση

43. Όταν σύμβαση συνεταιρισμού καταγγέλεται λόγω απάτης ή ψευδούς παράστασης ενός από τα μέρη αυτής, το μέρος που δικαιούται να καταγγείλει έχει δικαίωμα, άνευ επηρεασμού οποιουδήποτε άλλου δικαιώματος-

(α) επίσχεσης, ή δικαίωμα κατακράτησης του ενεργητικού του συνεταιρισμού που απέμεινε, μετά την ικανοποίηση των υποχρεώσεων του συνεταιρισμού, για οποιοδήποτε χρηματικό ποσό που κατέβαλε για την αγορά μεριδίου στο συνεταιρισμό και για οποιοδήποτε κεφάλαιο που εισέφερε και

(β) να υπεισέλθει στη θέση των πιστωτών του οίκου για οποιεσδήποτε πληρωμές που διενεργήθηκαν από αυτόν αναφορικά με τις υποχρεώσεις του συνεταιρισμού και

(γ) αποζημίωσης από το πρόσωπο που ευθύνεται για την απάτη ή προβαίνει στη ψευδή παράσταση για όλα τα χρέη και τις υποχρεώσεις του συνεταιρισμού.

Δικαίωμα συνεταίρου που αποχωρεί να λαμβάνει σε ορισμένες περιπτώσεις μερίδιο επί των κερδών που πραγματοποιούνται μετά τη διάλυση

44. Όταν πεθαίνει οποιοδήποτε μέλος οίκου ή παύει να είναι συνέταιρος κατ’ άλλο τρόπο και οι συνέταιροι που επιζούν ή συνεχίζουν, ή διεξάγουν τις εργασίες του οίκου με το κεφάλαιο ή το ενεργητικό του χωρίς οποιαδήποτε τελική διευθέτηση των λογαριασμών μεταξύ του οίκου και του αποχωρούντος συνεταίρου ή της περιουσίας του, τότε, αν δεν υπάρχει οποιαδήποτε συμφωνία για το αντίθετο, ο συνέταιρος που αποχωρεί ή η περιουσία του, δικαιούται, κατ’ επιλογήν αυτού ή των αντιπρόσωπων του σε τέτοιο μερίδιο επί των κερδών που πραγματοποιήθηκαν από την ημερομηνία της διάλυσης όπως το Δικαστήριο δυνατό να βρεί ότι προέκυψε από τη χρήση του μεριδίου του στο ενεργητικό του συνεταιρισμού, ή σε τόκο με επιτόκιο εννέα τοις εκατό ετησίως επί του ποσού του μεριδίου του στο ενεργητικό του συνεταιρισμού:

Νοείται ότι όταν, με τη σύμβαση του συνεταιρισμού δίνεται επιλογή σε συνέταιρους που επιζούν ή συνεχίζουν να εξαγοράσουν το συμφέρον του συνεταίρου που απέθανε ή αποχώρησε, και η επιλογή αυτή ασκείται δεόντως, η περιουσία του συνεταίρου που απέθανε ή ο συνέταιρος που αποχώρησε ή η περιουσία αυτού, ανάλογα με την περίπτωση, δεν δικαιούται σε οποιοδήποτε περαιτέρω ή άλλο μερίδιο επί των κερδών0 αλλά αν οποιοσδήποτε συνέταιρος που αναλαμβάνει να ασκήσει το δικαίωμα επιλογής δεν συμμορφώνεται από κάθε άποψη με τους όρους αυτής, υποχρεούται να λογοδοτήσει βάσει των προηγούμενων διατάξεων του άρθρου αυτού.

Το μερίδιο συνεταίρου που αποχωρεί ή πεθαίνει αποτελεί χρέος

45. Τηρουμένης οποιασδήποτε συμφωνίας μεταξύ των συνεταίρων το ποσό που οφείλεται από τους συνέταιρους που επιζούν ή συνεχίζουν, προς συνέταιρο που αποχώρησε ή στους αντιπροσώπους συνεταίρου που πέθανε αναφορικά με το μερίδιο συνεταίρου που αποχώρησε ή πέθανε αποτελεί χρέος που προκύπτει κατά την ημερομηνία της διάλυσης ή του θανάτου.

Κανόνας για τη διανομή του ενεργητικού κατά την τελική διευθέτηση των λογαριασμών

46. Κατά τη διευθέτηση των λογαριασμών μεταξύ των συνεταίρων μετά τη διάλυση του συνεταιρισμού, εφαρμόζονται, τηρουμένης οποιασδήποτε συμφωνίας, οι ακόλουθοι κανόνες-

(α) απώλειες, περιλαμβανόμενων απωλειών και μειώσεων κεφαλαίου, πληρώνονται πρώτα από τα κέρδη, έπειτα από το κεφάλαιο, και τέλος, αν είναι αναγκαίο, από τους συνέταιρους ατομικά κατά την αναλογία που θα εδικαιούντο να διαμοιραστούν τα κέρδη

(β) το ενεργητικό του οίκου, περιλαμβανόμενων των ποσών, αν υπάρχουν, που συνεισφέρθηκαν από τους συνέταιρους για να καλύψουν τις απώλειες ή μειώσεις του κεφαλαίου, διατίθεται κατά τον ακόλουθο τρόπο και σειρά-

(i) για την πληρωμή των χρεών και υποχρεώσεων του οίκου σε πρόσωπα τα οποία δεν είναι συνέταιροι σε αυτόν

(ii) για την πληρωμή σε κάθε συνέταιρο κατ’ αναλογίαν αυτού που οφείλεται από τον οίκο σε αυτόν για χορηγήσεις που διαχωρίζονται από κεφάλαιο

(iii) για την πληρωμή σε κάθε συνέταιρο κατ’ αναλογίαν αυτού που οφείλεται από τον οίκο σε αυτόν σε σχέση με κεφάλαιο

(iv) το τελευταίο υπόλοιπο, αν υπάρχει, διανέμεται μεταξύ των συνεταίρων κατά την αναλογία που διανέμονται τα κέρδη.